[上市]完美世界:国信证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于完美世界股份有限公司限售股份 解除限售及上市流通的核查意见 深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信 证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司（原名 为“浙江金磊高温材料股份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，以下 简称“完美世界”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易的独立财务顾问，对上市公司增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进 行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况 2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核 准上市公司重大资产重组（以下简称“2014年重大资产重组”）。上市公司股 东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）在2014年重大 资产重组中因转让置出资产自原股东陈连庆、姚锦海处受让的股份共计 13,011,127股。 快乐永久在2014年重大资产重组中出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈 连庆和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。 上述股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户完毕，前述承诺期限为2015年3月12日至2016年3月11日。具体详见上市 公司2015年3月16日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东 追加承诺的公告》。 2016年4月19日，中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号文核准 上市公司向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”） 等发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2016年重大资产重组”）。 快乐永久于2016年3月9日出具了《关于继续锁定部分所持完美环球股份的说 明》，承诺其持有的于2016年3月11日限售期满的上市公司13,011,127股股份， 自2016年3月12日起继续自愿锁定，直至完美数字科技在2016年重大资产重 组中取得股份之日后的十二个月止。具体详见上市公司2016年3月11日刊登于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东所持股份继续锁定的 承诺公告》。2016年4月28日，上市公司向完美数字科技发行的股份上市，因 此快乐永久持有的13,011,127股股份自2016年3月12日至2017年4月27日继 续锁定。 本次快乐永久申请对限售期已届满的13,011,127股股份解除限售，上述股份 将于2017年7月14日解除限售上市流通。 二、上市公司股本变化情况 2014年12月8日，中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1322号文核 准上市公司重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行287,706,996股股份购买 相关资产，上述股份已于2014年12月19日在深圳证券交易所上市。2014年重 大资产重组发行股份购买资产后，上市公司股本增加至487,706,996股。 2016年4月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核 准完美环球娱乐股份有限公司向完美数字科技等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2016]849号）。2016年4月28日，上市公司向完美 数字科技和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行新增股份 614,439,323股上市；2016年6月16日，上市公司向池宇峰、长城完美二号定向 资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、长城完美三号 定向资产管理计划（代表员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富 -招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行新增股份212,463,532股上市。上 市公司总股本由487,706,996股变为1,314,609,851股。 2015年6月1日，上市公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《完 美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2016年7 月4日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于首期股票期权 激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一 个行权期行权条件已满足。2016年7月25日，上市公司发布股票期权激励计划 首期授予部分第一个行权期采用自主行权模式的公告。 截至本核查意见出具日，上市公司总股本为1,314,686,873股。 三、本次申请解除限售的股东履行承诺情况 1、关于股份锁定期的承诺 快乐永久在上市公司重大资产重组时出具了关于股份锁定的承诺，承诺自陈 连庆和姚锦海受让的股份自过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让。 上述股份已于2015年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过 户完毕，前述承诺期限为2015年3月12日至2016年3月11日。 快乐永久于2016年3月9日出具《关于继续锁定部分所持完美环球股份的 说明》，承诺其持有的于2016年3月11日限售期满的上市公司13,011,127股股 份，自2016年3月12日起继续自愿锁定至自完美数字科技因2016年重大资产 重组而取得上市公司发行的股份之日后的十二个月止，前述承诺期限为2016年 3月12日至2017年4月27日。 截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份的限售期已经届满。 2、关于业绩补偿的承诺 根据上市公司与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”） 签订的《重大资产重组业绩补偿协议》以及《重大资产重组业绩补偿协议之补充 协议》，快乐永久等十方补偿义务人承诺：完美影视2014年度、2015年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人 民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称“预测利润数”）。如 发生实际利润数低于预测利润数，补偿义务人按照协议约定承担业绩补偿义务。 具体的业绩补偿承诺项详见上市公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事 项的公告》（公告编号：2014-072）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度盈利预测实现 情况的说明审核报告》、《2015年度盈利预测实现情况的说明审核报告》、《2016 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》，完美影视2014年度、2015年度及2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了承诺的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润。2014年度、2015年度及2016年度利 润承诺已经实现，本次申请解除限售的股东无需对上市公司进行业绩补偿。 3. 关于避免同业竞争、关联交易等其他承诺 2014年重大资产重组中，快乐永久就避免同业竞争、关联交易等事项做出 承诺，承诺内容详见上市公司于2014年12月18日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项 的公告》（公告编号：2014-072）。 2016年9月，上市公司针对影院资产的重大资产购买交易中，快乐永久就 避免同业竞争、关联交易等事项做出承诺，承诺内容详见上市公司于2016年12 月7日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重组相关方关于重 大资产购买相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-144）。 截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了各项承诺。 4. 资金占用及违规担保情况 截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的 非经营性资金占用的情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情 况。 四、 本次解除限售股份的上市流通安排 1、 本次解除限售股份可上市流通日为2017年7月14日。 2、 本次解除限售股份数量为13,011,127股，占上市公司股本总额的 0.9897%。 3、 本次申请解除股份限售的股东人数为1人。 4、 股份解除限售及上市流通具体情况： 序号 股东全称 所持限售股 份总数（股） 本次解除限 售数量（股） 本次解除限售 的股份占上市 公司总股本的 比例 是否存 在冻结、 质押 1 石河子快乐永久股权投资 有限公司 122,224,703 13,011,127 0.9897% 否 合计 122,224,703 13,011,127 0.9897% 截至本核查意见出具日，本次待解除限售股份不存在质押、冻结情况。 五、本次解除限售后的股本结构变动情况 本次申请解除限售的股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下： 股份类型 本次变动前 本次增加数 （股） 本次变动后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流 通股份 992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47% 高管锁定股 0 0 0 0 0 首发后限售股 992,024,671 75.46% -13,011,127 979,013,544 74.47% 二、无限售条件流 通股份 322,662,202 24.54% 13,011,127 335,673,329 25.53% 三、合计 1,314,686,873 100.00% 0 1,314,686,873 100.00% 六、对有关证明文件的核查情况 为了核查上市公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情 况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件： 1、完美世界出具的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》； 2、完美世界出具的《完美世界股份有限公司限售股份上市流通的提示性公 告》。 七、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次申请解禁的限售股份持有人严格 履行了其做出的各项承诺。上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。独立财务顾问对 上市公司本次限售股份上市流通无异议。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司限售股份 解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 蔡军强 陈敬涛 国信证券股份有限公司 2017年7月12日 中财网
 |