[公告]16石大01：青岛中石大控股有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）临时受托管理事务报告
债券代码： 136597债券简称： 16石大 01 华创证券有限责任公司关于 青岛中石大控股有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 2017年 7月 12日 债券代码： 136597债券简称： 16石大 01 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、本期债券《受托管理协议》等相关规定、公开信息披露文件、青岛中 石大控股有限公司（以下简称“中石大”、“公司”、“发行人”）出具的相关说明 文件以及提供的相关资料等，由本次公司债券受托管理人华创证券有限责任公司 （以下简称“华创证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所做承诺或 声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华创证券 不承担任何责任。 债券代码： 136597债券简称： 16石大 01 华创证券有限责任公司 关于青岛中石大控股有限公司 2016年公开发行公司债券（第一期） 临时受托管理事务报告 青岛中石大控股有限公司（以下简称“中石大”、“公司”、“发行人”）于 2016 年 8月 3日面向合格投资者公开发行了 6.20亿元公司债券。 华创证券有限责任公司作为青岛中石大控股有限公司 2016年公开发行公 司债券的债券受托管理人（以下简称“受托管理人”、“华创证券”），持续密切关 注对债券持有人权益有重大影响的事项。 根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》《公 司债券监管问答（五）》等相关规定及本期债券《募集说明书》、《受托管理协议》 的约定，现就本期债券重大事项报告如下： 根据《青岛中石大控股有限公司关于对山东石大科技石化有限公司实施战略 重组的公告》，发行人因经营战略调整，与中国海外控股集团有限公司（以下简 称“中海外控股”）、山东石大科技集团有限公司（以下简称“石大科技”）、东营 利之源商贸有限公司（以下简称“利之源商贸”）经过充分沟通、自愿协商，按 照优势互补、共赢发展的原则，对山东石大科技石化有限公司（以下简称“石大 石化”）实施重组，并签署战略重组的合作协议。 一、战略重组合作协议的主要内容 （一）战略重组合作各方 投资方中国海外控股集团有限公司（中海外控股） 投资方青岛中石大控股有限公司（发行人） 投资方山东石大科技集团有限公司（石大科技） 投资方东营利之源商贸有限公司（利之源商贸） 被投资方山东石大科技石化有限公司（石大石化） 债券代码： 136597债券简称： 16石大 01 本次战略重组前，石大科技与石大石化均为发行人合并报表范围内的子公司， 发行人与石大科技合计持有石大石化 94.07%的股权，其他自然人股东合计持有 石大石化 5.93%的股权。 （二）股权无偿划转及收购 按照该合作协议，发行人将所持石大石化股权无偿划转给石大科技，股权划 转完成后，石大科技持有石大石化 94.07%股权，发行人不再直接持有石大石化 股权。此外，利之源商贸收购石大石化自然人股东持有的 5.93%股权。收购及无 偿划转完成后，石大石化股东变更为石大科技及利之源商贸，持股比例分别为 94.07%及 5.93%。 （三）设立新股份公司 根据经国资监管部门备案的评估结果，石大科技、利之源商贸以其各自持有 石大石化的股权和现金出资、中海外控股或指定第三方以现金出资共同设立新股 份公司，其中石大科技在新股份公司的持股比例为 20%。新股份公司设立后，石 大石化变更为新股份公司的子公司，纳入石大石化合并报表范围内的子、孙公司 和分公司同时纳入新股份公司的合并报表范围；同时，石大石化不再纳入石大科 技的合并报表范围，即不再纳入发行人的合并报表范围。 另根据合作协议约定，本次重组评估基准日 2016年 9月 30日后，如本次重 组成功，则自 2016年 9月 30日至重组事项完结期间石大石化的经营损益由新公 司承担；若重组不成功，则自 2016年 9月 30日至重组事项完结期间石大石化的 经营损失由石大石化自行承担。 二、重组事项完成情况 中国石油大学（华东）经营性资产管理委员会 2016年第四次会议已做出决 议将公司所持石大石化股权无偿划转给石大科技，公司于 2017年 2月 24日完成 了无偿划转的工商变更登记，并于 2017年 3月 28日完成新股份公司的工商设立 登记。 截至 2017年 4月 16日，新股份公司已收到股东中国海外控股集团有限公司、 山东海跃化工有限责任公司、山东石大科技集团有限公司和东营利之源商贸有限 债券代码： 136597债券简称： 16石大 01 公司缴纳的注册资本（实收资本）合计 50,000.00万元，占注册资本 100%，上述 出资已由东营汇信联合会计师事务所予以审验，并于 2017年 5月 8日出具了验 资报告（东汇信验字（ 2017）第 002号）。 新股份公司注册资本已全部足额缴纳，上述重组事项已完成，石大石化股权 已按照中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字 【2016】第 002160号）所确认的评估值投入新股份公司。 根据会计准则的相关规定，发行人对该重组事项确认投资收益 12,322.92万 元（该数据未经审计，请以经审计的数据为准）。 上述重组事项是发行人基于整体经营战略布局，按照优势互补、共赢发展的 原则，引入战略投资者对子公司进行重整，不构成重大资产重组。重组期间至重 组完成后，发行人生产经营状况正常。本次重组事项将改善发行人的盈利能力， 增强对债券持有人权益的保障，进一步确保发行人的偿债能力。 华创证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准 则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人上述重 大事项提醒投资者注意相关风险。 华创证券后续将持续跟踪发行人的重大事项发生情况，并将严格按照《债券 受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的有关约定履行受托管理人职责。 （本页以下无正文） 中财网
 |