[公告]秦港股份：海外监管公告
年 QINHUANGDAO PORT C O., TD. 35 .） .荐机. （主承销商） 1 2 27 28 秦皇岛港股份有限公司logo【蓝色】 秦皇岛港股份有限公司 QINHUANGDAO PORT C O., L TD. （秦皇岛市滨海路 35 号） 首次公开发行股票 招股说明书 摘要 保荐机构 （主承销商） C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招 股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股说明 书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次 发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本 行股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1 、关于发行新股及老股的安排 2015 年 8 月 20 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的议案》等与本次发行相关的议案，确 定发行方案如下： 本次发行规模为不超过 558,000,000 股，最终发行数量由公司股东大会授权董事会 根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行仅限于公司发行新股 ，不存 在公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股份（老股）的情形。 2 、国有股转持的安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企 [2009]94 号）及相关规定，经河北省国资委《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理 暨国有股转持方案的批复》（冀国资发产权管理 [2015]76 号） 及《关于秦皇岛港股份有 限公司调整国有股权管理方案暨国有股转持有关问题的批复》（冀国资发产权管理 [2017]9 号） 批复，同意本公司国有股东按相关规定在本公司境内首次公开发行时，将 所持有的国有股按照实际发行量的 1 0% 转由全国社会保障基金理事会持有。同意河北港 口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、首钢总公司、北控集团、 同煤集团 、山西港务办公室 在本公司本次发行时，将持有的本公司部分国有股转由全国 社会保障基金理事会持有，转持数量 = 本公司实际发行 A 股数量 ×10%× （其持有本公司 的股份数量 ÷ 本公司全部国有股数量）。若秦港股份实际发行股份数量低于上限，则其向 全国社会保障基金理事会理事会转持的股份数量以秦港股份实际发行股数的 10% 为基 础计算。其应于本公司本次发行前，将应转持的股份变更登记到全国社会保障基金理事 会 指定的转持股票账户。 同意大秦铁路的国有股东太原铁路局、同煤集团、中煤集团、河北港口集团在本公 司本次发行时，以分红或自有资金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。其 上缴资金金额 = 本公司实际发行 A 股数量 ×10%× （大秦铁路持有本公司的股份数量 ÷ 本 公司全部国有股数量） × （截至承诺函出具之日其持有大秦铁路股份数量 ÷ 截至承诺函 出具之日大秦铁路总股本） × 本公司 A 股发行价格。若本公司实际发行股份数量低于上 限，则其向中央金库上缴资金以本公司实际发行股数的 10% 为基础计算。其应按照该批 复及时足额将资金上缴中央金库。 3 、本公司发行后的利润分配政策 在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分 考虑和广泛听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的要求和意见，采取持续、稳定 的利润分配政策。公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律 法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红方式进行利润分配，可以进行中期 现金分红。 除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊 情况，在保证公司正常经营和业务长期发展的前提下，公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的情况下，采取现 金方式分配利润，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的归属于公司股东的净利润的 30% 。 公司在经营情况良好，公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为公司未来 成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利能 够摊薄每股净资产，有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出 差异化的现金分红政 策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配方案由董事会提出，形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交 股东大会决议 通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事 会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应 提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司利润分配的具体审议程序如下： （ 1 ）公司董事会负责制定利润分配方案。董事会在制定 利润分配方案时应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （ 2 ）董事会就利润分配方案形成专项决议并经独立董事发表明确意见后提交股东 大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求。 （ 3 ）公司监事会对董事会制定的利润分配方案进行监督。当董事会未按照《公司 章程》 的规定执行现金分红政策或履行现金分红相应决策程序，监事会有权要求董事会 予以纠正。 （ 4 ）公司因《公司章程》规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红比例低于《公 司章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利 润的确切用途以及预计收益情况进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东大 会以普通决议通过。 （ 5 ）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时， 董事会应重新制定利润分配政策并由独 立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政 策应提交股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效；股东大会应当采用现场投 票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便 利。 4 、关于本次发行相关的承诺 （ 1 ）本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有 的本公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上 市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指本公司 本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 其将遵守 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 本公司股东山西港务办公室承诺： 其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 其将遵守中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 本公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、北控 集团、同煤集团、首钢总公司承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个 月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。 其将遵守中国证监会《 上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （ 2 ）持有公司 5% 以上内资股股份的股东的减持意向 本公司控股股东河北港口集团承诺：其作为本公司的控股股东，将严格根据证券监 管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规 定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自 律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其 股份 锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减 持行为。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。 其未来持续看好本公司以 及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为 是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时 期较稳定持有本公司的股份。 其所持有的本公司股份锁定期届 满后 2 年内，在满足以下条件的前提下，可进行减 持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履 行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日 的本公司股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日本公司股票交易均价计算公 式为：减持提示性公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日本公司股票交易总额 / 减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。 其在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数 的 10% 。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总 股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可 累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司 发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 本公司持股 5% 以上内资股股东秦皇岛 市国资委承诺：其作为本公司的持股 5% 以 上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律 法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限 售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规 范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规 定及股份锁定承诺的股份减持行为。 其将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》的相关规定，严格履行减持的各项规定。 其未来持续看好本公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有本公司股票；其认为上 市即公开发行股份的行为是本公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因 此，其将会在较长一定时期较稳定持有本公司的股份。 其所持有的本公司股份锁定期届满后 2 年内，在满足以下条件的前提下，可进行减 持：自本公司本次发行之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履 行本次发行时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续 20 个交易日 的本公司股票交易均价高于 发行价，其中，前 20 个交易日本公司股票交易均价计算公 式为：减持提示性公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价＝减持提示性公告日前 20 个交易日本公司股票交易总额 / 减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。 其在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份总数不超过其持有的本公司股份总数 的 50% 。若减持当年本公司出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总 股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可 累积至下一年。且减持价格不低于本公司本次发行的股票发行价。如果本公司上市后 因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 持股锁定期满后，其如确定依法减持本公司股份的，应提前三个交易日通过本公司 发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 （ 3 ）信息披露责任承诺 发行人承诺：若中国证监会或其他有权部门认定 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股： 1 ）若上述情形发生于本 公司本 次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行的募集 资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还 已缴纳股票申购款的投资者。 2 ）若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成上市 交易之后，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最 终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行的新股之股份回购 方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案 通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低 于本次发行的公 司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可 的其他价格。如本公司本次发行后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。本公司 招股说明书 如有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据 中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资 者损失。 本公司控股股东河北港口集团承诺：本公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，其 将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判 决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于本公司股票发行价加算股票发 行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根 据相关法律法规规定的程序实施。如本公司上市后有利润分配、资本公积金转增股本、 增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，其将根据中国证监会或 人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判 决，依法及时足额赔偿投资者损失。 本公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部 门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，其承诺将督促本公司履行股份回 购事宜的决策程序，并在本公司召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。 本公司董事承诺：本公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由 中国证监会或人民法院等有权部门作出本公 司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生效判决确定的赔 偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。本公司 招股说明 书 如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或 人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司在召开 相关董事会对回购股份做出决议时，其承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 本公司监事、高级管理 人员承诺：本公司 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有 权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，其将依据该等最终认定或生 效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （ 4 ）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐人中国国际金融股份有限公司承诺：如因保荐机构未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人首次 公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际 损失的，保荐机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法 向投资者承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关 生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法 》、《最高人民法院关于审理证券 市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的 规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。其将严格履行生 效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 保荐人律师北京市通商律师事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导 致其出具的文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息 时发生重大遗漏，且该等事项导致发行人不符合有关法律法规规定的发行条件，给投资 者造成直接经济损失的， 在该等事实被有管辖权的人民法院最终的有效裁决认定后，其 将本着积极协商、切实保障中小投资者利益的原则，并根据本所过错大小，承担投资者 直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。 发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 ： 因其为发行人首次 公开发行 A 股股票出具的审计报告、内部控制审核报告和非经常性损益专项说明，如 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者 损失。 发行人验资机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次 公开发行制作、出具的设立时的《验资 报告》（ XYZH/2007A10011 - 21 号、 XYZH/2007A10011 - 23 号）文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，其将依法赔偿投资者损失。 发行人资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：如因其为发行人首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内 容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错 的情况除外。 发行人土地评估机构北京中 企华房地产估价有限公司承诺：如因其为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 经司法机关生效判决认定后，其将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但其能够证明自身没有过错的情 况除外。 （ 5 ）国有股转持承诺 发行人的股东河北港口集团、秦皇岛市国资委、河北省交投、中国海运、国寿投资、 首钢总公司、北控集团、同煤集团 、山西港务办公室 承诺：其将在本公司本次发行时， 将持有的本公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持 有，转持数量 = 本公司实际 发行 A 股数量 ×10%× （其持有本公司的股份数量 ÷ 本公司全部国有股数量）。若秦港股 份实际发行股份数量低于上限，则其向全国社会保障基金理事会理事会转持的股份数量 以秦港股份实际发行股数的 10% 为基础计算。其应转持股份的计算公式及数量以河北省 国资委批复结果为准。其将于本公司本次发行前，将应转持的股份变更登记到全国社会 保障基金理事会指定的转持股票账户。 发行人的股东大秦铁路的国有股东太原铁路局、同煤集团、中煤集团、河北港口集 团承诺：其作为大秦铁路的国有出资人之一，将在本公司本次发行时，以分红或 自有资 金向中央金库上缴资金的方式履行国有股转持义务。其上缴资金金额 = 本公司实际发行 A 股数量 ×10%× （大秦铁路持有本公司的股份数量 ÷ 本公司全部国有股数量） × （截至承 诺函出具之日其持有大秦铁路股份数量 ÷ 截至承诺函出具之日大秦铁路总股本） × 本公 司 A 股发行价格。若本公司实际发行股份数量低于上限，则其向中央金库上缴资金以 本公司实际发行股数的 10% 为基础计算。其应上缴资金的计算公式及金额以河北省国资 委批复为准，其将按照该批复及时足额将资金上缴中央金库。 （ 6 ）承诺主体未履行承诺的约束措施 发行人承诺：本公司将严格履行 本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积 极接受社会监督。如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），本公司将采取以下措施： 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； 2 ）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4 ）本公司将 对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；同时，本公司将立即 停止制定 或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资 产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺； 5 ）在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观 原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措 施： 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的 权益； 3 ） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东 和社会公众投资者道歉。 本公司控股股东河北港口集团、持股 5% 以上内资股股东秦皇岛市国资委分别承诺： 其将严格履行就本公司本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其 承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施： 1 ）通过 本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）向 本公司及其投资者提出补充 承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交本公司股东大会审议； 4 ）其违反承诺所得收益将归 属于本公司，因此给本公司或投资者造成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿， 并按照下述程序进行赔偿： ① 将其应得的现金分红由本公司直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带来的损失； ② 若其在未完全履行承诺或 赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由本公司董事会监管并专项用于履行 承诺或用于赔偿，直 至其承诺履行完毕或弥补完本公司、投资者的损失为止。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因 导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施： 1 ）通过 本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）向 本公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益。 本公司执行董事、非执行董事、高级管理人员承诺：其将严格履行其就本公司本次 发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其承诺未能履行、确已无法履 行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法 控制的客观原因导致的除外），其将采取以下措施： 1 ）通过本公司及时、充分披露本人 承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）向本公司及其投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替 代承诺提交本公司股东大会审议； 4 ）如其未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计 划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤回的授权本公司将其上年度从本公司领取 的薪酬总额的 20% 予以扣留并代其履行增持义务； 5 ）其违反承诺所得 收益将归属于本 公司，因此给本公司或投资者造成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿，并按照 下述程序进行赔偿：本人若从本公司处领取薪酬的，则同意本公司停止向其发放薪酬， 并将此直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带 来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因 导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 ）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2 ）向本公司及其投资者提出补充承诺或 替代承诺，以尽可能保护本公司及其投 资者的权益。 本公司独立非执行董事、监事承诺：其将严格履行其就本公司本次发行所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因 导致的除外），其将采取以下措施： 1 ）通过本公司及时、充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因； 2 ）向本公司及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护本公司及其投资者的权益； 3 ）将上述补充承诺或替代承诺提交本公 司股东大会 审议； 4 ）其违反承诺所得收益将归属于本公司，因此给本公司或投资者造 成损失的，将依法对本公司或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：本人若从本 公司处领取薪酬的，则同意本公司停止向其发放薪酬，并将此直接用于执行其未履行的 承诺或用于赔偿因未履行承诺而给本公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因 导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 1 ）通过本公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； 2 ）向本公司 及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及其投 资者的权益。 5 、关于稳定股价的预案 （ 1 ）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （ 2 ）启动本预案的条件 在公司 A 股股票上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A 股股票收盘价 格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足法律、行政法规、部门规 则、规范性文件及监管机构对于回购 、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东、 董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的增持义务（ 以下 简称 “ 触发增持义务 ” ）。 （ 3 ）本预案的具体措施 1 ）控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司 A 股股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范 围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 5,000 万元。 2 ）如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公 司董事会将在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告是否有具体股份回购 计划，如 有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不 低于 5,000 万元。 3 ）如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购 计划未能通过股东大会的，公司董事、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高 级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述股份增持计划未能通 过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖 股票，则董事、高级管理人员应在 前述股份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交 易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自公司领 取的薪酬总额的 20% 。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购 计划的议案，并由股东大会审议通过。 （ 4 ）本预案的约束措施 对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将 与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东 履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可 将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用 于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如控股股东对公司董事 会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等 金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金 额现金分红的追索权。 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未 能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应以与其履行增持义务相等金额的工资 薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未 能主动履行其增持义务，由控股 股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人 员。 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例 的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购 义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 6 、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （ 1 ）本次发行上市对即期回报摊薄的影响 公司本次发行规模为不超过 558,000,000 股 A 股股票。本次发行后，本公司总股本 将会相应增加，但本公司本次募 集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项 目回报的实现需要一定周期，如果本公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润增长率低于本公司发行在外的普通股加权平均数增长率，则本公司扣除非经常性 损益后的基本每股收益、稀释每股收益将降低，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （ 2 ）本公司应对本次发行上市摊薄即期回报采取的措施 针对本次发行可能使股东的即期回报被摊薄的情况，本公司将遵循和采取以下措 施，改善公司业务板块运营情况，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，有效运 用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益 ，充分保护本公司股东特别是中小股东的 利益，注重中长期股东价值回报。 1 ）保障募投项目投资进度，实现效益最大化 本次发行的募集资金将主要用于新建码头和泊位项目、技术改造和设备购置项目， 均围绕本公司的主营业务，符合国家相关的产业政策及本公司未来整体战略发展方向， 具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，本公司将努力保障募投项 目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回 报的摊薄，符合本公司股东的长期利益。 2 ）加强募集资金管理 为规范本公司本次发行上市后募集资金的使用与 管理，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监 管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，本公司制定了《募集资金使用管理办法》。 本次发行的募集资金到位后，本公司将按照《募集资金使用管理办法》的规定，及 时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放 于董事会批准设立的专项账户中，在募集资金使用 过程中，严格履行申请和审批手续， 并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，确保募集资金 专款专用。 3 ）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制 为本次发行之目的，本公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关规定的要求， 对《公司章程》中利润分配等条款进行了修订，进一步明确了利润分配的形式、决策程 序、现金分红的条件及最低分红比例。 为明确本公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中 关于利 润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，本公司制定了《秦 皇岛港股份有限公司分红回报规划（ 2015 - 2017 年度）》。 本公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，通过制定合理的分红回报规 划保障本公司股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。 （ 3 ）本公司董事、高级管理人员关于填补摊薄回报的承诺 本公司董事、高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出的承诺，具体承诺如下： 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公 司利益；对职务消费 行为进行约束；不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相 挂钩；若本公司拟实施股权激励，其将支持本公司制定的股权激励的行权条件与本公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；切实履行本公司制定的有关填补回报措施，若违反该 等承诺并给本公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对本公司、投资者的补偿责任； 本公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监 会的最 新规定出具补充承诺。 上述摊薄即期回报的填补措施和董事、高级管理人员出具的承诺已经发行人 2015 年度股东大会 审议 批准 。 7 、关于发行前滚存利润的分配 根据本公司于 2015 年 8 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会作出的决议： 本次发行前，本公司可根据相关股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由 本次发行后的新老股东共享。 2017 年 3 月 15 日第三届董事会第十次会议通过了《关于本公司暂不分配截至 2016 年 12 月 31 日止年度利润及暂不宣派截至 2016 年 12 月 31 日止末期股息的议案》， 该议 案于 201 7 年 6 月 16 日召开的 2016 年度股东周年大会 、 2017 年第一次内资股类别股东 大会、 2017 年第一次 H 股类别股东大会 上审议通过 并 生效。 该议案决定为积极推进并 保证本公司顺利如期在 A 股上市发行，维护本公司及全体股东的整体利益，拟暂不分 配截至 2016 年 12 月 31 日止年度利润、暂不宣派截至 2016 年 12 月 31 日止末期股息， 并计入本公司滚存未分配利润，待本公司 A 股上市发行工作完成后，由 A 股上市发行 后持有本公司股票的全体股东按照持股比例共同享有，届时按照本公司公司章程规定及 相关监管要求，于本公司 A 股上市发行后最近一期可派 发时间，提请股东大会批准派 发股息。 8 、风险提示 本公司面临某些市场风险、业务风险、财务风险、募集资金投资项目风险、控股股 东控制风险、政策风险、不可抗力等其他风险。本公司特别提请投资者注意，在作出投 资决策之前，务必仔细阅读 “ 第四章 风险因素 ” 的全部内容。 第二节 本次发行概况 1、股票种类： 人民币普通股（ A 股） 2、每股面值： 人民币 1.00 元 3、发行股数： 不超过 5 58,000,000 股 4、占本次发行后总股本的比 例： 不超过 10% 5、每股发行价： 2.34元 6、发行市盈率： 49.62倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按 照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后的总股份计算） 7、发行前每股净资产： 2.333元（按 2017年3月31日经审计净资产值计算） 8、预计发行后每股净资产： 2.322元（按 2017年3月31日经审计的净资产值与预 计的募集资金净额之和除以发行后的总股本计算） 9、发行市净率： 1.01倍（按照每股价格除以发行后每股净资产计算） 10、发行方式： 网下向 网下投资者 配售与网上按市值申购相结合的方 式或根据监管部门规定确定的的 其他方式 11、发行对象： 符合资格的网下投资者和持有中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司人民币普通股（ A 股）证券账户的 中国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要 求所禁止者除外） 发行人将促使香港联合交易所有限公司证券上市规则 定义下的关连人士不会认购 A 股，并将采取一切合理措 施（包括由发行人及保荐机构建立禁止认购名单以及核 查网下投资者认购资格以防止关连人士认购）以确保 A 股认购者不会为关连人士。 12、承销方式： 余额包销 13、预计募集资金总额： 130,572.00万元 14、预计扣除发行费用后的募 集资金净额： 124,059.23万元 15、发行费用概算： 总计为 6,512.77万元，其中： （1）保荐及承销费： 4,433.96万元 （2）审计费： 754.72万元 （ 3 ）律师费 ： 812.32万元 （ 4 ） 与 本次发行相关的信息披露费 ： 358.49万元 （ 5 ）上市相关手续费等： 153.28万元 第三 节 发行人基本概况 一、 本公司 基本 资料 中文 名称： 秦皇岛港股份有限公司 英文名称： QINHUANGDAO PO RT CO., LTD. 法定代表人： 曹子玉 成立日期： 2008 年 3 月 31 日 住所： 秦皇岛市海滨路 35 号 邮政编码： 066002 联系电话： 0335 - 309 9676 传真： 0335 - 309 3599 互联网网址： http://www.portqhd.com 电子信箱 ： qggf @ portqhd.com 二 、 本公司 历史沿革 和改制重组情况 1 、设立方式 经河北省人民政府 2008 年 2 月 28 日《关于同意秦皇岛港务集团有限公司重组上市 方案的批复》（冀政函 [ 2008 ] 15 号）批准，秦 港集团作为主发起人，以与港口业务相关 的资产及部分现金作为出资，联合其他 9 家以现金出资的发起人，共同发起设立本公司。 本公司于 2008 年 3 月 30 日召开创立大会，并于 2008 年 3 月 31 日在河北省工商局登记 注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号： 130000000019419 ）。 2 、 发起人 及其 投入的 资产 内容 2008 年 3 月 26 日，河北省国资委下发《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理 有关问题的批复》（冀国资发产权股权 [2008]27 号），批准由秦港集团作为主发起人，联 合秦皇岛市工业公司、河北省交投、大秦铁路、中 国海运、国寿投资、首钢总公司、北 控集团、同煤集团及河北省国控共 9 家其他发起人，共同发起设立本公司。本公司设立 时总股本为 4,275,000,000 股（每股面值 1.00 元），注册资本为 427,500 万元，未折入股 本的 224,086.97 万元记入本公司的资本公积。各发起人的出资按照 65.609047% 的比例 折合为本公司股份，具体出资情况和持股比例如下： 序号 发起人名称 出资方式 出资金额 （万元） 持有股份数量 （股） 持股比例 （%） 1 秦港集团（SS） 现金、实物和股权 539,157.13 3,537,358,532 82.75 2 秦皇岛市工业公司 （SS） 现金 36,667.31 240,570,734 5.63 3 河北省交投 （SS） 现金 33,000.58 216,513,661 5.06 4 大秦铁路（SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 5 中国海运（SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 6 国寿投资 （SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 7 首钢总公司 （SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 8 北控集团 （SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 9 同煤集团 （SS） 现金 6,515.87 42,750,000 1.00 10 河北省国控 （SS） 现金 3,666.73 24,057,073 0.56 合计 651,586.97 4,275,000,000 100.00 三 、 本公司股本情况 1 、本次发行 前后的 股本情况 本次发行前本公司总股本为 5,029,412,000 股，加上本公司已公开发行的 H 股，本 次发行完成后，本公司公开发行的股份数不少于 本公司股份总数的 10% 。按照最大规模 计算，本次发行后本公司的股本结构如下： 股东 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 河北港口集团（SS） 3,073,364,204 61.11 3,032,528,078 54.27 秦皇岛市国资委 （SS） 629,824,026 12.52 621,455,485 11.12 河北省交投（SS） 212,692,830 4.23 209,866,757 3.76 股东 发行前 发行后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 大秦铁路（SS） 42,750,000 0.85 42,750,000 0.77 中国海运（SS） 41,995,588 0.83 41,437,588 0.74 国寿投资（SS） 41,995,588 0.83 41,437,588 0.74 首钢总公司（SS） 41,995,588 0.83 41,437,588 0.74 北控集团（SS） 41,995,588 0.83 41,437,588 0.74 同煤集团（SS） 41,995,588 0.83 41,437,588 0.74 山西港务办公室 （SS） 30,950,000 0.62 30,538,764 0.55 H股股东 829,853,000 16.50 829,853,000 14.85 全国社会保障基金 理事会 - - 55,231,976 0.9 9 境内公众投资者 - - 558,000,000 9.99 合计 5,029,412,000 100.00 5,587,412,000 100.00 注： “ SS ” 系 State - own Shareholder 的缩写，指国有股 东。 本次发行前，本公司股东中无自然人 股东 。 本公司股东中无战略投资者 持股情况。 本公司各股东之间不存在关联关系。 2 、股东有关锁定股份的承诺 本公司控股股东河北港口集团承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之 日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。其所持有 的本公司股份在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；本公司上市后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，其所持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行价指本公司 本次发行的发行价格，如果本公司上市后因利润分配、资本公积金转增股本 、增发、配 股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 其将遵守 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 本公司股东山西港务办公室承诺：其所持有的本公司股份，自本公司本次发行之日 起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份；其将遵守中 国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 的相关规定。 本公司股东秦皇岛市国资委、河北省交投、大秦铁路、中国海运、国寿投资、首钢 总公司、北控集团、同煤集团承诺：其所持本公司股票自本公司本次发行之日起十二个 月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份 ；其将遵守中国证监会《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3 、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发起人、控股股东和 主要股东 之间不存在关联关系。 四、本公司业务 1 、本公司 主营业务概述 公司为客户提供高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流 服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱以及杂货。 业务 提供的产品和服务 装卸业务 利用装卸机械在码头泊位对船舶或车辆进行装货与卸货的服务，本公司主要 提供煤炭、 矿石、 油品 、其他 杂货、集装箱等货物的装卸业务 堆存/仓储业务 利用港口库、场设施对暂时不能出港的货物进行收存保管的服务，本公司主 要提供煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货及其他货品的堆存/ 仓储业务 港务管理业务 利用港口基础性设施（包括港口的水域设施、系船设施、港口交通和配套设 施）为货物中转提供服务 其他业务 拖轮、港内货物转运、船舶代理 2 、 本公司所处行业的竞争情况及竞争地位 本公司是全球最大的大宗干散货公众码头运营商，在国民经济中具有举足轻重的战 略地位。其中，秦皇岛港是全球最大的 公众煤炭码头 ，曹妃甸港区和黄骅港区是公司新 兴的增长业务区域。 从煤炭方面看， 中国主要产煤基地集中在 “三西” 地区， 201 6 年， 该区域 的原煤 产量占全国总产量比例达 50% 以上。而东南沿海等煤炭主要 消费地区资源不足，长期处 于煤炭供应短缺状态。我国中西部地区生产的煤炭部分在当地消费，大部分运往华东、 华南等其他地区。由于在长距离运输条件下，水路运输费用低于铁路和公路，山西、陕 西和内蒙古等中西部地区的煤炭运往周边省份大多通过铁路或公路，而运至华东和华南 地区则主要通过铁路－水路－铁路的方式完成，形成 “ 西煤东运 ” 、 “ 北煤南运 ” 的能 源运输格局。 秦皇岛港位于我国装载能力最大的重载煤炭运输专用通道大秦线的东端，是大秦线 运输煤炭的最主要下水港，是中国 “ 西煤东运 ” 、 “ 北煤南运 ” 的主枢纽港，承担着国 家煤炭运输的重要任务， 是国民经济的晴雨表；曹妃甸港区位于大秦线的支线迁曹线的 南端，是迁曹线及张唐铁路运输煤炭的主要下水港，与中国最大的产煤区山西、陕西、 内蒙古等地连接，将这些地区的煤炭发运至中国华东、华南等地或出口。 在未来相当长的时期内，我国以煤炭为主的能源结构不会发生变化。随着经济稳定、 持续增长，国内煤炭与进口煤炭价差逐步缩小，国内煤炭需求或将进一步增长， “ 西煤 东运 ” 、 “ 北煤南运 ” 局面长时期内难以改变，本公司的市场地位将进一步得到巩固。 从金属矿石方面看，河北省是中国最大的钢铁生产基地，唐山地区和邯郸地区是河 北省最主要的钢铁 生产基地，上述钢铁企业均处于曹妃甸港区和黄骅港区的腹地范围， 对进口铁矿石的需求较为可观。公司在曹妃甸港区和黄骅港散货港区积极布局专业化矿 石码头，大力拓展进口铁矿石接卸业务，公司已逐步发展成为环渤海地区最重要的矿石 码头运营商之一。 本公司 拥有以下 竞争优势： （ 1 ） 本公司是全球最大的大宗干散货公众码头运营商，经营的秦皇岛港是全球最 大的 公众煤炭码头 ，在国民经济中具有举足轻重的战略地位； （ 2 ） 本公司通过跨港经营战略，整合区域内港口资源，经营范围拓展至唐山地区 和沧州地区，实现货类结构多元化和港区协同效应； （ 3 ） 公 司经济腹地辐射范围广，服务半径大，具有坚实的发展基础； （ 4 ） 本公司拥有优越的港口资源和集疏运条件； （ 5 ） 本公司拥有优质的客户和稳定的货源； （ 6 ）本公司具有专业化、高效率的运输组织和管理体系； （ 7 ） 本公司具有以价值创造为导向的经营模式，向客户提供综合的港口服务； （ 8 ）公司的管理团队拥有丰富的行业 管理经验，致力于股东价值最大化。 五、本公司资产权属情况 1 、关键设备 本公司关键生产设备包括翻车机、皮带机、堆料机、取料机、堆取料机、装船机、 卸船机、门机、叉车、装载机、吊车、拖车、牵引车、场桥、船舶及铁 路机车等。该等 设备均正常运行，能够保证本公司连续性的生产作业。 2 、 船舶所有权 截至 2016 年 12 月 31 日 ，本公司拥有 23 艘船舶，本公司已获得前述所有船舶的《船 舶所有权登记证书》。 3 、 房产 （ 1 ） 自有房产 截至 2016 年 12 月 31 日 ，本公司及控股子公司共占有和使用自有房产共计 63 项。 本公司及控股子公司均已获得该等房产的《房屋所有权证》。 （ 2 ） 租赁房产 1 ）截至 2016 年 12 月 31 日 ，本公司及其下属各分公司向河北港口集团共计租赁 452 项房产。在前述租赁房产中，河北港口集团拥有 262 项租赁房产的《房屋所有权 证》， 租赁协议合法有效。河北港口集团尚未取得前述租赁房产中的 190 项房产的《房屋所有 权证》。 集团公司尚未取得房屋所有权证的 190 处房屋均位于集团公司拥有土地使用权 的土地上，其中 189 处房屋占用土地范围的土地，集团公司已取得土地使用证 。 本公司 本部租赁河北港口集团公司房产 450 项，面积总计 255,281.26 平方米，无新租入 / 出租 房产。 上述承租房屋中，本公司向集团公司后勤分公司承租的 1 处面积为 6,424.78 平方 米的房屋的租赁协议 于 2016 年 12 月 31 日 到期，本公司正在与河北港口集团办理延期 手续。 集团公司的 前述承诺合法、有效并具有强制执行力； 考虑到本公司向河北港口集团 租赁的资产为非关键基础设施且所涉业务占比较小， 业绩影响不显著， 并且本公司自身 亦具备完整的业务体系，该等关联租赁交易不会对公司的独立性及资产完整性造成不利 影响。 2 ）本公司、沧州渤海公司、沧州原油公司、沧州中理公司等从集团公司以外的第 三方承租房屋共计 8 处，建筑面积合计 2,204.04 平方米。该等租赁房屋的出租方持有相 应的房屋所有权证，上述房屋租赁协议合法有效。 3 ）沧州煤炭从沧州渤海公司租赁了 1 处位于沧州渤海新区鑫源建材市场 8 号楼 6 单元的房屋，面积 为 174.99 平方米，用作员工宿舍。沧州渤海公司持有该房屋所有权 证，房屋租赁协议合法有效。 4 ）本公司另从 2 名自然人处承租了 1 处房屋作为办公及员工宿舍使用，该房屋的 出租人未取得房屋所有权证。本公司与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明 该处房屋面积为 123.26 平方米。鉴于该房屋用作办公及员工宿舍，且面积较小，承租 上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。 5 ）沧州渤海公司、沧州矿石公司、沧州原油公司、沧州中理公司从沧州渤海新区 筑城房屋经营管理有限公司处承租了多处房屋作为宿舍、办公使用，沧州渤海新 区筑城 房屋经营管理有限公司未取得该等房屋的房屋所有权证，已取得该等房屋所占用土地的 土地使用证。上述公司与出租人签署了 11 份《房屋租赁合同》，根据承租人的确认，该 11 处房屋合计面积为 26,493.46 平方米。沧州渤海公司、沧州矿石公司、沧州原油公司、 沧州中理公司承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致其无法承租相关房产 时，其将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所继续经营业务。承租上述房 屋不会对本公司持续经营产生重大不利影响。 6 ）沧州中理公司从沧州渤海公司处承租了 2 处位于沧州渤海黄骅港综合港区码头 的房屋及相关设施，作为办公使用，沧州渤海公司尚未取得上述房屋的房屋所有权证。 根据相关方确认，其中 1 处面积为 135.42 平方米，另 1 处租赁并非按照面积计算费用， 鉴于该房屋用于办公，且面积较小，承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不 利影响。 7 ）瑞港公司从 1 名自然人处承租了 1 处房屋作为临时库房及办公使用，该房屋的 出租人未取得房屋所有权证。瑞港公司与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载 明该房屋面积为 55 平方米。鉴于该房屋主要用于临时库房及办公，且面积较小，承租 上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利 影响。 8 ）曹妃甸煤炭从自然人处承租了 2 处房屋作为食堂等用途，该房屋的出租人未取 得房屋所有权证。曹妃甸煤炭与该出租人签署了《房屋租赁合同》，该合同载明该 2 处 房屋面积为 748.98 平方米。鉴于该房屋用于内部食堂，且面积较小，承租上述房屋不 会对本公司的持续经营产生重大不利影响。 9 ）冀港煤炭从唐山曹妃甸筑城物业服务有限公司处承租了 1 处房屋作为员工宿舍 使用，该房屋的出租人未取得房屋所有权证。冀港煤炭与该出租人签署了《房屋租赁合 同》，该合同载明该处房屋面积为 822.6 平方米。冀港煤炭承诺，如因上述租赁房屋权 属瑕疵或 其他原因导致冀港煤炭无法承租相关房产时，冀港煤炭将立即迁移至权属证书 完备的场所或合法租赁的场所。承租上述房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影 响。 10 ） 秦皇岛中理 公司 从集团公司承租了位于秦皇岛市南山街 8 号的相关房屋，租 赁面积为 4,184.78 平方米，用于办公及经营，其租赁协议已于 201 6 年 12 月 31 日到期。 该公司正在与集团公司办理延期手续。 集团公司未取得部分房屋的房屋所有权证，但已取得该等房屋占用土地范围内的土 地使用证。 为保证本公司稳定使用，就上述出租房屋，集团公司承诺：集团公司是该等出租物 业的唯一 所有权人，该等物业上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，集团公司有权 将该等物业出租给秦皇岛中理公司。如集团公司或任何第三方因该等物业权属原因对秦 皇岛中理公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使秦皇岛中理公司遭受经济损失或 其他负担，集团公司承诺赔偿或承担由于前述原因给秦皇岛中理公司造成的全部损失或 负担。 11 ） 新港湾从集团公司承租了位于 24# 、 25# 泊位的相关设施，租赁面积为 19,546.08 平方米，用于办公及经营，其租赁协议已于 201 6 年 12 月 31 日到期。该公司正在与集 团公司办理延期手续。 上述租赁房屋中， 集团公司未取得部分房屋的房屋所有权证 ， 但已取得该等房屋占 用土地范围内的土地使用证。 就上述出租房屋及泊位设施，集团公司承诺：集团公司是该等出租物业的唯一所 有权人，该等物业上不存在任何第三方权利或任何权属纠纷，集团公司有权将该等物业 出租给新港湾集装箱公司。如集团公司或任何第三方因该等物业权属原因对新港湾集装 箱公司的租赁、使用造成任何阻碍、干扰，致使新港湾集装箱公司遭受经济损失或其他 负担，集团公司承诺赔偿或承担由于前述原因给新港湾集装箱公司造成的全部损失或负 担 。 上述租赁房屋中，集团公司未取得部分房屋的房屋所有 权证。就未取得房屋所有权 证的租赁房屋，新港湾承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致新港湾无法承 租相关房产时，新港湾将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。承租上述 房屋不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。 12 ）唐山港口承租唐山曹妃甸筑城物业服务有限公司位于福海 2 号楼 1 单元、瑞海 1 号楼 5 单元 0201 、 0701 的房屋，面积合计为 1,770.44 平方米，用于办公。唐山港口 承诺，如因上述租赁房屋权属瑕疵或其他原因导致唐山港口无法承租相关房产时，唐山 港口将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场 所继续经营业务。承租上述房屋 不会对本公司的持续经营产生重大不利影响。 13 ）沧州矿石公司从沧州渤海公司承租了位于沧州渤海新区鑫源建材市场的 3 栋房 屋，面积共计 3360.18 平方米，沧州渤海公司保证对该房屋享有完全的所有权和使用权。 14 ）沧州原油公司从沧州渤海公司承租了位于渤海新区鑫源建材市场 7 号楼 4 单元 的房屋，面积为 177.01 平方米。沧州渤海公司持有该房屋的《房屋产权证书》，房屋租 赁协议合法有效。 4 、 土地使用权 截至 2016 年 12 月 31 日 ， 本公司及控股子公司占有和使用土地共计 47 宗、总面积 为 6,517, 736.63 平方米。本公司均已获得该等土地的《国有土地使用权证》。 2013 年 10 月 15 日，经太原铁路局批准，本公司与大秦铁路签署《占用铁路用地协议书》，约定本 公司租赁秦皇岛东站处铁路用地 2,304 平方米，用于煤四期翻车机系统改造。该协议未 约定租赁期限及价格。 2015 年 9 月 22 日，本公司与大秦铁路重新签署《占用铁路用地 协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地 2,304 平方米，租用期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金为每平方米 6.2 元 / 年。 2013 年 10 月 15 日，经太原铁路局批准， 本公司与大秦铁路签署《占用铁路用地 协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地 100 平方米，用于治安检查站建设工 程。该协议未约定租赁期限及价格。 2015 年 9 月 22 日，本公司与大秦铁路重新签署《占 用铁路用地协议书》，约定本公司租赁秦皇岛东站处铁路用地 100 平方米，租用期限自 2013 年 11 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，租金为每平方米 6.2 元 / 年。 5 、 海域使用权 截至 2016 年 12 月 31 日 ， 本公司及控股子公司占有和使用海域共计 15 宗，总面积 1,267.67 公顷，本公司及控股子公司均已获得该等海域的《海域使 用权证书》 。 6 、 知识产权 （ 1 ） 商标使用许可 2008 年 12 月 25 日，本公司与集团公司签订了《商标使用许可协议》，根据该协议， 集团公司许可本公司自行或授权其下属子公司无偿使用注册号为 755062 号的商标 。 该商标系集团公司于 2006 年 4 月 28 日自秦皇岛港务局处（集团公司前身）受让，商标 类型为“核定服务项目第 39 类：游船运输，铁路运输，管道运输，货运，领港，拖缆， 旅客运送，船舶运输，货物贮存，驳船装卸，船运货物”，商标注册有效期为自 2005 年 7 月 7 日至 2015 年 7 月 6 日。 截至 招股说明书 签署日 ， 国家商标总局 已 向集团公司 下发了《商标续展注册证明》，核准该商标续展注册有效期至 2025 年 7 月 6 日 。 该《商标使用许可协议》有效期为自 2008 年 3 月 31 日起 10 年，在协议有效期届 满前一个月，在符合有关法律法规及监管部门要求的情况下，经本公司书面通知河北港 口集团，协议有效期将自动延长 10 年。以后延期按上述原则类推。 （ 2 ） 专利 截至 2016 年 12 月 31 日 ， 本公司拥有《往复翻转工况下的呼吸液压油箱》等发明 和实用新型专利共 42 项。本公司均已获得相应的专利证书 。 （ 3 ） 软件著作权 截至 2016 年 12 月 31 日 ，本公司拥有 38 项计算机 软件著作权。本公司均已获得该 等著作权的《计算机软件著作权登记证书》。 （ 3 ）域名 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司拥有 12 项域名，其中 9 项已获得北京中科三方网 络技术有限公司出具的注册证书，另有 2 项获得顶级国际域名注册证书， 1 项获得顶级 国际域名证书。 六、同业竞争及关联交易情况 （一） 同业竞争 目前本公司与河北港口集团之间不存在同业竞争，并且通过《避免同业竞争承诺 函》、《避免同业竞争协议》的安排，能够有效避免未来可能出现的同业竞争。 （二） 关联方及关联交易 （未完）  |