[年报]美丽生态:2015年年度报告（更新后）
北京深华新股份有限公司 2015年年度报告 2016年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人贾明辉、主管会计工作负责人李卉及会计机构负责人(会计主管 人员)温荣华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 特别提醒： 一、市政园林施工项目进度可能低于预期，应收账款存在不能按时回收的 风险，市政园林业务由于项目体量庞大，牵涉面广，制约因素包括政府意愿、 部门效率、换届带来的领导更迭、设计施工的互动衔接、施工管理、极端天气 等造成进度延误，有可能在施工项目较少的情况下，对公司经营业绩带来较大 的波动。此外，对于市政业务，政府的支付能力是关键的风险因素。预计地方 政府的支付能力在未来若干年内会处于较为紧张的状态，由此有可能造成某些 项目应收账款不能按时收回的风险。 二、公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 13 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 54 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 72 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 73 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 80 第十节 财务报告.............................................................................................................................. 86 第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 208 释义 释义项 指 释义内容 深华新/公司/本公司 指 北京深华新股份有限公司 五岳乾坤 指 深圳五岳乾坤投资有限公司 瑞达投资 指 新余瑞达投资有限公司 新疆美辰 指 新疆美辰燃气有限公司 华新润达 指 深圳市华新润达创业投资有限公司 浙江深华新 指 浙江深华新生态建设发展有限公司 风景园林 指 宁波市风景园林设计研究院有限公司 八达园林 指 江苏八达园林有限责任公司 温州青草地 指 温州青草地投资有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 深华新 股票代码 000010 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京深华新股份有限公司 公司的中文简称 深华新 公司的外文名称（如有） BEIJING SHENHUAXIN CO.,LTD. 公司的法定代表人 贾明辉 注册地址 北京市延庆县百泉街10号2栋349室 注册地址的邮政编码 102100 办公地址 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座3201室 办公地址的邮政编码 518048 公司网址 无 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 单军 赵明珍 联系地址 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建 设广场第三座3201室 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建 设广场第三座3201室 电话 0755-33228575 0755-33228575 传真 0755-33375373 0755-33375373 电子信箱 shenhuaxin000010@163.com shenhuaxin000010@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 19218159-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013年5月3日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《深圳五 岳乾坤投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改 革方案》。截止2013年5月29日，深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与的 4.41亿元现金及赠与资产均已到位。股改完成后，公司逐步转型为园林绿化行 业，主营业务发生变化，由原来的主营业务收入为CNG燃气设备收入，变为主 营业务收入为园林绿化收入。 历次控股股东的变更情况（如有） 2013年5月3日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《深圳五 岳乾坤投资有限公司向公司赠与资产、公司资本公积金转增股本和股权分置改 革方案》。截止2013年5月29日，深圳五岳乾坤投资有限公司向公司赠与的 4.41亿元现金及赠与资产均已到位。股改完成后，公司控股股东由新余瑞达投 资有限公司（原重庆瑞达投资有限公司）变更为深圳五岳乾坤投资有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼1号楼（B2座）301室 签字会计师姓名 周含军 周英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国盛证券有限责任公司 江西省南昌市北京西路88号 肖长清 2013年7月19日-2016年7月19日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 新时代证券股份有限公司 北京市海淀区北三环西路 99号院1号楼15层1501 严琦、董晓瑜 2015年10月9日-2016年12 月31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 957,379,300.71 230,299,675.35 315.71% 362,384,421.77 归属于上市公司股东的净利润（元） 33,443,593.49 -74,553,205.01 144.86% 3,140,105.46 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -1,229,008.70 -56,416,831.78 97.82% -4,024,050.87 经营活动产生的现金流量净额（元） -388,026,037.33 -120,689,305.64 -221.51% 4,239,215.22 基本每股收益（元/股） 0.0542 -0.1268 142.74% 0.0053 稀释每股收益（元/股） 0.0542 -0.1268 142.74% 0.0053 加权平均净资产收益率 4.05% -13.52% 15.98% 0.82% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增 减 2013年末 总资产（元） 5,174,655,863.85 804,218,432.41 543.44% 1,027,789,609.41 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,175,295,960.34 546,274,240.69 298.21% 620,450,704.49 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 152,944,871.77 253,122,396.79 141,775,526.11 409,536,506.04 归属于上市公司股东的净利润 -2,169,147.11 3,794,845.59 1,140,181.78 30,677,713.23 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -1,220,339.52 3,758,656.83 -336,977.83 -3,430,348.18 经营活动产生的现金流量净额 -98,768,283.14 -120,953,119.43 -101,309,990.97 -66,994,643.79 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 25,600,084.58 -8,714.62 7,287,262.94 主要为公司处置固 定资产产生收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 1,052,339.85 998,339.18 1,609,338.94 外） 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 -24,352,146.57 -9,007,007.82 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 9,081,532.43 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -666,256.06 -54,991.84 -1,211,442.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,464,118.22 -585,632.11 -973,683.42 减：所得税影响额 2,777,684.40 -6,031,284.44 -603,514.81 少数股东权益影响额（税后） 164,511.71 225,359.09 合计 34,672,602.19 -18,136,373.23 7,164,156.33 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素 （一）报告期内公司从事的主要业务 公司主要从事园林绿化工程施工、园林景观设计、园林养护及绿化苗木种植等，报告期内公司在市政 景观建设、河道治理、园林生态景观建设、市政道路、乡村生态旅游等公用工程业务方面进行了积极拓展， 并取得相关进展。 （二）经营模式 公司自主承揽业务，并组织项目实施。园林工程施工业务收入在公司主营业务收入中占主导地位，是 公司营业收入和利润的主要来源。园林景观设计业务收入在公司主营业务收入中占次要地位。公司从事的 园林工程施工和园林景观设计业务的经营模式可分为业务承接、项目投标、签订合同、组建项目团队、项 目实施（工程施工或工程设计）、项目竣工验收、项目结算和项目移交等环节。 1、业务承接 在业务承接阶段，公司通过已建立的各种业务渠道、各类媒体公告的投标信息、客户关系以及公司主 动性的信息收集等渠道，来获取园林工程施工和园林景观设计项目的信息。公司在园林绿化行业具有一定 的市场地位和品牌知名度，发包方在一些工程施工和景观设计项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请， 公司通过了解客户或发包人的需求、项目等情况，在项目信息分析、评审的基础上做出投标决策。 2、投标和签订合同 除客户推荐和邀标之外，公司获得新业务的主要方式为项目投标。项目投标是企业决策人员、技术管 理人员在取得工程承包权前的主要工作之一。园林工程施工项目的投标通常由子公司八达园林和浙江深华 新市场部、经营部组织完成，园林景观设计的投标通常由宁波风景园林组织完成。在组织投标的过程中， 公司将根据项目招标文件内容分工编制投标文件、完成园林工程施工或园林景观设计的初步方案、审核封 标。对联合体投标的重大或者复杂的多专业项目需与其他专业单位合作，或者聘请专家，共同完成标书的 编制工作。项目开标后，根据中标结果，实施合同的签订。 3、组建项目团队和项目实施 签订合同后，公司根据项目内容组建项目团队，项目负责人制定工作计划及实施方案。园林工程施工 项目由相关部门组建项目部进行施工管理，园林景观设计项目由设计公司安排设计团队进行景观设计。项 目负责人对项目的实施进行管理，在实施过程中，公司相关部门进行监控和指导。园林景观施工项目按照 设计和规范进行施工，发包人对施工过程有关质量证明文件进行确认。园林景观设计按照设计规范和客户 意图进行设计，在设计交底后，还需配合现场施工，出具设计变更资料。 4、竣工验收和项目结算 竣工验收是园林工程施工和园林景观设计业务的最后环节，是全面考核园林建设成果、检验设计和工 程质量的重要步骤，也是园林建设转入对外开发及使用的标志。园林施工项目按照设计和规范完成合同约 定的工作内容后，报请发包方组织竣工验收，验收后进入工程保修期（养护期）。园林景观设计同样参与 施工项目的验收工作。工程竣工验收后申报工程结算，与发包方核对定案，质保期满后收回尾款。 （三）报告期业绩驱动因素 1、从国家政策的环境来看，国家政策规划为园林绿化行业的发展明确了方向，党的十八大报告提出 大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、 生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放 在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现 中华民族永续发展。由此可见，生态文明建设已经作为我国一项长远大计，各级政府对园林绿化建设的重 视和大力投入，为园林绿化行业的持续、快速发展奠定了基础、明确了方向。 2、从宏观经济的发展来看，园林绿化行业正处于扩张期，经济持续增长为园林绿化行业的发展提供 了保障，经济的高速发展将会持续拉动园林绿化的投资需求。 3、从行业发展的直接需求来看，城市化进程的推进为园林绿化行业的发展注入了活力，目前我国许 多城市建成区绿化覆盖率还处在较低水平。随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模将迅速 扩大，新的城市和城市建成区将带动大规模的园林绿化建设并促进生态修复技术的进一步应用。 （四）公司与同行业其他上市公司重要经营指标对比分析如下： 2015年12月31日/2015年度 财务指标 美丽生态 东方园林 棕榈股份 普邦园林 铁汉生态 岭南园林 资产负债率(%) 57.82 63.83 64.78 34.07 53.00 73.58 每股净资产（元） 2.65 6.20 7.54 2.49 4.01 2.94 流动比率(倍) 1.53 1.49 2.06 3.67 1.76 1.06 速动比率（倍） 0.89 0.76 0.99 1.87 1.01 0.48 应收账款周转率（次） 4.04 1.50 2.13 2.21 13.41 4.12 流动资产周转率（次） 0.46 0.40 0.50 0.48 0.75 0.98 营业利润率（%） 2.68 12.90 -4.42 8.28 12.58 10.56 总资产报酬率（%） 1.13 4.02 -1.52 3.37 4.85 5.58 营业收入（万元） 95737.93 538067.78 440050.75 243263.16 261327.30 188886.12 分析：公司收入规模与经营效益与其他上市公司相比还存在较大差距，为了增强主营业务实力，公司 在本年度完成对八达园林100%股权的收购，八达园林2015年实现收入77,872.28万元，纳入合并的营业 收入为21,799.98万元，扣除非经常性损益后的净利润6,503.52万元。未来八达园林业绩完全纳入公司， 将缩小与同行业其他上市公司的差距。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得八达园林100%的股权， 增加投资成本166000万元，相应增加了长期股权投资 商誉 报告期内收购了八达园林，相应增加了商誉 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、优化产业结构 报告期内，公司以发行股份支付现金及配套融资相结合的方式，收购八达园林100%的股权。八达园林 成立于1996年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售，拥有城市园林绿化一级、风 景园林工程设计乙级、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级等资质，可承接各种 规模和类型的工程项目，可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的500平方米以下的单 层建筑的设计、施工和设备安装等。 目前，公司拥有两家一级园林资质的施工企业和一家甲级资质的园林景观设计企业，施工与设计二者 优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和 后续发展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力。 2、跨区域施工优势 我国幅员辽阔，不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤（机械组成、盐碱性）、植物生长 习性等方面差异很大，对企业的施工经验和施工能力要求很高，公司具有较强的跨区域施工能力,子公司 在海南、浙江、江苏、新疆、贵州等多个省份有施工项目。 本公司积极顺应园林绿化生态化发展的趋势， 凭借园林绿化设计施工的综合优势积极开拓园林绿化领域业务，进一步提高公司跨区域施工能力，夯实公 司未来可持续发展的基础。 3、积极拓展公司业务领域 随着国家不断重视生态环保问题，各项相关政策陆续出台，公司所处行业具有良好的发展前景和广阔 的市场空间，公司除传统园林设计、园林绿化施工外，公司也将积极向生态修复、环保等领域发展。 4、管理及业务模式的自我改进能力，推动公司不断发展 公司具有顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进的传统和能力，公司经营管理层时 刻把握业务发展情况，并根据业务特点制定改进策略，采取加强项目实施负责人成本控制责任和工作积极 性的相关制度、优化施工队伍等。针对目前市政基础设施建设和PPP项目规模的扩大，公司将加强区域管 理模式和与实力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。 5、发挥平台优势，助力公司高效发展 公司作为深圳主板老牌的上市公司，具有多年资本运作的经验，通过良好的资本运作平台，设立多渠 道的融资和技术通道，借助外部专业资源力量，为公司规模发展和业务转型提供高效的资金和资源保障。 6、人才战略优势：人才理念促进持续发展 公司一直秉承着“唯才是举，海纳百川”的人才理念，不仅在园林工程、景观设计、工程施工、绿化 养护的专业队伍上保持着专业深度，更加注重各类人才梯队的建设，不断拓展不同人才专业领域的幅度， 注重引进和培养多元化、复合型的人才梯队。公司全力为员工打造良好的事业平台，提供广阔的发展空间 和具有行业竞争力的薪酬福利待遇，营造良好的企业文化氛围。 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年是公司转型以园林绿化为主业的第二年。面对复杂而严峻的外部经济环境，结合企业及行业的 发展特点，公司始终坚持以质量为根本，以效益为生命，并由内至外对管理、业务、资源、财务、品牌等 各个方面进行匹配各种工程项目的全面改革与战略部署。 2015年，公司在并购重组领域取得了极大的成功。2015年6月以现金支付的方式取得了八达园林51%股 权；2015年10月9日，公司向八达园林股东王仁年等47人发行117,543,352股股份，支付对价收购八达园林 剩余49%的股权，并以非公开发行人民币普通股（A）股114,241,573股，募集配套资金置换前期收购八达 园林51%股权的现金投入。报告期内，八达园林的成功收购，加强了公司在园林、绿化、环保、生态建设 方面的竞争力。 目前，公司拥有一家园林景观设计院，两家园林工程施工建设企业，在全国多个地方建有大型的苗圃 基地，实现全产业链快速发展，极大的提升了公司的综合竞争、市场拓展和后续发展能力，进而提升公司 的盈利水平，增强抗风险和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大。报告期内，公司整体经营业绩 保持了总体平稳、持续向好的发展趋势，主营业务收入和净利润实现了持续增长。 2015年实现主营业务收入95,737.93万元，同比2014年23,029.97万元增加72,707.96万元，增长 315.71%。2015年实现归属于上市公司股东的净利润3,344.36万元，同比2014年-7,455.32万元增加 10,799.68万元，增长144.86%。 未来，公司将在生态、环境治理特别是PPP模式业务领域积极拓展，发挥公司在技术、质量控制、业 务开拓、融资能力方面的优势，实现收入规模的更大增长。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 957,379,300.71 100% 230,299,675.35 100% 315.71% 分行业 燃气销售服务 31,976,893.87 3.34% 35,717,143.81 15.51% -10.47% 园林建设 859,134,468.26 89.74% 132,952,924.55 57.73% 546.19% 园林设计 40,079,492.16 4.19% 48,808,869.86 21.19% -17.88% 苗木销售 11,338,856.00 1.18% 其他 14,849,590.42 1.55% 12,820,737.13 5.57% 15.82% 分产品 燃气销售服务 31,976,893.87 3.34% 35,717,143.81 15.51% -10.47% 园林建设 859,134,468.26 89.74% 132,952,924.55 57.73% 546.19% 园林设计 40,079,492.16 4.19% 48,808,869.86 21.19% -17.88% 苗木销售 11,338,856.00 1.18% 其他业务 14,849,590.42 1.55% 12,820,737.13 5.57% 15.82% 分地区 华东 777,064,490.34 81.17% 181,386,700.06 78.76% 328.40% 西北 101,845,254.89 10.64% 48,537,880.94 21.08% 109.83% 西南 49,664,378.74 5.19% 华中 192,622.64 0.02% 375,094.35 0.16% -48.65% 华北 23,048,401.39 2.41% 华南 5,564,152.71 0.58% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 园林建设 859,134,468.26 691,197,828.59 19.55% 546.19% 495.55% 6.84% 分产品 园林建设 859,134,468.26 691,197,828.59 19.55% 546.19% 495.55% 6.84% 分地区 华东 777,064,490.34 633,273,838.47 18.50% 328.40% 311.35% 3.38% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 √ 适用 □ 不适用 温州市城市中央绿轴公园工程BT项目：2014年7月，公司全资子公司浙江深华新和浙江沧海组成的联 合体与温州市城市建设投资集团有限公司签署了《温州市城市中央绿轴公园（温州大道-瓯海大道段）工 程 “BT”（建设—移交）承包合同》合同金额人民币46570万元，项目建设工期14个月。2015年3月，浙 江深华新和浙江沧海组成的联合体与温州市城市建设投资集团有限公司签署了上述BT项目就协议金额增 加到75462.58万元的补充协议。 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 园林建设 园林建设 691,197,828.59 91.29% 116,059,671.38 61.30% 495.55% 园林设计 园林设计 30,944,778.01 4.09% 38,185,064.91 20.17% -18.96% 苗木销售 苗木销售 4,803,978.35 0.63% 燃气销售服务 燃气销售服务 21,751,281.63 2.87% 25,167,122.05 13.30% -13.57% 其他业务 其他业务 8,460,036.51 1.12% 9,907,198.24 5.23% -14.61% 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 园林建设 园林建设 691,197,828.59 91.29% 116,059,671.38 61.30% 495.55% 园林设计 园林设计 30,944,778.01 4.09% 38,185,064.91 20.17% -18.96% 苗木销售 苗木销售 4,803,978.35 0.63% 燃气销售服务 燃气销售服务 21,751,281.63 2.87% 25,167,122.05 13.30% -13.57% 其他业务 其他业务 8,460,036.51 1.12% 9,907,198.24 5.23% -14.61% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、增加子公司 2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015] 第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林51%股权变更登记事项。 2015年10月9日，上市公司收到中国证监会证监许可【2015】2229号《关于核准北京深华新股份有限 公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。 2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015] 第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林49%股权变更登记事项。上述变更结束后， 上市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。根据企业会计准则相关规定， 公司于2015年11月正式将八达园林纳入合并范围。 2、处置子公司 本公司控股的广东省寰球贸易发展有限公司、重庆市深华新投资有限公司两家子公司，已经多年未营 业，亦无持续经营和发展的必要，为了提高效率，精简机构，公司于2014年3月31日召开的第八届董事会 第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层处置广东省寰球贸易发展有限公司股权相关事宜 的议案》、《关于董事会授权公司经营层处置重庆市深华新投资有限公司股权相关事宜的议案》，上述两 家子公司没有经营，也无任何实物资产，公司于2015年完成处置工作： 1)2015年6月30日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的广东寰球 贸易发展有限公司95%股权，股权转让基准日：2014年12月31日，转让款人民币18,907,682.92元，转让价 款依据广东寰球贸易发展有限公司2014年12月31日账面资产总额。该公司不再纳入合并范围。 2)2015年5月28日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的重庆深华 新投资有限公司100%股权，股权转让基准日：2015年4月30日，转让价款人民币7,951,693.87元，转让价 款依据重庆深华新投资有限公司2015年4月30日账面净资产。该公司不再纳入合并范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 750,769,823.43 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 78.42% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 温州市城市建设投资集团有限公司 606,849,629.39 63.39% 2 江苏水北建设工程有限公司 47,029,822.47 4.91% 3 六盘水梅花山生态文化旅游发展有限公司 34,871,438.41 3.64% 4 义乌市城市投资建设集团有限公司 32,440,034.39 3.39% 5 合肥万达城投资有限公司 29,578,898.77 3.09% 合计 -- 750,769,823.43 78.42% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 344,936,364.22 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.56% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 宁波甬源劳务派遣有限公司 101,338,580.00 13.38% 2 茶陵县鑫贸工贸有限责任公司 87,760,000.00 11.59% 3 温州中港混凝土有限公司 74,000,000.00 9.77% 4 中科盛博建设集团有限公司 48,084,768.00 6.35% 5 阜宁盛景园林工程有限公司 33,753,016.22 4.46% 合计 -- 344,936,364.22 45.56% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 重大变动说明 销售费用 15,152,045.50 11,782,057.84 28.60% 2015年10月完成对八达园林100%股权的收购，自 11月份将其纳入合并范围。 管理费用 81,899,077.99 61,787,560.84 32.55% 2015年10月完成对八达园林100%股权的收购，自 11月份将其纳入合并范围。 财务费用 33,059,302.55 -8,434,709.43 491.94% 1、2015年10月完成对八达园林100%股权的收购， 自11月份将其纳入合并范围。2、温州项目变更合 同，将合同总造价由原来的4.67亿变更至7.5亿 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 489,051,757.68 241,461,111.91 102.54% 经营活动现金流出小计 877,077,795.01 362,150,417.55 142.19% 经营活动产生的现金流量净额 -388,026,037.33 -120,689,305.64 -221.51% 投资活动现金流入小计 27,689,674.20 38,521,400.34 -28.12% 投资活动现金流出小计 632,309,682.71 29,721,268.66 2,027.47% 投资活动产生的现金流量净额 -604,620,008.51 8,800,131.68 -6,970.58% 筹资活动现金流入小计 2,148,580,856.56 54,000,000.00 3,878.85% 筹资活动现金流出小计 436,304,500.17 10,061,051.86 4,236.57% 筹资活动产生的现金流量净额 1,712,276,356.39 43,938,948.14 3,796.94% 现金及现金等价物净增加额 719,630,310.55 -67,950,225.82 1,159.06% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 说明：1、投资活动现金流出与去年同比增长2027.47%是因为报告期内现金购买子公司八达园林51%股 份； 2、筹资活动现金流入与去年同比增长4236.57%因为（1）华新本部定向增发发行股份募集资金；（2） 温州子公司项目合同总造价增加，贷款金额增加；（3）新增子公司八达园林纳入合并范围，相应增加贷 款； 3、筹资活动现金流出与去年同比增长4228.62%是因为：（1）温州子公司项目合同总造价增加，增加 贷款和利息；（2）新增子公司八达园林纳入合并范围，相应增加还贷金额和贷款利息。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司主营业务收入和营业利润主要来源于公司BT项目的收入和利润，BT项目在工程完工验收完成后方可回款，所以 造成公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 7,699,612.60 13.16% 子公司BT利息收入及公司处置 长期股权投资产生的收益 是 公允价值变动损益 资产减值 26,929,903.90 46.04% 计提坏账准备及计提存货减值 否 营业外收入 35,168,226.37 60.12% 政府补贴款及公司固定资产处 理利得 否 营业外支出 2,335,850.14 3.99% 滞纳金、固定资产处理损失及其 他 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,264,113,968.97 24.43% 388,435,586.12 48.30% -23.87% 本期新增子公司八达园林 应收账款 398,073,806.40 7.69% 75,836,612.74 9.43% -1.74% 本期新增子公司八达园林 存货 1,437,505,939.88 27.78% 137,262,689.68 17.07% 10.71% 本期新增子公司八达园林 投资性房地产 1,052,991.40 0.02% 1,844,226.61 0.23% -0.21% 本期新增子公司八达园林 固定资产 57,220,652.44 1.11% 48,110,422.88 5.98% -4.87% 本期新增子公司八达园林 在建工程 10,693,614.02 0.21% 本期新增子公司八达园林 短期借款 1,047,100,000.00 20.24% 本期新增子公司八达园林及公司 收购八达园林贷款 长期借款 510,000,000.00 9.86% 54,000,000.00 6.71% 3.15% 温州BT项目合同总造价增加导 致贷款增加 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 696,725,000.00 100,000,000.00 596.73% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投 资 方 式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作 方 投资 期限 产品 类型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预 计 收 益 本期 投资 盈亏 是否 涉诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 江苏 八达 园林 有限 责任 公司 园林 施工 苗木 销售 收 购 1,660,000,000.00 100.00% 自有 资 金、 发行 股份 及募 集资 金 王仁 年等 47名 八达 园林 的股 东 长期 园林 绿 化、 工程 施工 全部 过户 完成 76,384,572.30 否 2015 年10 月14 日 http:// www.cninfo.com 合计 -- -- 1,660, -- -- -- -- -- -- -- 76,38 -- -- -- 000,000.00 4,572.30 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集 年份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2013 股东赠 与 44,100 5,635 32,355 0 0 0.00% 11,745 赠与资金 专户 2015 发行股 份 81,340 27,862.44 27,862.44 0 0 0.00% 53,477.56 置换收购 八达园林 51%股权 之现金对 价 合计 -- 125,440 33,497.44 60,217.44 0 0 0.00% 65,222.56 -- 0 募集资金总体使用情况说明 一、股改赠与资金总体使用情况 1、对下属企业投资合计7,500万元，以增加下属企业资本实力（其中，对浙江深华新增资5,000万元，对设计院增 资2,500万元）； 2、用于浙江深华新园林工程项目投标保证金和项目周转金17,935万元； 3、用于园林日常经营流动资金3,600万元； 4、用于园林行业整合的资金3,320万元，均用于支付收购八达园林部分现金对价。 就2015年度股改赠与资金存放与实际使用情况，公司编制了2015年度《关于公司赠与资金存放与实际使用情况的 专项报告》，具体内容请见2016年4月27日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 二、募集资金总体使用情况 1、支付收购八达园林股权现金对价25,000万元； 2、支付发行股份募集资金的相关发行费用2,862.44万元。 就2015年度募集资金存放与实际使用情况，公司编制了2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，具体内容请见2016年4月27日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 对下属企业投资，增 加下属企业资本实 力 否 8,500 8,500 0 7,500 88.24% 3,638.43 是 否 用于项目的投标保 证金和项目周转金 否 20,000 20,000 2,035 17,935 89.68% 0 是 否 用于园林行业整合 资金 否 12,000 12,000 3,320 3,320 27.67% 0 是 否 用于园林日常经营 流动资金 否 3,600 3,600 280 3,600 100.00% 0 是 否 支付收购八达园林 51%股权之现金对 价 否 78,477.56 78,477.56 25,000 25,000 31.86% 2015年 12月 10日 982.56 是 否 支付相关发行费用 否 2,862.44 2,862.44 2,862.44 2,862.44 100.00% 2015年 12月 10日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 125,440 125,440 33,497.44 60,217.44 -- -- 4,620.99 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 125,440 125,440 33,497.44 60,217.44 -- -- 4,620.99 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 无未到达计划进度事项 项目可行性发生重 大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2015年12月14日，公司第八届董事会第四十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换 已预先投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资 金64,660万元。 截至2015年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换20,000万元， 剩余的44660万元已于2016年2月24日置换完毕。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 适用 1、2015 年 2 月 2 日，本公司 第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲 置赠与资 金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 12,000 万元（含本数）的闲置赠 与资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 6 个月。,归还截止日期为 2015 年 8 月 1 日。截至 2015 年 6 月 10 日，上述用于暂时补充流动资金的 12,000 万元股改赠与 资金已归还股改赠与资金专户。 2、2015年6月16日，本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置 赠与资 金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币 13,000 万元（含本数）的闲置赠与 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之 日起不超过 6 个月。该笔资金已于 2015年 12月15日全部归还至赠与资金专户。 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 支付收购八达园林51%股权之现金对价 金用途及去向 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 深圳市华新 润达创业投 资有限公司 子公司 房地产管 理 30,000,000 29,126,285.55 27,371,178.10 2,321,056.00 -2,242,502.65 -2,023,245.78 新疆美辰燃 气有限公司 参股公司 天然气销 售 19,248,589.18 41,984,929.54 16,309,608.13 40,717,523.67 -5,184,574.99 -4,213,968.31 浙江深华新 生态建设发 展有限公司 子公司 市政道路 施工、园林 绿化 75,000,000.00 1,108,100,044.51 152,851,444.38 653,177,734.53 61,701,354.47 40,307,794.29 温州市青草 地投资有限 公司 子公司 投资、园林 建设 100,000,000.00 1,103,711,058.25 95,197,908.26 -5,251,495.47 宁波市风景 园林设计研 究院有限公 司 子公司 园林设计 30,090,000.00 88,991,761.48 36,332,912.11 43,029,921.68 -2,428,373.91 -3,923,471.29 江苏八达园 林有限责任 公司 子公司 园林施工 苗木销售 355,000,000.00 2,368,866,111.06 848,156,096.74 217,999,869.83 2,381,991.89 9,825,569.87 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 江苏八达园林有限责任公司 以发行股份及支付现金方式收购 报告期确认收益9,825,569.87 元 重庆深华新投资发展有限公司 出售 转让收益3,060,000.00元 广东寰球贸易发展有限公司 出售 产生投资收益1,557,910.36元 主要控股参股公司情况说明 1、2015年6月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变 更[2015]第06090003号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林51%股权变更登记事项。 2015年10月9日，上市公司收到中国证监会证监许可【2015】2229号《关于核准北京深华新股份有限 公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次重大资产重组已获得中国证监会核准。 2015年10月10日，八达园林取得了江苏省常州市工商行政管理局出具的“（n04000273）公司变更[2015] 第10100001号”《公司准予变更登记通知书》，核准了八达园林49%股权变更登记事项。上述变更结束后， 上市公司直接持有八达园林100%股权，八达园林成为上市公司全资子公司。根据企业会计准则相关规定， 公司于2015年11月正式将八达园林纳入合并范围，表中的“营业收入”“营业利润”“净利润” 反映的 数据为八达园林2015年11-12月的业务合计数。 1）八达园林2015年经营状况及主要财务指标： 2015年 2014年 本年比上年增减 营业收入（元） 778,722,774.77 900,844,453.23 -13.56% 归属于上市公司股东的净利润（元） 76,384,572.30 86,222,313.28 -11.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 65,035,152.35 87,104,649.17 -25.34% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,552,370.55 -183,414,909.73 118.29% 加权平均净资产收益率 8.13% 12.12% -3.99% 2015年末 2014年末 本年末比上年末增减 总资产（元） 2,351,272,592.48 2,373,304,760.99 -0.93% 归属于上市公司股东的净资产（元） 834,567,202.27 758,182,629.97 10.07% 2）八达园林2015年非经常性损益情况： 单位：元 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 210,952.44 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 199,908.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 24,659.09 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,697,040.40 非经常性损益总额 15,132,559.93 减：非经常性损益的所得税影响数 3,783,139.98 非经常性损益净额 11,349,419.95 2、处置子公司 本公司控股的广东省寰球贸易发展有限公司、重庆市深华新投资有限公司两家子公司，已经多年未营 业，亦无持续经营和发展的必要，为了提高效率，精简机构，公司于2014年3月31日召开的第八届董事会 第二十一次会议审议通过了《关于董事会授权公司经营层处置广东省寰球贸易发展有限公司股权相关事宜 的议案》、《关于董事会授权公司经营层处置重庆市深华新投资有限公司股权相关事宜的议案》，上述两 家子公司没有经营，也无任何实物资产，公司于2015年完成处置工作： 1）2015年6月30日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的广东寰球 贸易发展有限公司95%股权，股权转让基准日：2014年12月31日，转让款人民币18,907,682.92元，转让价 款依据广东寰球贸易发展有限公司2014年12月31日账面资产总额。该公司不再纳入合并范围。 2）2015年5月28日，公司与深圳市柠檬网络科技有限公司签订股权转让协议，出让所持有的重庆深华 新投资有限公司100%股权，股权转让基准日：2015年4月30日，转让价款人民币7,951,693.87元，转让价 款依据重庆深华新投资有限公司2015年4月30日账面净资产。该公司不再纳入合并范围。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、随着国家“生态文明”和“新型城镇化”战略的推进，尤其是PPP、水十条、土十条、海绵城市等 相关政策的出台，为园林行业升级发展提供了战略发展机遇，市场竞争将从过去以居住为核心的房地产园 林领域延伸到以生态为核心的城镇绿化领域，园林行业面临新一轮的产业升级转型。目前，PPP模式的推 广和应用，新型城镇化示范项目潜力显现，园林公司不仅在园林工程方面能有较大的发展空间，同时也将 会打开生态系统全面发展空间，园林企业将会在更大的生态建设平台上发挥积极作用，整个行业也将进入 一个快速发展、资源整合和竞争加剧的新时期。 2、PPP模式的发展，带来行业发展契机 我国PPP模式的制度化建设迅速推进。随着一系列顶层设计的逐步推进，我国逐步形成由法律法规、 管理机构、操作指引、标准化工具和专业培训构成的相对完整的PPP政策框架。PPP模式强调政府和社会资 本的结合、缓解了政府的资金压力和负债比率、提高了项目运行效率、改善了企业回款情况。另外，PPP 模式下的项目涵盖范围较广，提高了对项目承接企业的业务能力要求外，也为实力企业业务范围的逐步扩 展提供了良好契机，拥有较全施工资质及施工经验的公司，成为行业发展的受益者，公司具备园林设计施 工、市政建设、污染修复、废水、固体废物处理方面的多项资质及逐步积累的建设经验，为公司承接园林 绿化、生态修复、美丽乡村、特色旅游等PPP项目的建设打下了良好基础。 3、加大环境治理，推动绿色发展 国务院总理李克强在十二届全国人大四次会议作政府工作报告，强调生态环境保护，并在五大理念、 六项任务、八大工作、百大工程等重要内容中均有体现，将环境治理及推动绿色发展列入中国2016 年的 八项重点工作之一。其中雾霾治理、生态修复、保护环境等是十三五期间的工作重点，加强环保工作以提 高环境质量为核心，解决生态环境领域突出的问题，加大环境治理，推动绿色发展取得新突破，下决心走 出一条经济发展与环境改善双赢之路。 4、加快生态旅游建设 新形势下，我国的经济发展方式正在发生转变与升级，绿色发展、循环发展、保护环境的产业结构和 生产方式成为了发展重点。努力建设美丽中国，是顺应国际国内形势、站在发展全局做出的重大战略部署， 是改善民生创造幸福的时代要求，是全面建成小康社会的必然选择，是中华民族永续发展的迫切需要。这 对旅游业来说是一个难得的机遇，在生态建设和环境保护逐渐成为新常态的背景下，旅游业的生态效应将 得到极大的释放，旅游将成为生态文明建设的重要支撑。公司将致力于成为建设中国具有影响力的生态旅 游品牌。 （二）公司发展战略 1、积极拓展生态环保、市政基础建设领域业务，提高上述业务占比，公司将抓住生态环保、基础设 施建设的发展机遇，在制度建设、专业能力等各方面进行加强，以实现上述业务的规模化增长，提高其在 公司主营业务中的比重。 2、抓住PPP项目发展机遇，利用公司具备的优势，并采取有力措施实现业务拓展，PPP业务模式的发 展，将为具有业务和资金实力的上市建筑类企业带来新的发展机遇，公司将充分利用多年积累及上市带来 的业务品牌知名度和资金运用能力，通过加强研发力度、引进社会资源和实施战略合作，大力发展PPP 业 务，以实现业务稳步增长。 3、构建合作、投资模式，实现共赢共同发展，公司在承接相关大型类项目过程中，将与专业性或实 力型公司进行合作，在扎实完成项目目标的同时，实现业务的相互补充和促进。同时，公司将在合作伙伴 中选择具有较强协同能力的企业，以期实现在业务拓展、技术合作等方面的更大共赢。 4、进一步巩固传统业务领域的地位和规模，为新的发展奠定基础，在新的业务领域和模式不断开拓 发展的同时，公司将进一步巩固自身在传统领域的优势和地位，实现传统业务的稳定增长，以为公司新型 业务的发展奠定良好基础。 （三）2016年度主要工作计划 （未完）  |