[公告]广信材料:江海证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
江海证券有限公司 关于 江苏广信感光新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一七年七月 声明和承诺 江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“本独立财务顾问”）接受江 苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“上市公司”）委托， 担任广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾 问。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本核查意见，旨在对本次 交易行为实施情况作出独立、客观和公正的评价，以供广信材料全体股东及有关 方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由广信材料和陈朝岚、刘 晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚管理咨询合伙企业（有 限合伙）（以下合称“交易对方”）提供。广信材料和交易对方已向本独立财务 顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、 完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对广信材料全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由广信材料董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对广信材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到 有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读广信材料董事会发布的关于《江 苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书 等文件全文。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对广信材料本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进 行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。 3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表 独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属 等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照 有关中介机构出具的报告或广信材料的文件引述。 4、本独立财务顾问意见仅供广信材料本次发行股份及支付现金购买资产之 目的使用，不得用作任何其他用途。 目录 声明和承诺 ................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 7 一、公司基本情况................................................................................................ 7 二、本次交易方案概述........................................................................................ 7 三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量................................................ 9 四、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10 六、本次交易不构成借壳重组.......................................................................... 11 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 12 一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理及证券登记事宜的办理情况...................................................................... 12 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况.................................................. 15 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形.......................... 15 五、相关协议、承诺及其履行情况.................................................................. 16 六、后续事项...................................................................................................... 16 第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 18 释义 广信材料、上市公司、 公司、本公司 指 江苏广信感光新材料股份有限公司 江苏宏泰、标的公司 指 江苏宏泰高分子材料有限公司 交易标的、标的资产 指 广信材料拟收购的交易对方所持有的江苏宏泰100.00%股权 交易对方 指 本次广信材料拟收购的标的公司的全体股东，即陈朝岚、刘 晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚 本次交易、本次重组 指 广信材料向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的 资产 交易价格、交易对价 指 本次广信材料拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收 购标的资产的价格 无锡宏诚 指 无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙） 宏利创新 指 深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙） 吉林现代 指 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 承诺期 指 2017年度、2018年度和2019年度 基准日 指 本次交易评估基准日，即2016年9月30日 定价基准日 指 广信材料审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议 案的董事会决议公告日 标的资产交割日、股 权交割日 指 上市公司成为持有标的公司100.00%股权的股东的工商变更 登记完成之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 江海证券 指 本次交易独立财务顾问江海证券有限公司 启元律师 指 本次交易法律顾问湖南启元律师事务所 天职国际 指 本次交易审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本核查意见中，除特别说明外：（1）数值均保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；（2）相关财务数据均为合并报表口径 的财务数据。 第一节 本次交易基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江苏广信感光新材料股份有限公司 英文名称： Jiangsu Kuangshun Photosensitivity New-Material Stock Co., LTD. 注册资本： 10,000.00万元1 法定代表人： 李有明 成立日期： 2006年5月12日 整体变更日期： 2011年11月24日 住 所： 江阴市青阳镇工业集中区华澄路18号 邮政编码： 214401 联系电话： 0510-68826620 传 真： 0510-68821951 互联网网址： http://www.kuangshun.com 电子信箱： kuangshun_ir@kuangshun.com 信息披露和投资 者关系部门： 董事会办公室 负 责 人： 周亚松 经营范围： 感光新材料的研究、开发；印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、 感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。 1 公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，但尚未完成注册资本的工商变更。 二、本次交易方案概述 本次交易公司拟向陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建 和无锡宏诚发行股份及支付现金购买其持有的江苏宏泰100.00%股权；同时，公 司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过31,400.00万元。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的履行 和实施。若本次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付 本次交易的现金对价。 1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈朝岚等8名交易对方持有的江 苏宏泰100.00%股权，本次交易价格为66,000.00万元，其中60.00%以发行股份方 式支付，股份发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.73 元/股，共计发行8,853,115股；交易价格的40.00%以现金方式支付。 经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总股 本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资本公积 金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5月26日、除 权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发 行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股，发行股份数量相应调整为 14,213,924股。 具体支付方式如下： 序 号 股东名称 持有 江苏宏泰 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 股份对价 （万元） 股份支付 数量（股） 股份支付 比例 现金对价 （万元） 现金支付 比例 1 陈朝岚 23.51% 15,514.49 9,308.69 3,341,239 60.00% 6,205.80 40.00% 2 刘晓明 23.38% 15,432.98 9,259.79 3,323,685 60.00% 6,173.19 40.00% 3 吴玉民 20.70% 13,663.58 8,198.15 2,942,623 60.00% 5,465.44 40.00% 4 许仁贤 15.21% 10,040.15 6,024.09 2,162,272 60.00% 4,016.06 40.00% 5 卢礼灿 6.69% 4,412.20 2,647.32 950,222 60.00% 1,764.88 40.00% 6 陈文 4.56% 3,009.60 1,805.76 648,155 60.00% 1,203.84 40.00% 7 肖建 0.95% 627.00 376.20 135,032 60.00% 250.80 40.00% 8 无锡宏诚 5.00% 3,300.00 1,980.00 710,696 60.00% 1,320.00 40.00% 合计 100.00% 66,000.00 39,599.99 14,213,924 60.00% 26,400.01 40.00% 2、公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金金额不超过31,400.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产部分价格 的100.00%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入江苏宏泰全 资子公司湖南宏泰高端涂料新建项目中的研发及检测设备购置、支付中介机构费 用及相关交易税费。 三、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产 1、发行价格 本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二 届董事会第十五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的 股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为44.73 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 经公司2016年年度股东大会批准，公司2016年年度权益分派方案为：以总 股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元（含税），同时以资 本公积金向全体股东每10股转增6股，前述权益分派的股权登记日为2017年5 月26日、除权除息日为2017年5月31日。公司2016年年度权益分派方案已实 施完毕，本次发行股份购买资产股份发行价格调整为27.86元/股。 除上述利润分配事宜外，若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间 再有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关 规则对发行价格进行相应调整。 2、发行数量 本次拟发行股份数量＝各方根据评估估值依据经协商确认后的交易对价× 以非公开发行股份方式支付交易对价的比例÷本次发行价格。如果认购方认购的 上市公司股份数不为整数，则以现金或其他方式进行支付。 根据交易各方协商确定的标的资产交易价格66,000.00万元，以上述发行价 格27.86元/股估算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为14,213,924股。 （二）发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金拟采用询价方式向不超过5名特定投资 者募集不超过31,400.00万元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的100.00%。 根据《创业板发行管理办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下 方式之一进行询价： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格和发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募 集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。若本 次配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现 金对价。 四、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间 不存在关联关系；本次拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，上市公司及其关联方不参与询价及认购。综上，本次交易不构成关 联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据2015年度财务数据，本次交易涉及的标的资产财务数据占上市公司相应 财务数据的比例计算如下： 单位：万元 指标 上市公司 标的公司 成交金额 指标选择 占比 资产总额 34,652.23 14,432.08 66,000.00 66,000.00 190.46% 资产净额 24,294.15 6,790.34 66,000.00 66,000.00 271.67% 营业收入 25,037.13 12,439.44 66,000.00 12,439.44 49.68% 注：上市公司、标的公司的资产总额、资产净额分别取自经审计的2015年度合并资产负 债表，营业收入分别取自经审计的2015年度合并利润表。 本次交易中，交易成交金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报 告期末资产总额的比例达到50%以上；同时，本次交易成交金额占上市公司2015 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。因此本次交易构成了《重组管理办法》规定的上市公司重大 资产重组。 六、本次交易不构成借壳重组 本次交易前，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，李有明持有上市公 司87,390,978股股份，占上市公司总股本的54.62%，为上市公司的控股股东、实 际控制人；在不考虑募集配套资金影响的情况下，以本次发行股份及支付现金购 买资产的交易对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，李有明持有上市公司 的股权比例降为50.16%，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李有明。 本次交易未导致上市公司控制权发生变化，因此本次交易不构成《重组管理 办法》规定的借壳上市的情形。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程及核准过程，相关资产过户或交付、相关债 权债务处理及证券登记事宜的办理情况 （一）本次交易的决策过程及核准过程 1、交易对方已履行的决策程序 2016年12月28日，无锡宏诚投资决策委员会决议，同意广信材料以发行 股份及支付现金的方式购买无锡宏诚持有的江苏宏泰5.00%的股权，同意签订 《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。 2017年3月19日，无锡宏诚投资决策委员会决议，审议通过本次重大资产 重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超 额业绩奖励方案进行补充约定。 2、标的公司已履行的决策程序 2016年12月29日，江苏宏泰股东会决议，股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、 许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建和无锡宏诚一致同意以66,000.00万元的交易价格 将其持有的江苏宏泰共计100.00%的股权转让给广信材料，同意签订《现金及发 行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》。 3、上市公司已履行的决策程序 2016年10月12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）。 2016年10月18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-017）。 2016年10月25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-018）。 2016年11月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展公告》（公告编号：2016-023）。 2016年11月4日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-025）。 2016年11月11日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-028）。 2016年11月18日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-029）。 2016年11月25日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-030）。 2016年12月1日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展公告》（公告编号：2016-032）。 2016年12月5日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重大 资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-034）。 2016年12月12日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-036）。 2016年12月19日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-037）。 2016年12月26日，公司发布《江苏广信感光新材料股份有限公司关于重 大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。 2016年12月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于 公司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议 案及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿与奖励协议》。 2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案、关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案、关于公 司发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 及其他本次交易相关议案，同意签订《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿与奖励协议》。 2017年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关 于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大 调整的议案》及其他本次交易相关议案；决定与本次交易对方签订《盈利预测补 偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。 2017年4月6日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于再次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案再次调 整不构成重组方案重大调整的议案》及其他本次交易相关议案。 4、监管部门已履行的核准程序 2017年4月20日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017年第18次会议审核通过。 2017年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏广信感光新材料股 份有限公司向陈朝岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕810号），核准本次交易。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 1、标的资产的过户情况 2017年6月28日，本次交易标的公司江苏宏泰取得了宜兴市市场监督管理 局换发的《营业执照》，股权过户手续及相关工商登记已经完成。本次变更后， 江苏宏泰成为公司全资子公司。 2、验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月29日出具了天职业 字[2017]14767号《验资报告》，对上市公司新增注册资本14,213,924.00元进行 了审验。本次交易对价股份发行完成后，上市公司注册资本总额（股本总额）将 变更为174,213,924.00元。 3、相关债权债务处理 本次交易不涉及债权债务转移。 4、现金支付 截至本核查意见出具日，本次交易现金对价尚未支付。上市公司将按照《现 金及发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方支付现金对价。 （三）本次交易股份对价的新增股份登记情况 2017年7月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认已于2017年7月5日受理上市公司的非公开发行 新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中公司的董事、监事、高级管理 人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。 五、相关协议、承诺及其履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016年12月30日，上市公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼 灿、陈文、肖建、无锡宏诚签署了《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预 测补偿与奖励协议》；2017年3月29日，上市公司与陈朝岚、刘晓明、吴玉民、 许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建、无锡宏诚签署了《盈利预测补偿与奖励补充协议》。 上述协议对本次交易各方的权利义务作出了明确约定。 截至本核查意见出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不 存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期、标的资产未来盈利等方面做出 了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏广信感光新材料股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。 截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的 行为。 六、后续事项 公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更 以及《公司章程》修订等相关事宜。 中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,400万元， 公司有权在核准文件的有效期内向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实 施。 公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市 履行信息披露义务。 上市公司与交易对方须履行《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测 补偿与奖励协议》、《盈利预测补偿与奖励补充协议》等相关约定。就本次交易 的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。 第三节 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 广信材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经获得必要 的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产 已完成过户及交付，上市公司已收到新增注册资本，相关证券发行登记已获受理； 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相 关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组 的实施不构成重大影响。 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为广信材料具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐广信材料本次非公开发行股票在深圳证券交 易所创业板上市。 （本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查 意见》之签章页） 项目主办人： 梁 石 郁 浩 项目协办人： 张昌磊 江海证券有限公司 2017年7月13日 中财网
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