[公告]冠福股份:国金证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
国金证券股份有限公司 关于冠福控股股份有限公司 sinolink logo-4 使用闲置募集资金购买理财产品 的核查意见 独立财务顾问 二〇一七年七月 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法律法规和规定的要求，作为冠福控股股份有限公司（以下 简称“冠福股份”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券” 或“独立财务顾问”）对冠福股份使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了核 查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 2016年12月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具了《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙） 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），核 准冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 冠福股份以非公开发行股票的方式向蔡佼骏、长江证券（上海）资产管理有 限公司、北信瑞丰基金管理有限公司发行了102,959,061股人民币普通股股票（A 股），发行价格4.81元/股。2017年2月17日，中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了中兴财光华审验字（2017）第304021号《验资报告》。根据该 验资报告，截至2017年2月16日止，冠福股份已收到蔡佼骏、长江证券（上海） 资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司认缴股款人民币481,233,083.41 元（肆亿捌仟壹佰贰拾叁万叁仟零捌拾叁元肆角壹分）（已扣除发行费（含税） 人民币14,000,000.00元），再需另行扣除验资费（含税）115,000.00元，加上可 抵扣的增值税798,962.27元，本次发行募集资金净额为481,917,045.68元，其中： 股本102,959,061.00元，资本公积378,957,984.68元。 截至2017年3月3日，上市公司已分别在兴业银行股份有限公司泉州新门 支行、恒丰银行股份有限公司泉州分行开设募集资金专用账户，账户号分别为 152510100100149615、859510010122702644；全资子公司上海塑米信息科技科有 限公司（以下简称“塑米信息”）在招商银行股份有限公司上海杨思支行开设募 集资金银行专项账户，账号为121919135110702；经公司董事会审议通过，公司 /公司及塑米信息已与独立财务顾问国金证券、上述商业银行分别就上述三个募 集资金专户签订了募集资金三方监管协议。 冠福股份本次募集资金的使用计划如下： 序号 募投项目名称 募集资金投资额（万元） 1 支付本次交易现金对价 27,709.3088 2 支付中介机构费用 3,000.0000 3 区域运营中心及配套物流园区建设项目 15,449.0000 4 “塑米城”信息系统建设项目 3,365.0000 总额 49,523.3088 截至2017年6月30日，冠福股份本次募集资金使用情况如下： 项目 金额（万元） 募集资金净额 48,191.70 减：累计使用募集资金 32,840.35 其中：支付本次交易现金对价 27,709.31 支付中介机构费用 1,008.40 区域运营中心及配套物流园区建设项目 4,122.64 “塑米城”信息系统建设项目 - 减：银行手续费支出 0.22 加：募集资金专户利息收入 66.08 尚未使用的募集资金余额 15,417.23 二、使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况 为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保 值增值，塑米信息于2017年5月17日将部分闲置募集资金购买结构性存款，金 额为14,000万元。具体如下： 开户行 金额 起息日 到期日 年化利率 招商银行上海杨思支行 14,000万元 2017/5/17 2017/6/19 2.85% 针对塑米信息上述未履行相应的审议程序和披露义务使用闲置募集资金购 买结构性存款的行为，公司董事会知悉后十分重视，立即要求塑米信息进行整改， 并要求公司董事会成员、公司及子公司管理层吸取教训，认真学习中国证监会、 深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，杜绝上述问题的再次发生。截至 本核查意见出具日，塑米信息用于购买结构性存款的闲置募集资金14,000万元 及相应的利息已全部收回并已转回到募集资金专项账户，塑米信息使用闲置募集 资金购买结构性存款等银行理财产品余额为零。 根据冠福股份第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，公司董事会对塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金 购买结构性存款事宜予以确认，并同意塑米信息继续使用不超过1.5亿元闲置募 集资金购买银行理财产品，具体情况如下： 1、投资目的 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情 况下，为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的 保值增值，维护全体股东的利益，塑米信息拟使用闲置募集资金购买理财产品。 2、投资额度 塑米信息拟使用闲置募集资金不超过人民币1.5亿元购买安全性高、流动性 好、有保本约定、投资产品的期限不超过12个月的银行理财产品，在上述额度 内，资金可循环滚动使用。 3、资金来源 塑米信息闲置的募集资金。 4、投资品种 为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品， 即保本浮动收益理财产品和结构性存款等。上述投资品种不涉及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》中所规定的风险投资，塑米信息不会将该 项闲置募集资金用于投资境内外股票、期货、证券投资基金等有价证券及其衍生 品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标 的的理财产品。 5、投资期限 根据塑米信息募集资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产 品最长投资期限不超过一年。 6、决议有效期限 自获得公司股东大会审议通过之日起1年内有效。 7、实施方式 在公司股东大会审议通过的额度范围和有效期内，公司股东大会授权塑米信 息管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的 理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议 等。 三、已履行及尚需履行的决策程序 1、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》已经公司第五届董事会第 二十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确 的同意意见。 2、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》尚需提交公司2017年第 四次临时股东大会审议。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、冠福股份子公司塑米信息存在未履行相应的审议程序和披露义务使用闲 置募集资金购买结构性存款的行为，该募集资金及购买结构性存款所获利息已转 回募集资金专用账户，未给公司造成损失；冠福股份已召开董事会、监事会对塑 米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜予以确认，独立董事已发 表了明确的同意意见；塑米信息使用1.4亿元闲置募集资金购买结构性存款事宜 尚需提交冠福股份股东大会审议。 2、塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事 项已经冠福股份董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见； 塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理财产品事项尚需提 交冠福股份股东大会审议；塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购 买银行理财产品事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不 存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；本独立财务顾问 对冠福股份子公司塑米信息拟继续使用不超过1.5亿元闲置募集资金购买银行理 财产品事项无异议。（以下无正文） （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司使用 闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页） 法定代表人：____________ 冉 云 内核负责人：____________ 廖卫平 部门负责人：____________ 韦 建 项目主办人：____________ ____________ ____________ 张 胜 吴承达 郭 浩 项目协办人：____________ 李 勇 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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