[公告]17金红02：金红叶纸业集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司全称 金红叶纸业集团有限公司 2017 年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人： 金红叶纸业集团有限公司 （江苏省苏州工业园区金胜路 1 号） 主承销商： （苏州工业园区星阳街 5 号） 签署日期：2017 年 7 月 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行 人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集 说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承 担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 由于本期债券发行日在 2017 年度内，本期债券名称为“金红叶纸业集团有 限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行人承诺：本 期债券各公告名称变更后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有效。 根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，发行人已将《金红叶纸业集 团有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要 中财务数据更新至 2016 年 12 月 31 日。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人合并报表中所有者权益为 935,183.12 万元（合并报表中所有者权益合计）。本次债券发行前，截至 2016 年 12 月 31 日的合并报表口径的资产负债率为 63.32%。发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 22,527.62 万元（2014 年至 2016 年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行 及上市安排请参见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。 本期债券期限为 2 年，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本 次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、本期债券无担保。发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环 境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发 行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人 的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等 级为 AA，本期债券信用等级为 AA，说明发行人短期债务的支付能力和长期债 务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很 小；本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本期债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将对发行人进行定 期跟踪评级以及不定期跟踪评级，并通过新世纪网站（www.shxsj.com）予以公 告。 五、发行人是国内领先的生活用纸企业，主营业务包括原纸和成品纸销售两 大板块，其中最近三年成品纸销售收入占主营业务收入的 85%以上。生活用纸生 产的原材料主要为纸浆，纸浆价格波动将对发行人的生产成本带来较大影响。 2012 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格出现下降，分别降至 670.00 美元/ 公吨、659.58 美元/公吨；2013 年，受国际市场环境影响，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 708.33 美元/公吨、719.17 美元/公吨，出现了一定幅度的上 涨；2014 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 722.50 美元/公吨、607.50 美元/公吨，短纤浆价格继续回落，长纤浆价格继续保持上涨趋势。2015 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 637.50 美元/公吨、625.83 美元/公吨，长纤 浆价格出现回落。2016 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 585.42 美元/公吨、499.17 美元/公吨。未来纸浆价格受市场供需的影响仍呈现一定的波 动性，纸浆价格的波动将直接影响发行人的生产成本和营业收入。 六、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日， 发行人流动比率分别为 1.25、1.28 和 1.30，速动比率分别为 1.14、1.18 和 1.22， 流动比率和速动比率均呈递增趋势，但整体水平仍略低，未来如果销售市场或金 融市场发生重大波动，导致发行人速动比率下降，将可能影响其短期偿债能力。 七、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对外提供担保形成的或有负债为 522,746.34 万元，占当期净资产的 55.90%，对外担保余额较大。同时发行人重大 承诺事项主要是已签约但未拨备的承诺事项和已被董事会批准但未签约的承诺 事项，金额总计为 246,797.81 万元。此外，发行人已背书票据形成的或有负债为 245,743.26 万元，已贴现票据形成的或有负债为 116,201.73 万元。发行人或有负 债规模较大，如果未来被担保企业或其他相关企业受经济周期影响或因经营环境 变化出现经营风险，发行人的或有负债有可能转化为实际负债。 八、截至 2016 年 3 月 31 日，发行人主要在建工程项目包括金红叶纸业TM10、 金红叶纸业 TM13/14、湖北金红叶 TM3/4、遂宁金红叶 TM1 及其他各地加工机 建设等，总投资规模 35.91 亿元，已投资 24.88 亿元，剩余 11.03 亿元拟于未来 三年内投资完毕。截至 2016 年 12 月 31 日，尚余 3.52 亿元，拟于未来两年内投 资完毕。如果未来发行人生产经营或融资环境发生不利变化，将有可能拖累投资 进度，对公司的经营规划造成一定的不利影响。 九、2013、2014 和 2015 年年末及 2016 年 3 月末，发行人合并口径下其他 应收款余额分别为 39,056.25 万元、35,067.84 万元、231,928.30 万元和 364,538.31 万元，占总资产的比例分别为 2.27%、1.65%、9.52%和 13.70%。发行人其他应 收款主要为与发行人控股股东金光纸业（中国）投资有限公司及其子公司之间的 往来款。2015 年其他应收款突增，主要是由于 2015 年公司收购金光纸业持有的 海南金海浆纸业有限公司生活用纸项目资产 17.00 亿元，由于收购未完成，暂计 入其他应收款科目（目前，该收购项目拟协议终止，该款项将逐步收回）。截至 2016 年 12 月末，发行人合并口径下其他应收款余额为 174,818.24 万元，占总资 产的比例为 6.86%，较 2016 年 3 月末有所下降。但是报告期，发行人其他应收 款金额及占比仍然较大，且主要是与发行人控股股东之间的往来款，虽然发行人 控股股东金光纸业实力雄厚，在世界造纸业排名前列，但仍然存在因金光纸业以 及其他相关企业出现问题不能及时收回款项而引起发行人的坏账损失、资金成本 和管理成本增加的风险。 十、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人所有权受到限制的资产价值合计为 834,806.87 万元，占同期总资产的 32.74%。发行人受限资产占比较高，主要是近 年来发行人处于快速发展的关键时期，项目投资较多，对以银行借款为主的资金 需求较大，由于造纸行业属于资本密集型行业，银行等金融机构对发行人借款一 般需要以相应资产作为抵押，因此发行人抵质押资产较多，较多的资产抵质押可 能会影响发行人的再融资能力。 十一、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按 时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法 规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券 持有人的利益产生不利影响。 十二、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 十三、债券持有人会议根据《金红叶纸业集团有限公司 2016 年公开发行公 司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债 券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债 券持有人会议规则》，受该规则之约束。 十四、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的批准， 并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投 资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法 发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 十五、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识 别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件， 相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券 市场投资者适当性管理办法》。 十六、由于本期债券发行日在 2017 年度内，本期债券名称为“金红叶纸业 集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，发行人承 诺：本期债券各公告名称变更后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继续有 效。 十七、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，发行人已将《金红叶 纸业集团有限公司 2017 年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》及 其摘要中财务数据更新至 2016 年 12 月 31 日。 十八、由于发行人其他应收款占比较大，为减少债券存续期内发行人的非经 营性往来占款及资金占用，以发行人 2016 年 3 月 31 日财务报表的数据为参照对 比数据，发行人做出了如下承诺：“为减少本次债券发行人金红叶纸业集团有限 公司的非经营性往来占款及资金拆解，金红叶纸业集团有限公司承诺如下：在本 次债券存续期间，不会新增非经营性往来占款及资金拆借事项。特此承诺。”。 目录 重要声明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 目录 ................................................................................................................................................ 8 第一节 释义 ....................................................................................................................... 10 第二节发行概况 ........................................................................................................................... 14 一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 14 二、本次债券的发行授权及核准 ........................................................................................ 15 三、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................ 15 四、本次债券发行及上市安排 ............................................................................................ 18 五、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................ 18 六、认购人承诺 .................................................................................................................... 20 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................ 20 第三节风险因素 ........................................................................................................................... 21 一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 21 二、发行人相关的风险 ........................................................................................................ 23 第四节发行人及本期债券的资信情况 ....................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 29 二、本次债券信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 29 三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 31 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 36 一、增信机制 ........................................................................................................................ 36 二、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................ 36 第六节发行人基本情况 ............................................................................................................... 41 一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 41 二、发行人的历史沿革及股本变动情况 ............................................................................ 42 三、报告期内重大资产重组情况 ........................................................................................ 45 四、发行人股权结构及股东持股情况 ................................................................................ 45 五、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................................ 49 六、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 56 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................................ 59 八、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 62 九、公司治理情况 ................................................................................................................ 82 十、违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................ 86 十一、关联方及关联交易情况 ............................................................................................ 87 十二、预算管理、财务管理、重大投融资决策等内部管理制度的建立及运行情况 .... 97 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .............................................. 100 第七节财务会计信息 ................................................................................................................. 101 一、发行人报告期财务会计资料 ...................................................................................... 101 二、报告期合并报表范围的变化情况 .............................................................................. 109 三、报告期主要财务指标 .................................................................................................. 111 四、报告期内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购 买、出售、置换的行为 ...................................................................................................... 113 五、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 113 六、发行人有息债务情况 .................................................................................................. 136 七、本次债券发行后资产负债结构的变化 ...................................................................... 136 八、对外担保及或有事项 .................................................................................................. 137 九、资产权利限制安排 ...................................................................................................... 138 第八节募集资金运用 ................................................................................................................. 140 一、本次债券募集资金数额 .............................................................................................. 140 二、募集资金运用计划 ...................................................................................................... 140 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................. 141 四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................................... 142 五、募集资金监管机制 ...................................................................................................... 142 六、前次募集资金使用情况 .............................................................................................. 143 第九节债券持有人会议 ............................................................................................................. 146 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 146 二、债券持有人会议决议的适用性 .................................................................................. 146 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 146 第十节债券受托管理人 ............................................................................................................. 155 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 .............................................. 155 （一）债券受托管理人的名称和基本情况 .............................................................. 155 （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况 .............................. 155 （三）公司与债券受托管理人的利害关系情况 ...................................................... 155 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................................. 156 （一）债券受托管理基本事项 .................................................................................. 156 （二）发行人的权利与义务 ...................................................................................... 157 （三）债券受托管理人的权利与义务 ...................................................................... 161 （四）受托管理事务报告 .......................................................................................... 165 （五）利益冲突的风险防范机制 .............................................................................. 166 （六）债券受托管理人的更换 .................................................................................. 167 （七）陈述与保证 ...................................................................................................... 168 （八）不可抗力 .......................................................................................................... 169 （九）违约责任 .......................................................................................................... 169 （十）法律适用和争议解决 ...................................................................................... 169 （十一）协议的生效、变更及终止 .......................................................................... 169 （十二）费用和报酬 .................................................................................................. 170 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 171 第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 193 一、本募集说明书的备查文件 .......................................................................................... 193 二、备查文件查阅时间及地点 .......................................................................................... 193 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义及主要公司简称 金红叶纸业/发行人/本公 司/公司 指 金红叶纸业集团有限公司。 公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期 限内还本付息的有价证券。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》。 本次债券 指 金红叶纸业集团有限公司 2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券。 本期债券 指 金红叶纸业集团有限公司 2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的发行。 募集说明书/本募集说明 书 指 公司为发行本次债券并向合格投资者披露发 行相关信息而制作的《金红叶纸业集团有限公 司 2017 年公开发行公司债券（第二期）募集 说明书（面向合格投资者）》。 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书）。 主承销商 指 东吴证券股份有限公司。 《债券受托管理协议》/受 托管理协议 指 《金红叶纸业集团有限公司 2016 年公开发行 公司债券受托管理协议》。 《债券持有人会议规则》 指 《金红叶纸业集团有限公司 2016 年公开发行 公司债券之债券持有人会议规则》。 债券受托管理人/受托管 理人 指 东吴证券股份有限公司，简称“东吴证券”。 评级机构/新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 发行人律师/精诚申衡 指 上海精诚申衡律师事务所。 会计师事务所/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司。 承销协议 指 公司与主承销商签订的《金红叶纸业集团有限 公司与东吴证券股份有限公司之公开发行公 司债券承销协议》。 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会。 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会。 上交所 指 上海证券交易所。 债券登记机构/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 投资者/债券持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体， 两者具有同一涵义。 股东 指 金红叶纸业集团有限公司股东。 董事会 指 金红叶纸业集团有限公司董事会。 监事会 指 金红叶纸业集团有限公司监事会。 高级管理人员 指 金红叶纸业集团有限公司董事会聘任的高级 管理人员。 APP（中国）/金光纸业 指 金光纸业（中国）投资有限公司及其在中国境 内的子公司。 海南金红叶 指 海南金红叶纸业有限公司。 海南金盛浦 指 海南金盛浦纸业有限公司。 遂宁金红叶 指 遂宁金红叶纸业有限公司。 辽宁金叶 指 辽宁金叶纸业有限公司。 湖北金红叶 指 金红叶纸业（湖北）有限公司。 成都金红叶 指 成都金红叶纸业有限公司。 福州金红叶 指 金红叶纸业（福州）有限公司。 四川金红叶 指 四川金红叶纸业有限公司。 元利胜 指 元利胜贸易（苏州）有限公司。 金华盛纸业 指 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司。 金光创利 指 金光创利办公纸品（上海）有限公司。 亚龙纸制品 指 亚龙纸制品（昆山）有限公司。 恒安国际 指 恒安国际集团有限公司。 维达国际 指 维达国际控股有限公司。 洋浦盛利 指 洋浦盛利纸业有限公司。 洋浦盛泰 指 洋浦盛泰纸业有限公司。 金红叶贸易香港 指 金红叶贸易（香港）有限公司 金钰清远 指 金钰（清远）卫生纸有限公司 海南金海浆 指 海南金海浆纸业有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 工作日 指 国内商业银行对公营业日（不包括法定节假日 或休息日）。 交易日 指 上海证券交易所的营业日。 元 指 如无特别说明，指人民币元。 最近三年及一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。 二、专有名词释义 COD 指 化学含氧量，是在一定条件下，采用一定的强 氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量，反映 了水中受还原性物质污染的程度。 BOD 指 生化需氧量，是在一定期间内，微生物分解一 定体积水中的某些可被氧化物质，特别是有机 物质所消耗溶解氧的数量。如果进行生物氧化 的时间为五天就称为五日生化需氧量。 SO2 指 二氧化硫，无色气体，有强烈刺激性气味，溶 于水中会形成亚硫酸（酸雨的主要成分）。 NOx 指 氮氧化合物，是由氮元素和氧元素组成的化合 物质。氮氧化合物有一定程度的毒性，对环境 的损害程度较大，是形成酸雨的主要成分之 一。 SS 指 悬浮在水中的固体物质，包括不溶于水的无机 物、有机物及泥砂、粘土、微生物等，是水样 通过孔径为 0.45μm 的滤膜截留在滤膜上并与 103-105℃烘干至恒重的固体物质，是衡量水 体水质污染程度的重要指标之一。 TM 指 纸机设备。 针叶浆 指 用针叶木为原料制作的纸浆，针叶浆纤维较 长，一般长度在 2.56-4.08 毫米之间，宽度在 40.90-54.90 微米之间，其长宽比多在 70 倍之 下。 阔叶浆 指 用阔叶木为原料制作的纸浆。阔叶木组织结构 较针叶木紧密，木素含量较针叶木低，一般在 20-24%之间，且多戊糖含量高，一般在 21-24% 之间。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 系四舍五入所造成。 第二节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资 料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明 书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 一、发行人基本情况 中文名称：金红叶纸业集团有限公司 英文名称：GOLD HONGYE PAPER GROUP CO., LTD. 法定代表人：OEI TJIE GOAN（黄志源） 注册资本：134,995 万美元 实收资本：120,189 万美元 成立日期： 1996 年 3 月 29 日 统一社会信用代码：91320594608243799B 注册地址：江苏省苏州工业园区金胜路 1 号 邮政编码： 215126 联系电话： 0512-62832167 传真： 0512-62832240 公司经营范围：生产各种涂布白卡纸、卷筒卫生纸、餐巾纸、面巾纸、手巾 纸、婴儿纸尿布、卫生巾、湿巾纸、短衬裤等纸制品及相关产品，并销售产品； 出租本公司自有多余标准厂房（出租对象仅限于与本公司生产经营直接关联的或 集团内部的企业）；本公司生产产品的同类商品、纸浆、无纺布制品、办公用纸、 文具用品、日化用品、小家电、日杂用品、机械设备的批发、进出口、转口贸易、 佣金代理（拍卖除外）及相关业务；提供纸制品有关的技术服务和技术转让业务； 提供商务信息咨询。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 2,549,733.06 万元，总负债为 1,614,549.94 万元，净资产为 935,183.12 万元。2016 年度，公司实现营业收入 978,583.77 万元，营业成本 700,996.76 万元，营业利润 47,660.47 万元，净利润 38,839.99 万元，经营活动产生的现金流量净额 61,674.65 万元。 二、本次债券的发行授权及核准 2016 年 3 月 22 日，本公司董事会审议通过了《关于公司符合向合格投资者 公开发行公司债券条件的议案》、《关于 2016 年向合格投资者公开发行公司债 券方案的议案》和《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权人士全权办理 2016 年向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》，批准公司向合格投 资者公开发行不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 2016 年 4 月 20 日，本公司股东审议批准了《关于公司符合向合格投资者公 开发行公司债券条件的议案》、《关于 2016 年向合格投资者公开发行公司债券 方案的议案》和《关于提请股东会授权董事会及董事会转授权人士全权办理 2016 年向合格投资者公开发行公司债券相关事宜的议案》，批准公司向合格投资者公 开发行不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 2016 年 11 月 17 日，经中国证监会“证监许可[2016]2718 号文”核准，本 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 三、本期债券的基本情况和主要条款 发行主体：金红叶纸业集团有限公司。 本次债券名称：金红叶纸业集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券 本期债券名称：金红叶纸业集团有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期）。 债券规模：不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），且不超过发行前发行人最近 一期末净资产的 40%。 分期发行安排：本次债券在获得中国证监会核准后，公开发行的公司债券规 模合计不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。本次债券分期发行，第二期发行规模 为人民币 4 亿元，本期债券不附超额配售选择权。 债券面值和发行价格：本期债券的债券面值为人民币 100 元，按面值平价发 行。 债券期限：二年。 债券形式：本期债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让等操作。 票面利率及其确定方式：本期债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销 商根据发行前市场情况共同协商确定。发行人和主承销商根据簿记建档询价结果 由低到高排列，共同确定本次债券的利率。 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日：2017 年 07 月 20 日。 计息期限：本期债券的计息期限为 2017 年 07 月 20 日至 2019 年 07 月 19 日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记 日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登 记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日为自 2018 年至 2019 年每年的 07 月 20 日。前述 日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2019 年 07 月 20 日。前述日期如遇法定节假 日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本 次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：发行人不能按时支付本期债券利 息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾 期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债 券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自 本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。 担保情况：本期债券无担保。 发行方式：本期债券以公开方式发行。 发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券拟向符合《公司债券发行与交 易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。本期债券不向公司股 东优先配售。 承销方式：本期债券由东吴证券股份有限公司担任主承销商，以余额包销的 方式承销。 债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 发行方式、发行对象与配售规则：本次债券在获得中国证监会核准后，公开 发行的公司债券规模合计不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）。本次债券分期发行， 本期发行规模为人民币 4 亿元；本次债券向合格投资者公开发行。具体发行方式、 发行对象及配售规则详见本次债券发行公告。 登记托管：本期债券由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借 款和补充营运资金。 募集资金专项账户：本期债券募集资金到位后将在恒丰银行股份有限公司苏 州分行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本 息偿付。 信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，本公司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人 进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 上市安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。发行结束后，在满足上 市条件的前提下，发行人将向上交所提交关于本期债券上市交易的申请，具体上 市时间将另行公告。 向公司原股东配售安排：本期公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原 股东优先配售。 质押式回购：本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期 债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017 年 07 月 14 日 发行首日：2017 年 07 月 18 日 网下发行期限：2017 年 07 月 18 日-2017 年 07 月 20 日 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提交关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：金红叶纸业集团有限公司 住所：江苏省苏州工业园区金胜路 1 号 办公地址：江苏省苏州工业园区金胜路 1 号 法定代表人：OEI TJIE GOAN（黄志源） 联系人：黄庆喜、王婷 联系电话：0512-62832167 传真：0512-62832240 （二）主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：苏州市工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州市工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：苏北、赵妍娜、于晓琳 联系电话：0512-62938057 传真：0512-62938500 （三）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司 住所：苏州市工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州市工业园区星阳街 5 号 法定代表人：范力 联系人：苏北、赵妍娜、于晓琳 联系电话：0512-62938057 传真：0512-62938500 （四）律师事务所：上海精诚申衡律师事务所 住所：上海市延安西路 726 号华敏翰尊国际大厦 18 楼 G-H 座 负责人：张文晶 经办律师：杨爱东、李玲 联系电话：021-68866585 传真：021-68866466 （五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：朱蕾、江莉萍 联系电话：021-22284664 传真：021-22280631 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 评级人员：王婷亚、贾飞宇 联系电话：021-63504375 传真：021-63610539 （七）募集资金专项账户开户银行 开户名：金红叶纸业集团有限公司 开户行：恒丰银行股份有限公司苏州分行 账号：851210010121300558 （八）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的 股权关系或其他利害关系。 第三节风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者购买本期债券，应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法 发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发 行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责 任。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下列各种风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境 变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券无担保，如发行人在本期债券到期时未能偿还本息，债券持有人将 不能通过担保方受偿本期债券的本息。尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保 障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可 能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措 施无法全部或部分得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 2014-2016 年公司盈利水平稳步提升，年均可分配利润达 22,527.62 万元，能够按 时偿付债务本息。同时，最近三年公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发 生严重违约行为。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，如果由于宏观经济环境等公司不可控 制的因素以及公司自身经营风险和财务风险等因素导致公司财务状况发生不利 变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生不利变化， 将可能影响本期债券到期本息兑付。 （六）评级风险 经新世纪综合评定，本公司的主体信用级别为 AA，本期债券的信用级别为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一 个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证， 也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券的存续期内，资 信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行 业内具有较好的竞争优势和领先的市场地位，但在本期债券存续期内，如果国家 宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化或出现任何影响公司信用 级别或本期债券信用级别的事项，都将影响公司信用级别或本期债券信用级别， 可能对本期债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人相关的风险 （一）财务风险 1、债务规模增长的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，发行 人总负债金额分别为 1,297,884.05 万元、1,576,081.81 万元和 1,614,549.94 万元， 呈增长趋势；截至 2016 年 12 月 31 日，发行人总负债较 2015 年 12 月 31 日增长 了 2.44%。公司债务规模增加，主要是由于近年来国内生活用纸市场需求旺盛， 为进一步扩大产能，发行人加大了项目建设投资力度，导致以银行借款为主的融 资规模增加。随着在建项目的后续投入以及产能释放带来的流动性资金压力，发 行人债务负担仍有进一步上升的风险。 2、担保规模较大风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人对外提供担保余额合计为 522,746.34 万元， 占当期总资产 20.50%，占当期净资产 55.90%，其中关联担保余额为 480,459.66 万元，占担保总额 91.91%。 虽然发行人对外担保期限相对较短，且被担保企业多为关联方，规模较大， 市场竞争力较强，生产经营情况良好，同时发行人制定了专门的对外担保管理办 法规范对外担保行为，防范担保风险。但未来不排除被担保企业受经济周期影响 或因经营环境变化出现经营风险，使发行人的对外担保及承诺事项转化为实际负 债的可能性。 3、受限资产占比较高风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人受限资产价值总额为 834,806.87 万元，占 总资产的 32.74%，其中货币资金 541,951.35 万元，应收票据 130,502.80 万元， 固定资产为 143,838.83 万元，无形资产为 18,513.89 万元。 发行人受限资产占比较高，主要是近年来发行人处于快速发展的关键时期， 项目投资较多，对以银行借款为主的资金需求较大，由于造纸行业属于资本密集 型行业，银行等金融机构对发行人借款一般需要以相应资产作为抵押，因此发行 人抵质押资产较多，较多的资产抵质押可能会影响发行人的再融资能力。 4、应收账款回收的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司 的应收账款余额分别为 117,797.61 万元、133,141.26 万元和 176,859.05 万元，随 着营业收入持续增加，应收账款余额也呈现逐年递增的态势；报告期内，发行人 计提应收账款坏账准备分别为 33.49 万元、54.04 万元、69.48 万元和 93.27 万元， 逐年增加，但占同期应收账款余额的比重均不足 0.06%。 发行人应收账款账龄较短，其中一年以内应收账款占比达 99%以上，款项质 量较高。如果未来应收账款出现不能按期偿还或无法收回的情况，则会发生坏账 风险，给发行人带来损失。同时，较大的应收账款余额也在一定程度上影响了发 行人资产周转效率的进一步提高。 5、短期偿债压力较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司 流动负债合计分别为 1,101,800.80 万元、1,331,078.14 万元和 1,379,109.86 万元， 占公司总负债的 89.62%、84.89%、84.45%和 85.42%，公司短期债务总额较大， 且占比较高，尽管流动比及速动比均超过 1，能够基本覆盖短期债务，但由于公 司短期负债总金额较大，仍可能面临一定的短期偿债压力。 （二）经营风险 1、行业竞争加剧的风险 国内造纸行业市场化程度较高，企业在技术水平、装备水平、产品品质等方 面总体趋同，竞争较为激烈。同时为抢占市场，企业纷纷扩大产能。2015 年恒 安国际产能为 102 万吨，产能较上年增加了 6.25%；金红叶纸业产能为 127 万吨， 较上年增加了 24.34%；维达国际产能为 95.00 万吨，较上年增加了 6.74%；中顺 纸业产能为 47.00 万吨，较上年增加 5.62%，产能扩张导致行业竞争更为激烈。 另一方面，随着经济全球化发展，我国造纸行业对外开放步伐加快，金佰利、王 子妮飘等国外知名企业纷纷来华投资。国外企业在规模、技术等方面均优于国内 企业，必将加剧国内造纸行业竞争程度，对公司生产经营和未来盈利构成一定影 响。 2、宏观经济周期影响的风险 造纸行业与宏观经济的发展呈正相关关系。一方面，受上游原材料价格波动 影响，另一方面受制于下游产品市场需求及国家宏观经济调控和产品进出口市场 等多重影响，致使造纸行业具有一定的周期性。在全球经济一体化的大背景下， 未来国内外宏观经济发展仍面临较多不确定因素，因此发行人面临经济周期波动 风险。 3、原材料价格波动的风险 生活用纸生产的原材料主要为纸浆，纸浆价格波动将对发行人的生产成本带 来较大影响。2011 年，国际 NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 827.50 美元/公吨、707.50 美元/公吨，持续在较高水平；2012 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格出现下降，分别降至 670.00 美元/公吨、659.58 美元/公吨；2013 年，受国际市场环境影响，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 708.33 美 元/公吨、719.17 美元/公吨，出现了一定幅度的上涨；2014 年，NBSK 长纤浆、 BEKP 短纤浆的价格分别为 722.50 美元/公吨、607.50 美元/公吨，短纤浆价格继 续回落，长纤浆价格继续保持上涨趋势。2015 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆 的价格分别为 637.50 美元/公吨、625.83 美元/公吨，长纤浆价格出现回落。2016 年，NBSK 长纤浆、BEKP 短纤浆的价格分别为 585.42 美元/公吨、499.17 美元/ 公吨。未来纸浆价格受市场供需的影响仍呈现一定的波动性，纸浆价格的波动将 直接影响发行人的生产成本和营业收入。 4、产品价格下跌风险 2011 年以来，我国造纸行业产品价格总体呈下降趋势，2011 年 1-6 月及 2011 年 9 月产品价格出现了快速下滑的情形。2012 年 9 月起，国内纸制品价格开始 企稳回升；2013 年以来，国内纸制品价格又出现小幅下降。发行人主营业务为 生活用纸加工和销售，其产品价格易受国内外经济发展周期及市场供求关系变化 影响，因此发行人存在产品价格下跌的风险。 5、行业产能扩张风险 近年来，我国生活用纸行业发展迅速。中国造纸协会调查资料显示，2016 年全国纸及纸板生产企业约 2,800 家，全国纸及纸板生产量为 10,855.00 万吨， 较上年增长 1.35%。消费量 10,419.00 万吨，较上年增长 0.65%，人均年消费量 为 75 千克（13.83 亿人）。2007～2016 年，纸及纸板生产量年均增长率 4.43%， 消费量年均增长率 4.05%。整体来看，消费量仍低于生产量，我国产能的集中扩 张可能导致未来产能过剩，尤其是部分中、低档产品可能会出现供过于求的现象。 因此，发行人面临造纸行业产能扩张的风险。 6、汇率波动风险 发行人的产品以内销为主，外销为辅。报告期内，发行人成品纸外销金额分 别为 61,447.44 万元、59,842.62 万元、74,244.82 万元和 80,781.53 万元，2013 年 以来发行人整体外销销售总额较大。成品纸外销多以外币进行结算，人民币汇率 波动将对发行人的营业收入产生影响，因此发行人存在汇率波动的风险。 7、原材料来源渠道集中风险 发行人的母公司金光纸业已形成林、浆、纸一体化的产业链，可通过自身产 业链实现原材料的持续供给，因此作为金光纸业的子公司，发行人 70.00%的原 材料直接或者间接通过母公司所在集团进行采购。报告期内，发行人纸浆采购量 占生产原材料采购总量的 64.11%、65.03%、67.68%和 56.87%，占比较高。母公 司虽可为发行人提供充足的生产原材料，但不排除母公司受经营环境变化或者宏 观经济政策影响，短期内为发行人供给原材料不足的可能性，因此发行人面临原 材料供应渠道集中的风险。 8、环境保护风险 发行人在生产过程中会产生污水、废渣、废气等废弃物，如处理不妥易对环 境造成不利影响。近年来，国家对造纸行业环境保护的限制和管制趋于严厉，发 行人目前环保情况良好，所有环保指标均优于国家规定标准，且自投产以来无任 何环保违纪记录，也无任何被处罚历史，但未来发行人在扩大自身经营规模时， 仍面临一定的环境保护风险。 9、关联交易风险 发行人与关联方之间存在较大金额的内部担保、产品销售、货物购买等关联 交易，原材料采购及产品销售的主要对象均为关联方，其中，2014 年发行人向 关联方销售商品 141,701.48 万元，较 2013 年增长 31.73%；2015 年发行人向关联 方销售商品 162,709.70 万元，较 2014 年增长 14.83%；2016 年发行人向关联方销 售商品 153,512.02 万元，较 2015 年减少 5.65%。2013 年以来发行人向关联方销 售商品额大幅增长，主要是因为发行人自 2013 年以来新增了金红叶贸易（香港） 有限公司的销售，以此开拓发行人海外销售业务；2014 年发行人向关联方购买 商品 116,666.79 万元，较 2013 年增加 2.79%；2015 年发行人向关联方购买商品 198,006.89 万元，较 2014 年增加了 69.72%，主要是因为发行人通过关联方海南 金海浆纸业有限公司加工生活用纸原纸增加，支付的加工费增加；2016 年发行 人向关联方购买商品 171,663.71 万元，较 2015 年减少 13.30%。2014 年发行人向 关联方提供担保 550,016.17 万元，较 2013 年增长 64.24%，2015 年发行人向关联 方提供担保 505,922.99 万元，较 2014 年减少 8.02%，2016 年发行人向关联方提 供担保 480,459.66 万元，较 2015 年减少 5.03%，最近两年年发行人向关联方提 供的担保减少主要是因为发行人提供担保的部分关联方融资业务到期，正在续作 阶段。虽然发行人制定了《关联交易决策制度》并严格执行，与关联方之间的关 联交易以公开、公正的市场原则进行定价，但较多的关联交易可能会降低发行人 的竞争力和独立性，因此发行人存在一定的关联交易风险。如果未来公司关联交 易金额或占比持续增加，或相应关联方资信状况出现重大不利变化，则有可能对 发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的不利影响。 （三）管理风险 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有 6 家全资控股子公司、14 家直接控股 子公司及 3 家参股公司，共 23 家。随着发行人业务的快速发展，其参控股公司 数量仍在增加，资产规模持续扩大。资产规模的持续扩张对发行人现有的组织模 式和管理制度提出了更高要求，增加了发行人组织协调以及生产管理的难度，因 此发行人可能存在一定的内部管理风险。 （四）政策风险 1、产业政策变动风险 造纸行业的发展受政府监管和产业政策的影响较大。2007 年 10 月，国家发 展和改革委员会发布《造纸产业发展政策》，对造纸行业产业布局、纤维原料、 资源节约、环境保护、行业准入等 12 个方面进行了规范。2008 年 8 月，国家标 准化管理委员会批准发布 32 项造纸工业国家标准，其中包括《纸和纸板中无机 填料和无机涂料的定性分析电子显微镜/X 射线能谱法》、《造纸原料和纸浆中 糖类组分的气相色谱的测定》等 25 项测试方法标准。2010 年 4 月，国务院发布 《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号），将造 纸行业列为淘汰落后产能的重点行业。2011 年 2 月，国家发改委、工信部和林 业局联合印发《造纸工业“十二五”发展规划》，对全国造纸行业未来五年发展 目标、节能减排、淘汰落后产能等作出详细规划。2011 年 7 月，工信部公告全 国 18 个工业行业淘汰落后产能企业名单、落后生产线（设备）及产能，共涉及 18 个行业 2,255 家企业。其中，淘汰落后造纸产能 819.60 万吨，涉及 599 家企 业。2012 年 5 月，环保部、发改委、水利部、财政部四部委在京联合发布《重 点流域水污染防治规划（2011-2015）》。根据规划目标，“十二五”期间，初 步确定规划骨干工程项目 5,998 个，估算投资 3,460.00 亿元，加大造纸、印染等 行业结构调整力度。2014 年工信部发布了 2014 年第一批工业行业淘汰落后和过 剩产能企业名单，其实涉及造纸企业 221 家。造纸行业的发展与政府监管、产业 政策变动息息相关，相关政策变化将对公司竞争环境、发展战略、经营策略等方 面产生影响，从而增加公司未来经营活动的不确定性。 2、环境保护政策变化风险 造纸产业是高耗能、高污染产业，对环境影响较大。在造纸生产过程中，排 放的主要污染源为含有 COD、BOD、SO2、NO、粉尘等的废水、废气、废物， 若不采取相应的净化处理措施或环保措施不达标，将对生产及生态环境造成污染。 2009 年 5 月 1 日，国家环境保护部颁布的《制浆造纸工业水污染物排放标准》 开始实施，该项浆纸业废水排放标准不仅提高了排放限值，还增加了四项指标， 总体标准大幅提高。若未来环保标准继续大幅提高，则可能会增加公司投资和经 营成本。 3、国家财政税收政策变化风险 发行人于 2012 年 8 月获得高新技术企业认证，自 2013 年度起适用 15%的企 业所得税税率。发行人各子公司仍适用 25%的企业所得税税率。所得税优惠政策 降低了发行人的税费负担，节省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的盈利 水平。若未来国家相关税收政策出现调整，或者发行人税收优惠政策到期，则可 能会增加发行人的经营成本。 第四节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况及资信评级机构 发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期债券的资信情况 进行了评级。根据新世纪出具的《金红叶纸业集团有限公司 2017 年面向合格投 资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010331 号），公司主体长期信用等级为 AA，本期拟公开发行不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）公司债券的信用等级为 AA。 二、本次债券信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。 上述信用等级表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营 处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本期债券偿还债务的 能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对金红叶纸业集团有限公司的评级 反映了发行人在股东支持、股东支持、规模和技术、品牌知名度和市场占有率等 方面所具有的优势，同时也反映了发行人在市场竞争、盈利水平下降、即期债务 偿付、安全生产、资金被占用及或有损失和投融资等方面所面临的压力与风险。 2、主要优势/机遇及抗风险能力 （1）具有较突出的行业地位 金红叶纸业为我国领先的生活用纸制造企业，具有设备、研发和规模等优势， 供销渠道稳定，公司产品拥有较高的品牌知名度。 （2）资本实力有所增强 金红叶纸业作为金光纸业重要的生产经营主体之一，近年来多次得到股东给 予资金注入等支持，公司资本实力有所增强。 （3）主业获现能力较强 金红叶纸业主业保持较好的销售现金回笼情况，且具有一定的货币资金储备， 能为债务偿付提供基本保障。 3、主要风险/关注 （1）资金被占用及或有损失风险 金红叶纸业向关联方提供大额委托贷款及其他往来款和担保等支持，存在很 大的资金被占用风险及或有损失风险。 （2）即期债务偿付压力大 金红叶纸业债务期限结构欠佳，短期刚性债务余额较大，公司面临较大的即 期债务偿付压力。 （3）中短期投融资压力较大 目前金红叶纸业在建产能项目存在一定资金需求，公司面临一定的投融资压 力。 （4）市场竞争压力加大 近几年生活用纸行业产能扩张较快，随着新增产能的逐步释放，金红叶纸业 面临的市场竞争压力将加大。 （5）安全生产风险 2015 年金红叶纸业苏州厂区一处仓库发生火灾事故，暴露了公司目前存在 的部分设备陈旧、防火设施不完善等安全隐患，公司将持续面临安全生产压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对发行人进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相 应资料。 新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的 披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至发 行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管 的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人在各家银行授信总额度为 119.36 亿元,其中 已使用授信额度为 81.37 亿元，尚未使用授信额度为 37.99 亿元。 发行人主要贷款银行及其他金融机构授信情况表 银行名称 授信额度（万元） 合计已使用（万元） 未使用（万元） 国家开发银行 57,056 45,446 11,610 建设银行 97,700 72,114 25,586 民生银行 51,500 26,479 25,021 中国银行 253,073 199,191 53,882 华夏银行 68,000 25,060 42,940 工商银行 87,000 66,668 20,332 光大银行 19,755 10,835 8,920 上海银行 15,000 14,596 404 交银租赁 15,993 15,993 0 招商银行 22,000 0 22,000 交通银行 44,100 35,961 8,139 青岛银行 10,950 10,800 150 徽商银行 16,000 7,028 8,972 中信银行国际 3,250 3,250 0 农信社 6,000 5,378 622 中信银行 50,000 34,360 15,640 农业银行 59,730 41,225 18,505 浦发银行 28,000 22,382 5,618 北京银行 41,200 41,200 0 银行名称 授信额度（万元） 合计已使用（万元） 未使用（万元） 汉口银行 12,000 11,692 308 平安银行 24,000 11,165 12,835 江苏银行 15,000 15,000 0 华一银行 1,800 0 1,800 郑州银行 2,000 0 2,000 兴业银行 51,000 33,732 17,268 威海商业银行 3,000 2,999 1 企业银行 2,500 1,291 1,209 渤海银行 14,000 10,000 4,000 浙商银行 10,000 6,000 4,000 广州农商行 4,000 3,600 400 广发银行 32,000 7,437 24,564 远东租赁 10,150 10,150 苏州银行 5,550 5,550 0 华融湘江银行 7,000 2,408 4,592 大连银行 9,000 0 9,000 海口联合农商行 3,750 0 3,750 海口银行 18,000 6,573 11,427 邮储银行 2,000 0 2,000 南洋商业银行 13,050 5,852 7,198 新韩银行青岛城阳支 行 6,500 1,500 5,000 合肥农商行 1,000 821 179 1,193,606 813,735 379,871 截至本募集说明书签署日，发行人上述银行授信情况无重大变化。 （二）发行人报告期内与主要客户业务往来的违约情况 报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时，均严格遵守合同约定，未 发生严重违约情况。 （三）发行人报告期内发行的债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人直接债务融资工具发行情况如下： 2014 年 1 月 9 日，金红叶纸业集团有限公司发行 8 亿元短期融资券，期限 为 365 日，票面利率为 7.20%。该期短期融资券已按期兑付。 2014 年 8 月 18 日，金红叶纸业集团有限公司发行 8 亿元非公开定向债务融 资工具，期限 3 年，票面利率为 7.80%。该期定向工具按年付息，到期一次性还 本。截至本募集说明书签署日，该期定向工具尚未兑付。 2015 年 1 月 22 日，金红叶纸业集团有限公司发行 7 亿元短期融资券，期限 为 365 日，票面利率为 6.50%。该期短期融资券按季付息，到期一次性还本。该 期短期融资券已按期兑付。 2015 年 3 月 19 日，金红叶纸业集团有限公司发行 8 亿元短期融资券，期限 为 365 日，票面利率为 6.17%。该期短期融资券按季付息，到期一次性还本。该 期短期融资已按期兑付。 2015 年 6 月 18 日，金红叶纸业集团有限公司发行 7 亿元非公开定向债务融 资工具，期限为 3 年，票面利率为 7.30%。该期定向工具按年付息，到期一次性 还本。该期定向工具尚未兑付。 2015 年 9 月 25 日，金红叶纸业集团有限公司发行 2 亿元超短期融资券，期 限为 270 日，票面利率为 4.80%。该期超短期融资券到期一次性还本付息。该期 超短期融资券已按期兑付。 2015 年 10 月 21 日，金红叶纸业集团有限公司发行 3 亿元超短期融资券， 期限为 270 日，票面利率为 4.00%。该期超短期融资券到期一次性还本付息。该 期超短期融资券已按期兑付。 2016 年 1 月 7 日，金红叶纸业集团有限公司发行 5 亿元超短期融资券，期 限为 270 日，票面利率为 4.29%。该期超短期融资券到期一次性还本付息。该期 超短期融资券已按期兑付。 2016 年 1 月 29 日，金红叶纸业集团有限公司非公开发行 7 亿元公司债券， 期限为 2 年，票面利率为 6.80%。该期公司债券按年付息，到期一次性还本。该 期公司债券尚未兑付。 2016 年 3 月 31 日，金红叶纸业集团有限公司发行 8 亿元短期融资券，期限 为 365 日，票面利率为 4.79%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期短期 融资券已兑付。 2016 年 6 月 8 日，金红叶纸业集团有限公司发行 3 亿元超短期融资券，期 限为 180 日，票面利率为 5.00%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期短 期融资券已兑付。 2016 年 8 月 29 日，金红叶纸业集团有限公司发行 4.5 亿元超短期融资券， 期限为 270 日，票面利率为 4.20%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期 短期融资券已兑付。 2016 年 10 月 21 日，金红叶纸业集团有限公司发行 8 亿元短期融资券，期 限为 365 日，票面利率为 3.68%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期短 期融资券尚未兑付。 2017 年 2 月 22 日，金红叶纸业集团有限公司公开发行公司债券 4 亿元，期 限为 2 年，票面利率为 6.00%。该期公司债券按年付息，到期一次性还本。该期 公司债券尚未兑付。 2017 年 3 月 16 日，金红叶纸业集团有限公司发行 5 亿元短期融资券，期限 为 365 日，票面利率为 5.40%。该期短期融资券到期一次还本付息。该期短期融 资券尚未兑付。 2017 年 5 月 27 日，金红叶纸业集团有限公司发行 2 亿元超短期融资券，期 限为 180 日，票面利率为 6.00%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期短 期融资券尚未兑付。 2017 年 6 月 7 日，金红叶纸业集团有限公司发行 4.5 亿元超短期融资券，期 限为 245 日，票面利率为 6.80%。该期短期融资券到期一次性还本付息。该期短 期融资券尚未兑付。 （四）发行人报告期主要财务指标 发行人报告期内合并口径主要财务指标如下所示： 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 流动比率（倍） 1.30 1.28 1.25 速动比率（倍） 1.22 1.18 1.14 资产负债率（%） 63.32 64.71 61.19 债务资本比率（%） 57.02 58.76 54.98 营业毛利率（%） 28.37 25.22 25.37 利润总额（万元） 47,753.97 28,005.97 24,243.17 归属于母公司的净利润（万元） 36,054.28 16,380.03 15,148.57 经营活动产生现金流量净额（元） 61,674.65 57,418.46 183,944.53 EBITDA（万元） 120,430.74 96,212.12 88,495.41 EBITDA 全部债务比（%） 9.71 7.86 8.81 EBITDA 利息保障倍数（倍） 2.43 1.95 2.05 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 上述财务指标的计算方法： 全部债务=短期借款+应付短期融资券+应付票据+长期借款+应付债券+1 年内到期的长期借款 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（%）=总负债/总资产×100% 债务资本比率（%）=全部债务/（全部债务+净资产）×100% 营业毛利率（%）=（1－主营业务成本/主营业务收入）×100% EBIT=利润总额＋列入财务费用的利息支出 EBITDA= EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA 利息保障倍数（倍）= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （五）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 本期债券发行后，发行人合并报表口径累计公司债券余额不超过 8 亿元（含 8 亿元），占公司 2016 年 12 月 31 日合并报表口径净资产的比例为不超过 10%。 第五节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券无担保。 二、偿债计划及其他保障措施 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 07 月 20 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中 加以说明。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的支付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2019 年 07 月 20 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （2）本期债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 3、偿债资金主要来源 公司将严格按照发行条款的约定，依据自身良好的盈利能力与稳定的现金流 履行到期还本付息的义务。 （1）资产规模较大，盈利能力较强 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司 总资产分别为 212.09 亿元、243.55 亿元和 254.97 亿元，净资产分别为 82.31 亿 元、85.94 亿元和 93.52 亿元，资产规模不断扩大，净资产逐渐增加。 报告期内，公司分别实现净利润 1.77 亿元、2.11 亿元和 3.88 亿元；公司营 业毛利率分别为 25.37%、25.22%和 28.37%，盈利水平保持高位。较大的资产规 模和较强的盈利能力为本期债券偿付提供了可靠保障。 （2）营业收入稳定增长，现金流较为充裕 报告期内，公司分别实现营业收入 81.28 亿元、95.37 亿元和 97.86 亿元，呈 逐年递增趋势。2014 年度、2015 年度及 2016 年度公司营业收入较前一年分别增 长 15.29%、17.33%及 2.61%。 报告期内，公司经营活动产生的现金流入分别为 115.39 亿元、128.57 亿元 和 130.83 亿元，增长速度较快；经营活动产生的现金流量净额分别为 18.39 亿元、 5.74 亿元和 6.17 亿元，整体规模较大，较大规模的经营活动现金流为公司按期 偿本付息提供了有力保障。营业收入和经营活动现金流入的稳定增长为公司债务 偿付提供了有力支持。 4、偿债应急保障方案 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了如下应急保障措施： （1）流动资产变现 发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可 以通过流动资产变现来补充偿债资金。 截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，公司 货币资金余额分别为 71.62 亿元、69.12 亿元和 86.03 亿元；公司的应收账款余额 分别为 11.78 亿元、13.31 亿元和 17.69 亿元；流动资产总额分别为 138.12 亿元、 （未完）  |