[公告]17华讯02：募集说明书
第一节 扉页、目录、释义 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（修订）》及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实 际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及牵头主承销 商、联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人 员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未 能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、华讯方舟科技有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华讯方舟科 技”）公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券（以下简称“本次 债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]479号”批复核准。本 次债券采取分期发行的方式，其中华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）基础发行规模为人民币 5亿元，可超额配售不超过人民币7亿元（含7亿元），剩余部分自中国证监会 核准发行之日起二十四个月内发行完毕 本期债券简称为“17华讯02”，债券代码为112553，具体发行及挂牌上市 安排见发行公告。 二、在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等 外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还款来源 中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影响。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级 展望为稳定，本期债券评级为AA。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 58.54亿元（截至2017年3月31日未经审计合并报表中所有者权益合计数），最近 一年末的净资产为57.37亿元（截至2016年12月31日经审计合并报表中所有者权 益合计数）；发行人最近一期末（合并报表口径）资产负债率为67.56%，（母公 司口径）资产负债率为65.58%；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为10.69亿元（2014年度、2015年度和2016年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本 期债券发行前的财务指标符合相关规定。 六、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司总负债 余额分别为871,255.46万元、1,034,804.89万元、1,031,158.99万元和1,218,950.04 万元，其中流动负债余额分别为697,422.30万元、880,177.71万元、665,914.02 万元和808,523.84万元，流动负债占负债总额的比重分别为80.05%、85.06%、 64.58%和66.33%。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公 司的资产负债率（合并报表口径）分别为80.06%、78.35%、64.25%和67.56%， 报告期内资产负债率波动较大。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增 长，若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债 务规模增长较快、偿债压力较大的风险。 七、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司应收账 款账面余额（合并报表口径）分别为187,473.56万元、325,704.26万元、369,577.42 万元和355,471.24万元，应收账款余额较大。公司的应收账款主要是应收的货款。 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额逐年增加。截至2014年 末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司一年以内应收账款占应收账款 总额的比例分别为95.32%、91.46%、79.83%和80.37%。公司应收账款账龄结构 良好，且应收对象的信誉度较高，回款比较及时，发生坏账的风险较低，但是较 大的应收账款余额仍将给发行人带来一定的资金周转压力。 八、截至2017年3月31日，公司受限资产的账面价值（合并报表口径）合 计488,554.36万元，占当期期末资产总额的比重为27.08%。公司受限资产规模 较大，资产的可变现能力相对较弱。截至目前，公司声誉和信用记录良好，与多 家金融机构保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来 若因流动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将 有可能导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响，影响 公司的偿债能力及本次债券的还本付息。 九、截至2017年3月31日，发行人有息负债账面余额（合并报表口径）合 计727,163.97万元，其中短期借款331,400.33万元，一年内到期的非流动负债 8,602.31万元，长期借款136,572.00万元，应付债券98,320.91万元，长期应付 款152,268.42万元。未来三年到期有息负债金额较大。截至2017年3月31日， 发行人尚未出现逾期未还本金或逾期未付利息的现象。但若未来销售回款、融入 资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，发行人将面临一 定的集中偿付压力。 十、发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的净利润（合 并报表口径）分别为64,924.22万元、47,310.06万元、217,539.28万元和14,115.50 万元，2015年净利润较2014年有所减少，主要是由于2015年处置长期股权投 资产生的投资损失较大，其中2015年处置长期股权投资产生的投资损益主要包 括：资产重组中，恒天天鹅向公司置出资产保定天鹅新型纤维制造有限公司，公 司确认投资收益1.19亿；资产重组后，恒天集团向公司回购资产保定天鹅新型 纤维制造有限公司，公司确认投资收益-6.08亿。虽然公司最近三年实现的年均 可分配利润预计足以覆盖本期债券一年利息，但若公司未来的销售收入不能及时 回笼实现良好的净利润，同时融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影 响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。 十一、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司商誉 余额分别为100,404.65万元、92,781.64万元、92,781.64万元和92,781.64万元， 占非流动资产的比重分别为31.88%、33.20%、30.23%和29.39%，报告期内商誉 占非流动资产的比重较大。2014年度公司的商誉出现大幅增加，主要是公司于 2014年12月完成对恒天天鹅股份有限公司（后更名为“华讯方舟股份有限公司”） 的收购，形成商誉92,781.64万元。若未来经济形势出现波动，被收购企业经营 业绩出现下滑，公司将可能面临一定的商誉减值风险，从而对公司的财务状况和 对本次债券的偿付能力造成不利影响。 十二、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人由 于非经营性往来占款或资金拆借而形成的其他应收款分别为32,767.73万元、 71,917.26万元、96,685.91万元和132,610.50万元，报告期内非经营性往来占款 或资金拆借金额较大。发行人非经营性往来占款或资金拆借履行了合理的内部决 策程序，且以生产、经营需要为目的。但若未来发行人持续保持较大的非经营性 往来占款或资金拆借余额，且未能按规定履行相关决策程序和信息披露义务，则 可能影响其他应收款的回收能力，影响公司的偿债能力及本次债券的还本付息。 十三、发行人2015年度和2016年度的超高频业务收入分别为42.81亿元和 47.58亿元，其中从第一大客户Hybrid Quantum Enterprise Co.,Ltd.（简称“HQ”） 实现收入分别为40.84亿元和30.67亿元，占超高频业务收入的比重分别为 95.40%和64.45%，超高频业务主要客户较为单一。发行人2015年全年超高频业 务采购额53.82亿元，其中从第一大供应商TOPTECH CORP采购额53.80亿元， 占超高频业务采购额的比重为99.96%，超高频业务主要供应商较为单一。超高 频业务是发行人收入占比最高的主营业务，存在上下游较为单一的风险，对于单 一客户和单一供应商依赖程度均较高。若未来HQ或TOPTECH CORP的经营情 况或财务状况出现重大变化，可能导致发行人超高频业务受到不利的影响，甚至 对本次债券的还本付息产生影响。 十四、通信设备市场竞争激烈，随着国内原有通讯产品生产企业不断扩大生 产能力，新的通讯设备厂家逐渐增多，同时进口产品和中外合资企业的产品源源 不断流入中国通讯产品市场，带来市场供求矛盾的转化，使得公司面临较大的市 场竞争压力。 十五、本期债券无担保发行。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人长期信用等级表明公 司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券 信用等级表明公司对本期债券的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。在本期债券续期内，联合信用评级每年将对公司主体和本期 债券进行一次跟踪信用评级。本期债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用 评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级 机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有 人的利益造成一定影响。 十六、本期债券的交易场所为深圳证券交易所；本期债券发行人的主体信用 等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券仅面向合格投资者公开发行， 不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资 者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。 十七、发行人主体信用评级为AA，本期债券的信用评级为AA，本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件。 十八、遵照《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等 法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利 和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通 过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券 持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决 议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议 或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具 有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任 本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、 交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 二十、本期债券的募集说明书及摘要、发行公告和评级报告将于2017年7 月17日（T-2日）在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，其中，募 集说明书摘要、发行公告和评级报告将于2017年7月17日（T-2日）刊登于《证 券时报》。本期债券的报告期为2014年、2015年、2016年和2017年1-3月， 经主承销商的适当核查，发行人符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与 交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。 目录 第一节 扉页、目录、释义 .................................................... 2 重大事项提示 ................................................................ 4 目录 ....................................................................... 10 释义 ....................................................................... 14 第二节 发行概况 ........................................................... 17 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17 二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 17 三、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 18 四、本期债券发行上市安排 ................................................................................................. 21 五、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 21 （一）发行人：华讯方舟科技有限公司 ................................................................... 21 （二）牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：招商证券股份有限公司 ..... 21 （三）联席主承销商：华龙证券股份有限公司 ....................................................... 21 （四）发行人律师：君泽君律师事务所 ................................................................... 22 （五）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） ....................... 22 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 ....................................................... 22 （七）募集资金专项账户开户银行 ........................................................................... 22 （八）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所 ............................................... 23 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ........... 23 六、认购人承诺..................................................................................................................... 23 七、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 ..................................... 24 第三节 风险因素 ........................................................... 25 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 25 （一）利率风险 .......................................................................................................... 25 （二）流动性风险 ...................................................................................................... 25 （三）偿付风险 .......................................................................................................... 25 （四）本期债券安排所特有的风险 ........................................................................... 25 （五）资信风险 .......................................................................................................... 25 （六）信用评级变化的风险....................................................................................... 26 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 26 （一）财务风险 .......................................................................................................... 26 （二）经营风险 .......................................................................................................... 29 （三）管理风险 .......................................................................................................... 31 （四）政策风险 .......................................................................................................... 31 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................... 33 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 33 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 33 （一）信用评级结论及标识的涵义 ........................................................................... 33 （二）发行人主要优势............................................................................................... 33 （三）关注 .................................................................................................................. 33 （四）跟踪评级的有关安排....................................................................................... 34 三、公司近三年的资信情况 ................................................................................................ 34 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 ............................................................... 34 （二）近三年公司与主要客户业务往来的资信情况 ............................................... 36 （三）近三年发行的公司债券及偿还情况 ............................................................... 36 （四）本期债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 .............................................................................................................................. 37 （五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表口径） ................................... 37 第五节 偿债计划及其他保障措施 .............................................. 38 一、公司债券的偿债计划 ..................................................................................................... 38 （一）时间安排 .......................................................................................................... 38 （二）偿债资金来源 .................................................................................................. 38 二、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 39 三、公司债券的偿债保障措施 ............................................................................................. 39 （一）制定《债券持有人会议规则》 ....................................................................... 39 （二）聘请债券受托管理人....................................................................................... 40 （三）设立专项偿债账户........................................................................................... 40 （四）设立专门的偿付工作小组 ............................................................................... 41 （五）严格的信息披露............................................................................................... 41 （六）发行人董事会及股东会对本期债券偿债保障的相关决议 ........................... 43 四、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 43 第六节 发行人基本情况 ..................................................... 45 一、发行人概况..................................................................................................................... 45 二、公司设立及历次股权变化情况 ..................................................................................... 45 （一）公司设立情况 .................................................................................................. 45 （二）公司历次股权和公司名称变化情况 ............................................................... 46 （三）最近三年实际控制人变化情况 ....................................................................... 54 （四）重大资产重组情况........................................................................................... 54 （五）本次发行前公司的股权结构 ........................................................................... 57 （六）本次发行前公司前八名股东的持股情况 ....................................................... 57 三、公司重要对外权益投资情况 ......................................................................................... 57 （一）发行人下属子公司基本情况 ........................................................................... 57 （二）发行人主要子公司情况 ................................................................................... 67 四、股权结构图和实际控制人情况 ..................................................................................... 68 （一）股权结构图 ...................................................................................................... 68 （二）公司股东基本情况........................................................................................... 68 （三）实际控制人 ...................................................................................................... 70 （四）发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股权质押情况 ....... 71 五、董事、监事及高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 71 （一）董事、监事及高级管理人员基本情况 ........................................................... 71 （二）董事、监事及高级管理人员简历 ................................................................... 72 （三）董事、监事及高级管理人员持有上市子公司股份情况 ............................... 76 （四）董事、监事及高级管理人员兼职情况 ........................................................... 76 （五）董事、监事及高级管理人员违法违规情况 ................................................... 76 六、公司的主营业务基本情况 ............................................................................................. 76 （一）公司的经营范围及主营业务 ........................................................................... 76 （二）主营业务基本情况介绍 ................................................................................... 77 （三）公司近三年及一期主营业务收入分行业构成情况 ....................................... 81 （四）公司所处行业基本情况 ................................................................................... 81 （五）公司所处行业政策法规 ................................................................................... 87 （六）公司核心竞争力............................................................................................... 89 （七）公司未来发展展望........................................................................................... 92 （八）发行人及其子公司所持有的专利权 ............................................................... 95 七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况 ....................................... 101 （一）发行人的法人治理结构 ................................................................................. 101 （二）最近三年的运行情况..................................................................................... 105 八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任 职资格情况。....................................................................................................................... 105 九、发行人独立运营情况 ................................................................................................... 106 十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机 制 ......................................................................................................................................... 107 （一）控股股东有关信息......................................................................................... 107 （二）本公司的子公司情况..................................................................................... 107 （三）本公司的参股公司情况 ................................................................................. 107 （四）本公司的其他关联方..................................................................................... 107 （五）关联方交易 .................................................................................................... 107 （六）关联方往来余额............................................................................................. 109 （七）关联交易制度 ................................................................................................ 110 （八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 ............................................. 110 十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的情况 .......................................................................................................................... 110 （一）发行人最近一期末关联往来余额 ................................................................. 110 （二）发行人为合并范围内子公司或关联方担保情况 ......................................... 110 （三）发行人对实际控制人担保的情况 ................................................................. 111 （四）发行人对外担保的情况 ................................................................................. 111 （五）发行人非经营性往来或资金拆借情况 ......................................................... 111 十二、发行人内控制度的建立及运行情况 ....................................................................... 115 （一）内部控制制度的建立..................................................................................... 115 （二）内部控制制度的运行..................................................................................... 116 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排。 ............................... 123 第七节 财务会计信息 ....................................................... 125 一、近三年财务报告审计情况 ........................................................................................... 125 二、财务报表的编制基础 ................................................................................................... 125 三、近三年及一期财务会计报表 ....................................................................................... 125 （一）合并财务会计报表......................................................................................... 126 （二）母公司财务会计报表..................................................................................... 133 （三）审计调整事项说明......................................................................................... 140 四、近三年及最近一期合并报表范围的变化 ................................................................... 141 （一）2017年1-3月合并范围发生变更的说明 .................................................... 141 （二）2016年合并范围发生变更的说明 ................................................................ 141 （三）2015年合并范围发生变更的说明 ................................................................ 142 （四）2014年合并范围发生变更的说明 ................................................................ 143 五、公司主要财务指标 ....................................................................................................... 143 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 144 （一）资产负债结构 ................................................................................................ 144 （二）现金流量分析 ................................................................................................ 177 （三）偿债能力分析 ................................................................................................ 180 （四）盈利能力分析 ................................................................................................ 183 （五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ................................................. 199 （六）管理层意见 .................................................................................................... 199 七、有息债务情况 ............................................................................................................... 200 （一）期限结构 ........................................................................................................ 202 （二）信用与担保结构............................................................................................. 202 八、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 202 九、承诺及或有事项 ........................................................................................................... 203 （一）重要的承诺事项............................................................................................. 203 （二）或有事项 ........................................................................................................ 203 十、最近一期财务报表日后事项 ....................................................................................... 208 十一、资产抵押、质押和其他限制用途情况 ................................................................... 208 第八节 募集资金的运用 ..................................................... 210 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 210 （一）预计本次发行公司债券募集资金总量 ......................................................... 210 （二）公司债券募集资金投向 ................................................................................. 210 （三）公司董事会对本次募集资金运用的主要意见 ............................................. 212 二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................... 212 第九节 债券持有人会议 ..................................................... 214 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 214 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 214 第十节 债券受托管理人 ..................................................... 225 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 225 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 225 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................... 241 第十二节 备查文件 ......................................................... 253 一、备查文件内容 ............................................................................................................... 253 二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 253 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发行人、华讯方舟 科技、华讯方舟集团 指 华讯方舟科技有限公司 华讯方舟 指 华讯方舟股份有限公司 股东会 指 本公司股东会 董事会 指 本公司董事会 公司章程 指 《华讯方舟科技有限公司章程》 本期债券 指 华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第二期） 本次债券 指 根据公司2016年9月23日的董事会决议，以及2016年 10月19日的股东会决议，公司拟向中国证监会申请面向 合格投资者公开发行的总金额不超过15亿元、票面金额 为100元的公司债券 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有华讯方 舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债 券的投资者 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 主承销商 指 招商证券股份有限公司及华龙证券股份有限公司 牵头主承销商/债券受托管理人/簿 记管理人 指 招商证券股份有限公司 联席主承销商 指 华龙证券股份有限公司 发行人律师 指 君泽君律师事务所 审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 恒天天鹅 指 恒天天鹅股份有限公司 恒天集团 指 中国恒天集团有限公司 恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司 成都国蓉 指 成都国蓉科技有限公司 南京华讯 指 南京华讯方舟通信设备有限公司 KA波段 指 Ka波段是电磁频谱的微波波段的一部分，Ka波段的频 率范围为26.5-40GHz KU波段 指 KU波段是电磁频谱的微波波段的一部分，频率范围是下 行从10.7到12.75GHz，上行从12.75到18.1GHz。 太赫兹 指 太赫兹（Tera Hertz，THz）是波动频率单位之一，又称 为太赫，或太拉赫兹。等于1,000,000,000,000Hz， PCB 指 PCB（ Printed Circuit Board），中文名称为印制电路板， 又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的 支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 C4ISR 指 C4ISR是指挥、控制、通信、计算机、情报及监视与侦 察的英文单词的缩写。 T800级碳纤维 指 T-800碳纤维复合材料是一种战略性新材料，T800是碳 纤维的品级，通常以拉伸强度指标做为衡量标准。 VSAT 指 VSAT直译为“甚小孔径终端”，意译应是“甚小天线 地球站”，其他名称：卫星通信地球站、微型地球站或小 型地球站，是20世纪80年代中期开发的一种卫星通信 系统。 智慧教育 指 在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深 入地运用现代信息技术来促进教育改革与发展的过程。 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华 讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华 讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券（第二期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《华讯方舟科技有限公司（债券发行人）与招商证券股 份有限公司（债券受托管理人）关于华讯方舟科技有限 公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》1 《债券持有人会议规则》 指 《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券债券 持有人会议规则》 《资金专项账户监管协议》 指 发行人、招商证券与浙商银行股份有限公司深圳分行签 订的《华讯方舟科技有限公司2017年公开发行公司债券 专项账户监管协议》 《评级报告》 指 联合信用出具的《华讯方舟科技有限公司2017年公司债 券信用评级分析报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基 本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 报告期、近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年1-3月份 1根据发行人出具的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券更名说明》，本次债券名称由“华 讯方舟科技有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券”变更为“华讯方舟科技有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券”，原法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 A股 指 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民币认购和进行交易的股票 元 指 如无特别说明，为人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四 舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：华讯方舟科技有限公司 注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西 法定代表人：吴光胜 注册资本：人民币40,000万元 设立时间：2007年8月21日 经营范围：计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属 材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及 技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项 目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机软硬件、通讯产品、 移动电话机、金属材料、半导体的生产。 二、公司债券发行核准情况 2016年9月23日，公司2016年第三次董事会审议通过了《关于华讯方舟 科技有限公司公开发行2016年公司债券方案的议案》，决定向中国证监会申请 发行不超过15亿元的公司债券。内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期 限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的 有效期、偿债措施等事项。并将议案提交股东会审议。 2 2根据发行人出具的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券更名说明》，本次债券名称由“华 讯方舟科技有限公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券”变更为“华讯方舟科技有限公司2017年面 向合格投资者公开发行公司债券”，原法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 2016年10月19日，公司2016年第三次临时股东会审议通过了《关于华讯 方舟科技有限公司公开发行2016年公司债券方案的议案》。 2017年4月10日，经中国证监会“证监许可[2017]479号”核准，公司将 在中国境内公开发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券，采用分期发行的 方式，首期自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，首期发 行不超过10亿元（含10亿元），剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根 据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个 月内发行完毕。 三、本期发行的基本情况及发行条款 1、发行主体：华讯方舟科技有限公司。 2、债券名称：华讯方舟科技有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券（第二期）（简称“17华讯02”，债券代码：112553）。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元），采 用分期发行的方式，本期为第二期发行，基础发行规模人民币5亿元，可超额配 售不超过人民币7亿元（含7亿元）。 4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发 行。 5、债券期限：本期债券为3年期。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率 将由发行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。本期债券采用 单利按年计息，不计复利。 8、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债 券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者。本期债券不向发行人原有股东进行配售。 9、起息日：本期债券的起息日为2017年7月19日。 10、付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1个交易日。 11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2020年每 年的7月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每 次付息款项不另计利息。 12、到期日：本期债券的到期日为2020年7月19日。 13、计息期限：本期债券的计息期限为2017年7月19日至2020年7月18 日。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月19日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 15、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2020年7月19日之前 的第1个交易日。 16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本 息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及 所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 18、担保情况：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 20、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 21、联席主承销商：华龙证券股份有限公司。 22、发行方式：本期债券发行采取根据网下询价结果及网下发行期间合格投 资者认购申请情况对所有有效申购进行配售的方式。网下申购由发行人、簿记管 理人根据簿记建档情况进行债券配售。 23、配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合 格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超 过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申 购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当 累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利 率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则 配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则 上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理 人有权自主决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售 情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。 24、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 25、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行： 收款银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 账户户名：华讯方舟科技有限公司 收款账号：5840000010120100365576 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上 市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化， 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届 时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 28、发行人主体信用评级为AA，本期债券的信用评级为AA，本期债券不 符合进行质押式回购交易的基本条件。 29、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款 和补充流动资金。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行上市安排 本期债券发行的重要日期安排如下： 事项 时间 募集说明书及发行公告刊登日期 2017年7月17日 发行首日 2017年7月19日 预计发行/网下认购期限 2017年7月19日-2017年7月20日 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：华讯方舟科技有限公司 住所：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西 法定代表人：吴光胜 联系人：徐健 电话： 0755-23357721 传真： 0755-26050218 （二）牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：招商证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 法定代表人：霍达 联系人：尹子聪、张胜寒 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 （三）联席主承销商：华龙证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7楼 法定代表人：李晓安 联系人：张国峰、张杨、郑瑞昌 电话：0755-83936771 传真：0755-82912907 （四）发行人律师：君泽君律师事务所 办公地址：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层 负责人：李云波 签字律师：闫晓旭、罗希 电话：010-66523320 传真：010-66523399 （五）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 负责人：王子龙 签字注册会计师：宋新军、崔玉强 电话：0371-65336688 传真：0371-65336363 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层 负责人：万华伟 联系人：冯磊、蔡昭 电话：010-85171271 传真：010-85171273 （七）募集资金专项账户开户银行 收款银行：浙商银行股份有限公司深圳分行 账户户名：华讯方舟科技有限公司 收款账号：5840000010120100365576 银行地址：深圳市福田区时代科技大厦17楼 负责人：邹健旭 联系人：周秦 电话：0755-88664970 （八）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路5045号 总经理：王建军 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮编：518010 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮编：518031 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《华讯方舟科技有限公司（债券发行人）与招商证券股 份有限公司（债券受托管理人）关于华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公 司债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同 意并接受公司为本期债券制定的《华讯方舟科技有限公司公开发行2016年公司 债券债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 截至2017年3月31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害 关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明 书中其他资料一并考虑。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率 的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人 目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无 法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风 险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、房 地产市场、资本市场状况、国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定 性，可能导致发行人无法从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从 而对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划 入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生 重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可 能影响本期债券的按期兑付。 （五）资信风险 近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发 生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。 在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大 不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。 （六）信用评级变化的风险 经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务能 力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券的存续期内，联 合信用每年将对公司主体和本期债券进行一次跟踪信用评级。本期债券存续期较 长，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内 不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券 的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率波动较大的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司总负债余额 分别为871,255.46万元、1,034,804.89万元、1,031,158.99万元和1,218,950.04万 元，其中流动负债余额分别为697,422.30万元、880,177.71万元、665,914.02万 元和808,523.84万元，流动负债占负债总额的比重分别为80.05%、85.06%、64.58% 和66.33%。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的资 产负债率（合并报表口径）分别为80.06%、78.35%、64.25%和67.56%，报告期 内资产负债率波动较大。随着业务的发展，公司融资需求及规模将不断增长，若 公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的有息债务规模 增长较快、偿债压力较大的风险。 2、毛利率波动的风险 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司的毛利分别为 114,751.18万元、163,149.10万元、206,827.40万元和28,622.99万元，毛利率为 22.54%、23.83%、29.47%和30.30%。公司的毛利率为较稳定的持续增长态势， 但公司从事的业务涉及卫星通信领域及军工通信领域，受国家政策及市场需求影 响较大，若公司的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务 状况产生一定影响。 3、应收账款余额较大的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司应收账款账 面余额（合并报表口径）分别为187,473.56万元、325,704.26万元、369,577.42 万元和355,471.24万元，应收账款余额较大。公司的应收账款主要是应收的货款。 近年来，随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额逐年增加。截至2014年 末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司一年以内应收账款占应收账款 总额的比例分别为95.32%、91.46%、79.83%和80.37%，公司应收账款账龄结构 良好，且应收对象的信誉度较高，回款比较及时，发生坏账的风险较低，但是较 大的应收账款余额仍将给发行人带来一定的资金周转压力。 4、短期偿债压力较大的风险 截至2017年3月31日，发行人有息负债账面余额（合并报表口径）合计 727,163.97万元，其中短期借款331,400.33万元，一年内到期的非流动负债 8,602.31万元，长期借款136,572.00万元，应付债券98,320.91万元，长期应付 款152,268.42万元。未来三年到期有息负债金额较大。截至2017年3月31日， 发行人尚未出现逾期未还本金或逾期未付利息的现象。但若未来销售回款、融入 资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，发行人将面临一 定的集中偿付压力。 5、存货账面金额较大的风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司存货账面价 值分别为237,971.63万元、355,451.83万元、261,821.15万元和335,045.33万元， 占总资产的比重分别为21.87%、26.91%、16.31%和18.57%。若未来经济形势出 现波动，公司存货中相关产品的价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货 跌价准备的风险，进而对公司的财务状况构成不利影响。并且，公司存货的变现 能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，未来若公司的库存产品销售出现不 利状况，导致存货周转不畅，可能对公司的偿债能力带来一定不利影响。 6、投资性房地产价值波动风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司投资性房地 产分别为12,109.39万元、92,066.98万元、94,165.89万元和94,165.89万元，占 总资产的比重分别为1.11%、6.97%、5.87%和5.22%。公司投资性房地产采用公 允价值计量，2014年新增投资性房地产，主要系公司收购深圳市智通达信息咨 询有限公司而增加投资性房地产所致。截至2015年底，公司投资性房地产为9.21 亿元，较年初增加660.29%，主要系公司收购深圳智通达信息咨询有限公司、深 圳市惠研创科技有限公司、深圳市很发通电子有限公司和深圳市狼翔投资有限公 司而增加投资性房地产3.80亿元以及公允价值变动4.19亿元所致；若未来市场 环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司 资产状况及经营收益产生影响。 7、经营性现金流波动较大的风险 公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的经营活动现金流 量净额分别为10,304.12万元、-58,777.96万元、11,426.35万元和-15,671.58万元， 报告期内公司经营性现金流波动较大，且2015年度和2017年一季度的经营活动 现金流量净额为负。未来若公司的经营活动现金流量净额持续持续波动，将可能 对公司的正常经营及财务状况构成不利影响。 8、商誉减值风险 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司商誉余额分 别为100,404.65万元、92,781.64万元、92,781.64万元和92,781.64万元，占非流 动资产的比重分别为31.88%、33.20%、30.23%和29.39%，报告期内商誉占非流 动资产的比重较大。2014年度公司的商誉出现大幅增加，主要是公司于2014年 12月完成对恒天天鹅股份有限公司（后更名为“华讯方舟股份有限公司”）的 收购，形成商誉92,781.64万元。若未来经济形势出现波动，被收购企业经营业 绩出现下滑，公司将可能面临一定的商誉减值风险，从而对公司的财务状况和经 营状况造成不利影响。 9、受限资产规模较大的风险 截至2017年3月31日，公司受限资产的账面价值（合并报表口径）合计 488,554.36万元，占当期期末资产总额的比重为27.08%。公司受限资产规模较大， 资产的可变现能力相对较弱。截至目前，公司声誉和信用记录良好，与多家金融 机构保持良好的合作关系，不存在银行借款本期违约偿付的情形，但未来若因流 动性不足等原因导致公司不能按时及足额偿付银行借款或其他债务时，将有可能 导致受限资产被冻结或处置，进而对公司的正常经营构成不利影响，影响公司的 偿债能力及本次债券的还本付息。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 公司所处的卫星通信、军工通信及配套等行业与国民经济和国民生活紧密相 联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行 业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速 到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动将会 带来一定影响。近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速放缓可能会导致 消费者需求在上升通道中出现一定幅度的短时波动。如果公司不能适应宏观经济 形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利 影响。 2、对单一客户和供应商依赖程度较高的风险 发行人2015年度和2016年度的超高频业务收入分别为42.81亿元和47.58 亿元，其中从第一大客户Hybrid Quantum Enterprise Co.,Ltd.（简称“HQ”）实现 收入分别为40.84亿元和30.67%亿元，占超高频业务收入的比重分别为95.40% 和64.45%，超高频业务主要客户较为单一。发行人2015年全年超高频业务采购 额53.82亿元，其中从第一大供应商TOPTECH CORP采购额53.80亿元，占超 高频业务采购额的比重为99.96%，超高频业务主要供应商较为单一。超高频业 务是发行人收入占比最高的主营业务，存在上下游较为单一的风险，对于单一客 户和单一供应商依赖程度均较高。若未来HQ或TOPTECH CORP的经营情况或 财务状况出现重大变化，可能导致发行人超高频业务受到不利的影响，甚至对本 次债券的还本付息产生影响。 3、技术研发风险 公司微波通信业务和军工通讯及配套业务两大板块技术发展较快，为了在技 术更新较快的卫星通信领域保持竞争力，公司投入了大量的资金和精力进行KU、 KA及两者兼容波段等高科技技术的研究。公司在以上新技术方面的投入将可能 带来公司较高的研发费用及管理费用，进而影响公司的利润和收益，如果研发等 投资失误或者技术成果不能吻合市场机遇，将对公司的正常经营带来不利的影 响。 4、汇率风险 公司微波通讯产品主要销往国外，以美元结算，因此随着公司的业务发展， 进出口贸易等外汇业务还将不断扩大。目前人民币与主要外币的汇率是以市场需 求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率。所以，汇率波动将直接影响公司的进 口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响 公司的盈利水平。 5、贸易保护风险 随着我国对外贸易的持续发展，贸易争端多次发生。目前许多国家通过绿色 壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边 贸易进行约束，以求保护本国产业、维持在国际贸易中的优势地位。发行人的主 营业务超高频产品的市场全部为海外市场，容易受到其他国家在安全、兼容、价 格和知识产权保护等方面贸易壁垒的限制，从而给公司贸易出口带来影响。 6、安全生产风险 公司属于制造业企业，需要较大的人力支持，并且流水线生产过程中需要较 多机械操作，加之技术、操作不当等问题，可能出现意外情况导致人员伤亡。尽 管公司在从事以上业务活动时严格遵守必要的安全规定和标准，而且也制定了具 体的安全生产管理制度，但此类业务活动仍会使公司面临一定的安全生产风险。 （三）管理风险 1 、子公司众多带来的管理风险 公司控股及参股公司众多，涉及卫星通信、军工通讯及配套、智慧城市、太 赫兹研究等多个领域，这使得公司具有丰富而完整的产品线，并能在公司本部的 统一协调下发挥整体优势。但是由于控股及参股公司众多，产品种类多样，子公 司所处地域分散，也增大了公司的管理宽度和难度。虽然近年公司在不断加强人、 财、等集中管理，进行全面整合，但是实现完全集中管理也不能一蹴而就，如果 对子公司管理不当，或控股公司经营不善，则将对公司的经营业绩造成不良影响。 2、人力资源风险 公司在所在的行业的全球领域中所占的份额并不大，而面对全球卫星通信行 业激烈的竞争，公司需要加大自主产品的创新和推广，积极推进产品的升级换代， 为此公司十分重视专业人才的聘用和培养。但是，若未来公司的人才激励和培养 机制不能满足自身发展的需求，造成专业人才的流失，将削弱公司的竞争力，可 能影响公司的持续健康发展。因此，公司存在一定的专业人才流失风险。 3、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了相互配合，相互制衡的较为完善的公司治理结构。如发生突 发事件，例如事故灾难、涉嫌重大违规、违法行为被执行司法程序等原因，导致 公司高级管理人员无法履行职责等，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员 无法履行相应职责，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营造 成不利影响。 （四）政策风险 2011年12月29日，国新办发表的《2011年中国的航天》白皮书指出，未 来五年我国将扩展卫星通信领域增值服务业务，推动卫星通信商业化进程。公司 作为国内最大的卫星通信民营企业之一，并能够取得政府及政策支持，产业政策 的变化将对公司的经营产生影响。如果未来我国经济增长放慢或者国家对民营涉 及卫星通信的企业发展建设采取紧缩的宏观调控政策，将直接对公司业务、经营 业绩及财务状况产生负面影响。产业政策的变化将对公司的生产经营带来不确定 因素，影响公司未来生产经营活动。 第四节 发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了联合信用评级有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。 根据联合信用出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为AA级，本期债 券的信用等级为AA级，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期 信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。发行人长期信用等级表明公 司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券 信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较 小，违约风险很低。 （二）发行人主要优势 1．公司产品科技含量较高并具有一定独创性，且公司科研团队实力雄厚， 较大的研发投入为公司未来产品市场竞争力提供有力保障。 2．公司在研项目较多，如太赫兹或军工项目研发技术能取得实质性突破， 公司产品市场竞争力将进一步提升。 3．未来随着公司中国天谷项目建成，公司生产能力有望得到大幅提升。 （三）关注 1．公司微波通讯业务原材料采购对芯片供应商依赖性较高，产品销售通过 代理公司集中于少数卫星通信运营商，军工业务客户集中度较高，整体经营状况 受主要供应商及客户经营情况及销售策略影响较大。 2．公司微波通讯产品主要销往国外，以美元结算，尽管公司芯片采购以美 元结算，可对冲部分汇率风险，但缺口部分仍使公司面临一定的汇率波动风险。 3．公司主要客户为国外大型卫星通信运营商，且需通过合作公司代理销售， 整体销售流程繁琐，导致收入结算账期较长，对公司资金占用影响明显。 4．公司中国天谷湖北项目和深圳项目均处于开发过程中，项目开发总投资 较大，尚存在较大的资金缺口，对公司融资能力和项目流运作能力提出一定挑战。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年华讯方舟科技有限公司年报公告 后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情 况进行不定期跟踪评级。 华讯方舟科技有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。华讯方舟科技有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注华讯方舟科技有限公司的相关状况，如发现华讯方舟科 技有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如华讯方舟科技有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至华讯方舟科技有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送华讯方舟科技有限公司、 监管部门等。 三、公司近三年的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 发行人与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。 截至2017年3月31日，发行人已经取得的金融机构总授信额度为31.53亿元， 其中已使用额度为30.54亿元，未提用额度为0.99亿元。 截至2017年3月31日，发行人银行授信明细如下： 单位：万元 授信单位 合作银行 综合授信 (RMB) 贷款种类 贷款 币种 贷款金额 贷款起始 日期 贷款到期 日 华讯方舟科技有 限公司 中国建设 银行 12,000.00 流动资金贷款 RMB 12,000.00 2016/12/29 2017/12/29 8,000.00 流动资金贷款 RMB 8,000.00 2017/1/6 2018/1/5 65,477.81 流动资金贷款 RMB 27,597.20 2016/7/19 2017/6/19 流动资金贷款 RMB 37,946.15 2016/7/27 2017/7/28 9,659.02 流动资金贷款 RMB 9,659.02 2017/1/10 2017/6/28 邮储银行 9,211.88 进口代收保付 RMB 4,139.58 2016/10/26 2017/10/25 进口押汇 RMB 6,968.98 2016/11/24 2017/5/23 广发银行 4,900.00 流动资金贷款 RMB 4,900.00 2016/12/19 2017/12/19 3,000.00 （未完）  |