[公告]17厦贸Y1：募集说明书
厦门国贸控股 集团 有限公司 厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦 38 层 A 、 B 、 C 、 D 单元 G:\中信证券新标识\透明底色\8.png 国信证券中英文全称LOGO D:\【厦门国贸】可续期债\0609发行阶段文件清单\【厦门国贸】申报深交所发行阶段全套文件-0711\盖章页-0717\封面717_页面_2.jpg 2017年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 （第一期） 募集说明书 牵头主承销商/债券受托管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资人自行负责。 投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、 “国贸控股”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3118号”文核准面向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。 本 期债券为本次债券首期 发行，基础 发行 规模 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元 （含）。 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行， 不向发行人股东优先配售。 二、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行 人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券上市前，公司最 近一期期末的净资产为283.16亿元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益 合计）， 合并口径资产负债率为 73.89% ，母公司 口径资产负债率为 46.94% ；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为2.42 亿元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值）， 预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公 告。 三、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 四、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币 政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券 属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动， 从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。 五、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）提出上市交易申请，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上 市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情 况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本 期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 六、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中 国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 七、本期债券为可续期公司债券，附设发行人续期选择权、发行人递延支付 利息权、发行人赎回选择权等特殊发行条款。 本期债券附设发行人续期选择权，没有固定到期日。根据条款约定，本期债 券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使 续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择 权全额兑付时到期。如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期 限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照债券条款约定已经递延的所 有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限 制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人 决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取 利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人 带来一定的赎回投资风险。 综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定 或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。 此外，请投资者认真阅读“第二节风险因素，一、本次公司债券的投资风险， （四）本次债券安排所特有的风险”所提示的风险。 八、最近三年及一期，发行人经营活动净现金流量分别为-39.99亿元、39.64 亿元、41.72亿元和-156.72亿元。近年来发行人因贸易规模扩大增加备货，同时 加大对于土地储备和楼盘开发的投入导致运营资金占用量上升，使得经营活动净 现金流量出现较大波动。2014年度，发行人经营性净现金流为负，主要系发行人 进行较大规模土地储备所致；2015年度，发行人经营性净现金流为正，主要系发 行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所致；2016年度，发行人经营性 净现金流为正，主要系发行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所致； 2017年1-3月，发行人经营性现金净流出规模较大，主要归因于公司多个房地产 项目处于建设期，经营性现金流出较大，同时公司增加了大宗商品采购量，期末 存货和预付款项相应增加所致。经营性净现金流量为负表明发行人需要依靠外部 融资来满足日常经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不 足而受限。 九、最近三年及一期，发行人的净利润分别为9.04亿元、11.57亿元、15.05 亿元和6.06亿元。2015年净利润较2014年上升27.92%，主要原因是2015年房地产 行业好转，房地产价格上涨，使得房地产业务的净利润较上年有较大的增长所致； 2016年净利润较2015年上升30.15%，主要原因是大宗贸易业务及房地产市场回暖， 公司供应链管理业务收入及房地产业务收入相应增长。发行人的净利润主要来自 于控股的2家上市公司——国贸股份和信达股份，且受营业外收入、投资收益、 宏观经济形势以及房地产政策等因素影响较大，存在盈利能力波动的风险。 十、公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主营业务， 行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。最近三年及一期末，发行 人的资产负债率分别为78.75%、78.10%、67.01%和73.89%，维持在较高水平。 主要原因是近年来发行人贸易规模的扩大，房地产土地储备的增加和在建楼盘投 资的增长，推升发行人的资金需求，发行人相应增加对外融资导致负债规模扩大。 同时，子公司国贸股份预售房产预收款较大，预收款实际上并非企业经营产生的 导致未来现金流出的负债，若剔除此部分款项，公司的实际负债将有所下降。发 行人的资产负债率水平较高，虽然符合发行人所处的行业特征，但较高的资产负 债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使得发行人未来债务融资空 间相对有限。 十一、发行人的负债以流动负债为主。最近三年及一期末，公司的流动负债 在总负债中的占比分别为为90.09%、90.85%、87.84%和90.39%，流动负债占比 较高，短期偿债压力较大。总体来说，发行人的债务结构符合贸易行业的特点， 但如果发行人因债务管理不当，引发信用或债务危机，将对资产状况、持续经营 能力造成一定的影响。 十二、截至2016年12月末，发行人所有权受到限制的资产共计827,847.67万 元。其中，所有权受到限制的存货共计573,309.22万元，主要是用于银行借款抵 押和其他抵质押融资的房地产存货。受限资产规模较大可能对发行人的偿债能力 产生一定影响。若公司因经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质 押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十三、公司所处的贸易行业与国民经济的景气程度有很强的相关性，中国经 济预计将稳中向好，发展潜力大，但消费需求增长动力偏弱、出口竞争力下降、 产能过剩严重等不利因素突出。宏观经济平稳运行中的不确定性依然存在，并且 这种不确定性将会对公司的业绩产生较大影响。 公司所处的房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行 业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市 场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应 土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地 产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带来一定 的不利影响。 十四、本次债券 评级机构 中诚信证券评估 有限公司 评定 公司的 主体长期信用 等级为 AAA ，评定 本期 债券 的信用等级为 AAA 。虽然公司目前资信状况良好， 但在 本次债券 的存续期内，公司无法保证主体信用评级和 本次债券 的信用评级不 会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次 跟踪评级。 2013年12月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级 至AA+，该次信用等级调整主要基于2013年以来厦门市国资委拟将厦门顺承资产 管理有限公司全部资产成建制注入公司，公司主营业务板块经营业绩同比明显提 升以及公司下属上市公司非公开发行及配股事宜稳步推进等因素；2015年7月14 日，中诚信国际信用评级有限责任公司调高公司主体信用评级至AAA，该次评 级调整主要是基于2014年以来，公司通过调整业务布局和贸易模式，坚持供应链 整合，电子信息业务板块前景向好，近年来经营规模实现快速增长，国贸股份和 信达股份两家下属上市公司分别完成配股和定向增发，资本实力进一步增强，公 司融资渠道畅通等因素。截至本募集说明书签署日，中诚信证评给予发行人主体 及本期可续期公司债信用等级均为AAA级，评级展望稳定。在本期 债券 存续期 间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信 用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。 十 五 、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场 等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期 债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债 券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公 司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通 过认购、购买或其他方式合法取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本 募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本次债 券各项权利和义务的规定。 十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。 十八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过其网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人亦将 通过深交所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟 踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。 十九、公司本次债券募集资金将用于补充供应链管理业务、制造业等业务 板块的流动资金，公司将严格遵守关于债券的各项法律法规，将募集资金用于法 律法规允许的用途，承诺不将本次债券募集资金转借他人。公司承诺本次募集资 金不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。 二十、发行人存在盈利能力及非经常性损益波动较大的风险。最近三年及 一期，发行人的净利润分别为9.04亿元、11.57亿元、15.05亿元和6.06亿元。 2015年净利润较2014年上升27.92%，主要原因是2015年房地产行业好转，房 地产价格上涨，使得房地产业务的净利润较上年有较大的增长所致；2016年净 利润较2015年上升30.15%，主要原因是大宗贸易业务及房地产市场回暖，公司 供应链管理业务收入及房地产业务收入相应增长。发行人的净利润主要来自于控 股的2家上市公司——国贸股份和信达股份，且受营业外收入、投资收益、宏观 经济形势以及房地产政策等因素影响较大，存在盈利能力波动的风险。报告期内 发行人的非经常性损益波动较大，对发行人利润影响较大，最近三年发行人扣除 非经常性损益后的净利润分别为3.67亿元、2.67亿元和14.24亿元，扣除非经常 性损益后的净利润占发行人扣除非经常性损益前的净利润比例分别为40.53%、 23.08%和94.61%。发行人非经常性损益主要由处置长期股权投资产生的投资收 益、处置期货及外汇合约等衍生金融资产获得的投资收益等构成。 二十一、最近三年及一期末，公司的有息负债余额分别为1,807,217.79万元、 2,190,393.42万元、1,471,373.87万元及2,840,131.96万元。上述有息负债余额主 要由短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他流动负债 构成，增长幅度较大。上述有息负债增加主要是公司正常业务开展中的金融机构 贷款及新发行债券等融资活动，主要为满足公司供应链管理业务大额的短期资金 需求，属于正常经营活动范围。上述事项不会对发行人的偿债能力产生重大不利 影响。 二十二、为公司经营发展需要，经厦门市市场监督管理局核准，发行人名 称由“厦门国贸控股有限公司”更名为“厦门国贸控股集团有限公司”，发行人 已于2016年12月29日换发了新版的《企业法人营业执照》。发行人更名后， 原“厦门国贸控股有限公司”的所有债权债务关系由“厦门国贸控股集团有限公 司”继承，本次更名不影响发行人履行原以“厦门国贸控股有限公司”名称发行 的所有债项还本付息的义务。因发行人更名及本期债券涉及跨年事宜，本期债券 更名为“厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可续期公 司债券（第一期）”，公告文件所涉部门相应修改，公告文件中债券名称变更不 影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改不影 响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关决议的效力。 二十三、发行人下属上市公司厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“国 贸股份”）的孙公司厦门国贸资产管理有限公司（以下简称“国贸资管”），受 近期香港股票市场的局部系统性风险影响，部分投资于港股的资产管理计划净值 出现较大程度的下跌，已触及强平清盘线。当该等资管产品清算时，若计划资产 净值不足以支付优先级投资者份额的本金及预期收益，普通级投资者需对优先级 投资者份额的本金及预期收益进行补足，如出现补足不足的情形，国贸股份及其 控股子公司厦门国贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）可能触发份额回购 /差额补足义务，并有权向普通级投资者追索。该事件仍在处置过程中，详见上 市公司公告。截至本募集说明书签署日，发行人及上述公司经营状况良好。国贸 股份将尽最大努力减少损失，并及时做好后续信息披露工作。 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 17 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 17 二、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 23 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 28 五、认购 人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 28 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 29 一、本次公司债券的投资风险 ................................ ................................ .............. 29 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ...................... 32 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ... 48 一、资信评级机构及信用评级情况 ................................ ................................ ...... 48 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 48 三、公司资信情况 ................................ ................................ ................................ .. 51 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........... 58 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ .......... 58 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 58 三、偿债基础 ................................ ................................ ................................ .......... 58 四、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ .. 59 五、违约责任 ................................ ................................ ................................ .......... 63 六、争议解决方式 ................................ ................................ ................................ .. 64 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 65 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 65 二、发行人设立及变更情况 ................................ ................................ .................. 65 三、发行人组织结构和重要的权益投 资情况 ................................ ...................... 68 四、控股股东和实际控制人 ................................ ................................ .................. 85 五、发行人董事、监事、高级管理人 员的基本情况 ................................ .......... 86 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 90 七、发行人治理结构 ................................ ................................ ............................ 131 八、发行人执行国务院房地产调控政策规 定的情况及符合深证函 [2016]713 号 文相关规定的情况 ................................ ................................ ................................ 133 九、发行人的独立经营情况 ................................ ................................ ................ 135 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ .................... 137 十一、发行人内部控制体系 ................................ ................................ ................ 145 十二、信息披露工作安排 ................................ ................................ .................... 154 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 156 一、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ........ 156 二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 ................................ ........ 164 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .... 166 四、管理层分析意见 ................................ ................................ ............................ 167 五、公司有息负债情况 ................................ ................................ ........................ 201 六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................ 202 七、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ ........................ 213 第七节 募集资金 运用 ................................ ................................ ............................. 214 一、本期债券募集资金数额 ................................ ................................ ................ 214 二、本期债券募集资金的运用计划 ................................ ................................ .... 214 三、本次债券募集资金与偿 债保障金专项账户管理安排 ................................ 215 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ........................ 215 第八节债券持有人 会议 ................................ ................................ ........................... 216 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ......................... 227 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ............................ 227 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................ ................................ .. 228 第十节 发行人及有关中介机构声明 ................................ ................................ ..... 243 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 267 一、本募集说明书的备查文件 ................................ ................................ ............ 267 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ........ 267 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ........ 268 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公司/国 贸控股 指 厦门国贸控股集团有限公司 本次债券 指 根据发行人2016年8月23日召开的董事会会议 通过的决议、2016年9月26日厦门市人民政府 国有资产监督管理委员会出具的《关于厦门国贸 控股有限公司申请公开发行可续期公司债券相 关事项的批复》（厦国资产（2016）376号）， 经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的 不超过30亿元（含30亿元）的可续期公司债券 本期债券 指 厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投 资者公开发行可续期公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书、本募集说明 书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制 作的《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向 合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期） 募集说明书摘要》 信用评级报告、评级报告 指 《厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格 投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用 评级报告》 法律意见书 指 《福建远大联盟律师事务所关于厦门国贸控股 有限公司公开发行2016年可续期公司债券（面 向合格投资者）之法律意见书》 主承销商 指 中信证券股份有限公司、国信证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、受托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司（“中信证券”） 联席主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司（“国信证券”） 厦门农村商业银行 指 厦门农村商业银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 A股 指 每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 发行人律师、律师事务所 指 福建远大联盟律师事务所 财务审计机构、致同会计 师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 财务审计机构、立信会计 师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 公司董事会 指 厦门国贸控股集团有限公司董事会 董事、公司董事 指 厦门国贸控股集团有限公司董事会成员 债券持有人 指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券 之投资者 公司章程 指 厦门国贸控股集团有限公司公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《 厦门国贸控股集团有限公司2017 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之 债券 持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《 厦门国贸控股 有限公司2016年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券之受托管理协议》 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》 深证函[2016]713号 指 深圳证券交易所于2016年10月28日发布的《关 于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管 的函》 最近三年及一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年和2017年1-3月 最近三年、近三年 指 2014年、2015年和2016年 工作日、交易日 指 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及 政府指定节假日或休息日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 国贸股份、厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司 信达股份、厦门信达 指 厦门信达股份有限公司 信达总公司 指 厦门信息-信达总公司 中厦国际 指 中国厦门国际经济技术合作公司 国贸物业 指 厦门国贸物业管理有限公司 控股建设 指 厦门国贸控股建设开发有限公司 宝达投资 指 厦门宝达投资管理有限公司 国贸实业 指 厦门国贸实业有限公司 美岁商业 指 厦门美岁商业投资管理有限公司 恒一创业 指 厦门恒一创业投资管理有限公司 国贸金融中心 指 厦门国贸金融中心开发有限公司 香港宝达 指 宝达投资（香港）有限公司 中红普林集团 指 中红普林集团有限公司 中红普林医疗 指 中红普林医疗用品股份有限公司 厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 TEU 指 20英尺标准集装箱 远期结售汇 指 客户与外汇指定银行签订远期结售汇协议，约定 未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率， 到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理 的结售汇 DF 指 远期外汇契约（Foreign Exchange Forward Contract）。具体做法是客户与银行签订远期结 售汇协议，约定未来结汇（企业将外汇卖给银行） 或售汇（银行向企业出售外汇）的外汇币种、金 额、期限及汇率，到期时按照该协议约定的币种、 金额、汇率办理结售汇业务 NDF 指 无本金交割远期外汇（Non-Delivery Forward）， 是一种远期外汇交易的模式，属于衍生金融工 具。交易时，交易双方确定交易的名义金额、远 期汇价、到期日。在到期日前两天，确定该货币 的即期汇价，在到期日，交易双方根据确定的即 期汇价和交易伊始的远期汇价差额计算出损益， 由亏损方以可兑换货币如美元交付给收益方 元 、 万元 、 亿元 指 人民币元 、 万元 、 亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司基本情况 中文名称：厦门国贸控股集团有限公司 法定代表人：许晓曦 注册资本：165,990万元人民币 住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元 办公地址：厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼 统一社会信用代码：91350200260147498N 互联网网址：www.itgholding.com.cn 经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；其他法律、法规规定未禁 止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。 （二）核准情况和核准规模 2016年8月23日，发行人召开董事会，形成《厦门国贸控股有限公司董事 会决议》，同意向中国证券监督管理委员会申请发行不超过30亿元可续期公司 债券。 2016年9月26日，发行人股东厦门市国有资产监督管理委员会出具了《厦 门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门国贸控股有限公司申请公开发 行可续期公司债券相关事项的批复》（厦国资产（2016）376号）。 经中国证监会于2016年12月19日签发的“证监许可[2016]3118号”文核准，公 司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的可续期公 司债券。 （三） 本期 债券 的主要条款 发行主体：厦门国贸控股集团有限公司。 债券名称：厦门国贸控股集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可 续期公司债券（第一期）。 发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5 亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否 行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人 民币5亿元（含5亿元）的发行额度。 债券期限：本期债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周 期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的期限不超过基础期限，在公司不 行使续期选择权全额兑付时到期。 发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末， 发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期 末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个 交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不 计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建 档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面 利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期 基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利 率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信 息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他 网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等 期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准 利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn） （或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定 利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值 （四舍五入计算到0.01%）。 递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付 息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延 支付利息次数的限制。 前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人 决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递延支付利息公 告》。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正 而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后 仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不 可避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使 赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法 律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告（法律法规、相关法 律法规司法解释变更日距付息日少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时 进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 [2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他 法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文 件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提 前赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如 果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告（会计政策变更正式实 施日距年度末少于20个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回 方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投 资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按 照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相 关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 强制付息及递延支付利息的限制：本期债券的强制付息事件：付息日前12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的 所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。 本期债券利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则 在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普 通股股东分红；（2）减少注册资本。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号—— 金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分 及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为 权益工具。 票面金额及发行价格：本期债券面值为100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规 定的合格投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2017年7月20日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记机构的 相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均 有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本期债券的付息日期为每年的7月20日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。 兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑 付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：发行人聘请中信证券作为本期 债券的牵头主承销商、簿记管理人和受托管理人。 联席主承销商：发行人聘请国信证券作为本期债券的联席主承销商。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下 申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售规则：簿记管理人根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，确定本期 债券的票面利率。在票面利率以下的认购额原则上将获得全额配售；在票面利 率上的认购额，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优 先；在票面利率以上的认购额，将不能获得配售。参与网下询价的投资者的认 购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结 果。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。 拟上市交易场所：深交所。 质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构 的相关规定执行。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后用于补充供应链管理 业务、制造业等业务板块的流动资金。本期债券募集资金不直接或间接用于房 地产业务或偿还房地产相关债务。 募集资金专项账户： 账户名称：厦门国贸控股集团有限公司 开户银行：厦门农村商业银行股份有限公司营业部 银行账户：9020111010010000199389 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （ 一 ） 本期 债券 发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月17日。 发行首日：2017年7月19日。 预计发行期限：2017年7月19日至2017年7月20日，共2个工作日。 网下发行期限：2017年7月19日至2017年7月20日。 （ 二 ） 本期 债券 上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向深交所提出上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：厦门国贸控股集团有限公司 住所：福建省厦门市湖滨南路国贸大厦38楼A、B、C、D单元 联系地址：福建省厦门市湖里区五缘湾泗水道669号国贸商务中心21楼 法定代表人：许晓曦 联系人：林伟青 联系电话：0592-5830982 传真：0592-5831613 邮编：361004 （二） 牵头 主承销商 、 债券受托管理人 、簿记管理人 名称：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层 法定代表人：张佑君 联系人：杨芳、朱鸽、陈小东 联系电话：010-60838888 传真：010-60833504 邮编：100026 （三）联席主承销商 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层 法定代表人：何如 联系人：寇达奇、牛恒 联系电话：0755-82134533 传真：0755-22940922 邮编：518001 （四） 律师事务所 名称：福建远大联盟律师事务所 住所：福建省厦门市思明区湖滨南路91号非矿大厦裙楼四楼 联系地址：福建省厦门市思明区七星西路178号七星大厦22楼 负责人：陈继东 经办律师：刘娟、张永荣 联系电话：0592-2216760 传真：0592-2216766 邮编：361000 （ 五 ）会计师事务所 2014 年 、 2016 年审计机构名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 联系地址：厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15楼 执行事务合伙人：徐华 经办人员：胡素萍、巫宝才、张立贺、王勇 联系电话：0592-2236571 传真：0592-2217555 邮编：361005 2015年审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市南京东路61号4楼 联系地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B栋9楼 执行事务合伙人：朱建弟 经办人员：胡敬东、李普崎 联系电话：0592-2213696 传真：0592-2213695 邮编：361000 （ 六 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 法定代表人：关敬如 经办人员：郭世瑶、代琳琳 联系电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮编：200011 （ 七 ）募集资金 与偿债保障金 专项账户 开户银行 开户行名称：厦门农村商业银行股份有限公司 住所：厦门市湖里区东港北路31号（1层、17-19层、26-28层、30-31层） 联系地址：厦门市湖里区东港北路31号19层 法定代表人：王晓健 经办人员：陈君泽 电话：0592-6011682 传真：0592-6015631 邮编：361006 （ 八 ） 本期 债券申请上市的证券交易所 名称 ： 深圳 证券交易所 总经理：王建军 住所：深圳市福田区深南大道5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮编：518010 （ 九 ） 本期 债券登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 6 月 30 日 ， 中信证券持有本公司下属上市子公司国贸股份 （ 600755.SH ） 1,278,102 股股份，占国贸股份总股本的 0.07% ； 中信证券持有本 公司下属上市子公司信达股份（ 000701.SZ ） 9,500 股股份，不超过信达股份总股 本的 0.01% 。除此以外， 本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 五、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括购买 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购 买人及以其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定及其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在 深交所 上市交易， 并由 牵头 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发 行。本次债券发行结束后，公司将及时向 深交所 提出上市交易申请，并将申请 在 深交所 集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “ 双边挂牌 ” ）。 但本次债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得 深交所 同 意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期 债券回售予本公司。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券 一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性 。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的 持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买 本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券的 流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情 况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相 关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （ 四 ） 本次债券安排所特有的风险 1 、本息偿付风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施 来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或 无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 2 、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权 延长本次债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限 变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3 、利息递延支付的风险 本次可续期公司债条款约定，发行人有 权递延支付利息，如果发行人决定 利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利 息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4 、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本次债券无法分 类为权益工具，发行人有权提前赎回本次债券。如果发行人决定行使赎回选择 权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。 5 、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负 债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人 资产负 债率将有所下降。如果发行人在可行使续期选择权时不行权，则会导致 发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使续期选择权 会加大发行人资产负债率波动的风险。 6 、可分配利润不足以覆盖可续期公司债券票面利息的风险 可续期公司债券的票面利率在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一 次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率 调整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。因此，当发行人行使续期选 择权时，票面利率会有大幅跳升，相应的票面利息也大幅增加。随着票面利息 的增加，可能使得发行 人可分配利润不足以覆盖可续期公司债券票面利息，增 加偿付风险。 7 、净资产收益率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程 度的下滑。如果发行人在可行使 续期选择权 时不行权，则会导致发行人净资产 收益率上升。因此，本次可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风 险。 8 、会计政策变动风险 2014 年 3 月 17 日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处 理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的 资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续 期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的 可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。 （五） 资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按 时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其它承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导 致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。 （ 六 ） 信用评级变化的风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定， 本期债券的信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在 本期 债券 的存 续期内，公司无法保证主体信用评级和 本期 债券 的信用评级不会发生负面变化。 资信评级机构每年将对公司主体信用和 本期 公司债券进行一次跟踪评级。在 本 期 债券 存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级 机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利 影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1 、 负债水平较高的风险 公司以供应链管理、房地产及配套服务、制造业、金融服务为主营业务， 行业性质决定公司的负债规模较大、资产负债率较高。最近三年及一期末，发 行人的资产负债率分别为78.75%、78.10%、67.01%和73.89%，维持在较高水平。 主要原因是近年来发行人贸易规模的扩大，房地产土地储备的增加和在建楼盘 投资的增长，推升发行人的资金需求，发行人相应增加对外融资导致负债规模 扩大。同时，子公司国贸股份预售房产预收款较大，预收款实际上并非企业经 营产生的导致未来现金流出的负债，若剔除此部分款项，公司的实际负债将有 所下降。发行人的资产负债率水平较高，虽然符合发行人所处的行业特征，但 较高的资产负债率对发行人的债务偿还能力将造成一定的影响，并使得发行人 未来债务融资空间相对有限。 2 、 短期偿债压力较大的风险 发行人的负债以流动负债为主。最近三年及一期末，公司的流动负债在总 负债中的占比分别为90.09%、90.85%、87.84%和90.39%，流动负债占比较高， 短期偿债压力较大。总体来说，发行人的债务结构符合贸易行业的特点，但如 果发行人因债务管理不当，引发信用或债务危机，将对资产状况、持续经营能 力造成一定的影响。 3 、存货跌价风险 近年来，发行人加大房地产开发力度并增加房地产土地储备使得存货中的 房地产开发产品和开发成本大幅增长。同时，近年来发行人贸易业务持续扩大， 发行人贸易业务以自营为主，因而进一步加快了贸易类库存商品的规模增速。 最近三年及一期末，发行人存货的账面价值分别为225.74亿元、248.77亿元、 294.97亿元和406.68亿元，分别较上年末增加10.20%、18.57%和37.87%。虽然发 行人已按会计准则的相关规定对存货提取了跌价准备，但是由于存货中占比最 大的储备土地和贸易类库存商品较易受宏观经济、房地产行业及其政策的影响， 因此发行人仍面临一定的存货跌价和损失风险。 4 、盈利能力波动 及非经常性损益波动 的风险 最近三年及一期，发行人的净利润分别为9.04亿元、11.57亿元、15.05亿元 和6.06亿元。2015年净利润较2014年上升27.92%，主要原因是2015年房地产行业 好转，房地产价格上涨，使得房地产业务的净利润较上年有较大的增长所致； 2016年净利润较2015年上升30.15%，主要原因是大宗贸易业务及房地产市场回 暖，公司供应链管理业务收入及房地产业务收入相应增长。发行人的净利润主 要来自于控股的2家上市公司—国贸股份和信达股份，且受营业外收入、投资收 益、宏观经济形势以及房地产政策等因素影响较大，存在盈利能力波动的风险。 报告期内发行人的非经常性损益波动较大，对发行人利润影响较大。最近三年 发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为3.67亿元、2.67亿元和14.24亿元，扣 除非经常性损益后的净利润占发行人扣除非经常性损益前的净利润比例分别为 40.53%、23.08%和94.61%。发行人非经常性损益主要由处置长期股权投资产生 的投资收益、处置期货及外汇合约等衍生金融资产获得的投资收益等构成。 5 、经营净现金流量波动的风险 最近三年及一期，发行人经营活动净现金流量分别为-39.99亿元、39.64亿元、 41.72亿元和-156.72亿元。近年来发行人因贸易规模扩大增加备货，同时加大对 于土地储备和楼盘开发的投入导致运营资金占用量上升，使得经营活动净现金 流量出现较大波动。2014年度，发行人经营性净现金流为负，主要系发行人进 行较大规模土地储备所致；2015年度，发行人经营性净现金流为正，主要系发 行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所致；2016年度，发行人经营 性净现金流为正，主要系发行人房地产和贸易板块销售商品收到的现金增加所 致；2017年1-3月，发行人经营性现金净流出规模较大，主要归因于公司多个房 地产项目处于建设期，经营性现金流出较大，同时公司增加了大宗商品采购量， 期末存货和预付款项相应增加所致经营性净现金流量为负表明发行人需要依靠 外部融资来满足日产生产经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自 有现金流不足而受限。 6 、汇率风险 贸易业务是发行人的传统核心业务，近年来其对于营业收入的贡献度均在 90%左右。进出口贸易是发行人贸易业务板块的重要构成部分，汇率波动对发行 人出口贸易、进口贸易带来不同的影响。自2005年7月21日起，我国开始实行以 市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着公 司的发展，进出口贸易等外汇业务还将不断扩大，如果人民币在一定时期内波 动幅度超出公司预期，或者因国内市场条件限制，公司控制人民币汇率风险的 工具和手段跟不上业务的发展，则会对公司进出口业务及其盈利产生一定影响。 7 、可供出售金融资产公允价值变动的风险 最近三年及一期末，发行人所持有的可供出售金融资产公允价值分别为 10.03亿元、9.17亿元、17.50亿元和18.42亿元，在非流动资产中的占比分别为 12.27%、8.53%、12.60%和12.10%，波动较大。发行人可供出售金融资产公允价 值主要是所持有的上市公司股权，其公允价值较易受市场价格波动的影响，从 而给发行人带来一定投资风险，同时该类金融资产的公允价值波动也会影响公 司的净利润水平。 8 、上下游资金占用的风险 发行人经营贸易业务，存在上下游资金占用情况。最近三年及一期末，发 行人的应收账款账面价值分别为38.96亿元、48.99亿元、65.21亿元和94.25亿元， 预付款项账面价值分别为56.50亿元、49.14亿元、59.54亿元和132.44亿元，发行 人按会计准则的相关规定分别计提了相应的坏账准备。发行人上下游占用资金 较大，虽然国内外经济形势在各国政府强力刺激下缓慢复苏，但进出口贸易形 势并未真正企稳，因此发行人面临应收账款以及预付账款出现坏账和损失的风 险。 9 、未来资本支出压力较大的风险 发行人的主要子公司已开始进入资本扩张期，未来发展需要大量的资金支 持。根据发行人的未来发展规划，2017-2018年期间，发行人预计对外投资总额 为104.50亿元，2017-2018年分别为49.30亿元和55.20亿元。发行人的对外投资主 要由公司下属的2家控股上市公司负责，若未来投资不利，将会对公司的持续经 营能力和偿债能力产生影响。 1 0 、投资收益波动较大 的 风险 最近三年及一期，发行人实现的投资收益分别为7.72亿元、12.86亿元、3.95 亿元和2.94亿元，占当期利润总额的比例分别为60.98%、75.29%、19.43%和 35.71%。报告期内，发行人实现的投资收益波动较大，导致利润总额及其构成 亦存在较大波动。2015年投资收益大幅增加，主要是因为处置以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益较大所致；2016年投资收益 明显减少，主要是因为该期公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产取得的投资收益为-2.97亿元，较去年大幅减少。2017年1-3月投资收益 较去年同期增长23.08%。 1 1 、关联交易风险 最近三年，发行人涉及销售商品、提供劳务的关联交易额分别为45.69亿元、 28.72亿元和53.81亿元。报告期内，公司因出售商品、提供劳务而发生的关联交 易主要系公司与福建三钢闽光股份有限公司铁矿石交易额，分别为45.00亿元、 24.57亿元和28.06亿元；最近三年，发行人涉及购买商品或接受劳务的关联交易 分别为5.84亿元、11.03亿元和15.25亿元。虽然相关关联交易采用市场化的定价， 在发行人营业总收入中占比较小，且交易双方一般均能按期偿付，但不排除因 相关关联方经营情况恶化而造成相关款项无法收回，可能对发行人的财务状况 造成一定影响。 1 2 、房地产业务板块未来支出较大 及资金周转 的风险 公司所处的房地产行业属于资金密集型行业。近年来，房地产开发企业获 取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土 地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量 的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要 。 目前在建和拟建的房地产项 目在2017-2019年尚需投入156.03亿元，作为公司存货的项目储备规模决定了公 司房地产业务板块持续发展的潜在能力，但也将给公司带来了一定的资金支出 压力和资金周转风险。此外，国家对于房地产行业的调控将有可能导致房地产 项目的融资渠道减少，而且投资的项目是否能够产生预期的效果也存在一定的 不确定性，亦将给公司带来经营风险。 13 、 按揭贷款担保的风险 截至2017年3月31日，公司的合并范围内公司为商品房承购人向银行提供抵 押贷款担保共计84.28亿元。在担保期间，若购房人无法继续偿还银行贷款，且 其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 1 4 、应收账款和其他应收款集中度较高风险 发行人应收账款存在一定的集中度。截至2017年3月末，发行人前5大应收 账款账面余额合计占比为34.89%；发行人的其他应收款也存在较高的集中度， 截至2016年末，前5大其他应收款账面余额合计占比为25.06%，主要系与联营合 营和子公司少数股东往来款、出口退税以及贷款等。虽然发行人应收账款对象 目前经营情况正常，其他应收款回收较有保障，发行人也已按会计政策计提了 坏账准备，预计回收风险较小，但如果客户长期、大量拖欠账款，导致应收账 款和其他应收款不能回收或及时回收，或将对发行人的盈利能力和现金流管理 产生不利影响。 1 5 、 有息负债规模增加、 财务费用上升 的 风险 最近三年及一期，发行人有息负债规模分别为1,807,217.79万元、 2,190,393.42万元、1,471,373.87万元和2,840,131.96万元，分别较上年末增长 21.20%、-32.83%和93.03%。财务费用支出分别为128,727.26万元、167,393.23 万元、152,270.40万元和28,143.05万元。发行人有息负债规模不断增加、财务 费用支持持续上升，加上人民币贬值造成的汇兑损失，或将使公司面临付息压 力大、现金流紧张和利润减少的风险。 1 6 、受限资产较大的风险 截至2016年12月末，发行人所有权受到限制的资产共计827,847.67万元， 占2016年末合并口径净资产的29.69%。其中，所有权受到限制的存货共计 573,309.22万元，主要是用于银行借款抵押和其他抵质押融资的房地产存货。受 限资产规模较大可能对发行人的偿债能力产生一定影响。若公司因经营不善而 破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵 质押债权。 17 、少数股东权益占比较大 的 风险 最近三年及一期末，公司少数股东权益分别为845,761.89万元、1,107,435.56 万元、2,047,613.54万元和2,071,708.31万元，占所有者权益合计的比重分别为 74.25%、78.01%、73.43%和73.16%。公司少数股东权益占比较大是由于子公司 中两家上市企业厦门国贸集团股份有限公司和厦门信达股份有限公司在合并报 表中的资产占比较高，但公司对该两家公司持股比例较低，导致公司少数股东 权益占比较大，如果发行人对下属子公司不能有效控制，或将存在一定经营风 险和财务风险。 （二）经营风险 1 、主营业务受国内外贸易形势影响的风险 公司的供应链业务包括大宗商品贸易流通、汽车贸易及服务、物流业务和 商品零售业务四大板块。其中大宗商品贸易流通是公司的传统核心业务，在供 应链管理板块占据主导地位，最近三年及一期，包括大宗商品贸易的供应链管 理板块对于发行人营业收入的贡献度分别为88.17%、86.41%、88.48%和95.50%。 发行人的贸易以自营为主，自营业务的占比一直保持在85%以上，且所涉及的主 要贸易品种铁矿砂、钢材、有色金属、煤炭等均易受国际经济和国内外贸易形 势影响而出现大幅波动。 2 、市场竞争的风险 （1）贸易业务的市场竞争风险 进出口贸易和国内贸易是发行人的传统业务。国内贸易行业市场集中度较 低，竞争激烈且较为无序，与此同时，国内进入外贸行业的门槛不断下降，行 业的透明度不断加强，新进入外贸行业的企业和取得进出口经营资格的生产企 业日益增加，外贸行业的竞争日趋激烈，发行人面临盈利能力下降的风险。 （2）港口物流的市场竞争风险 由于服务的腹地存在交差，发行人港口业务所在地厦门港与宁波、深圳以 及广州存在一定程度的竞争。而在福建省内，厦门港主要竞争方是福州港、泉 州港、莆田港，虽然厦门港在福建省内处于绝对领先的位置，但发行人仅拥有 东渡港的20-21#码头，泊位数较少，竞争力有限。此外，海西经济圈吸引越来越 多的港口物流经营主体进入厦门的港口物流行业，使得发行人在厦门港内的港 口物流业务面临日益激烈的竞争。 （3）房地产业务的市场竞争风险 发行人所在地厦门市是全国著名的海滨城市，区内的房地产企业众多，有 以厦门建发房地产集团有限公司、厦门特房集团有限公司（以下简称“厦门特房”）、 厦门住宅建设集团有限公司为代表的市属国有房地产开发商，也有以厦门新景 地房地产有限公司、厦门源昌集团有限公司、厦门禹洲房地产开发有限公司为 代表的民营企业，且随着厦门建设海湾型城市的步伐进展，越来越多的全国性 及国外、港澳台大型房地产开发商进入该区域，使得竞争日益激烈。 3 、下游客户集中度较高风险 发行人下游客户集中度较高，特别是铁矿砂板块。最近三年及一期，公司 对前五名客户的销售额占公司营业收入的比例分别为56.68%、45.83%、38.93% 和31.28%。对下游主要客户的销售虽然会给公司带来稳定的收入，但如果其中 某一客户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致 采购需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响，公司存 在一定的下游客户集中风险。 4 、 供应链 管理 收入过度依赖上市公司的风险 发行人目前的主营业务主要为 供应链 管理 、房地产及配套服务、制造业、 金融服务 四大板块 。其中 供应链 管理 在主营业务收入中占比最大， 该板块的 收 入主要由两家上市公司国贸股份和信达股份贡 献，近三年及一期两家上市公司（未完）  |