[关联交易]宁波东力:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所 东力公司logo 宁波东力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 事项 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 富裕仓储（深圳）有限公司 九江嘉柏实业有限公司 九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳市创新投资集团有限公司 宋济隆 刘志新 母刚 苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 上海亚商华谊投资中心（有限合伙） 上海映雪昼锦投资合伙企业（ 有限合伙） 上海亚商投资顾问有限公司 广西红土铁投创业投资有限公司 募集配套资金 宋济隆 母刚 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 二〇一七年七月 修订说明 宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月13日在中国证监 会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宁波东力发 行股份及支付现金购资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。此后公 司将本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件报送中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，根据中国证监会的审核要求， 公司对重组报告书进行了补充和完善。主要补充和完善的内容如下： 1 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供 应链业务整合情况” 对 “（四）业务整合的进度”进行了补充、更新。 2 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供 应链业务整合情况”补充披露： （六）年富实业资产、负债、收入、利润可以清 晰划分，不存在重新分配的情形；（七）本次业务整合构成同一控制下业务合并， 不涉及编制模拟财务报表；（八）年富实业、年富供应链业务整合前资产、负债、 收入、利润的金额及 比例；（九）本次业务整合的资产业务选择具体标准，注入 资产业务是否完整，是否存在依赖年富实业的情形；（十）本次业务整合对年富 供应链后续盈利能力的影响。 3 、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、富裕仓储及 其关联方占用年富实业资金的原因，以及对本次交易及标的资产的影响”补充披 露：（三）年富供应链为避免关联方非经营性资金占用采取的相关措施、有效性。 4 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 1 、营业收入分析” 补充披露 ：（ 3 ）年富供应链报告期内营业收入增加的原因及可持续性。 5 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 3 、毛利分析”补 充披露：年富供应链与怡亚通、普路通的毛利率差异原因。 6 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 10 、净利润分析” 补充披露：（ 1 ）净利润与营业收入变动幅度的一致性。 7 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露： 12 、标的 公司盈利能力稳定性的分析。 8 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 1 1 、非经常性损 益分析”之“（ 2 ）同金融衍生品投资损益”补充披露：相关 非经常损益的背景、 产生原因、会计处理、计算过程 及 对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的 影响 。 9 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买资 产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“ 1 1 、非经常性损 益分析”之“（ 3 ）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益” 补充披露： 上述非经常损益的背景、产生原因、会计处理、计算过程 及 对年富供 应链持续盈利能力以及盈利稳定性的影响 ，相关非经常损益的合理性 , 将相关 损 益计入非经常性损益的依据及合理性以及对本次交易业绩承诺金额的影响 ， 年富 供应链收益法评估时 未 考虑上述损益 的 原因以及合理性 。 10 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 1 1 、非经常性 损益分析”之“（ 2 ）金融衍生品投资损益”补充披露：相关 非经常损益的背景、 产生原因、会计处理、计算过程 及 对年富供应链持续盈利能力以及盈利稳定性的 影响 。 11 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 2 、负债结构分 析”之“（ 4 ）应付账款”补充披露： 1 ）各报告期末年富供应链前五大应收账款 对应下游采购商应付货款的余额情况、 2 ）各报告期末年富供应链应收账款与应 付账款的勾稽关系及其合理性。 12 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购 买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 4 ）应收账款”补充披露： 5 ）年富供应链应收账款坏账准备计提的充 分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。 13 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 八 、年富 供应链主营业务发展情况”之“（六）年富供应链销售情况”之“ 1 、报告期各期 主要业务收入构成”之“（ 1 ）报告期内，年富供应链前五大客户情况”补充披露： 1 ）报告期内前五大客户中，年富供应链同时向其采购的金额。 14 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情 况”之“ 八 、年富 供应链主营业务发展情况”之“（七）年富供应链采购情况”之“ 1 、主要供应商 情况”之“（ 1 ）前五大货物供应商情况 ” 补充披露： 1 ）报告期内前五大采购商中， 年富供应链同时对其销售的情况。 15 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况 ” 之“ 八 、年富供 应链主营业务发展情况”之“（五）年富供应链主营业务模式”补充披露： 4 、年 富供应链向同一客户既采购又销售的商业合理性、定价公允性。 16 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 八 、年富 供应链主营业务发展情况”之“（一）年富供应链主营 业务”之“ 2 、年富供应链 主营业务分类”补充披露：（ 4 ）供应链管理服务具体事项。 17 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 八 、年富 供应链主营业务发展情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规 及政策”补充披露： 1 、年富供应链不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未 通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，未为客户提 供信用支持等类金融业务； 2 、 年富供应链从事的业务是否符合相关行业主管部 门 的 法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形 ； 3 、 年富供应链为 防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的保护机制 。 18 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 4 ）应收账款”之“ 3 ） 应收账款 坏账准备 计提情况 ” 补充披露： ① 上述 坏账准备发生的背景、原因； ② 年富实业采取的风险控制措施以及有效性； ③ 上 述坏账准备在年富供应链报告期内变动的原因； 19 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 4 ）应收账款”补充披露： 6 ） 年富实业于业务合并前已经形成的应收 应付账款仍由其负责结清的余额情况，上述约定的合理性以及对年富供应链报告 期内盈利能力的影响。 20 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 4 ）应收账款”补充披露： 4 ） 报告期内坏账准备的变动情况 及相关勾 稽关系。 21 、上市公司在重组 报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 1 ）货币资金”补充披露： 3 ）报告期末其他货币资金 - 组合支付产品、 其他货币资金 - 日常业务、应付票据余额变动的合理性及勾稽关系。 22 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 3 、资产周转能 力分析”之“（ 3 ）存货周转率分析”补充披露： 1 ）存货周转率与同行业可比公 司差异的原因以及合理性 。 23 、上市公司在重 组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 6 、投资收益分 析”补充披露：（ 1 ）公允价值变动损益（组合支付产品、衍生品投资）、投资收 益（处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、负债）的计算依据、 会计处理情况、报告期内发生额变动的原因以及合理性；（ 2 ）年富供应链盈利能 力的核心因素及年富供应链在上述因素中的竞争力。 24 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交 易完成后上市公司财务状况分析”之“（一）本次交易完成后资产 结构分析”补 充披露： 3 、 主要资产与主要负债之间的勾稽关系 。 25 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“ 五 、本次交 易完成后上市公司财务状况分析”之“（二）本次交易完成后偿债能力分析”补 充披露： 1 、资产负债率的合理性； 2 、流动性风险。 26 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 2 、负债结构分 析”之“（ 7 ）应交税费”补充披露： 1 ） 应交税费余额的合理性 。 27 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 9 、所得税费用 分析”补充披露：（ 3 ） 报告期内当期所得税费用、递延所得税调整的计算过程以 及合理性 。 28 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 13 ）无形资产”补充披露： 1 ） 各报告期末无形资产余额的合理性。 29 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“ 八 、年富 供应链主营业务发展情况”补充披露：（十三）部门划分及人员构成情况。 30 、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股 份募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金的必要性”补充披露： 2 、上 市公司最近一期的财务状况、 3 、上市公司最近一期的经营现金流情况、 4 、上市 公司最近一期期末的资产负债率、 5 、上市公司的未来支出计划、 6 、上市公司的 融资渠道及授信额度。 31 、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股 份募集配资金情况”补充披露：（十三） 本次 配套 募集资金有利于保护中小股东 的权益 、（十四）本次配套募集资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时 募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。 32 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十一、最 近三年增资、股权转让的资产评估或估值情况”补充披露：（三） 交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股年富供应链部分对应的交易 价格 。 33 、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、 交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“ 4 、盈利预测及估值“之“（ 1 ） 营业收入、成本及毛利率的预测”补充披露： 1 ） 2016 年预测营业收入和净利润 实现的情况 。 34 、上市公司在 重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、 交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”补充披露： 7 、 2017 年 - 2020 年 预测营业收入、净利润的判断依据以及合理性 ； 8 、 年富供应链预测毛利率、净 利率的依据以及合理性 。 35 、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“三、 上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”之“（六）购 买资产交易定价的公允性”补充披露： 5 、 年富供应链 2016 年预测市盈率 情况及 评估增值率、市盈率的合理性 。 36 、上市公司在重组报告书“第六节 标的 资产的评估与定价情况”之“ 一 、 交易标的评估概况” 之 “ （五） 收益法评估情况”之“ 4 、盈利预测及估值” 之 “ （ 9 ） 营运资金的预测”补充披露： 1 ）报告期各期的营运资金及相关比例的确定、 2 ） 2016 年 10 - 12 月营运资金追加额、 3 ） 2016 年 10 - 12 月营运资金追加额的合理性、 4 ） 各报告期内年富供应链营运资金追加额情况 、 5 ） 年富供应链各预测期营运资 金追加额的测算依据以及合理性 。 37 、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“ 一 、 交易标的评估概况” 之 “ （五） 收益法评估情况”之“ 5 、折现率的确定 ” 进行 了 补充披露 。 38 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、其 他情况说明”补充披露：（五）年富实业的历史沿革；（六） 2016 年 5 月富裕仓 储将其持有的年富供应链股权分别部分转让给深创投、宋济隆、广西红土铁投的 商业背景及合理性；（七）年富供应链在停牌期间不存在分散股权的情形。 39 、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”补充披露：十四、 年富供应链不存在为关联方提供关联担保，不存在资金占用。 40 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“九、年富 供应链主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一） 主要资产情况”之“ 4 、租赁房产”补充披露：（ 1 ）现有租赁仓库可以满足标的 公司当前及今后一段时期业务发展需要、（ 2 ）现有仓库租赁情况及对重组后上市 公司生产经营的影响、（ 3 ）对重组后上市公司生产经营的影响 。 4 1 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 9 、所得税费用 分析”补充披露：（ 1 ）上述享受税收优惠政策办理的进展情况以及到期后 的 可持 续性 、（ 2 ） 上述优惠政策取得是否存在重大不确定性 及对本次交易评估值的影响 。 4 2 、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次 重大资产重组交易对方详细情况”之“（三）易维长和”补充披露： 9 、易维长和 受让标的公司股权的行为不违反其经营范围规定 、 1 0 、易维长和不属于私募投资 基金。 43 、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”之“二、本次 重大资产重组交易对方详细情况”之“（十一）上海亚商投顾”之“ 8 、私募基金 备案登记情况”补充披露：（ 1 ）上海亚商投顾不属于以进行投资活动为主营业务 的企业 、 （ 2 ）上海亚商投顾法人治理结构健全，不存在由 第三方管理公司资产的 情形。 44 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、年富 供应链下属公司情况”补充披露各子公司及分公司本次交易前业务实际开展情 况 。 45 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、年富 供应链下属公司情况”补充披露：（八） 标的公司下属子公司或分公司 在 本次交 易完成后的业务开展计划以及对上市公司持续经营能力的影响。 46 、上市公司在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、本 次交易对关联交易的影响” 之 “ （一）标的公司关联交易情况”补充披露相关关 联交易的 必要性、定价公允性及对本次交易估值的影响 。 47 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“十二、其 他情况说明” 之 “ （三）年富供应链最近三年的重大违法违规行为”补充披露： 3 、 交易完成后，上市公司对标的公司加强内控机制建设的举措 。 48 、上市公司在重组报告书“ 重大事项提示 ” 之“十五、本次交易对上市公 司的影响” 之 “ （二）本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露： 1 、交易 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 49 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交 易对上市公司未来发展前景的影响”补充披露：（一）本次交易的整合计划及整 合风险、（二）本次交易的整合风险、（ 六 ）上市公司主营业务多元化的经营风险 以及应对措施、（七 ） 上市公司和年富供应链不存在显著可量化的协同效应。 50 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“二、历史 沿革”之“（五） 2016 年 4 月，第二次股权转让”相关内容进行了补充披露。 51 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富 供应链业务整合情况”之“（六） 年富实业资产、负债、收入、利润可以清晰划 分，不存在重新分配的 情形 ”之“ 2 、 2016 年 4 月 30 日后，托管业务与年富实 业其他资产业务可以清晰划分，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形 ” 补充披露：（ 3 ）年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后 是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应 债务承担方式。 52 、上市公司在重组报告书“第四节 标的公司的基本情况 ” 之“ 八 、年富供 应链主营业务发展情况”之“（十三）部门划分及人员构成情况”补充披露： 4 、 年富供应链资金内控部门人员基本情况。 53 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与 分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露： 5 、流动 性风险。 54 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）盈利能力分析”补充披露： 1 3 、年 富供应链经营活动 产生的现金流量及其与净利润的差异分析 。 55 、上市公司在重组报告书“第六节 标的资产的评估与定价情况”之“一、 交易标的评估概况”之“（五）收益法评估情况”之“ 7 、 2017 年 - 2020 年预测营 业收入、净利润的判断依据以及合理性 ”之“（ 2 ）预测营业收入、净利 润的合理 性”对 医疗器械行业收入预测的依据以及合理性 相关内容进行了补充披露。 56 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 8 ）存货”补充披露： 1 ）年富供应链 存货余额 变动 情况 、 2 ）同行业可 比 公司存货余额情况 、 3 ）结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补 充披露报告期年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性。 57 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能 力分析”之“（二）盈利能力分析”之“ 4 、期间费用分 析”之“（ 1 ）销售费用”之“ 1 ）运输费”进行了补充、更新。 58 、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、拟购买 资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“ 1 、资产结构分 析”之“（ 13 ）无形资产”补充披露： 2 ）年富供应链及 同行业可比公司软件著作 权 情况。 59 、上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易具 体方案”之“（二）业绩承诺与补偿安排”之“ 6 、交易对方的业绩补偿履约能力 及保障措施”补充披露：（ 3 ）标的公司盈 利能力良好，触发业绩补偿责任的可能 性较低。 60 、上市公司在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十、本次交易 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形”相关内 容进行了补充披露。 61 、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方的基本情况”补充披露标的 公司 投资者 的 资金来源 及各自与标的公司实际控制人之间的关系。 62 、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次重组已履行的决 策程序及报批程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与中国证 监会审批相关的风险提示。 公司声明 本公 司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理 人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出 具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实 、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的 生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任 何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的 相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告 书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘 志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾及广西红土铁投均已 出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供 的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责 任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构国信证券、国浩律师、立信会计师保证本次交易申 请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中天华评估保证如本次交易申请文件中引用其出具的资产评估报告书相关 内容部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，中天华 评估 未能勤勉尽责的， 将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、交易方案概述 （一）购买年富供应链100%股权 本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江 嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、 上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等 12 名交易对方合计持有的年富供应 链 100% 的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深 创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊 、上海映雪、上海亚商 投顾、广西红土铁投等 11 名交易对方购买年富供应链 84% 的股权，以现金方式 向九江嘉柏购买年富供应链 16% 的股权。 （二）发行股份募集配套资金 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% （拟购买资产交易价格 系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。 募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资 产的现金对价。 宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分，公司将自筹解决。 二、标的资产估值及作价情况 根据中天华评估出具的中天华资评报字 [2016] 第 1662 号《评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为 27,171.05 万元，资产基础法下的评估值为 30,172.11 万元，增值 3,00 1.06 万元，增值率为 11.05% ；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为 218,100.00 万元，增值 190,928.95 万元，增值率 702.69% ；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 218,100.00 万元。本次交易中的年富供应链 100% 股权的最终交易价格以上述评 估结果为基础，经交易各方协商确定为 216,000.00 万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁 波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》 等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼 顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为 8.57 元 / 股，不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。最终发行价格尚需获 得中国证监会的 核准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行 价格亦作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价为 181,440.00 万元，对应的非公开发行股票的数量 合计 211,715,282 股，具体如下： 序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例 1 富裕仓储 128,541,423 60.71% 2 易维长和 25,204,200 11.90% 3 深创投 17,655,542 8.34% 4 宋济隆 12,602,100 5.95% 5 母刚 7,561,260 3.57% 6 刘志新 6,301,050 2.98% 7 苏州亚商 4,410,735 2.08% 8 上海亚商华谊 3,780,630 1.79% 9 上海映雪 3,150,525 1.49% 10 上海亚商投顾 1,260,210 0.60% 11 广西红土铁投 1,247,607 0.59% 合计 211,715,282 100.00% 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份 数不足一股的各交易对方自愿放弃。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数 量及上述约定的计算方法而确定。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除息、除权事项，发行数量亦 作相应调整。 （三）锁定安排 富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股 份在发行完成后的三十六个月内，且其在《业绩补偿协议书》中约定的补偿义务 履行完毕前不转让，但上市公司根据《业绩补偿协议书》的约定向其回购股份除 外。 宋济隆进一步承诺，本次 交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交 易日的收盘价低于本次发行股份的发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价 低于本次发行股份的发行价格的，其通过本次发行股份获得的上市公司股份的锁 定期在上述锁定期的基础上自动延长六个月。 深创投、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投 顾、广西红土铁投承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股份在发行完成后 的三十六个月内不转让。 限售期内，年富供应链上述股东如因宁波东力实施送股、资本公积金转增股 本、配股等事项而增加持有的宁波东力股份，亦应遵守上述限售期限 的约定。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺情况 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链在 2016 年 5 月至 12 月、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于 11,000.00 万元、 22,000.00 万元、 32,000.00 万元和 40,000.00 万元。 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆按照以下原则承担利润补偿责任及 减值测试补偿责任： 1 、九江嘉柏按照本次 交易前持有年富供应链的股权比例，并以其在本次购 买资产交易中获得的现金对价为限对上市公司承担补偿责任，即九江嘉柏承担补 偿总额的百分之十六； 2 、易维长和与宋济隆分别按照本次交易前其各自持有年富供应链的股权比 例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对上市公司承担补偿责 任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五； 3 、富裕仓储按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆所承担部分后 的余额承担补偿责任，即富裕仓储承担补偿总额的百分之六十九。富裕仓储先以 其在本次购买资产交易中获得的股份对 价对上市公司承担补偿责任，经股份补偿 后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕仓储补偿责任以标的资产交易 价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额 为限； 4 、富裕仓储和九江嘉柏就彼此的上述补偿责任对上市公司承担连带责任， 且仅在承担该等连带责任时，富裕仓储和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的 限制。 （二）利润补偿安排 富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意，就审核核定的实现净利润数 低于其承诺净利润数的差额向宁波东力承担补偿责任。 1 、补偿期间 如标的资产在 2016 年度内完成交割 的，补偿期间为 2016 年 5 月至 12 月、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度；如标的资产在 2017 年度内完成交割的，补 偿期间为 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度。宁波东力将在标的公司各年度的 年度审计时聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当期实 现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见。 2 、补偿责任 年富供应链在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的 累积承诺净利润数的，富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆同意就审核核定 的累积实现净利润数与累积承诺净利 润数的差额对宁波东力进行补偿。 3 、补偿数额与补偿方式 补偿期间内，当年补偿总额的计算公式为： 当期应补偿总额 = （截至当期期末年富供应链累积承诺净利润数 - 截至当期期 末年富供应链累积实现净利润数）÷年富供应链利润承诺期间承诺净利润数总和 ×宁波东力本次购买年富供应链 100% 股权的交易总价格 - 累积已补偿金额。 富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储当期应补偿股份数 = 当期应补偿总额 ×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总额× 69% - 富裕仓储当期已补偿股份数 × 发行价格。 九江嘉柏以现金进行补偿，九江嘉柏当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总额 × 16% 。 易维长和以股份进行补偿，易维长和当期应补偿股份数 = 当期应补偿总额× 10% ÷发行价格。 宋济隆以股份进行补偿，宋济隆当期应补偿股份数 = 当期应补偿总额× 5% ÷ 发行价格。 经各方一致确认，如果依据上述所列公式计算确定的当期应补偿总额为负数 的，按零取值，即已补偿的股份和现金不冲回。 （三）减值测试与补偿安排 根据宁波东力与富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《业绩补偿 协议书》，补偿期限届满后，由宁波东力聘请具备证券期货 相关业务资格的会计 师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的 资产补偿期末减值额大于补偿期间内补偿责任人累积已补偿金额的，则补偿责任 人将另行补偿上市公司。 减值补偿金额的计算公式为： 减值应补偿总额 = 标的资产期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。 富裕仓储先以股份补偿，富裕仓储减值应补偿股份数 = 减值应补偿总额 ×69%÷ 发行价格；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿，富裕仓 储减值应补偿现金金额 = 减值应补偿总额× 69% - 富裕仓储减值已补偿股份数× 发行价格。 九江嘉柏以现金进行 补偿，九江嘉柏减值应补偿现金金额 = 减值应补偿总额 × 16% 。 易维长和以股份进行补偿，易维长和减值应补偿股份数 = 减值应补偿总额× 10% ÷发行价格。 宋济隆以股份进行补偿，宋济隆减值应补偿股份数 = 减值应补偿总额× 5% ÷ 发行价格。 （四）补偿股份的调整 如果宁波东力发生资本公积转增股本、派送股票红利事项的，则补偿责任人 须补偿股份数依照下述公式相应调整： 调整后的补偿股份数量 = 原补偿股份数×（ 1+ 转增股本或派送股票红利的比 例） 在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，补偿责任人按照前述公 式计算并确定的补偿股份 数量不做调整，但是应当将该等补偿股份在补偿期间内 相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。 （五）补偿程序 补偿责任人以股份进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和 / 或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的股份划转至宁波东力董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。宁波东力应当就锁定股份的回购和后 续注销事宜召开股东大会会议，补偿责任人应当在该等股东大会会议审议锁定股 份回购和后续注销相关议案时回避表决。锁定股份回购和后续注销相 关议案获得 宁波东力股东大会审议通过后，宁波东力将以总价 1.00 元回购上述已锁定股份， 并依法予以注销。 补偿责任人以现金进行补偿时，应当在年富供应链实现净利润与承诺净利润 差异的专项审核意见和 / 或减值测试专项审核意见出具后的二十个交易日内，将 应补偿的现金金额支付至宁波东力董事会指定的银行账户。 （六）2016年5-12月利润完成情况 根据 立信会计师出具的 信会师报字 [201 7 ] 第 ZF10357 号《专项审核报告》， 年富供应链 2016 年 5 - 12 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 13,111.55 万元，超额 完成 2016 年 5 - 12 月 承诺的净利润 1 1,000.00 万元。 五、超额业绩奖励 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，若年富供应链经审核核定的 累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在补偿期限届满后由上市公司聘请 具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试确认标的 资产未发生资产减值的，则标的公司累积实现净利润数高于累积承诺净利润数部 分的 30% ，但不超过交易作价的 20% ，将作为对标的公司届时管理层和其他核 心经营人员的奖励。 标的公司董事会应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对年富供 应 链在补偿期间最后一个会计年度的实现净利润数出具专项意见后二十个工作 日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标 的公司董事会审议通过，并经宁波东力批准后，由标的公司实施。 六、标的资产管理团队任职期限和竞业禁止的相关安排 （一）标的资产管理团队的任职期限及违约赔偿责任 1 、标的资产管理团队任职期限约定及承诺 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，标的资产交割后，李文国先 生及标的公司管理团队成员应继续在年富供应链任职；除年富供应链违反相关劳 动法律的强制性规定，标的公司管理团队成员不 得擅自解除其与年富供应链的劳 动合同。李文国先生及标的公司管理团队成员共同出具承诺，其在年富供应链的 任职期限自标的资产交割日起不少于五年。 2 、违反任职期限的约定与承诺的赔偿责任 如李文国违反任职期限承诺，则富裕仓储应按照如下约定向标的公司进行赔 偿： 离职赔偿金额 = 李文国先生离职前十二个月工资×（ 5 - N ） （ N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。） 如标的公司管理团队成员违反任职期限承诺，则易维长和应按照如下约定向 标的公司进行赔偿并由富裕仓储承担连带赔偿责任： 离职赔偿 金额 = 标的公司管理团队成员离职前十二个月工资×（ 5 - N ） （ N 为实际任职年数，六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的， 按半年计算。） （二）标的资产管理团队的竞业禁止约定及违约赔偿责任 1 、竞业禁止约定 经各方一致确认，李文国先生和标的公司管理团队成员在其于年富供应链任 职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与年富供应链 构成竞争关系的行为。 2 、违反竞业禁止约定的赔偿责任 李文国先生和标的公司管理团队成员违反上述不竞争义务所获得的收益，包 括但不限于工资、报酬、经营利润等应当归标的公司 所有，给标的公司造成损失 的，还应当向标的公司承担赔偿责任。 如果李文国先生未全部履行收益上缴和 / 或赔偿义务的，不足部分富裕仓储 向标的公司进行赔偿；如果标的公司管理团队成员未全部履行收益上缴和 / 或赔 偿义务的，不足部分由易维长和向标的公司进行赔偿，并由富裕仓储承担连带赔 偿责任。 七、募集配套资金安排 宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过 42,007,000 股，募集配套资金不超过 36,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100% （拟购买资产交易价格 系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交 易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。 募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。 配套融资发行股份具体安排详见本报告书之“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案的主要内容”。 八、本次交易构成重大资产重组 宁波东力拟通过本次交易购买年富供应链 100% 股权，该等股权的交易价格 为 216,000.00 万元。宁波东力 2015 年 12 月 31 日经审计的资产净额为 107,921.90 万元，本次拟购买资产的资产净额（以本 次交易成交金额与年富供应链净资产额 的较高者为准）占宁波东力资产净额 200.14% ，大于 50% 。 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委工作会议审核并取得中国证监会核准 后方可实施。 九、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金发行对象均 包括上市公司实际控制人之一宋济隆；本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方之富裕仓储在交易完成后为持有上市公司 5% 以上股份的股东。 根据上述事宜，本次交易构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59% 股份的表决权， 为公司的实际控制人；根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的 《相关问题与 解答》的相关规定，本次交易完成后，宋济隆、许丽萍合计持有上市公司 28.19% 股份的表决权，第二大股东富裕仓储持有上市公司 19.55% 的股份，两者相差 8.64% ，本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市。详见本报告书之“第 十三节 其他重要事项”之“十、本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的交易情形”。 十一、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为 445,625,000 股；本次交易完成后，上市 公司总股本最高将不超过 699,347,282 股。经测算，本次交易发行的股份上市后， 社会公众股东所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10% ，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。 十二、本次交易决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的交易决策过程及法律程序 1 、宁波东力的决策过程 2016 年 6 月 15 日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《宁波东 力股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议书》，与宋济隆先生、母刚先 生及深圳安林珊签署了《关于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金 发行股份之股份认购协议书》。 2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布《相关问题与解答》，规定所募资金仅 可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设。 2016 年 6 月 22 日，本公司与宋济隆先 生、母刚先生、深圳安林珊签署了《关 于宁波东力股份有限公司重大资产重组募集配套资金发行股份之股份认购协议 的变更协议》，同意根据中国证监会上述规定，对本次配套融资募集资金的用途 进行相应调整，并对募集资金总额以及配套融资发行的股份数量进行调减，其中 深圳安林珊将不再认购本次配套融资发行的宁波东力股份。根据该变更协议，本 公司与宋济隆先生、母刚先生将根据上述股份认购协议和变更协议的内容，另行 签署修订后的《股份认购协议书》。 2016 年 6 月 27 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调 整公司本次发行股份募集配套 资金方案的议案》等议案；同日，本公司与宋济隆 先生、母刚先生签署了《股份认购协议书》。 2016 年 12 月 12 日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《宁波 东力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》等议案；同日，本公司与本次重大资产重组交易对方签署了《发 行股份及支付现金购买资产补充协议书》。 2016 年 12 月 28 日 ，本公司 2016 年 第二次临时股东大会审议通过了 《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 议案 。 2 、标的公司对本次交易的决策过程 2016 年 6 月 15 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意将其各自持有的、 合计 100% 的年富供应链股权转让给宁波东力，全体股东对其他股东所持年富供 应链股权放弃优先受让权。 2016 年 12 月 9 日，年富供应链召开股东会，全体股东同意宁波东力以向九 江嘉柏支付现金 34,560.00 万元的方式购买其持有的年富供应链 16% 的股权，以 向除九江嘉柏外的其他股东发行合计 211,715,282 股股票的方式购买其各自持有 的、合计 84% 的年富供应链股权。 3 、交易对方的决策过程 2016 年 6 月 15 日，本次重大资产重组的交易对方富裕仓 储、九江嘉柏、易 维长和、深创投、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红 土铁投分别做出决定或决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相 关协议。 2016 年 12 月 9 日，本次重大资产重组的上述交易对方分别做出决定或决议， 同意与上市公司签署本次重大资产重组相关补充协议。 4 、商务部 审查通过本次 交易涉及 的经营者集中 宁波东力于 2017 年 5 月 23 日收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【 2017 】第 126 号），从即日起可以实 施集中。 5 、并购重组委审核通过本 次交易 宁波东力于 2017 年 6 月 8 日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 28 次会议审核并 获得有条件通过。 6 、中国证监会核准本次交易 2017 年 7 月 14 日，中国证监会核发《关于核准宁波东力股份有限公司向富 裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金 的批复》（证监许 可 [2017]11 70 号），对本次交易予以核准。 十三、标的公司的对外担保 业务整合（详见“第四节 标的公司的基本情况”之“五、年富供应链业务 整合情况”）前，年富供应链为年富实业的全资子公司，年富实业申请的银行授 信均由年富供 应链等关联方以保证的方式进行担保。截至预案签署日（ 2016 年 6 月 29 日），年富实业原由年富供应链担保的授信额度为 330,500.00 万元。 截至本报告书签署日，年富供应链已不再 承担 上述授信额度的担保责任： 1 、上述担保授信额度中有 310,500.00 万元已经到期，该等授信额度项下实 际发生借款均已由年富实业偿还。年富供应链就年富实业该等银行授信的担保责 任已解除； 2 、针对上述担保授信额度中的 20,000.00 万元，相关授信银行已出具放弃追 究年富供应链相关担保责任的证明文件，年富供应链就年富实业该等银行授信的 担 保责任已解除。 除上述 330,500.00 万元银行授信外，年富供应链不存在为年富实业银行授信 或借款承担担保责任的情形。截至本报告书签署日，除为其控股子公司提供担保 外，年富供应链不存在对外担保的情形。 十四、独立财务顾问的保荐人资格 本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会 批准设立，具有保荐人资格。 十五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据中天华评估出具的中天华资评报字 [2016] 第 1662 号《评估报告》，标的 资产以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日 的评估价值为 218,100.00 万元。经交易各 方协商一致，标的资产交易作价为 216,000.00 万元。 按照标的资产的交易作价和发行价格 8.57 元 / 股测算，上市公司拟向年富供 应链股东合计发行股份 211,715,282 股，拟向宋济隆、母刚发行股份数量不超过 42,007,000 股。 本次交易完成后，上市公司总股本将增至 699,347,282 股。本次交易前后公 司的股权结构变化如下表所示： 股东名称 交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 持股数量 （股） 占比 东力控股 138,500,000 31.08% 138,500,000 21.07% 138,500,000 19.80% 富裕仓储 - - 128,541,423 19.55% 128,541,423 18.38% 宋济隆 26,591,000 5.97% 39,193,100 5.96% 68,364,628 9.78% 母刚 - - 7,561,260 1.15% 20,396,732 2.92% 易维长和 - - 25,204,200 3.83% 25,204,200 3.60% 许丽萍 20,250,300 4.54% 20,250,300 3.08% 20,250,300 2.90% 深创投 - - 17,655,542 2.69% 17,655,542 2.52% 刘志新 - - 6,301,050 0.96% 6,301,050 0.90% 苏州亚商 - - 4,410,735 0.67% 4,410,735 0.63% 上海亚商华 谊 - - 3,780,630 0.58% 3,780,630 0.54% 上海映雪 - - 3,150,525 0.48% 3,150,52 5 0.45% 上海亚商投 顾 - - 1,260,210 0.19% 1,260,210 0.18% 广西红土铁 投 - - 1,247,607 0.19% 1,247,607 0.18% 其他股东 260,283,700 58.41% 260,283,700 39.60% 260,283,700 37.22% 合计 445,625,000 100.00% 657,340,282 100.00% 699,347,282 100.00% 本次交易前，宋济隆、许丽萍夫妇合计持有上市公司 41.59% 股份的 表决权， 为公司的实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 30.11% 股份的表决权；考虑配套融资，宋济隆、许丽萍夫妇 合计持有上市公司 32.48% 股份的表决权，不论是否考虑配套融资，宋济隆、许 丽萍夫妇仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10% ，不会出现导致宁波东力的股票不符合上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电 机及门 控系统等通用设备。 标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易宁波东力拟收购年 富供应链 100% 股权。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司 的业务范围还将包括供应链管理服务。上市公司将整合年富供应链先进的供应链 管理理念与服务经验，有助于上市公司统筹协调市场资源，实现传统产业的升级 和结构的调整，同时结合现有品牌的优势深度耕耘市场，实现多元化发展格局， 以降低单一业务波动的风险。 综上，通过本次交易，上市公司将进一步提高业务规模和增强市场竞争力， 更好的促进上市公司未来快速、稳定的发展。 1 、交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 （ 1 ）交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主营业务为制造、加工、销售工业齿轮箱、电机及门 控系统等通用设备。标的公司年富供应链主要提供供应链管理服务。本次交易完 成后，上市公司的业务范围除现有通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务， 上市公司将进入发展前景广阔、产业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时 拥有通用设备制造、供应链管理服务业务的双主业上市公司。 假设本次交易在 2015 年 1 月 1 日完成，根据立信会计师出具的《备考审阅 报告》， 交易完成后上市公司各业务构成情况如下： 单位：万元 项目 2016年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 供应链管理服务业务 2,068,890.05 97.57% 1,483,085.08 96.73% 通用机械制造业务 48,081.49 2.27% 43,333.50 2.83% 贸易服务业务 3,402.94 0.16% 6,781.66 0.44% 合计 2,120,374.48 100.00% 1,533,200.24 100.00% （ 2 ）未来经营发展战略 1 ）本次交易的相关 背景 ① 主营业务发展放缓，上市公司寻求新的盈利增长点 宁波东力的主营业务为工业齿轮箱等通用设备的制造、加工、销售。受经济 增速放缓的影响，机械工业行业增速回落，上市公司主营业务受到一定的经营业 绩压力，上市公司开始寻求引入盈利能力强、符合国家产业政策的优质经营性资 产，提升公司核心竞争力，提高股东回报，实现股东利益最大化。 上市公司自上市以来，在积极发展机械制造业务的同时，结合自身业务特点 和国内外经济发展形势，制定了“通过兼并重组和产业合作，培育公司新经济增 长点”的发展规划，拟进行适 度外延式扩张，以降低单一业务波动的风险。公司 的策略是并购行业发展前景良好、具有独特业务优势和竞争实力的优质公司，确 保公司直接、快速获得在新行业中确立竞争优势所必需的相关资源，降低公司在 新业务领域的投资风险，提高发展效率，实现公司快速发展。 公司通过全方位的论证和调查分析，认为供应链管理服务行业发展前景广 阔、盈利能力较强，公司拟选择进入供应链管理服务行业，并作为公司未来重点 发展方向之一，以增强公司的持续盈利能力。 ② 国家政策支持供应链管理服务行业的发展 近年来，国家税务总局、国务 院、商务部等国家有关部门先后制定了《关于 外贸综合服务企业出口货物退（免）税有关问题的公告》、《国务院办公厅关于支 持外贸稳定增长的若干意见（全文）》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结 构调整升级的指导意见》、《关于促进商贸物流发展的实施意见》、《国务院关于促 进外贸回稳向好的若干意见》、《物流业降本增效专项行政方案（ 2016 - 2018 年）》 等一系列等相关政策，在税收、进出口报关、跨境电商、物流配送等方面支持供 应链管理服务行业的发展。在国家产业政策支持下，我国供应链管理服务行业已 进入快速发展的新时期，供应链管理 服务企业面临难得的重大发展机遇。 ③ 上市公司所处区域具有供应链服务行业独特的发展优势 宁波东力所在地宁波市地处东南沿海、长江经济带，为国内主要港口城市之 一。 2016 年，宁波舟山港年货物吞吐量突破 9 亿吨，成为全球首个 9 亿吨的港 口，宁波市具有发展供应链服务行业的区位及港口优势。 浙江省为国内经济发展最快、经济最为活跃的地区之一， 2016 年 GDP 位列 全国第 4 位，宁波市是国内知名的制造城市， 2016 年 GDP 位列全国城市第 16 位，宁波市在服装、文具、小家电等行业占有非常重要的地位，并且是 工信部“中 国制造 2025 ”第一个试点示范城市，具备发展供应链服务良好的产业基础。 供应链服务行业的发展受到当地政府的大力扶持。 2016 年，宁波市政府与 美国麻省理工学院签约共建国内第一所供应链学院 - 宁波（中国）供应链创新学 院。同时，宁波市对供应链服务行业采取税收优惠政策，对行业内的技术先进型 服务企业减按 15% 的税率征收企业所得税。 ④ 标的公司具有寻求资本市场支持的现实需求 标的公司所处行业内的上市企业怡亚通、普路通均通过 IPO 登陆资本市场， 抓住了发展机遇，实现了快速的发展。近年来 ，供应链服务行业发展迅速，年富 供应链最近 3 年业务增长较快，希望能够借助资本市场抓住行业快速发展的机遇 将公司发展推向一个全新的阶段。 2016 年，标的公司加快了区域布局，在郑州、 贵州等地设立子公司，不断拓展服务区域，与宁波东力的合作有利于标的公司借 助上市公司在宁波地区的行业影响力快速切入当地的供应链行业，对于标的公司 加快全国重点区域的战略布局具有重要意义。同时，随着近年来业务规模的不断 扩大，标的公司也具有推进公司进一步规范运作，控制经营风险的迫切需求。 同 时 ，标的公司已对核心管理团队实施股权激励，进入资本市场对于 稳定核心管理 团队具有积极作用。 2 ）未来经营发展战略 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围除现有 通用设备制造外，还将涉足供应链管理服务，上市公司将进入发展前景广阔、产 业规模持续扩大的供应链管理行业，成为同时拥有通用设备制造、供应链管理服 务业务的双主业上市公司。 未来 ， 上市公司将依托自身在通用设备制造领域积累的品牌优势及多年的客 户资源积累 ，帮助标的公司在制造行业的市场拓展及客户积累，助力标的公司业 务较为顺利的切入新的业务领域和 服务区域 ，减少标的公司进入新领域的市场开 拓成本及发展阻力。同 时，上市公司将利用自身多年积累的规范化运作经验，完 善标的公司的内部控制制度，促进标的公司进一步规范运作，降低标的公司实际 运作过程中的经营风险。同时，上市公司将积极整合年富供应链先进的供应链管 理理念与技术体系，实现传统产业的升级和业务结构的调整，同时结合现有品牌 的优势深度耕耘两大市场，实现多元化发展格局，以降低单一业务波动的风险， 进一步提高业务规模和增强市场竞争力，更好的促进上市公司未来持续稳定的发 展。 （ 3 ）业务管理模式 本次重组完成后，年富供应链仍以独立法人的主体形式继续运营，上市公司 将保持标的公司供应链 管理服务业务的相对独立运营，上市公司将保留标的公司 董事会中实际控制人李文国先生、总裁杨战武先生的董事席位，尽可能保持原有 董事会及核心管理层不发生重大变动，以充分发挥原有团队在业务领域的优势， 提升标的公司自身供应链业务板块的经营业绩。 同时，年富供应链将充分利用上市公司的资本市场优势，借助上市公司 的多 种融资 渠道及融资便利，帮助标的公司快速切入到新的区域市场及行业市场，以 拓宽标的公司服务的客户领域，以充分发展其供应链服务的主营业务。 在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将借助自身多年的规范 运作经验，再 结合年富供应链 特定的 行业经营特点、业务模式及组织架构，对年 富供应链原有的内控管理制度、财务制度、信息披露制度等方面进行补充和完善， 使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。 为 实现上述业务管理模式上的整体规划 ，切实防范重组完成后上市公司对标 的公司的整合风险及相关运营风险，进一步 提升上市公司 的盈利水平，提高对上 市公司的股东回报，上市公司将对年富供应链包括业务、资产、财务、人员、机 构等 在内的各个 方面进行全面整合。 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，本公司将持有年富供应链100%的股权，公司的资产规模 将扩大，收入结构将得到进一步优化，盈利能力也将得到增强。 根据上市公司 2015 年、 2 016 年 审计报告以及立信会计师出具的信会师报字 [2017] 第 ZF10360 号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比 较如下： 项目 2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 171,883.14 1,037,810.86 182,554.96 1,142,175.35 归属于母公司所有者权 益（万元） 109,078.62 303,610.49 107,921.90 311,651.96 营业收入（万元） 51,484.43 2,120,374.48 50,115.16 1,533,200.24 利润总额（万元） 1,404.24 15,125.20 1,256.34 14,518.11 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 1,156.72 11,885.34 1,115.26 10,401.24 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 509.80 16,035.50 -19.75 3,947.18 基本每股收益（元/股） 0.03 0.18 0.03 0.16 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司所有者的净 利润均有较大幅度增加。2016年度上市公司归属于母公司所有者的备考净利润 为11,885.34万元，备考基本每股收益0.18元，盈利能力和每股收益收益明显提 高。本次交易将为公司提供新的利润增长点，有利于增强本公司的持续盈利能力， 符合本公司全体股东的利益。 十六、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本 次交易，上市公司已聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行审计、评估并出具相关报告，以确保交易资产的定价 公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表 独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）股份锁定安排 富裕仓储、易维长和及宋济隆承诺，其通过本次发行获得的上市公司新增股（未完）  |