[公告]兴森科技：2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票代码：002436 股票简称：兴森科技 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 （住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一 区2栋A座8-9层） 2017年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）募集说明书摘要 主承销商 （住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有 关章节。 一、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司已于2016年12月29日获得中 国证券监督管理委员会证监许可[2016]3226号文核准公开发行面值总额不超过 人民币5亿元的公司债券。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中深圳市兴森快捷电路科技股份 有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为首期发行，债 券简称“17兴森01”，债券代码“112548”，发行规模为不超过人民币4亿元， 其中基础发行额为2亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元），剩余部分自 中国证券监督管理委员会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、公司最近一期期末的净资产为249,994.94万元（截至2017年3月31 日合并报表中所有者权益合计数），合并口径资产负债率为39.73%，母公司资 产负债率为28.44%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,284.62万元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券的发行及上市安排请参见发行公告。 三、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购的交易行为无效。 四、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本 次债券的信用等级为AAA，评级展望较为稳定。但在本次债券存续期内，若因 国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预 期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将 持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况 等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资 信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财 务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用评级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。 如果未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评 级结果的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事 项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持 续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元 资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国 证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚 于在其他渠道公开披露的时间。 五、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门 批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 六、深圳市高新投集团有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证 担保。 在本次债券存续期内，若担保人的经营状况、资产质量及支付能力发生重 大不利变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的 担保责任的风险。 七、投资者通过认购、交易或其他合法方式取得发行人发行的本期债券视 为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的 债券受托管理人，并视为同意本债券持有人会议规则。债券持有人会议通过的 决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决 议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席 会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通 过后受让债券的持有人。 八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了民生证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》。 九、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上 市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十、发行人2017年第一季度报告已于2017年4月28日公告（详情参阅发 行人刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）指定信息披露网站）。2017年第一季度报告披露后，本 期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年3月31日，公司总资产41.48亿 元，净资产25.00亿元，资产负债率为39.73%；2017年1-3月，公司营业收入 7.82亿元，较2016年1-3月增长30.53%，归属于母公司股东的净利润0.37亿 元，较2016年1-3月增长89.61%。 发行人2017年1-3月经营业绩良好，截至2017年3月31日，资产负债结 构优良、偿债能力较强，2017年第一季度报告披露后仍然符合《公司法》、《证 券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公 司发行公司债券的基本条件。 目 录 第一节 发行概况 ................................................. 8 一、本次发行的基本情况.............................................. 8 二、本期债券发行的有关机构 .......................................... 9 三、认购人承诺 .................................................... 12 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 13 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ........................... 14 一、本次债券的信用评级情况 ......................................... 14 二、信用评级报告的主要事项 ......................................... 14 三、本次债券在无担保的情况下的评级结论 .............................. 17 四、发行人的资信情况 .............................................. 17 第三节 发行人基本情况 ......................................... 19 一、发行人概况 .................................................... 19 二、发行人历史沿革 ................................................ 20 三、本次发行前公司前十大股东情况 ................................... 21 四、主要控股子公司情况............................................. 22 五、发行人控股股东、实际控制人情况及发行人独立性情况 ................. 20 六、公司法人治理结构 .............................................. 23 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................ 23 八、发行人主要业务情况............................................. 29 九、关联方及关联交易 .............................................. 43 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...................... 47 十一、内部管理制度的建立及运行情况 .................................... 47 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ................................. 47 第四节 财务会计信息 ............................................ 48 一、报告期公司合并及母公司财务报表 ................................. 48 二、最近三年的主要财务指标 ............................................ 57 第五节 募集资金运用 ............................................ 59 一、募集资金运用计划 .............................................. 59 二、募集资金专项账户管理安排 ....................................... 59 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................. 59 第六节 备查文件 ................................................ 61 一、备查文件内容 .................................................. 61 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 本次债券发行经发行人于2016年7月8日召开的第四届董事会第十三次会议 审议通过，并经发行人于2016年7月26日召开的2016年第二次临时股东大会审议 通过。 本次债券的发行已于2016年12月29日经中国证监会“证监许可[2016]3226 号”文核准。发行总额不超过5亿元（含5亿元），分期发行。 （二）本期债券的主要条款 1、债券名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期），债券简称“17兴森01”，债券代码“112548”。 2、发行规模及发行方式：本次债券发行规模不超过人民币5亿元（含5亿 元），采用分期发行方式；本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售 金额不超过人民币2亿元。本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方 式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 3、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为人民币100元，按面值平价 发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本次债券存续期的第3年末 上调本次债券存续期后2年的票面利率。公司将于本次债券第3个计息年度付息 日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使上调票面利率 选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本次债券，并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度。 7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，在约定的5个交易日的回售登记期内，债券持有人可通过指定的方式 进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值 总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持 有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 8、债券利率及其确定方式：本次发行公司债券的利率为固定利率，债券票 面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定，将不超 过国务院或其他有权机构限定的利率水平。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、计息方式：采用单利按年计息，不计复利。 11、还本付息的期限和方式：每年付息一次，本金于该期债券到期时一次性 还本，最后一期利息随本金一同支付。 12、起息日：2017年7月19日，即本期债券发行首日。 13、付息日：2018年至2022年每年的7月19日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的7月19日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 14、本金兑付日：2022年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2020 年7月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。顺延期 间兑付款项不另计利息。 15、担保情况：本次债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤 销的连带责任保证。 16、募集资金用途：本期债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。 17、募集资金专项账户： 开户银行：北京银行深圳分行营业部 账户户名：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 账号：20000012101200017694294 18、主承销商：民生证券股份有限公司。 19、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。 20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。 21、发行对象：本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资 者公开发行。 22、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 23、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 24、拟上市地：深圳证券交易所。 25、上市安排： 发行公告刊登日期：2017年7月17日； 发行日期：2017年7月19日-2017年7月21日； 网下认购期：2017年7月19日-2017年7月21日； 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 26、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进 行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批 准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 住所： 深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态园一 区2栋A座8-9层 法定代表人： 邱醒亚 联系人： 陈岚 电话： 0755-26074462 传真： 0755-26631189 （二）主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司 住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人： 冯鹤年 项目主办人： 王凯、曾文强 电话： 0755-22662000 传真： 0755-22662111 （三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所 办公地址： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 负责人： 韩德晶 经办律师： 黄亚平、罗增进 电话： 0755-25980899 传真： 0755-25980259 （四）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼 负责人： 孙勇 签字注册会计师： 梁烽、文爱凤 电话： 021-63525500 传真： 021-63525566 （五）担保机构：深圳市高新投集团有限公司 住所： 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 法定代表人： 刘苏华 联系人： 罗乐 电话： 0755-82852509 传真： 0755-82852555 （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人： 张剑文 评级人员： 蒋申、王一峰 电话： 0755-82872532 传真： 0755-82870062 （七）募集资金专项账户开户银行 账户名称： 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 开户银行： 北京银行深圳分行营业部 银行账户： 20000012101200017694294 （八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 总经理： 王建军 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083190 （九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 总经理： 周宁 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本次债券视作同意民生证券作为本次债券的受托管理人， 并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书摘要出具日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 鹏元资信于2017年7月10日出具了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（鹏信评【2017】第 Z【230】号02），发行人主体长期信用等级为AA，本次债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、 B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用 等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为AA，该等级的定义为：偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评定本次公司债券的信用等级为AAA，该等级的定义为：债务安全 性极高，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 （1）小批量板、样板、IC载板及半导体测试板具有一定增长潜力。中国PCB 市场份额逐年增长，通讯、医疗设备、国防等领域对小批量板及样板等PCB种类 以及IC载板及半导体测试板的需求预计将稳步增长。 （2）公司业务规模较大，客户资源丰富，市场竞争力相对较强。公司系国 内PCB样板及小批量板龙头企业之一，具有一定的品牌知名度，拥有海内外客户 数量达到4,000多家；2014-2016年，公司营业收入规模分别为16.74亿元、21.19 亿元及29.40亿元，毛利率水平维持在30%左右，相对较高。 （3）收购子公司新增业务为公司收入及利润提供了一定增长动力。公司通 过并购新增贸易及半导体测试板业务，2015年及2016年公司营业收入分别同比 增长26.62%和38.70%，营业利润同比增长10.52%和58.18%。 （4）由深圳高新投提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本 期债券的信用水平。深圳高新投背景优势明显，近年业务规模持续扩张，整体实 力强，经鹏元综合评定深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供 的无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券的信用水平。 2、关注 （1）全球PCB行业增长停滞，国内PCB生产技术实力相对滞后，竞争较为 激烈。受全球经济景气度低迷、需求疲软影响，增长停滞，2014-2016年，全球 PCB产值同比增速分别为2.29%、-3.68%和-2.02%；国内PCB企业的产值大部分 来自于技术相对成熟的刚性单双面板和多层板，技术实力相对滞后，我国PCB 市场规模约为543亿美元，而PCB生产企业约达860家，竞争较为激烈。 （2）上游行业议价空间有限，原材料成本上涨压力增大。PCB原材料相关 行业内生产企业生产规模及生产能力均较强，议价及成本转嫁能力相对较强。 2016年以来，铜价持续上升，由LEM铜现货结算价由2016年初的4,645.00美 元/吨增长至2017年4月末的5,688.50美元/吨，PCB生产商面临一定的原材料 成本上升压力。 （3）公司位于英国的海外子公司持续亏损，相关商誉面临减值风险。近年， 公司位于英国的子公司Exception PCB Solutions Limited受人工成本偏高、管 理层调整等因素影响，处于亏损状态，2014-2016年净利润分别为-868.87万元、 -3,042.80万元和-2,970.74万元，未来相关业务拓展及盈利情况存在一定的不 确定性，收购该公司形成的商誉为2,227.62万元，面临减值风险。 （4）需关注宜兴硅谷未来盈利情况。公司宜兴硅谷生产线主体工程于2012 年12月完工，2013年6月正式投产，规划产能为50万平方米/年，受限于管理 及工艺水平，2014-2015年产能仅达16万平方米/年，2016年产能增至18万平 方米/年；2014-2016年净利润分别为-2,361.97万元、-2,772.81万元及 -1,244.32万元，处于亏损状况，随着产能提升至设计产能，需关注该生产线产 能消化及未来盈利情况。 （5）公司未来两年面临一定偿债压力。2014-2016年末公司流动负债占比 分别为97.60%、79.01%和89.01%，但资金投入主要为非流动资产，回收期限相 对较长，债务结构有待优化；2017-2018年末，公司应偿付总额至少为8.84亿 元，而2014-2016年公司经营活动净现金流合计仅为56,706.99万元，公司面临 一定偿债压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评 级。鹏元资信将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关 注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将 对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。 如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资 信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评 级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所和中国证 券业协会网站公布跟踪评级报告，且在深圳证券交易所网站披露的时间不晚于在 其他渠道公开披露的时间。 （四）最近三年发行的债券资信评级且主体评级结果与本次评级 结果有差异的情况 公司最近三年未在境内发行其他债券、债券融资工具，故不存在最近三年未 在境内发行其他债券、债券融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结 果有差异的情况。 三、本次债券在无担保的情况下的评级结论 假设本期债券无担保措施，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用 等级为AA。由于本次债券由深圳市高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保 证（担保范围包括本期债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用），经鹏元资 信综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，其为本期债券提供的无条件 的不可撤销的连带责任保证担保，能有效提升本期债券的安全性，故本次债券的 信用等级为AAA，高于公司的主体信用等级。 四、发行人的资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与招商银行、工商银行、中信 银行、华兴银行、交通银行等商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的 间接债务融资渠道。截至2017年4月30日，公司在国内各家商业银行的授信额 度为100,000万元，尚未使用授信额度为70,393.84万元。 （二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况 报告期内，公司在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 报告期内，公司未发行过债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 本次债券发行后，发行人累计公司债券余额不超过5亿元，占公司截至2017 年3月31日净资产（合并报表所有者权益）的比例为20.00%，未超过公司最近 一期末净资产的40%。 （五）最近三年合并口径的主要财务指标 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 1.18 1.11 0.99 速动比率（倍） 1.00 0.95 0.81 资产负债率 42.31% 40.19% 34.48% 项目 2016年 2015年 2014年 利息保障倍数（倍） 14.00 12.55 11.22 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 1、中文名称：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO. LTD 2、法定代表人：邱醒亚 3、股份公司设立日期：2005年8月9日 4、注册资本：148,790.7504万元人民币 5、实缴资本：148,790.7504万元人民币 6、住所：深圳市南山区粤海街道沙河西路与白石路交汇处深圳湾科技生态 园一区2栋A座8-9层 7、邮编：518057 8、信息披露事务负责人：陈岚 9、联系方式： 电话：(0755) 26074462 传真：(0755) 26631189 电子信箱：stock@chinafastprint.com 10、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 11、经营范围：双面、多层印制线路板的设计、生产(生产项目另设营业场 所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；进出口业务（按深贸管登证字第2001-079号文办） 12、统一社会信用代码：914403007084880569 二、发行人历史沿革 （一）改制设立及发行上市情况 经深圳市兴森快捷电路技术有限公司2005年5月29日召开的临时股东会审议 通过，并经广东省深圳市人民政府深府股[2005]15号文批准，深圳市兴森快捷电 路技术有限公司以截止2005年3月31日经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深 鹏所审字[2005]873号标准无保留意见《审计报告》审计的净资产75,770,750.89 元为基础，按1：1的比例折为75,770,000股，其余750.89元计入资本公积金，深 圳市兴森快捷电路技术有限公司整体变更为深圳市兴森快捷电路科技股份有限 公司。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次变更出具了深鹏所验字 [2005]085号《验资报告》。 公司于2005年8月9日在深圳市工商行政管理局注册登记，注册资本：7,577 万元，法定代表人：邱醒亚，注册地址：深圳市南山区内环路南山工业村B区02 栋，营业执照注册号：4403011017662。 公司于2010年5月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号 文批准，首次公开发行人民币普通股（A股）不超过2,793万股新股，经深圳证券 交易所《关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易 的通知》（深证上[2010]197号）同意，公司于同年6月18日在深圳证券交易所中 小企业板挂牌上市，证券简称“兴森科技”，股票代码002436。 公司发行上市时的股本结构如下： 股东类别 持股数量（股） 持股比例 有限售条件流通股合计 89,356,000 80.00% 其中：国有法人持有股份 - - 其他内资持股合计 89,356,000 80.00% 无限售条件流通股合计 22,344,000 20.00% 合计 111,700,000 100.00% （二）上市后历次股本变动情况 1、2011年资本公积金转增股本 根据公司2011年3月27日召开的2010年度股东大会审议通过的《2010年度公 司利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以2010年末总股本11,170万股为 基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增11,170 万股。上述权益分派方案于2011年5月13日正式实施后，公司总股本由11,170万 股转增至22,340万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司为此次注册资本变更出 具了深鹏所验字[2011]0158号验资报告。 2、2015年非公开发行股份 2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷电路 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]149号)，核准公司 非公开发行24,584,584股新股，增发后公司股本增至24,798.4584万元。2015年2 月28日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2015)第2188号《验资 报告》，对募集资金到位情况进行了审验。公司的注册资本和股本由22,340万元 人民币变更为24,798.4584万元人民币。 3、2015年资本公积金转增股本 2015年5月8日，根据公司召开的第四届董事会第三次会议和2014年度股东大 会关于《2014年度公司利润分配预案》的决议，公司以总股本247,984,584股为 基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转增247,984,584 股，增加注册资本人民币247,984,584元，变更后的注册资本为人民币 495,969,168元。 4、2016年实施资本公积金转增股本 2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公 司2016年半年度利润分配预案》，以截至2016年6月30日的总股本495,969,168股 为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增 991,938,336股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由495,969,168股增 加到1,487,907,504股。 三、本次发行前公司前十大股东情况 截至2017年3月31日，发行人的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 邱醒亚 283,519,604 19.05% 2 金宇星 82,897,854 5.57% 3 大成创新资本－兴业银行－兴森 资产管理计划1号 73,753,752 4.96% 4 大成创新资本－兴业银行－深圳 市国能金汇资产管理有限公司 73,753,752 4.96% 5 晋宁 66,902,828 4.50% 6 叶汉斌 64,249,596 4.32% 7 柳敏 44,575,044 3.00% 8 张丽冰 43,819,537 2.95% 9 刘愚 42,953,412 2.89% 10 中国工商银行股份有限公司－嘉 实事件驱动股票型证券投资基金 14,546,700 0.98% 合计 790,972,079 53.16% 四、主要控股子公司情况 （一）广州市兴森电子有限公司 统一社会信用代码：91440101741892915W 成立时间：2002年7月30日 注册资本：1,000万元 法定代表人：邱醒亚 注册地址：广州经济技术开发区锦绣路明华一街10号第一、三层 经营范围：印制电路板制造；电力电子元器件制造；货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动) 股权结构：兴森电子为发行人全资子公司 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,022.85万元，总负 债为1,095.28万元，净资产为1,927.58万元；2016年实现营业收入6,062.03 万元，净利润159.61万元。 （二）兴森快捷香港有限公司 成立时间：2005年4月26日 注册资本：1,200.128万美元 注册地址：FLAT/RM F 11/F KING PALACE PLAZA 55 KING YIP STREET KWUN TONG 主营业务：主要从事PCB贸易 股权结构：香港兴森为发行人全资子公司 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为75,741.85万元，总 负债为55,610.87万元，净资产为20,130.98万元；2016年实现营业收入 48,499.42万元，净利润1,898.53万元。 （三）广州兴森快捷电路科技有限公司 统一社会信用代码：91440101791033537W 成立时间：2006年9月7日 注册资本：9,504万美元 法定代表人：邱醒亚 注册地址：广州高新技术产业开发区科学城光谱中路33号 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；印制电路板制造；信息 电子技术服务；电子元件及组件制造；集成电路制造；电子产品批发；电子元器 件批发；电力电子技术服务；信息技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：广州兴森由兴森科技出资8,504万美元，占该公司注册资本的 89.48%，香港兴森出资1,000万美元，占该公司注册资本的10.52% 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为164,487.69万元，总 负债为50,179.23万元，净资产为114,308.46万元；2016年实现营业收入 132,865.91万元，净利润8,311.93万元。 （四）宜兴硅谷电子科技有限公司 统一社会信用代码：91320282794597100Q 成立时间：2006年11月30日 注册资本：48,318.7950万元人民币 法定代表人：邱醒亚 注册地址：宜兴经济开发区诸桥路 经营范围：研发、生产片式元器件和柔性线路板；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：宜兴硅谷为发行人全资子公司 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为76,310.41万元，总 负债为37,610.63万元，净资产为38,699.78万元；2016年实现营业收入 28,985.69万元，净利润-1,244.32万元。 （五）Fineline Global PTE Limited 注册编号：201119899C 成立时间：2011年8月22日 注册地址：3 Anson Road，#21-01 Springleaf Tower,Singapore 主营业务：主要从事PCB贸易 股权结构：香港兴森取得该公司75%的股权 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为51,888.28万元，总 负债为30,587.90万元，净资产为21,300.38万元；2016年实现营业收入 89,068.12万元，净利润7,232.53万元。 （六）Exception PCB Solutions Limited 注册编号：08424587 成立时间：2013年02月28日 注册地址：C/O EXCEPTTION PCB LIMITED ALEXANDRA WAY ASHCHURCH BUSINESS CENTRE TEWKESBURY GLOUCESTERSHIRE ENGLAND GL20 8NB 主营业务：主要从事高端PCB的小批量和样板的生产，并从事PCB贸易 股权结构：香港兴森于2013年5月取得该公司100%的股权 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为3,311.80万元，总负 债为5,858.41万元，净资产为-2,546.61万元；2016年实现营业收入11,297.51 万元，净利润-2,559.14万元。 （七）Harbor Electronics, Incorporated 注册地址：3021 Kenneth Street Santa Clara, CA 95054, USA 成立时间：2015年09月01日 主营业务：主要从事半导体测试板研发、生产和销售 股权结构：香港兴森间接持有Harbor Electronics, Incorporated 100%的 股权 财务状况：截至2016年12月31日，该公司总资产为24,866.08万元，总 负债为7,839.24万元，净资产为17,026.84万元；2016年实现营业收入 27,721.88万元，净利润-10.11万元。 注：2016年公司合并财务报表经众华会计师事务所审计，上述子公司2016年披露的财 务数据来源于合并财务报表。 五、发行人控股股东、实际控制人情况及发行人独立性 情况 （一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况 发行人的控股股东和实际控制人为邱醒亚先生，中国国籍，未拥有永久境外 居留权，身份证号码：4304041968****1050。 1、控股股东、实际控制人与其他主要股东的关系 公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生与前十大股东中的其它股东不存在关 联关系，也不属于一致行动人。 2、控股股东、实际控制人持有的公司股份被质押的情况 截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生共持 有本公司股份283,519,604股，占本公司总股本的19.05%；累计质押股份为 211,879,000股，占其持有本公司股份总数的比例为74.73%，占本公司总股本的 14.24%。 除上述情形外，邱醒亚先生持有的公司股份不存在诉讼、冻结或其他有争议 的情况。 3、控股股东、实际控制人的对外投资情况 截至本募集说明书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人邱醒亚先生除持 有发行人19.05%的股份外，另持有大丰海聆梦家纺有限公司5%的股权，持有深圳 市前海岐黄中医药咨询有限公司16.66%的股权，持有深圳市颐和昌投资有限公司 100%的股权，深圳市颐和昌投资有限公司分别持有仕昌电子（深圳）有限公司10% 的股权、深圳市墨知创新科技有限公司40%的股权、广东铭泽丰电子有限公司70% 的股权、苏州崇江自动化科技有限公司30%的股权，持有北京优克联技术有限公 司1.03%的股份，持有共青城分享碳云创业投资合伙企业（有限合伙）2.85%的出 资份额，持有深圳市利创共享投资管理（有限合伙）33%的出资份额。 （二）控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变更。 （三）发行人的独立性 1、业务独立 发行人拥有独立完整的生产和销售、供应、研发一体的业务体系，生产经营 活动均由发行人自主决策，独立开展业务并承担相应的经营风险，与控股股东、 实际控制人邱醒亚先生及其他关联方的关联企业不存在共用或重叠的情形。 发行人拥有独立的生产经营场所，与关联方不存在混合经营、合署办公的情 况。 发行人采购和销售业务均按照公平、公开、公正的市场化原则进行，也不存 在影响公司业务独立性的关联交易或同业竞争。 综上所述，发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采 购、销售系统，具备面向市场独立经营的能力，且不存在影响发行人独立性的重 大或频繁的关联交易。 2、资产独立 发行人整体变更为股份有限公司后，相关资产的权属证明变更手续均已完 成，由公司独立建账管理，与关联方之间不存在共用资产的情况。发行人具有独 立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套 设施、土地使用权、商标、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。 截至本募集说明书摘要出具日，发行人未以资产或信用为各股东的债务提供 担保，也未将授信额度转借给各股东。发行人对所有资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 综上所述，发行人拥有的固定资产、无形资产等财产具备完整、合法的权属 凭证，不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在被实际控制人及其关联方控制和占 用的情形。 3、人员独立 发行人的总经理、副总经理及董事会秘书等高级管理人员现未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，均未在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员亦不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。 4、财务独立性 发行人建立了规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，设立 了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务管理档案及独立的 会计核算体系，按照《会计法》、《企业会计准则》的规定和要求填制和取得会计 凭证，登记会计账簿，编制会计报表。 发行人能够根据《公司章程》规定的程序和权限，分别由股东大会、董事会 和总经理独立做出相应的财务决策，并接受监事会的监督。 发行人已在中国工商银行深圳海王支行开立基本存款账户，账号为 4000029319200392370。公司及其子公司单独开户，独立核算，不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方共用银行账户的情形。 发行人及其子公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与关联方混合 纳税的情况。 综上所述，发行人在财务方面具有独立性。 5、机构独立性 发行人设有股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了完善的各机构内部 规章制度，各机构均依据法律法规和公司制度行使各自职权、发行人完全拥有机 构设置自主权，建立了完善的内部组织机构，发行人所有组织机构均与关联方无 混合经营、合署办公的情况，发行人的生产经营活动依法独立进行。 六、公司法人治理结构 发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的 配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经 理的各级职权。报告期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2017年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 直接持股数 （股） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 邱醒亚 董事长、总经理、 财务负责人 2015年2月9日 2018年2月8日 283,519,604 否 金宇星 副董事长 2015年2月9日 2018年2月8日 82,897,854 否 柳敏 董事 2015年2月9日 2018年2月8日 44,575,044 否 莫少山 董事 2015年2月9日 2018年2月8日 - 否 缪亚峰 独立董事 2015年2月9日 2018年2月8日 - 否 杨文蔚 独立董事 2015年2月9日 2018年2月8日 - 否 卢勇 独立董事 2015年2月9日 2018年2月8日 - 否 王燕 监事会主席 2015年2月9日 2018年2月8日 2,301,000 否 宫立军 监事 2016年7月4日 2018年2月8日 1,500,000 否 王剑 职工监事 2015年2月9日 2018年2月8日 967,662 否 陈岚 董事会秘书 2015年2月9日 2018年2月8日 4,371,324 否 欧军生 副总经理 2015年2月9日 2018年2月8日 4,262,556 否 李志东 副总经理 2015年2月9日 2018年2月8日 60,000 否 曾志军 副总经理 2015年2月9日 2018年2月8日 - 否 2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，同意金宇星、柳敏、莫 少山辞去董事职务，并选举李志东、刘新华、陈岚为董事，任期至本届董事会届 满。 2017年3月，宫立军辞去监事职务。2017年4月21日，公司召开2016年 度股东大会，选举马莉岩为监事，任期至本届监事会届满。 2017年4月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议，同意聘任宫立军 为公司副总经理，任期至本届董事会届满。 2017年6月，王剑辞去职工监事职务。2017年6月9日，公司召开2017 年第一次职工代表大会，选举乔书晓为公司第四届监事会职工监事，任期至公司 本监事会届满。 （二）现任董事、监事及高管人员简历 截至本募集说明书摘要出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简 历如下： 1、非独立董事 邱醒亚先生：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科。任深圳市兴森 快捷电路科技股份有限公司董事长、总经理。1989年7月～1991年3月任职于 无锡市建材仪器机械厂综合计划科，1991年3月～1995年8月任广州普林电路 有限公司经营计划部经理，1995年8月～1999年2月任广州快捷线路板有限公 司总经理，1999年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司董 事、总经理、董事长，2005年7月至今任本公司董事长、总经理。 李志东先生：48岁，硕士。1995年7月～1999年3月任湖南大学讲师，1999 年3月～2002年3月任广州大学讲师，2002年4月～2008年2月历任本公司工 程师、新产品部经理、技术中心负责人、总工程师，2008年2月任本公司技术 总监，2010年7月～2017年3月任本公司副总经理、技术总监，2017年4月至 今任本公司董事、副总经理。 陈岚女士：47岁，大学专科。2011年7月29日取得董事会秘书资格证书。 1991年9月～1993年3月任职于湖南怀化国营建南机器厂，1993年4月～1996 年3月任职于深圳市和丰磁电实业有限公司；1996年4月～1999年7月历任广 州蓝屋电子有限公司采购员、销售员，1999年7月～2005年7月历任深圳市兴 森快捷电路技术有限公司人事部主任、总经理秘书，2005年7月～2010年6月 任本公司董事会秘书，2010年7月～2017年3月任本公司副总经理、董事会秘 书，2017年4月至今任本公司董事、董事会秘书。 刘新华先生：50岁，硕士。1989年7月～2000年12月任中国核工业总公 司计划局工程师，2000年1月～2003年12月任北京惠斯特公司总经理；2003 年10月～2008年1月任北京兴核宾馆总经理，2007年1月～至今历任公司军品 市场经理、军品市场总经理、军品事业部总经理，期间2017年1月～至今兼任 控股子公司湖南源科创新科技有限公司董事长，2017年4月至今任本公司董事。 2、独立董事 杨文蔚先生：中国国籍，无境外居留权，46岁，大学本科，注册会计师， 高级会计师，2010年9月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1992 年9月～1998年12月历任广州会计师事务所审计员、项目经理，1998年12月～ 2000年8月历任广东正中会计师事务所项目经理、经理；2000年8月至今广东 正中珠江会计师事务所经理、副主任会计师、合伙人，2012年10月至今任广州 弘亚数控机械股份有限公司独立董事，2011年12月至今任本公司独立董事。 缪亚峰女士：中国国籍，无境外居留权，48岁，大学本科，中级律师，2011 年1月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1991年9月～1996年 3月先后在内地国企和珠海大型企业从事法律顾问工作，1996年4月起一直从事 专职律师工作，现为广东亚太时代律师事务所专职律师、合伙人。2006年6月～ 2012年6月任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任，2012年6月至2016 年6月任珠海市律师协会理事、业务指导和教育培训委员会主任，2012年6月 至今任珠海市公共资源交易评标专家，2008年1月至今任珠海仲裁委员会兼职 仲裁员；2008年11月～2009年11月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员。 2015年12月至今任珠海市劳动仲裁委员会兼职仲裁员。2015年12月至今任珠 海市政府采购评审专家。2011年12月至今任本公司独立董事。 卢勇先生：中国国籍，无境外居留权，54岁，大学本科，经济师，2014年 8月取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训结业证。1983年5月～1992年4 月任中国农业银行北京分行信贷员，1992年4月～1993年4月任黑龙江省黑河 边境贸易公司合作十六部经理，1993年4月～1993年10月任南方证券北京分公 司部门经理，1993年10月～2000年12月任西安万国房地产开发有限责任公司 董事、总经理，2000年12月～2011年6月任深圳市华晟达投资控股有限公司董 事、副总裁，2011年6月～2013年4月任威海国亭房地产开发有限公司董事、 总经理，2014年10月至今任山西民基生态环境工程股份有限公司董事，2016 年1月至今任颐晟（深圳）资本管理有限公司总经理。2008年9月～2015年1 月任本公司监事，2015年2月至今任本公司独立董事。 3、监事 王燕女士：中国国籍，无境外居留权，52岁，大学专科。1999年5月至2015 年10月历任工程师、计划部主管、销售部副经理、订单管理部经理、工会主席。 2015年11月至今任本公司监事会主席、工会主席。 马莉岩女士：中国国籍，无境外居留权，43岁，硕士。1996年10月～1999 年4月任职于山西省中国青年旅行社海外部助理；1999年7月～2000年8月任 职北京万丈光芒广告公司人事行政助理；2000年9月～2013年4月历任公司总 经理秘书、人事行政部主管、人事行政部经理、人力资源部总监；2013年5月～ 2017年4月历任公司全资子公司英国Exception PCB Solutions Limited董事； 2017年4月至今任公司非职工监事、全资子公司英国Exception PCB Solutions Limited董事。 乔书晓先生：中国国籍，无境外居留权，44岁，大学本科学历。1996年7 月～1998年8月任职于河南省安阳市彩色显像管玻壳有限公司；1998年9月～ 1999年4月任职于深圳致达电子有限公司；1999年5月～1999年9月任职于北 京恩利民电子有限公司；1999年10月至今，历任公司高级工程师、品质部主管、 工艺部经理、总工程师兼工艺部经理、军品副总经理、技术委员会委员；2017 年6月至今任公司职工监事、军品副总经理、技术委员会委员。 4、高级管理人员 邱醒亚先生：公司总经理（简历同上）。 欧军生先生：50岁，大学专科。1987年7月至1988年2月，工作于新疆石 油管理局独山子炼油厂，任电气维修技术员；1988年3月至1996年5月，任职 于湖南省衡阳市畜牧水产局养鸡联合公司，历任公司机电科科长、食品加工冷冻 厂技术副厂长及饲科厂厂长等职；1996年5月至2001年1月，历任德丽科技（珠 海）有限公司设备部工程师、设备部高级工程师及制造一部经理。2001年2月 至2002年1月，任职于香港美维集团上海美维电子有限公司生产一部经理。2002 年3月～2005年7月历任深圳市兴森快捷电路技术有限公司生产部经理、厂长， 2005年7月～2007年8月历任本公司厂长，2007年9月～2010年6月任子公司 广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理兼厂长，2010年7月至今任本公司副 总经理、子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。 李志东先生：公司副总经理（简历同上）。 曾志军先生：48岁，大学本科。1990年8月～1991年10月，任职于惠州 华峰微线有限公司工程师；1991年10月～1995年5月，历任广州普林电路有限 公司工程师、技术工程部经理、厂长助理、副厂长；1995年6月～2000年2月， 历任珠海德丽科技有限公司工艺工程部经理、品质部经理、技术总监、制造总监； 2000年3月～2003年3月，任职于珠海数维科技有限公司总经理；2003年3月～ 2004年4月，任职于上海美维电子有限公司品质技术总监，2005年5月～2007 年9月，任职于深圳崇达多层线路板有限公司副总经理；2007年9月至2012年 3月，任职于东莞生益电子有限公司技术总监；2012年3月～2014年1月，任 职于本公司技术中心主任。2014年1月起至今任公司副总经理、技术中心主任。 宫立军先生：男，42岁，工商管理硕士。1998年～2005年2月，历任广州 市兴森电子技术有限公司工程师、品质主管、品质经理、生产厂长；2005年3 月，历任公司销售总监、品质总监兼管理者代表、董事长助理；2015年12月至 今任本公司副总经理、广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理。 （三）董事、监事、高管人员的兼职情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的其他任职 情况如下表： 姓名 职位 任职单位名称 任职职务 邱醒亚 董事长、总经 理 广州兴森快捷电路科技有限公司 董事长、总经理 广州市兴森电子有限公司 董事长、总经理 宜兴硅谷电子科技有限公司 董事长、总经理 兴森快捷香港有限公司 董事 深圳市颐和昌投资有限公司 执行董事 Fineline Global PTE Limited 董事 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 董事 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 董事 仕昌电子（深圳）有限公司 董事 杨文蔚 独立董事 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人 广州弘亚数控机械股份有限公司 独立董事 缪亚峰 独立董事 广东亚太时代律师事务所 律师、合伙人 卢勇 独立董事 山西民基生态环境工程股份有限公司 董事 颐晟（深圳）资本管理有限公司 总经理 陈岚 董事、董事会 秘书 兴森快捷香港有限公司 董事 Fineline Global PTE Limited 董事 天津兴森快捷电路科技有限公司 董事长 湖南源科创新科技有限公司 董事 欧军生 副总经理 广州兴森快捷电路科技有限公司 副总经理 李志东 副总经理 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 监事 曾志军 副总经理 Exception PCB Solutions Limited 董事 Harbor ELectronics,Inc 董事、总经理 上海泽丰半导体科技有限公司 董事 宫立军 副总经理 广州兴森快捷电路科技有限公司 副总经理 王燕 监事会主席 广州兴森快捷电路科技有限公司 监事 马莉岩 监事 Exception PCB Solutions Limited 董事 （四）持有发行人债券的情况 报告期内，公司未发行过债券，因此，董事、监事及高级管理人员未持有公 司发行的债券。 八、发行人主要业务情况 （一）主要业务和经营模式 报告期内，公司的主营业务围绕三大业务主线开展：PCB业务、军品业务、 半导体业务，其中PCB业务包含样板快件、小批量板的设计、研发、生产和销售； 军品业务包含PCB快件样板和高可靠性、高安全性军用固态硬盘、大容量存储阵 列以及特种军用固态存储载荷的设计、研发、生产和销售；集成电路业务产品包 含IC封装载板和半导体测试板。上述产品广泛应用于通信设备、工业控制及仪 器仪表、医疗电子、轨道交通、计算机应用（PC外设及安防、IC及板卡等）、航 空航天、国防军工、半导体等多个行业领域。 公司日常生产主要根据订单情况安排，采用“以销定产”的经营模式，为客 户研发、生产提供定制化的服务。其中： PCB业务采用CAD设计、销售、制造（样板、小批量板）、SMT表面贴装一站 式服务的经营模式。 军品业务采用硬件研发、生产、销售一站式服务的经营模式。为航天、航空、 电子科技、兵器工业、船舶重工等数百家军工单位提供产品设计研发及装备制造 的一站式服务。军品业务也由元器件配套向提供模块级和系统级军工产品领域延 伸。 半导体业务包含IC载板业务和半导体测试板业务，IC载板采用IC载板的 生产、销售的经营模式；半导体测试板采用设计、销售、制造、表面贴装整体解 决方案一站式服务的经营模式。子公司上海泽丰为客户提供半导体测试解决方 案，并将美国Harbor公司、公司本部三方各自的优势有效协同，为客户提供一 站式服务。 半导体业务包含IC载板业务和半导体测试板业务，IC载板采用IC载板的 生产、销售的经营模式；半导体测试板采用设计、销售、制造、表面贴装整体解 决方案一站式服务的经营模式。子公司上海泽丰为客户提供半导体测试解决方 案，并将美国Harbor公司、公司本部三方各自的优势有效协同，为客户提供一 站式服务。 （二）公司所处的行业情况 1、PCB行业 根据行业权威机构Prismark报告，2016年，中国大陆PCB产值达到271.04 亿美元，年增长率为1.43％，而中国台湾、韩国、日本、北美、其他地区的PCB 年产值均为负增长，但中国大陆PCB企业在全球PCB市场竞争仍非常激烈，尤其 是刚性板、多层板和FPC板。进入下半年伴随着国内PCB行业上游原材料主要是 铜箔价格的涨价，原材料供应商产能的不足，导致原材料供应短缺和紧张，市场 和供应链显得焦虑，给整个PCB行业造成一定的波动，尤其是对于原材料成本占 比较高的PCB量产企业所带来的经营成本上涨压力更大。这波原材料涨价潮将对 PCB行业进行重新洗牌，淘汰部分偏小的PCB企业，对于公司来说既是挑战也是 机遇。 公司是国内规模最大的印制电路板样板、快件、小批量板的设计及制造服务 商，为该细分领域的龙头企业，在PCB样板、小批量板市场有较强的竞争力和议 价能力。在未来几年全球PCB整体市场不会有大的变化的前提下，随着产品结构 的改变，产品迭代加速，传统的低端需求将会逐渐减少，FPC板，HDI板，刚挠 板，高多层板等的市场份额则会增多。而公司的PCB样板快件及小批量板，是面 向客户的研发需求，将会继续保持持续稳定的增长，公司在PCB制造方面，始终 保持全球领先的多品种与快速交付能力，PCB订单品种数平均25,000种/月，处 于行业领先地位。 2、军品行业 军民融合已上升为国家战略，新出台的《国防科技工业军民融合发展“十三 五”规划》促进了军民融合的深度发展,具体配套政策已逐步落地，军民融合战 略开始“由虚转实”。军事体制改革已进入到军队规模结构和力量编成改革阶段； 为打赢信息化战争，信息化装备正扮演着越来越重要的角色，国家、军队的信息 安全体系明确了自主可控的要求,这些因素都会对军工电子行业的发展将产生积 极的影响，将为掌握并拥有核心技术优势的民营企业带来广阔的发展空间。 公司及控股子公司源科创新均拥有齐备的军工资质。 3、半导体行业 中国是全球最大的电子产品制造基地。近年来全球半导体行业发展速度趋 缓，唯独中国一枝独秀，多年来市场需求均保持快速增长。根据普华永道的数据 显示，中国半导体市场需求占全球比例持续攀升，已由2003年的18.5%提升到 2014年的56.6%，中国已成为全球半导体消费的中坚力量。 尽管中国半导体市场已成为全球增长引擎，但我国半导体产业的发展与自身 的市场需求并不匹配，国内半导体产能全球占比不到10%，2015年集成电路自给 率仅为27%左右，大部分产品依靠进口，每年半导体进口金额达到千亿级美元。 雄厚的下游产业基础为半导体产业向中国转移提供了强大动力。 公司的IC载板10,000平方米/月的设计产能与量产企业相比体量还较小， 而IC载板的量产化是必然途径。目前IC载板业务国内除公司外仅有少数一二家 企业涉及。 半导体测试板产业目前国内还没有形成规模，主要竞争来自台湾和韩国。从 目前看，行业需求呈现增长趋势，尤其是国内的需求增速明显，未来将是公司的 重点发展业务之一。 （三）竞争情况 1、行业地位 我国PCB样板、小批量PCB的竞争状况：行业集中度不高、单个企业市场占 有率低。 （1）小批量PCB PCB行业市场竞争充分，各类规模的生产企业众多，市场集中度较低。据 Prismark的统计，2011年全球产值最大的PCB制造商Unimicron在全球的市场 占有率仅为4.31%。而小批量行业因其订单面积小、客户数量和订单种类多的特 征决定了其市场分散程度较大批量行业更高。 根据CPCA统计，2012年我国最大的PCB生产企业珠海紫翔电子科技有限公 司销售额59.77亿元，市场占有率约为3.86%，前3名的合计市场占有率不足8%， 多数企业的市场占有率不足1%。 （2）PCB样板 公司为我国最大的PCB样板生产企业，其他具有一定规模的专业样板企业 有：深圳金百泽、深圳牧泰莱、上海嘉捷通、深圳迅捷兴、北京凯迪斯、无锡江 南计算技术研究所（原中国人民解放军总参第五十六研究所）等。除具有一定规 模的专业样板企业外，根据下游重点客户的要求，部分量产企业也将少量产能用 于样板生产，主要涉及部分中高端订单，但其与专业的样板企业相比，难以满足 样板生产的多品种、快速交货的要求，且生产成本较高。 2、竞争优势 公司的竞争优势主要表现在以下几个方面： （1）技术优势 公司的技术优势主要表现为工艺技术水平领先，且较全面： 首先，工艺技术水平领先。公司具备高层、HDI板、刚挠板样板、金属基板 及高频板等多种产品的开发和规模化生产能力，目前，公司具备加工最高层数 48层，最小线宽20μm，最大板厚孔径比32:1，孔到导体最小间距3.5mil等技 术能力，领跑国内快件样板创新技术的发展。公司在PCB样板生产过程中，成功 应用了“合拼板”生产工艺，大大提高了生产效率。 其次，工艺技术能力较全面。表现为PCB样板、小批量PCB业务要达到一定 规模，不能仅靠某个单项技术水平突出，必须掌握多种工艺技术以满足不同行业、 各种档次的样板制造工艺技术要求，公司在综合技术掌握的全面性方面具有优 势。 （2）管理优势 ①稳定的快速交货能力 PCB样板需求以10天以内交货的“快件”为主，稳定的快速交货能力是PCB 样板企业竞争力的重要表现。公司的快速交货能力在国内PCB样板业处于领先水 平，双面板最快可24小时交货、4至8层板可2至4天交货，10层以上板可5 天交货。公司将在PCB样板行业积累的管理经验进一步向小批量PCB业务拓展。 公司领先于业内的稳定快速交货能力是公司多年来持之以恒专注于PCB行 业的结果，是公司客户服务能力不断增强，工艺流程不断优化，管理水平不断提 高，内部资源不断优化组合，制造经验的不断总结、提升、完善的结果，也是公 司整体经营水平的综合表现，主要表现在以下环节： 第一，快速的工程设计处理能力。样板订单工程设计的确认都需要样板企业 的CAM工程部与客户CAD设计部门进行对接，就设计方案制造可行性进行充分沟 通，并提供技术支持，提出专业意见。因此，要求样板企业的CAM工程部能够快 速处理不同工艺要求的样板订单。公司上述订单确认环节绝大部分在1天以内完 成，在业内处于领先水平。公司具备多品种订单的快速工程处理能力的主要保证： A、通过完善的培训体系能够快速打造实力雄厚的工程设计团队，目前200多人 的规模在全球的样板行业仍属于前列；B、经过多年的积累形成了庞大的工程技 术数据库，工程设计师能够及时调用数据库； 第二，尽量节约投料准备时间。公司每月生产的订单数、品种数已达相当规 模，与其他订单数、品种数偏小的样板企业相比，公司的原辅材料供应商更能保 证供货的及时性，且公司各种品种、规格的原辅助材料备货也更齐全，大大节约 了投料准备时间； 第三，生产线高度柔性化配置。公司1999年成立以来一直专注于PCB样板 制造，公司以邱醒亚先生为首的核心管理团队已专业从事PCB样板制造和管理 10余年，通过长期的经验积累、学习交流和创新钻研，公司不断优化生产线柔 性化配置，极大地提高了生产线的生产效率，缩短了产品的制造时间； 第四，产品销售物流效率较高。为了及时、快捷地将产品配送至全球各地， 公司依据自身的规模优势以及长期合作基础，已经与UPS、DHL、FedEx等国际专 业的快递公司及国内的各大航空货运公司建立了长期稳定的业务关系，为了提高 服务质量，上述公司针对公司的快速送货需求设计了个性化的定制业务流程，缩 短产品由出库到客户的时间，提高销售效率。 ②多品种生产能力 多品种生产能力是衡量PCB样板及小批量板企业管理水平、市场竞争力的重 要指标之一。由于PCB样板、小批量板订单都具有订单面积小、品种多、不同订 单工艺差异较大、交货期不同的特点，因此，在保证每个品种的交货质量、交货 期的同时，如何提高生产能力对企业的管理水平提出了很高的要求。 为适应公司的经营特点，公司引进了适用自身生产特点的ERP系统，建立了 相对完整的生产基础数据信息库，有效提高了生产效率，同时，公司建立了柔性 化的生产线，合理规划生产组织方式及人员配置，根据客户的产品工艺需求，对 生产流程进行合理配置，及时、全面地响应客户对于样板的各类要求。公司还通 过应用“合拼板”生产工艺，进一步提高了生产效率。 ③产品质量一致性及可靠性高 尽管每个订单的结构设计、工艺要求不同，但所有类型产品（除刚挠板外） 的生产基本工序相同，因此，公司以工序质量管理作为质量管理的核心，通过质 量标准制定、培训教育、生产过程控制等，充分发挥现有的工序管理优势，确保 工艺流程的顺畅，保证产品质量的一致性及可靠性。 （3）客户资源优势 样板企业要具有一定规模必须依靠大量的订单和客户资源，公司作为我国最 大的PCB样板企业，拥有众多优质的客户资源。由于样板生产是批量板生产的前 置工序，当研制成功并经市场测试、定型后，进入批量生产阶段，所以PCB样板、 小批量PCB的下游客户具有较高的重叠性，公司在PCB样板领域积累的优质客户 资源对其向小批量板行业延伸奠定了基础。 公司客户资源优势主要体现为：①数量多，且具有良性增长趋势；②客户质 量好。公司的客户分布于多个下游行业，与公司合作的客户多数是所处行业中的 领先企业。 （4）品牌优势 公司是最早致力于样板行业的企业，经过多年经营，公司成功树立了 “FASTPRINT”、“快捷”品牌（2013年被评为“广东省著名商标”），在PCB样板 业享有较高的声誉。 （四）经营战略及发展计划 兴森科技作为国内PCB样板行业第一家上市公司，本着“做精做强做大PCB 样板、小批量及快件制造服务产业”的战略目标，结合外部市场竞争环境和未来 发展的客观趋势制定了发展战略： 秉承“为电子科技的持续创新提供最优最快服务”的宗旨，以“市场为导向、 质量为中心”的经营理念为指导，致力于成为“国内第一、全球领先、具备PCB 设计—制造—SMT贴装完整产业链的硬件外包设计综合解决方案提供商”，打造 与客户关系紧密、利益取向一致的价值链体系。 1、公司发展计划 （1）公司整体经营目标及主要业务经营目标 公司整体经营目标是以实现公司的战略目标为指引，秉着“顾客为先，快速 高效，持续创新，共同成长”的核心价值观，促进公司资产规模、收入规模和利 润规模持续增长，增强公司核心竞争能力和抗风险能力，提高公司综合效益，更 好的回报全体投资者，主要的经营目标： 一是提升公司PCB制造能力。按计划、有步骤扩大PCB样板、小批量板产能， 并配合产能的扩张实施积极的市场开拓、推广措施； 二是优化产品结构，凸显技术优势，发展高技术含量、产品附加值大、市场 前景广阔的高端PCB产品（如：HDI板、刚挠板等）、IC载板； 三是逐步延伸产业链，在进一步巩固、强化PCB样板制造优势的前提下，向 产业链上游CAD设计、下游SMT贴装延伸为客户提供更全面的服务； 四是对于下游行业采取“全面关注、重点开拓”的营销措施，在加强公司传 统优势行业（如通信设备）、优势地区（如我国华南地区、欧洲）市场的基础上， 重点发展市场需求潜力大的行业（军工、国防科教）及区域市场（美国、我国华 东地区）。 （2）具体发展计划 为了顺利实现公司的发展战略，达成经营目标，公司制定了如下发展计划： ①业务拓展计划 PCB发展至今经历了由单面板、双面板、多层板、HDI板到Anylayer（Coreless）以及高密度封装基板等产品形式的发展历程，伴随全球电子信息产 品设计和制造主要向高频高速、轻、小、薄便携式发展和多功能系统集成方向发 展，使以IC载板为基础的高端集成电路市场及先进封装测试市场得到快速发展 并成为发展主流。据PRISMARK统计和预测，全球IC封装载板产值从2000年的 35亿美元增长至2010年的81亿美元，增长131%，预计至2015年将增长到112 亿美元，2010-2015年年均复合增长率将达到6.7%。 企业要想进入封装基板的发展行列，必须形成较为坚实的PCB技术积累。国 外较大的封装基板制造企业IBIDEN、SAMSUNG、SHINKO均经历了由普通PCB到封 装基板制造的发展历程。兴森科技通过多年的技术积累，PCB制造技术及能力已 经达到业内领先水平，具备由中高端PCB向IC载板业务发展的自身条件，公司 计划进一步加大对于“集成电路封装载板”的建设。 ②市场开拓计划 通过多年的发展和努力，公司已经在PCB样板和小批量板市场打下了坚实的 基础，客户数量持续增长，市场占有率逐步提高。公司将进一步扩大销售渠道， 巩固扩大既有市场，发展新客户，开拓新市场，具体计划如下： A、深耕国内市场 公司将全力维护与现有客户良好合作关系，在现有市场份额和客户资源稳定 增长的基础上，继续深耕华东地区客户资源，并不断提升销售团队管理水平。 B、大力开拓海外市场，实现全球化布局 由于海外市场的分散性以及各地文化的的差异，本土化的团队和服务是开拓 海外市场的必要条件，为有效的开拓海外市场，公司通过设立美国子公司和收购 的方式，大力推进全球化布局。2010年9月，公司在美国设立了Fastprint Technology(U.S.)LLC。2013年6月，公司完成对Exception PCB Solutions Limited 100%股权的收购，该公司主要从事英国的高端PCB样板和小批量板生产 和贸易，在英国、美国、欧洲及亚洲等区域都拥有稳定的客户基础。2012年至 2017年5月，公司完成了对以德国和以色列为核心市场的贸易商Fineline Global PTE Limited 75%股权的收购。未来公司将进一步完善对于海外公司的管 理，并积极拓展新的市场领域。 C、建立更加完善的销售体系 目前公司在国内设立了多个客户服务中心，以北京、上海、深圳、成都、西 安等城市为中心，辐射国内所有重要的电子研发基地；公司的外销组服务来自海 外30多个国家和地区的上百家客户。公司将充分利用现有的销售渠道，配合市 场开拓计划，建立更加完善的销售体系，全面提高公司产品的覆盖率和市场占有 率。 ③人力资源发展与培训计划 随着PCB行业的发展，对于熟悉本行业发展脉搏的管理人才以及掌握PCB 专业技术的科技人才的竞争将愈发激烈。公司将进一步健全人力资源管理体制， 建立“以人为本”的企业文化，完善公司培训、薪酬、绩效和激励机制，形成公 司内人才快速提升和良性竞争机制以增强对人才的培训和吸引力。 ④技术研发计划 公司的研发工作继续坚持“以市场为导向”的原则，根据客户需求和行业技 术发展方向确定公司的研发目标，并有效的加强和完善对于研发技术人员的激 励，同时，注重科研成果与生产的结合，从客户需求出发进行技术储备和创新安 排，公司的技术创新、产品创新已成为公司发展的有效助推器。 （五）发行人所从事业务所需许可资格或资质 公司及其控股子公司已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理 相关行业经营资质证书。2015年12月，公司完成收购湖南源科创新科技有限公 司70%股权，该公司拥有齐备的军工资质，具备从事军用武器装备存储配套系统 科研和生产的条件和资格。 （六）销售情况 1、销售模式及盈利模式 （1）国内销售 国内销售采用直销方式。公司目前设立多个销售分公司。 （2）国外销售 公司国外销售采用PCB贸易商与直销相结合的方式。公司国内工厂生产产品 的出口主要委托公司全资子公司香港兴森代理出口，具体的商务谈判由公司直接 与客户洽谈。产品生产完毕后，公司报关后先将产品运至香港，再由香港兴森通 过航空运输等方式送达至PCB贸易商（或直接客户），PCB贸易商再对最终客户 进行销售，PCB贸易商收货后在协议约定的付款期内付款。近年来，公司通过设 立美国子公司和收购PCB贸易商的方式，积极的布局全球销售网络，进入国际市 场。 公司产品具有严格按订单生产、交货期短的特点，因此，尽管公司外销有部 分通过贸易商销售，需经过香港兴森、贸易商两个中间环节，但每个环节都必须 尽量缩短中转时间，否则将承担很大损失，因此，一般不存在销往贸易商的PCB 产品并在贸易商形成库存而未最终对外销售的情况。 公司外销通过香港兴森进行销售的原因主要是：将香港作为外销业务的分送 中心，提高物流效率。发行人产品报关出口至香港后，需通过香港进行中转，将 货物配送至全球。通过香港兴森来负责货物到香港后的流转，协调航空货运公司， 能大大提高物流效率，减少货物在途时间。 （3）公司的盈利模式 公司的盈利模式与行业内大部分企业的盈利模式较为相同，都是生产销售赚 取其中价差的方式。但是由于PCB样板主要应用于下游客户的研发阶段，订单较 小，客户注重的是快速响应能力，对于价格的敏感度不高，所以相比于批量PCB 而言，PCB样板的毛利空间较大。小批量PCB应用于客户的生产阶段，除了供货 的快速更关注产品的价格，所以对于小批量PCB生产企业而言，盈利空间的大小 关键在于其成本控制能力的高低。发行人从PCB样板逐渐延伸到小批量PCB领域， 除了保持其快速响应的能力外，近几年也加大了对于企业内部的管理，特别是对 于生产部门的管控，强调成本管理，为公司产品的延伸奠定良好的基础。 （未完）  |