[上市]珈伟股份:国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的 核查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简 称“国泰君安”）担任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“珈伟股份”、 “公司”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问，对公司募集配套资金之限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将 核查情况及核查意见发表如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上 海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]906号）核准，深圳珈伟光伏照明股份有限公司（以下简称“公司”、“珈 伟股份”）向上海储阳光伏电力有限公司（以下简称“储阳光伏”）发行56,900,102 股股份，购买其持有的金昌国源电力有限公司（以下简称“国源电力”)100%的 股权，并向博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”）、长江证券（上海） 资产管理有限公司（以下简称“长江证券”）、长信基金管理有限责任公司（以下 简称“长信基金”）及财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）四家投资 者非公开发行人民币普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集资金 80,000.00万元（以下简称“本次交易”）。 公司向储阳光伏发行的56,900,102股股份已于2016年6月14日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年6月 24日。 对于本次募集配套资金，公司和主承销商国泰君安根据投资者申购报价的情 况，采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定了博时基金、 长江证券、长信基金及财通基金四家投资者共发行31,746,031股人民币普通股， 发行价格为25.20元/股。本次募集资金发行的股份已于2016年7月6日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年 7月19日。 通过本次交易取得新增股份的股东及限售股份情况如下： 交易类型 交易对方 发行股份数（股） 发行股份购买资产 上海储阳光伏电力有限公司 56,900,102 小计 56,900,102 发行股份募集配套资金 博时基金管理有限公司 6,349,206 长江证券（上海）资产管理有限公司 8,730,158 长信基金管理有限责任公司 15,873,015 财通基金管理有限公司 793,652 小计 31,746,031 总计 88,646,133 由于储阳光伏未完成2016年度业绩承诺，根据其与公司签署的盈利预测补 偿协议，公司已于2017年5月26日完成了对储阳光伏业绩补偿股份3,747,395 股的回购注销事宜。储阳光伏持有的股份由56,900,102股变为53,152,707股。 根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司于2017年6月5日完成 了2016年度权益分派方案：以公司当前总股本473,049,698股为基数向全体股 东每10股派1.007921元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增8.063374股。权益分派完成后，公司总股本由473,049,698股增 至854,487,361股。通过本次交易取得新增股份的股东及限售股份数量相应增加。 根据储阳光伏关于股份锁定的承诺，其所持有的24,002,930股股份已于2017 年6月26日解除限售并已上市流通。具体情况如下： 交易类型 交易对方 发行股份数量（股） 发行股份购买 资产 上海储阳光伏电力有限公司 限售股 72,008,793 无限售股 24,002,930 小计 96,011,723 发行股份募集 配套资金 博时基金管理有限公司 11,468,809 长江证券（上海）资产管理有限公司 15,769,611 长信基金管理有限责任公司 28,672,021 财通基金管理有限公司 1,433,601 小计 57,344,042 总计 153,355,765 截至本核查意见出具之日，公司总股本为854,487,361股，其中限售流通股 为591,820,566股，占公司总股本的64.49%，无限售流通股为262,666,795股， 占公司总股本的30.51%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 公司本次募集配套资金非公开发行以询价方式确定的长信基金、长江证券、 博时基金、财通基金等4名发行对象均承诺：本次认购所获股份自珈伟股份本次 非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 自交易完成之日起至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东长 信基金、长江证券、博时基金、财通基金均已严格履行上述承诺。 长信基金、长江证券、博时基金、财通基金无后续追加承诺。 三、申请解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规 担保情况 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人长信基金、长江证券、博时基 金、财通基金不存在对公司的非经营性资金占用情形，公司也不存在对该限售股 份持有人长信基金、长江证券、博时基金、财通基金违规担保情形。 四、本次解除限售股份可上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月20日（星期四）。 2、本次解除限售股份的数量为57,344,042股，占公司股本总额的6.71%； 实际可上市流通数量为57,344,042股，占公司股本总额的6.71%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为4户。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 序号 限售股份持 有人名称 持有股份的账户名称 所持限售股数量 本次解除限售数量 本次可实际上 市流通数量 1 博时基金管 理有限公司 中信建投证券股份有限公司－博时 睿远定增灵活配置混合型证券投资 基金 3,942,404 3,942,404 3,942,404 中国工商银行股份有限公司－博时 睿利定增灵活配置混合型证券投资 基金 1,146,882 1,146,882 1,146,882 全国社保基金五零一组合 716,800 716,800 716,800 博时基金－招商银行－东洋资产管 理定增1号资产管理计划 559,105 559,105 559,105 博时基金－建设银行－博时基金吉 鑫1号特定多个客户资产管理计划 2,867,201 2,867,201 2,867,201 博时基金－民生银行－博时岳升定 增2号资产管理计划 2,236,417 2,236,417 2,236,417 小计 11,468,809 11,468,809 11,468,809 2 长江证券 （上海）资 产管理有限 公司 长江证券资管－交通银行－长江资 管东湖12号集合资产管理计划 1,433,600 1,433,600 1,433,600 长江证券资管－交通银行－长江资 管东湖15号集合资产管理计划 14,336,011 14,336,011 14,336,011 小计 15,769,611 15,769,611 15,769,611 3 长信基金管 理有限责任 公司 长信基金－工商银行－聚富9号资 产管理计划 28,672,021 28,672,021 28,672,021 小计 28,672,021 28,672,021 28,672,021 4 财通基金管 理有限公司 财通基金－工商银行－新睿定增2 号资产管理计划 5,735 5,735 5,735 财通基金－光大银行－财通基金－ 紫金6号资产管理计划 14,337 14,337 14,337 财通基金－平安银行－江苏省国际 信托－江苏信托·高端五号集合资金 信托计划 22,937 22,937 22,937 财通基金－光大银行－紫金5号资 产管理计划 8,602 8,602 8,602 财通基金－工商银行－富春定增 795号资产管理计划 8,027 8,027 8,027 财通基金－平安银行－江苏省国际 信托－江苏信托·云锦1号集合资金 信托计划 11,468 11,468 11,468 财通基金－工商银行－财智定增6 号资产管理计划 8,602 8,602 8,602 财通基金－工商银行－富春定增 679号资产管理计划 5,735 5,735 5,735 财通基金－工商银行－北京亦庄国 际投资发展有限公司 57,344 57,344 57,344 财通基金－工商银行－财智定增3 号资产管理计划 13,762 13,762 13,762 财通基金－工商银行－新安定增1 号资产管理计划 8,602 8,602 8,602 财通基金－工商银行－富春定增 922号资产管理计划 8,027 8,027 8,027 财通基金－工商银行－恒增专享10 号资产管理计划 11,468 11,468 11,468 中国工商银行股份有限公司－财通 多策略升级混合型证券投资基金 570,573 570,573 570,573 财通基金－宁波银行－富春定增 916号资产管理计划 17,204 17,204 17,204 财通基金－宁波银行－深圳市融创 晋信资产管理有限公司 17,204 17,204 17,204 财通基金－工商银行－富春定增 762号资产管理计划 14,337 14,337 14,337 财通基金－工商银行－富春定增 759号资产管理计划 14,337 14,337 14,337 财通基金－工商银行－富春源通定 增6号资产管理计划 17,204 17,204 17,204 财通基金－广发银行－定增宝安全 垫4号资产管理计划 28,672 28,672 28,672 财通基金－工商银行－富春定增 791号资产管理计划 8,027 8,027 8,027 财通基金－上海银行－上海夸客优 富企业管理顾问有限公司 22,937 22,937 22,937 财通基金－工商银行－国海证券股 份有限公司 114,688 114,688 114,688 财通基金－工商银行－财通基金－ 富春定增增利10号资产管理计划 45,876 45,876 45,876 财通基金－工商银行－财智定增9 号资产管理计划 11,468 11,468 11,468 财通基金－工商银行－财通基金－ 富春定增增利11号资产管理计划 40,140 40,140 40,140 财通基金－工商银行－富春定增 926号资产管理计划 11,468 11,468 11,468 财通基金－工商银行－歌斐诺宝 （上海）资产管理有限公司 183,500 183,500 183,500 财通基金－工商银行－财智定增8 号资产管理计划 6,308 6,308 6,308 财通基金－工商银行－富春定增宝 利11号资产管理计划 22,937 22,937 22,937 财通基金－工商银行－富春定增宝 利8号资产管理计划 17,204 17,204 17,204 财通基金－工商银行－富春定增 757号资产管理计划 25,805 25,805 25,805 财通基金－工商银行－东方点石投 资管理有限公司 5,735 5,735 5,735 财通基金－工商银行－新睿定增1 号资产管理计划 5,735 5,735 5,735 财通基金－工商银行－富春定增 790号资产管理计划 11,468 11,468 11,468 财通基金－工商银行－深圳前海瀚 熙资产管理有限公司 5,735 5,735 5,735 财通基金－工商银行－富春定增 643号资产管理计划 11,468 11,468 11,468 财通基金－工商银行－恒增优享3 号资产管理计划 13,190 13,190 13,190 财通基金－工商银行－富春定增 1006号资产管理计划 5,735 5,735 5,735 小计 1,433,601 1,433,601 1,433,601 总计 57,344,042 57,344,042 57,344,042 根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份 实施细则》的规定，本次解除限售股份为上市公司非公开发行股份（即特定股份） 的股东（即特定股东），减持采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期 间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分 之五十；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不 得超过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内不得转让其受让的 股份；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百 分之五，且出让方、受让方在六个月内任意连续九十个自然日内通过集中竞价交 易方式减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 五、本次解除限售前后公司的股本结构 本次股份上市流通后，公司股份结构变化如下： 单位：股 项目 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 数量 比例 增加 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 591,820,566 69.49% 57,344,042 534,476,524 62.55% 高管锁定股 140,666,989 16.69% 140,666,989 16.46% 首发后限售 443,043,845 51.85% 57,344,042 385,699,803 45.14% 股权激励限售股 8,109,732 0.95% 8,109,732 0.95% 二、无限售条件股份 262,666,795 30.51% 57,344,042 320,010,837 37.45% 三、股份总数 854,487,361 100.00% 854,487,361 100.00% 注：公司已于2017年7月11日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的公告》，截至本核查意见出具之日，该部分股份尚未完成回购注销手续， 公司的总股本仍为854,487,361股。 六、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次限售股份申请 上市流通事项进行了审慎核查，认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共 和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；本次 限售股份上市流通数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有 关规则和股东承诺；截止本核查意见出具之日，本次限售股上市流通的股东不存 在非经常性占用上市公司资金的情形，公司不存在对该股东违规担保等损害公司 利益的行为；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务 顾问对珈伟股份本次限售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意 见》之签署页） 项目主办人： _________ _______ ________________ 许 磊 张 力 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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