[公告]三诺生物:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
中信证券股份有限公司 关于 C:\Users\021119\Desktop\公司最新LOGO\8.png 三诺生物传感股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告（修订稿） 二零一七年七月 目录 释义 .............................................................................................................................. 6 独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................ 10 重大事项提示 .............................................................................................................. 12 一、本次重组方案概况 ........................................................................................ 12 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ................. 13 三、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 14 四、交易标的评估及估值情况.............................................................................. 20 五、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 21 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................ 26 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 27 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 38 九、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组之情形 ............................................................................................... 46 十、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ............................................ 46 十一、本次交易不会导致本公司股票不符合上市条件 .......................................... 46 十二、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................... 47 重大风险提示 .............................................................................................................. 48 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................... 48 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险..................................................... 51 三、交易后的整合风险 ........................................................................................ 52 四、财务风险....................................................................................................... 53 五、控股股东股权稳定性的风险 .......................................................................... 53 六、本次非公开发行股份配套融资失败的风险..................................................... 54 七、募投项目实施风险 ........................................................................................ 54 八、本次交易的其他相关风险.............................................................................. 54 第一章本次交易概述 ................................................................................................... 56 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 56 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 59 三、本次交易具体方案 ........................................................................................ 59 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 75 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 79 六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 80 七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 80 第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 81 一、基本信息....................................................................................................... 81 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................ 81 三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 90 四、重大资产重组情况 ........................................................................................ 90 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................... 90 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 91 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情况 .............................................................................................................. 92 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况 ................................... 92 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................ 94 一、发行股份购买资产交易对方—建投嘉孚 ........................................................ 94 二、发行股份购买资产交易对方—长城国融 ........................................................ 98 三、发行股份购买资产交易对方—建投华文 ...................................................... 104 第四章标的资产基本情况 .......................................................................................... 109 一、三诺健康基本情况 ...................................................................................... 109 二、历史沿革..................................................................................................... 109 三、产权及控制关系 .......................................................................................... 114 四、三诺健康及其主要资产合法合规性 ............................................................. 115 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 118 六、报告期经审计的财务指标............................................................................ 118 七、三诺健康及PTS股权情况说明 ................................................................... 121 八、三诺健康及PTS最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估、作价情况121 九、三诺健康及PTS下属企业情况 ................................................................... 122 十、三诺健康及PTS涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批情况 ........................................................................................................ 123 十一、三诺健康及PTS涉及的资产许可使用情况 ............................................. 135 十二、三诺健康及PTS债权债务转移情况 ........................................................ 140 十三、三诺健康及PTS的主要资产情况 ............................................................ 140 十四、三诺健康及PTS主营业务具体情况 ........................................................ 157 十五、PTS报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 173 第五章发行股份情况 ................................................................................................. 177 一、本次交易支付方式概况 ............................................................................... 177 二、发行股份基本情况 ...................................................................................... 177 三、募集配套资金基本情况 ............................................................................... 183 第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................... 203 一、标的资产评估概况 ...................................................................................... 203 二、三诺健康评估情况 ...................................................................................... 203 三、PTS评估情况 ............................................................................................. 209 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 241 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及交易定价的公允性的意见 ................................................................. 245 第七章本次交易合同主要内容 .................................................................................. 247 一、《三诺生物传感股份有限公司与建投嘉孚（上海）投资有限公司及长沙三诺健 康管理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................ 247 二、《三诺生物传感股份有限公司与长城国融投资管理有限公司及长沙三诺健康管 理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 253 三、《三诺生物传感股份有限公司与建投华文投资有限责任公司及长沙三诺健康管 理有限公司之发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................... 260 第八章独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 267 一、本次交易合规性分析 ................................................................................... 267 二、本次交易的定价依据及公允性分析 ............................................................. 275 三、本次交易评估合理性分析............................................................................ 278 四、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能 力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ........................................................................................................ 279 五、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的 影响分析 ............................................................................................................ 292 六、本次交易合同约定的资产交付安排 ............................................................. 292 七、本次交易是否构成关联交易核查 ................................................................. 293 八、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 .................................... 293 九、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况的核查意见 ............................. 294 十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见295 第九章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................. 297 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................. 297 二、结论性意见 ................................................................................................. 298 三、独立财务顾问的承诺 ................................................................................... 298 第十章备查文件及备查地点 ...................................................................................... 300 一、备查文件..................................................................................................... 300 二、备查地点..................................................................................................... 300 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义 本独立财务顾问 报告 指 《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》 三诺生物、上市 公司、公司 指 三诺生物传感股份有限公司 三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司 本次重组、本次 重大资产重组、 本次交易 指 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管 理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健 康64.98%股权并募集配套资金 重组报告书 指 《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案修订稿）》 本独立财务顾问 报告 指 《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》 首次董事会 指 三诺生物第三届董事会第十次会议 交易对方 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司、 建投华文投资有限责任公司 建银投资 指 中国建银投资有限责任公司 建投投资 指 建投投资有限责任公司 建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 建投华文传媒 指 建投华文传媒投资有限责任公司，系建投华文投资有限责任公司 的前身 建投华文 指 建投华文投资有限责任公司 湖南高新财富 指 湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙） 三诺健恒 指 北京三诺健恒糖尿病医院有限责任公司 标的公司 指 三诺健康 标的资产 指 交易对方持有的三诺健康64.98%股权 PTS、最终目标 公司 指 Polymer Technology Systems, Inc. PTS India 指 PTS Diagnostics India Private Limited，为PTS在印度的全资 子公司 Abbey 指 Abbey Merger Sub, Inc.，是为实施对PTS100%股权收购设立 的境外SPV CoreMedica 指 原CoreMedica Laboratories, LLC，由于CoreMedica Laboratories, LLC与CoreMedica Laboratories, Inc.已进行吸 收合并，CoreMedica Laboratories, Inc.为目前存续公司 《发行股份购买 资产协议》 指 三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易 对方分别签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指 引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 指 《三诺生物传感股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 EEOC 指 U.S. Equal Employment Opportunity Commission，即美国平等 就业机会委员会 WIPO 指 世界知识产权组织国际局 中信证券、独立 财务顾问、本独 立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 国枫 指 北京国枫律师事务所 信永中和、会计 师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估 机构、评估师、 评估人员 指 北京天健兴业资产评估有限公司 B&T律师 指 Barnes & Thornburg LLP Kaushal律师 指 Kaushal Dalal & Associates OMM律师 指 O'Melveny & Myers LLP（美国美迈斯律师事务所） 境外律师 指 B&T律师、Kaushal律师、OMM律师 报告期 指 2015、2016年度及2017年1-3月 审计、评估基准 日 指 2017年3月31日 重组交割日 指 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 专业名词释义 POCT/ 即时检测 指 point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快 速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果 糖尿病 指 一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以 血糖增高为主的综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点， 典型病例可出现多尿、多饮、多食、消瘦等表现，即“三多一少” 症状 血糖 指 血浆中的葡萄糖 血糖测试仪/血 糖仪 指 通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器 血糖测试试条/ 血糖试条/试条 指 与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的试条 糖化血红蛋白 指 人体血液中红细胞内的血红蛋白与血糖结合的产物。糖化血红蛋 白的英文名称为HbA1c。糖化血红蛋白测试通常可以反映患者近 8-12周的血糖控制情况。 POC 血脂检测 指 即时（Point of Care）血脂检测 生物传感器 指 将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结 合，对所测定对象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所 测得信号以直观数字形式输出的一类新型分析装置 安稳系列 指 公司第二代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量大约3微升， 测试范围为2.2mmol/L～27.8mmol/L，测试时间为25秒，可记 忆220个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试湿度 不大于80%；重量约100克 安准系列 指 公司第三代血糖仪产品，指端末梢采集全血，用血量小于0.6微 升，测试范围为1.1mmol/L～33.3mmol/L，测试时间为10秒， 可记忆200个测试数据，适宜测试温度：10℃～35℃，适宜测试 湿度不大于80%；重量约40克 金准系列/金系 列 指 公司第四代血糖仪产品，符合最新的ISO15197-2013标准；黄 金电极，抗干扰且稳定性好；180度无障碍采血，指尖末梢采集 全血、静脉血和动脉血，用血量0.8微升，测试范围为 1.1mmol/L~33.3mmol/L，测试时间为5秒，可记忆500个测试数 据，适宜测试温度：10℃~35℃，适宜湿度不大于80%；重量约 100克；免调码；宽泛的血细胞压积范围，能够适应多种血检的 检测；采用Triple Wells抗干扰技术，可避免各种血样对检测带 来的影响 FDA注册/检验 指 美国FDA注册/检验，FDA为美国食品药品管理局（U.S.Food and Drug Administration）的英文简称，隶属于美国卫生与公共服务 部，负责全国药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械 以及诊断用品等的管理 欧盟CE认证 指 在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论是欧盟内部企 业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自 由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术 协调与标准化新方法》指令的基本要求。这是欧盟法律对产品提 出的一种强制性要求 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五 入存在差异。 独立财务顾问声明与承诺 中信证券股份有限公司接受三诺生物传感股份有限公司的委托，担任本次发行股份 购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。本独立财 务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、 《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对 重组方案等文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。 就本次交易所涉及的境外法律事项，上市公司聘请了美国美迈斯律师事务所作为境 外律师提供专业意见。同时，上市公司也聘请了北京国枫律师事务所参加相关工作。本 独立财务顾问报告中涉及境外法律事项的内容，均为根据目标公司所提供的资料、交易 文本、境外律师取得的尽职调查资料、其他法律性文件或其译文所作的引述，就该等文 件及其译文的真实性、准确性、完整性，本独立财务顾问不作实质性判断。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各 方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责 任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具本专业意见。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件， 随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。 10、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者认真阅读三诺生 物董事会发布的《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全 文及相关公告。 11、本独立财务顾问特别提请三诺生物的全体股东和广大投资者注意，本独立财 务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构 成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决 策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《重 组报告书》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息 披露资料。 一、本次重组方案概况 为进一步推进公司全球化战略、加快公司全球化进程、延伸公司POCT产业链、 拓展公司产品系列及产品线、打造慢病管理生态圈，三诺生物拟发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金。本次交易前，三诺生物持有三诺健康35.02%股权。三诺 健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，三诺健康主要资产为 PTS100%股权。本次重大资产重组方案概况如下： 三诺生物拟向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98%股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向长 城国融发行股份购买其所持三诺健康26.49%股权、拟向建投华文发行股份购买其所持 三诺健康12.00%股权；由于建投嘉孚和建投华文属于一致行动人，因此本次交易向建 投嘉孚和建投华文合计发行股份购买其持有三诺健康38.49%股权。本次交易标的资产 三诺健康的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的 评估报告确定的三诺健康100%股权评估值81,244.36万元为基础，经交易各方协商， 三诺健康64.98%股权作价为52,792.58万元。 同时，三诺生物拟采用询价方式向不超过5名其他符合条件的特定投资者非公开发 行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为50,265.00万元。募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易后，三诺健康将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际 控制人未发生变更。 2017年6月30日，三诺生物、三诺健康分别与建投嘉孚、长城国融及建投华文签署 了《发行股份购买资产协议》。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据三诺生物、三诺健康2016年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 财务指标 三诺生物 三诺健康64.98%股权 占比 资产总额及交易作价孰高 147,351.01 81,957.22 55.62% 营业收入 79,584.13 34,678.03 43.57% 归属母公司资产净额及交易 作价孰高 127,523.15 74,440.67 58.37% 注：1、资产总额及交易作价孰高：标的公司2016年资产总额较本次交易作价更高，因此采用标的 公司2016年经审计的资产总额进行测算； 2、营业收入：采用标的公司2016年经审计的营业收入进行测算； 3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：标的公司2016年归属母公司资产净额较本次交易作 价更高，因此采用标的公司2016年经审计的归属母公司资产净额进行测算。 根据上述测算，本次交易标的资产截至2016年12月31日的资产总额与交易作价 孰高的金额占上市公司2016度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产截至2016年12月31日的归属母公司资产净额与交易作 价孰高的金额占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产 额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条 的规定，本次交易构成重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，并且根据《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定， 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资 产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。三诺生物本次募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，因此，本次发行股份购买资产并募集配套 资金需经中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 鉴于本次发行股份购买资产的交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司 不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以 上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的 相关规定，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504股股份，占上市公司总股本的56.61%，李少波、车宏莉为上市公司控股 股东暨实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），李少波、车宏莉 合计持有上市公司229,307,504股股权，占上市公司总股本的52.02%，仍为上市公司 控股股东暨实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成 《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 三、发行股份购买资产的简要情况 （一）本次交易支付方式介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投 华文持有的标的公司三诺健康64.98%股权。 （二）发行股份基本情况 1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第三届董事会第 十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易 日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 19.37 17.44 前60个交易日 19.19 17.27 前120个交易日 19.32 17.38 注：定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20、60、 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前20、60、120个交易日公司股票交易总量。 基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平，同时考虑到资本市场整体 环境的变化，在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组 发行股份价格为18.06元/股，不低于审议本次重大资产重组的第三届董事会第十次会 议决议公告日前20、60、120个交易日上市公司股票交易均价的90%。三诺生物于2017 年5月13日发布了《三诺生物传感股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》 （2017-043）：上市公司2016年年度权益分派方案为：以公司截至2016年12月31 日总股本338,355,432股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，本次权益分派股权登记日为： 2017年5月18日，除权除息日为：2017年5月19日。根据该权益分派实施方案， 本次交易的股份发行价格调整为14.75元/股。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国 证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等政策协商对发行价格和发 行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准；最终发行价格须 经上市公司股东大会批准。 2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。 3、发行股份数量及发行对象 本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。 发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足 一股的舍去尾数取整。经交易各方协商，本次标的资产交易作价合计为52,792.58万元 （不包括本次交易完成后三诺健康可能根据附生效条件的《并购协议》最高向PTS原 股东支付的9,000万美元），采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，本次重组 发行股份情况如下： 序号 事项 交易对方 发行股份数量（股） 1 发行股份购买三诺健康 建投嘉孚 14,590,935 序号 事项 交易对方 发行股份数量（股） 2 64.98%股权 长城国融 14,590,935 3 建投华文 6,609,710 合计 35,791,580 最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数 量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该等 政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为 准。 4、股份锁定期 本次重组交易对方建投嘉孚承诺： “1、本公司本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让 或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不 得由三诺生物回购；该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦 遵照前述锁定期进行锁定； 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、 规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规 定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 本次重组交易对方长城国融、建投华文承诺： “1、截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康 股权满12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计 算），则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起12个月内不得进行转让，包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购； 该等股份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行 锁定； 截至本次认购的全部三诺生物股份上市之日，如本公司/本企业持有三诺健康股权 不足12个月（自本公司/本企业被工商行政管理机关登记为三诺健康股东之日起计算）， 则本次认购的全部三诺生物股份自上市之日起36个月内不得进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，该等股份也不得由三诺生物回购；该等股 份由于三诺生物送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 若前述限售期及可转让或上市交易前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、 规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法 律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。 2、本公司/本企业承诺本次认购的三诺生物股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、相关证券监管部门及证券交易所的有 关规定以及三诺生物公司章程的相关规定。 除上述承诺以外，本公司/本企业转让持有的三诺生物股份，将遵守股份转让当时 有关法律、行政法规、规章、规范性文件及监管机构的相关规定。” 上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）募集配套资金的简要情况 1、发行种类和面值 本次募集配套资金拟发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股 面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 本次交易上市公司向不超过5名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定 价原则为询价发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。 3、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票发行期 的首日。根据《创业板发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价 遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发 行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则。最终发行 价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相 应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相 应调整。具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终 发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 4、发行规模 本次交易中，将由上市公司向不超过5名其他符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，用于项目投资，配套资金总额不超过50,265.00万元，金额未超过本次拟购 买资产交易价格的100%，即52,792.58万元。 如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市 公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在 配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实 际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。 本次募集配套资金发行股份数量由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问根据上市公司拟募集配套资金额（不超过50,265.00万元）、发行价 格等因素协商确定，以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项， 则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。 5、股份锁定期 本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个 月不得以任何方式进行转让或上市交易。本次交易实施完成后，募集配套资金特定投资 者由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有 关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所 的有关规定进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于标的资产相关慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目、 三诺健康智慧健康项目投资。具体如下： 单位：万元 用途 项目 实施主体 项目周期 项目投资金额 拟使用募集资金 项目投 资 慢性疾病健康管理监测 产品产能扩建项目 三诺健康为投资 主体； 三诺生物为建设 主体 24个月 26,079.13 23,650.00 智慧健康项目（互联网+ 生物传感+健康管理） 三诺健康 36个月 33,415.00 26,615.00 合计 59,494.13 50,265.00 上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件， 但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。如因为相关主管部门要 求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被 取消，导致配套募集资金不足的，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资 进行上述项目投资。 7、募集资金管理制度 公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、决策程序、信息披露 等事项进行了规定。本次重组配套募集资金到位后，公司将严格按照法律法规和公司内 部控制制度的相关规定对募集资金进行规范管理和使用。 （四）本次交易涉及的其他事项 2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署附条件生效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（《并购协 议》），约定由三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，并且如PTS未来经营业绩达到附生 效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺生物将向原PTS全体股东支付不超过 9,000万美元。 2016年6月17日，三诺生物与三诺健康签署《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》（《股份及权利义务转让协议》），约定三诺生物将持有 的Abbey的全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。因 此，如PTS未来经营业绩达到附生效条件的《并购协议》所规定的业绩要求，三诺健 康将向原PTS全体股东支付不超过9,000万美元。 2016年7月20日，PTS、Shareholder Representative Services LLC及三诺健康 共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，同日，三诺健康与Shareholder Representative Services LLC 完成PTS的股权交割，三诺健康持有PTS100%的股权，成为PTS的唯一股东。三诺 健康收购PTS的具体情况请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“三、 本次交易具体方案”之“（三）本次交易涉及的其他事项”。 根据上述约定，三诺健康未来可能向原PTS全体股东支付最高不超过9,000万美 元，但该项金额的支付将基于未来PTS新产品收入、核心产品收入、未来产品商业推 广情况及PTS经营利润等一定盈利指标是否达成；并且本次交易对于最终目标公司 PTS的估值系在未达到或有支付条件情形下得出，三诺健康100%股权作价不包含未来 可能支付金额；或有支付不存在损害上市公司股东利益的情形。 四、交易标的评估及估值情况 本次重组的标的资产为三诺健康64.98%股权，评估基准日为2017年3月31日， 本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的三诺健 康100%股权的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。 根据天健兴业出具的标的资产评估报告，截至2017年3月31日，经资产基础法 评估，三诺健康总资产账面价值为74,313.20万元，评估价值为82,746.35万元，评估 增值8,433.16万元，增值率11.35%；总负债账面价值为1,501.99万元，评估价值为 1,501.99万元，无评估增减值；净资产账面价值为72,811.21万元，评估价值为 81,244.36万元，评估增值8,433.16万元，增值率11.58%。本次评估相关结果未考虑 前述三诺健康未来可能将向PTS原全体股东支付不超过9,000万美元款项计划对于标 的资产估值的影响。 三诺健康本次重组交易作价以天健兴业出具的评估报告中确定的三诺健康100% 股权评估值为基础，经交易各方协商，三诺健康64.98%股权作价为52,792.58万元， 其中，建投嘉孚所持三诺健康26.49%股权作价为21,521.63万元、长城国融所持三诺 健康26.49%股权作价为21,521.63万元、建投华文所持三诺健康12.00%股权作价为 9,749.32万元。 五、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为以生物传感技术为基础的相关慢性疾病即时检测 （POCT）产品的研发、设计、生产和销售，目前主要产品为微量血快速血糖测试仪及 配套血糖检测试条组成的血糖监测系统。本次交易最终收购标的PTS主要从事慢性疾 病即时检测产品的研发、生产及销售，其主要产品为血脂和糖化血红蛋白监测系统等， 在全球130个国家销售，国际渠道较为广泛。一方面，三诺生物可利用其国内渠道帮 助PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性病检测全线产品发展， 在国内快速发展的血脂、糖化血红蛋白即时检测市场建立先发优势。另一方面，三诺生 物可在现有的电化学检测技术基础上，融合PTS先进的光化学检测技术，进行生物传 感领域的创新，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进 行整合，最终实现成为慢性疾病即时检测行业领导者的战略目标。 通过本次交易，三诺生物将PTS的产品和技术引进中国市场，通过研发、采购、 生产、销售中的协同整合提升研发效率、完善产品组合、提高产品性能；共享成熟的满 足不同国家和地区要求的质量体系、自动化生产经验和全球供应链资源；完善覆盖发达 国家和新兴市场尤其是“一带一路”国家的销售和用户服务网络。可以拓展三诺生物产 品系列，实现慢性疾病即时检测产品的产业链延伸；可以实现三诺生物跨越式发展，加 速国际化进程，深度参与全球市场合作与竞争，更好地为全球患者提供安全有效的产品； 也将为上市公司及股东创造更高的价值。 （二）对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为405,036,839股，控股股东暨 实际控制人李少波和车宏莉合计持有229,307,504股，占上市公司本次重组前总股本的 56.61%。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响， 上市公司股本总额为440,828,419股，控股股东暨实际控制人李少波和车宏莉合计持股 占上市公司本次交易后总股本的52.02%。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下： 序 号 股东名称 交易前 交易后 （未考虑募集配套资金部分） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 李少波 126,135,052 31.14 126,135,052 28.61 2 车宏莉 103,172,452 25.47 103,172,452 23.40 3 建投嘉孚 - - 14,590,935 3.31 4 长城国融 - - 14,590,935 3.31 5 建投华文 - - 6,609,710 1.50 6 其他投资者 175,729,335 43.39 175,729,335 39.86 合计 405,036,839 100.00% 440,828,419 100.00 本次交易前后，上市公司股权结构如下： 1、本次交易前 25.47% 三诺生物 车宏莉 其他投资者 43.39% 31.14% 李少波 三诺健康 35.02% 100.00% PTS 建投嘉孚 长城国融 建投华文 26.49% 26.49% 12.00% 2、本次交易后（未考虑募集配套资金部分） 23.40% 三诺生物 车宏莉 建投华文 1.50% 28.61% 李少波 建投嘉孚 长城国融 3.31% 3.31% 三诺健康 100.00% 100.00% PTS 其他投资 者 39.86% 本次交易完成后，三诺生物将持有三诺健康100%股权，进而100%控制PTS，上 市公司控股股东、实际控制人仍为李少波、车宏莉，不会导致上市公司控股股东和实际 控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。 （三）对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司将与PTS在采购、生产和研发方面寻求更多的协同， 实现优势互补，实现规模效应，增强公司与供应商议价能力，降低原材料采购成本，提 升盈利能力。同时，上市公司在销售渠道方面与PTS也具有明显的协同效应，三诺生 物主要市场在中国，可充分利用PTS覆盖全球超过130多个国家的渠道，开拓国际市 场；而三诺生物已经是中国血糖监测市场零售渠道的龙头企业，PTS可利用三诺生物 的销售网络，加强其产品在中国内地的推广力度，也可进一步扩大其在中国市场的销售。 本次交易完成后，上市公司将成为领先的糖尿病及其他慢性疾病监测产品供应商，从而 使得上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力以及抵御风险的能力均得到相应提升； 加之本次募集配套资金投资项目等相关新建项目的落地，将进一步提升上市公司的持续 盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 根据信永中和出具的上市公司2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年1-3月财务报表，以及三诺生物2016年度及2017年1-3月备考审阅报告 （XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月/ 2017年3月31日 2016年/ 2016年12月31日 交易前 交易后（未考虑募 集配套资金） 交易前 交易后（未考虑 募集配套资金） 资产合计 149,672.74 212,443.30 147,351.01 209,633.69 所有者权益 131,706.56 186,736.58 127,783.01 182,549.14 归属于母公司股东权 益 131,644.27 186,674.29 127,523.15 182,289.27 营业收入 23,395.42 32,654.88 79,584.13 114,262.16 营业利润 5,440.12 6,138.51 7,315.21 -1,586.02 利润总额 5,498.61 6,196.93 13,632.05 4,724.46 净利润 4,489.92 4,867.38 11,449.58 4,932.38 归属于母公司所有者 的净利润 4,492.55 4,870.01 11,519.83 5,002.64 毛利率（%） 67.33 63.54 64.08 58.54 每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.36 0.14 注：交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；交易后：2017年一季度、2016 年备考数据为审阅数据。 由于PTS2016年度业绩亏损，而其增强盈利能力及协同效应的体现需要一定周期， 2016年上市公司备考每股收益较本次交易前有所下降，2017年一季度上市公司备考每 股收益与本次交易前基本一致。本次交易完成后，上市公司股本规模扩大，上市公司每 股收益面临被摊薄的风险。随着PTS2017年逐步恢复盈利及上市公司对标的公司的逐 步整合，在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的相 关盈利能力指标将逐步得到优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。 （四）对上市公司负债结构的影响 根据信永中和出具的上市公司2016年审计报告（XYZH/2017CSA20389）、2017 年1-3月财务报表，以及三诺生物2016年度及2017年1-3月备考审阅报告 （XYZH/2017CSA20580），本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 交易前 交易后（未考虑募 集配套资金） 交易前 交易后（未考虑募 集配套资金） 流动资产 67,661.81 89,665.93 64,401.00 85,102.35 非流动资产 82,010.93 122,777.37 82,950.01 124,531.34 项目 2017年3月31日 2016年12月31日 交易前 交易后（未考虑募 集配套资金） 交易前 交易后（未考虑募 集配套资金） 资产合计 149,672.74 212,443.30 147,351.01 209,633.69 流动负债 16,953.55 21,355.59 18,544.47 22,622.20 非流动负债 1,012.63 4,351.13 1,023.53 4,462.35 负债合计 17,966.18 25,706.72 19,568.00 27,084.55 资产负债率 12.00 12.10 13.28 12.92 注1：本次交易前：2017年一季度数据未经审计，2016年数据已经审计；本次交易后：2017年一 季度、2016年备考数据为审阅数据。 本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。由于资产规模提升比例 与负债规模增长比例基本一致，重组完成后上市公司资产负债率不存在显著变化。随着 PTS未来盈利增长及上市公司对标的公司的逐步整合，上市公司PTS在业务体系、营 销网络、技术研发等方面协同效应将充分体现，上市公司资产使用效率逐步提升，本次 交易完成后上市公司的资产、负债情况有望得到进一步改善。 （五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 1、本次交易完成对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司持有三诺健康35.02%股权。上市公司主营业务是微量血快 速血糖测试仪及配套血糖检测试条的研发、生产和销售。上市公司控股股东及实际控制 人李少波实际控制的Trividia Health, Inc.（以下称“Trividia公司”）主营业务中包括血 糖监测系统和试纸的研发、生产和销售，与三诺生物存在同业竞争。 2015年10月27日，上市公司子公司心诺健康和李少波与日本尼普洛株式会社签 署《股权收购协议》，拟收购Trividia公司100%股权，同时，李少波承诺：“本次股 权收购完成后，在公司认为条件合适的情况下，以公司认为合适的方式并通过所需的程 序与目标公司进行合作或整合，包括将间接控制的目标公司转让给公司。如公司愿意收 购目标公司，除非本公司允许延长时间，则在本次股权收购交易全部手续完成后的一年 时间内，控股股东按本次股权收购交易实际发生的成本将其间接控制的目标公司全部股 权优先转让给公司”。上述承诺已于2015年11月13日经上市公司2015年第二次临 时股东大会审议通过。2016年10月19日，上市公司董事会审议通过《关于延长控股 股东在收购Trividia后续事项中承诺期限的议案》，李少波承诺：“经公司2016年第 三次临时股东大会审议通过之日起三年内，控股股东将其间接控制的目标公司全部股权 优先转让给公司。如公司拒绝行使上述优先受让权，控股股东同意在公司出具放弃受让 目标公司的函件后一年之内，将目标公司控股股权转让给其他与控股股东非关联的第三 方，以解决本次股权收购交易完成后与公司构成的同业竞争情形”。上述承诺已于2016 年10月10日经上市公司2016年第三次临时股东大会审议通过。 除此之外，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞 争情况。 本次交易完成后，上市公司将持有三诺健康100%股权，三诺健康成为上市公司全 资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与 实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争情况。 2、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照 《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关 联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关 联关系，本次交易构不成关联交易，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、三诺健康收购PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的 《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国PTS诊断有限公司项目申请备案的通知》 （湘发改备案[2016]103号）；湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资 证第N4300201600084号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084号”。 2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审议通过、 并履行了相关国资备案程序。 3、上市公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于审议<三诺生物传感股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议 案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。 2、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 关于信息真 实、准确、 完整的承诺 三诺生物传感股份有限公司（以下称“本公司”）就本公司拟发行 股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%股权并募集配套资金（以 下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，根据《上市公司重 大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，特此保证并承诺 如下： 1、本公司确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披 露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 2、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部 有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件 的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。 上市公司 关于上市公 司规范运作 的声明 三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配 套资金（以下称“本次重组），本公司现郑重声明： 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担 责任的独立法人，本公司股票已于2012年3月在深圳证券交易所上 市（股票代码为300298）。本公司最近五年不存在违反工商、税务、 环保、劳动及社会保障、住房公积金、质量监督、安全生产、土地、 海关、外汇等方面法律法规而受到处罚的情形。此外，本公司不存在 破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、规范 性文件和公司章程的规定须终止的情形。本公司依法有效存续，具有 相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司发行股份购买资 产及非公开发行股票募集配套资金的主体资格。 2、截至本声明出具日，本公司业务经营已取得相关批准和许可， 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 本公司的经营方式符合相关法律法规的规定。 3、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公 允的关联交易；本次重组不会导致本公司和与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间形成新的同业竞争。 4、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容符合相关 法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范性文件 和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司股东大会最近三年对董 事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章 程的规定，合法、合规、真实、有效；本公司最近三年的重大决策合 法、合规、真实、有效。 5、本公司最近五年不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到 中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情 形。 6、截至本声明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 7、本公司的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、本公司与本次重组有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办 人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利 益输送情形。 本公司郑重声明，上述声明是真实、准确和完整的，保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假声明 可能导致的法律后果。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 关于信息真 实、准确、 完整的承诺 三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）全体董事、监 事、高级管理人员就三诺生物拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限 公司64.98%股权并募集配套资金（以下称“本次重大资产重组”或 “本次交易”）事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》等相关规定，特此保证并承诺如下： 三诺生物全体董事、监事、高级管理人员（以下统称“承诺人”） 确认《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 报告书（草案）》及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件 的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并就此承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在三诺生物拥有权 益的股份。 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承 诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 上市公司董 事、高级管理 人员 关于公司填 补发行股票 摊薄即期回 报采取措施 的承诺函 为贯彻执行2015年12月30日中国证监会发布的《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31号），作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”） 的董事、高级管理人员，承诺人谨此对公司及其股东作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施。 上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波 关于进一步 避免同业竞 争的承诺 三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”）拟发行股份购 买长沙三诺健康管理有限公司股权（以下称“本次重组”），承诺人作 为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、除承诺人通过深圳市心诺健康产业投资有限公司间接控制的 Trividia Health Inc.（以下称“Trividia”）外，承诺人及承诺人控制的 其他企业未直接或间接从事与三诺生物及其控股子公司业务构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对三诺 生物及其控股子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、关于Trividia，承诺人已承诺自2016年11月10日起三年内， 将承诺人间接控制的Trividia全部股权优先转让给三诺生物。如三诺 生物拒绝行使前述优先受让权，承诺人同意在三诺生物出具放弃受让 Trividia的函件后一年之内，将Trividia控股股权转让给其它与承诺人 非关联的第三方，以解决前述同业竞争情形。 3、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与三诺生物及其控股子公司 的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）三诺生物及其控股子公司认为必要时，承诺人及相关企业将 进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务； （2）三诺生物及其控股子公司在认为必要时，可以通过适当的方 式优先收购相关企业持有的有关资产和业务； （3）如承诺人及相关企业与三诺生物及其控股子公司因同业竞争 产生利益冲突，则优先考虑三诺生物及其控股子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、承诺人自身及相关企业将不向其他与三诺生物及其控股子公司 业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供三诺生物及其 控股子公司的商业秘密。 5、承诺人承诺，如承诺人及相关企业违反本承诺，承诺人承诺将 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 违反该承诺所得的收入全部归三诺生物所有，并向三诺生物承担相应 的损害赔偿责任。 6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物 的控股股东、实际控制人期间持续有效。 上市公司控股 股东、实际控 制人——车宏 莉 关于避免同 业竞争的承 诺函 承诺人作为三诺生物实际控制人，现郑重承诺： 1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺生物存在有相同 或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营 与三诺生物相同或类似的产品或业务；本人与三诺生物不存在同业竞 争。 2、本人保证自本承诺函出具日起，将不在中国境内外投资、收购、 兼并、经营与三诺生物生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企 业或其他经营实体，不在中国境内外从事任何与三诺生物业务直接竞 争或可能竞争的任何活动，以避免对三诺生物的生产经营构成直接或 间接的业务竞争。 3、本人承诺不会利用三诺生物的控股股东和实际控制人地位损害 三诺生物及三诺生物其他股东的合法权益。 4、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其 他经营实体出现与三诺生物业务有竞争的经营业务情况时，三诺生物 可以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实 体的竞争业务集中到三诺生物经营。 5、本人保证自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其 他经营实体在出售或转让与三诺生物主营业务相关的资产、业务或权 益时，在同等条件下给予三诺生物优先购买的权利。 6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述 承诺的事项发生，本人将承担因此给三诺生物造成的一切损失（含直 接损失和间接损失）。 以上声明与承诺在三诺生物合法有效存续且承诺人作为三诺生物 的控股股东、实际控制人期间持续有效。 上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉 关于保持上 市公司独立 性的承诺 三诺生物传感股份有限公司（以下称“三诺生物”或“本公司”） 拟发行股份购买长沙三诺健康管理有限公司64.98%的股权并募集配 套资金（以下称“本次重大资产重组”），本人作为三诺生物的实际控 制人，现郑重声明并承诺如下： 1、保证在本次重大资产重组完成后与三诺生物继续保持人员独 立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、本人保证不利用三诺生物控股股东、实际控制人地位损害三诺 生物及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将 采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 上市公司控股 股东、实际控 制人——李少 波、车宏莉 关于减少并 规范关联交 易的承诺 三诺生物传感股份有限公司（以下称“上市公司”）拟发行股份购 买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）。承诺人作为上市公司 的实际控制人，为了维护上市公司及中小投资者的合法权益，现对承 诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关 联企业”）与上市公司（包括其控制的企业，下同）的关联交易事项， 作出如下承诺： 承诺人 承诺事项 承诺主要内容 1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东/实际控制人 的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免 或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上 市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协 议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行 相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证 关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他（未完）  |