[上市]智动力:广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告
标志组合 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票 并在创业板上市的 律师工作报告 中国 广东 深圳 市 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 /16 楼 邮编： 518048 电话（ Tel ）：（ 0755 ） 88265288 传真（ Fax ）：（ 0755 ） 88265537 目 录 第一节 引 言 ................................ ................................ ................................ ............. 6 一、律师事务所及律师简介 ................................ ................................ ................. 6 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 ..................... 7 三、有关声明事项 ................................ ................................ ................................ . 9 第二节 正 文 ................................ ................................ ................................ ........... 11 一、发行人的概况 ................................ ................................ ............................... 11 二、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ....... 12 三、发行人发行股票的主体资格 ................................ ................................ ....... 17 四、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 17 五、发行人的设立 ................................ ................................ ............................... 21 六、发行人的独立性 ................................ ................................ ........................... 23 七、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ... 27 八、发行人控制的企业 ................................ ................................ ....................... 30 九、发行人的股本及演变 ................................ ................................ ................... 33 十、发行人的业务 ................................ ................................ ............................... 40 十一、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ............... 43 十二、发行人的主要财产 ................................ ................................ ................... 56 十三、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........... 61 十四、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ ........................... 64 十五、发行人章程的制定与修改 ................................ ................................ ....... 65 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 67 十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ....... 71 十八、发行人的税务 ................................ ................................ ........................... 74 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术及安全生产等标准 ................... 79 二十、发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ........... 82 二十一、发行人业务发展目标 ................................ ................................ ........... 83 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 84 二十三、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ................... 86 二十四、需要说明的其他问题 ................................ ................................ ........... 86 第三节 本次发行上市的总体结论性意见 ................................ ............................... 89 广东信达律师事务所 关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的 律师工作报告 信达首字[2014]第005号 致：深圳市智动力精密技术股份有限公司 根据 深圳市智动力精密技术 股份有限公司与广东信达 律师 事务所签署的《专 项法律 服务 委托合同》，广东信达 律师 事务所接受 深圳市智动力精密技术 股份有 限公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市的特聘专 项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券公司 信息披露编报规则第12号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于深圳市智动 力精密技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律 师工作报告》。 释 义 在本《律师工作报告》中， 除上下文另有解释或说明外，下列 使用的简称分 别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 发行人、 智动力 、公司 深圳市智动力精密技术股份有限公司 智动力有限 深圳市智动力胶粘制品有限公司 ，系发行人前身 智和轩 深圳市智和轩科技有限公司 ，系发行人 的全资 子公司 惠州智动力 惠州市智动力精密技术有限公司 ，系发行人 的全资 子公司 香港智动力 香港智动力有限公司，系发行人的全资子公司，注册地在香港特 别行政 区 智明轩投资 深圳市智明轩投资咨询有限责任公司，系发行人股东 智动力实业 智动力实业公司，系发行人的关联方，注册地在香港特别行政区 本次 发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂牌 上市交易 《公司章程》 《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 《深圳市智动力精密技术股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（申报 稿）》 《深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿） 》 《审计报告》 根据上下文所指，如无特别说明，均指立信会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2014 年 8 月 22 日出具的《审计报告》（信会师报字 [2014] 第 310551 号）及其后附的财务报表及附注 《内部控制鉴证报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 22 日出具的 《内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2014] 第 310559 号） 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股股票并 在创业板 上市的法律意见书 》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务 所关于深圳市智动力精密技术股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股股票并 在创业板 上市 的律师工作报 告》 报告期 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 中国 中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 《公 开发售股份规定》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 两规 《深圳经济特区处理历史遗留违法私房若干规定》和《深圳经济 特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》 保荐机构 / 国信证券 国信证券股份有限公司 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 人民币元 除特别说明外，本《律师工作报告》所有数值保留2位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。 第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）广东信达律师事务所简介 信达于1993年8月13日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于2010 年1月22日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199310237277）。 信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。 信达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权 转让等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本次签名律师张炯律师、宋幸幸律师、曹翠律师均无违规记录。 张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003年11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994年取得律师资格并于1996年取得律 师执照。1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过 包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、 鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威视讯（SZ002238）、宇顺 电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业（SZ002365）、富安娜 （SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、奥拓电子 （SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏科技 （SZ002577）、金运激光（SZ300220）、劲拓股份（SZ300400）等多家公司的 上市项目以及招商地产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265076（直） 传真：0755－88265537 电邮：zhangjiong@shujin.cn 宋幸幸律师，2009年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008年取得法律 职业资格证书并于2012年取得律师执照。2010年起在信达工作，一直从事公司 及证券类的法律业务。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265117（直） 传真：0755－88265537 电邮：songxingxing@shujin.cn 曹翠律师，2009年毕业于中山大学，获法学学士学位；2012年毕业于中国 政法大学，获法学硕士学位。2009年取得法律职业资格证书并于2014年取得律 师执照。2012年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265109（直） 传真：0755－88265537 电邮：caocui@shujin.cn 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 信达于2012年10月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的 设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家 有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法 律尽职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的 事项。需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及 其演变，发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业 务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重 大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保 障等，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚 以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情 况对这些事项作适时调整及发出数次补充文件清单。 （二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计 算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实。这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、 整理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出 具《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或 其副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此 基础上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。 2、实地走访和访谈 信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状 况；走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前 述人士的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了 必要的讨论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书 面询问或制作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔 录，形成工作底稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认 或认可，经核查和验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具 《法律意见书》的支持性资料。 3、查档、查询和询问 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税 务、环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相 关机构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出 具《法律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材 料，均已经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会 议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对有关 问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 （四）文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》，并对《招股说明书》进行了总括性审阅，对其中引用《法律意见书》 和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。 概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为150个 工作日。 三、有关声明事项 （一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法 律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证 监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法 律发表意见。 （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计 报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这 些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意 见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头 证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性 陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者 复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、 《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报 告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 （六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或 按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发 行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正 文 一、发行人的概况 （一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图 注 1 ：陈晓明等七名自然人股东姓名及持股比例分别 为：陈晓明（ 3.83% ）、方平（ 3.19% ）、 吴雄驰（ 1.48% ）、刘奕君（ 1.0 7 % ）、杨云柏（ 1.0 7 % ）、陈林波（ 0.53% ）、陈恃岳（ 0.4 3 % ） 。 吴加维 陈晓明等七名 自然人股东 智明轩投资 吴加和 郑 永坚 林长春 陈奕纯 深圳市智动力精密技术股份有限公司 香港智动力智和轩惠州智动力 100%100%100% 31.87% 27.29% 9.95% 9.48% 5.46% 4.34% 11.60% 注 2 ：智明轩投资的股东均为发行人或发行人全资子公司智和轩的员工。 （二）发行人的基本情况 发行人系于2013年2月8日由智动力有限以整体变更方式发起设立的股份 有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 440307103867864）。根据该《企业法人营业执照》、发行人现行有效的《公司 章程》以及深圳市市场监督管理局网站公示的商事主体登记及备案信息查询，公 司的企业类型为股份有限公司；认缴注册资本总额为9,390万元，实收资本总额 为9,390万元；经营范围为“ 胶粘制品、不干胶、绝缘材料、散热材料、电子 产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能 性器件的生产和销售（以上均不含限制性项目）；普通货运（凭有效的《道路运 输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、 国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经 营）”；法定代表人为刘炜；住所为深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路 352号；营业期限为永续经营；已通过2012年度年检；2013年度报告已公示。 二、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人本次发行上市的批准程序 经核查发行人 第一届董事会第十次会议 及 201 4 年第 三 次临时股东大会 的会 议通知、会议记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部 审批程序： 1 、 20 14 年 8 月 18 日，发行人以书面形式通知全体董事召开第一届董事会 第十次会议。 20 14 年 8 月 22 日，发行人第一届董事会第十次会议于通知所述的时间 及地 点如期召开，发行人 7 名董事出席该次董事会。 本次董事会审议通过了 《 关于公司申请首次公开发行人民币普通股 A 股股 票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 》、《关于首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》 等与本次发行上市相关的议案，并决定 召开 2014 年第三次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2014 年第三次临时股东大会批准。 经核查，信达律师认为，上述董事会的召集、召开 以及表决 程序符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2 、 2014 年 8 月 22 日，发行人董事会以书面 形式发出了 召开 2014 年第三次 临时股东大会 的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内 容 。 2014 年 9 月 8 日 ，发行人 2014 年第三次临时股东大会于通知所述的时间及 地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东共为 13 名， 持有表决权的股份 总额为 9,390 万股，占发行人总股本的 100% 。 本次股东大会以现场投票表决的方式逐项审议通过了 《 关于公司申请首次公 开发行人民币普通股 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案 》、《关于 首次公开发行人民币普通股 A 股股票募集资金投向及其可行性的议案》 等与本 次发行上市 相关的议案。 经核查，信达律师认为，发行人 2014 年第三次临时股东大会的 召集、召开 以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大 会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。 （二）发行人批准本次发行上市的决议内容 发行人2014年第三次临时股东大会以现场投票方式表决，审议并通过了以 下关于本次发行上市的议案： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股A股股票并在深圳证券交易 所创业板上市的议案》 （ 1 ）发行股票种类：人民币普通股（ A 股）； （ 2 ）股票面值： 每股 1.00 元（ RMB1.0 0 ） ； （ 3 ）发行主体 由发行人公开发行新股；如根据询价结果，在公开发行新股募集资金额超过 募投项目所需资金、公司承担的发行费用的基础上，可由发行人部分符合条件的 股东公开发售一定数额的股份，以确保发行新股数量及发售股份数量之和满足法 定上市条件。 符合条件的股东是指，截至公司股东大会审议通过本方案之日，持有发行人 股份时间不低于 36 个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结 及其他依法不得转让的情况的股东。 （ 4 ）发行数量 本次发行不超过 3,130 万股人民币普通股且发行数量占公司发行后总股本的 比例不低于 2 5% ，其中 公开 发行新股数量不超过 3,130 万股，公司股东公开发售 股份的数量不超过 1,150 万股且不超过 自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 公开发行新股与公司股东公开发售股份数量的调整机制：本次新股发行数量 应当根据募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用和最终确定的每 股发行价格等共同确定。根据询价结果，若公开发行新股募集资金额超过募集资 金投资项目所需资金总额、公司承担的发行费用的，公司将相应减少本次新股发 行数量，同时增加公司符合条件股东公开发 售股份的数量。 本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础 上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。 公司根据募集资金投资项目所需资金总额确定新股发行数量，新股发行数量 不足法定上市条件的，由截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已 持有公司股份满 36 个月的股东陈奕纯、吴加和依次在首次公开发行时公开发售 股份，具体股东姓名及公开发售股份数量的上限如下： 序号 股东姓名 公开发售前持股数量（万股） 拟公开发售股份上限（万股） 1 陈奕纯 2,562.90 640.00 2 吴加 和 512.80 510.00 合计 3,075.70 1,150.00 （ 5 ）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规 范性文件禁止购买者除外）。 （ 6 ）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他发行方式。 （ 7 ）定价方式：由公司及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按 中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格相 同。 （ 8 ）拟上市地点：深圳 证券交易所（创业板）； （ 9 ）发行费用承担原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东 按照发行、发售的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担 的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据各自的 发行数量按比例确定。保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续 费等其他发行费用全部由公司承担。 （10）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四 个月内有效。 2、《关于首次公开发行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的 议案》 发行人的股东大会逐项审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目， 具体内容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部 分所述。 3、《关于公司本次公开发行前滚存利润分配的议案》 对于发行人本次公开发行前的滚存利润，由发行人本次公开发行完成后的 新老股东按照持股比例共同享有。 4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股A股股票并 在创业板上市有关事宜的议案》 经核查，信达律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》 等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人上述股东 大会决议的内容合法有效。 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与 程序 发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理 公司首次公开发行人民币普通股A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》， 发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜： 1、负责本次发行上市的具体工作及办理与本次发行上市相关的所有程序， 包括但不限于就本次发行上市事宜向有关监管机构、证券交易所、证券登记结 算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 2、根据股东大会通过的本次发行上市的议案、中国证监会的核准及资本市 场情况，负责本次发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行时 机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等事 宜； 3、起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要 的文件； 4、根据需要在募集资金到账前确定募集资金专用账户； 5、在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻 重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划； 6、本次公开发行完成后，根据本次发行后的情况对《公司章程》作出相应 的修改，在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续； 7、办理本次公开发行上市过程中涉及的其他事宜； 8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。 经核查，信达律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相 关事宜的授权范围、程序合法有效。 综上核查，信达律师认为： 发行人2014年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行 上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行 上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。 根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得 中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。 三、发行人发行股票的主体资格 （一）发行上市的主体资格 发行人的前身智动力有限设立于2004年7月26日。如本《律师工作报告》 第二节之“五、发行人的设立”部分所述，智动力有限以截至2012年12月31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于2013年2月8 日在深圳市市场监督管理局完成登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（注 册号：440307103867864）。 经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股 份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据 发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事 会、股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报 告》出具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及 《公司章程》规定需要终止的情形。 综上核查，信达律师认为： 发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据 法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股票的主体资 格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规 定的下列公开发行股票的条件： 1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部 分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办 法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度以及2013年度归属于 母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分 别为31,402,790.62元、63,251,743.06元、90,849,659.66元；发行人最近两年连 续盈利，最近两年净利润累计为154,101,402.72元，不少于一千万元，符合《证 券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据《审计报告》，截至2014年6月30日，发行人的净资产为 201,085,271.41元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》 第十一条第（三）项的规定。 4、发行人本次发行前股本总额为9,390万元，本次拟发行不超过3,130万股 A股股票，本次发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第 （四）项的规定。 5、根据立信于2013年1月28日出具的《验资报告》（信会师报字[2013] 第310024号）并经信达律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股 东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 6、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行 人报告期内一直从事消费电子功能性器件的研发、生产和销售，其生产经营活 动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政 策，符合《管理办法》第十三条的规定。 7、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行 人最近两年内主营业务没有发生重大变化，如本《律师工作报告》第二节之“十 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年 内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管 理办法》第十四条的规定。 8、根据发行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人的股权清晰，控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。 9、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发 行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管 理办法》第十六条的规定。 10、如本《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”部分所述，发 行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以 及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行 人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股 东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参 与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管 理办法》第十七条的规定。 11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八 条的规定。 12、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第 十九条的规定。 13、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关声明与承诺并经信 达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 14、根据发行人控股股东、实际控制人吴加维、陈奕纯及发行人的书面确 认、相关主管部门出具的证明文件并经信达律师核查，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在以下情形，符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》 第二十一条的规定： （1）最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法 行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 15、根据发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发 行人民币普通股A股股票募集资金投向及其可行性的议案》，发行人募集资金 用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向与发行人现有生产 规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管 理办法》第二十二条的规定。 16、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元 的境内上市的人民币普通股（A股），发行的股票为同种类股票，每一股份具有 同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六的规定。 17、经信达律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、 发行价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三的规定。 （二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法 规规定的股票发行上市条件： 1、根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 不超过3,130万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符 合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。 2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为9,390万元， 根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，本次公开发行完成后，发行人的 股本总额将超过三千万元，公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二 十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定，也符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本 总额不少于三千万元的规定。 3、根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师 通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行 为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规 定。 综上核查，信达律师认为： 发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核 同意外，已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。 五、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1 、 2013 年 1 月 20 日，智动力有限召开股东会并作出决议，同意以经审计 的截至 2012 年 12 月 31 日的净资产账面值折股，折合为 9,390 万股股份，每 股 面值 1 元，余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。 2 、 2013 年 1 月 20 日，吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴加和、智明 轩投资、陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳共同签署了 《发起人协议》。 3 、 2013 年 1 月 28 日，立信出具了《验资报告》（信会师报字 [2013] 第 310024 号），验证：截至 2013 年 1 月 28 日，智动力有限的净资产已折合为股本 9,390 万元，大于股本部分计入资本公积。 4 、 2013 年 1 月 29 日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了 股份公司设 立等相关议案。 5 、 2013 年 1 月 29 日，发行人股东吴加维、陈奕纯、林长春、郑永坚、吴 加和、智明轩投资、陈晓明、方平、吴雄驰、刘奕君、杨云柏、陈林波、陈恃岳 共同签署了《公司章程》。 6 、 2013 年 2 月 8 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了变更为股份有 限公司后的《企业法人营业执照》（注册号： 440307103867864 ）。 经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同 2013 年 1 月 20 日，全体发起人签署了《发起 人协议》，该协议对智动力有 限改制设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组 织形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管 理机构等内容进行了约定。 经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符 合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在 纠纷。 （三）审计、资产评估及验资 2013年1月20日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第310022 号），智动力有限截至审计基准日2012年12月31日经审计的净资产为 108,517,670.32元。 2013年1月22日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银信 资评报字（2013）沪第027号），智动力有限于评估基准日2012年12月31日 的全部股东权益账面值为10,851.76万元，评估值为11,186.76万元。 2013年1月28日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第310024 号），验证：截至2013年1月28日，公司已将智动力有限净资产折合股本9,390 万元，大于股本部分计入资本公积。 经核查，信达律师认为，发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验 资事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2013年1月29日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股东 及股东代表共13名，持有表决权的股份总额为9,390万股，占公司总股本的 100%。创立大会审议通过了《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司筹办情 况的报告>的议案》、《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司设立费用审 核报告>的议案》、《关于发起设立深圳市智动力精密技术股份有限公司的议 案》、《关于<深圳市智动力精密技术股份有限公司章程> 的议案》等相关议案。 经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法 律、法规和规范性文件的规定。 综上核查，信达律师认为： 发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件 的规定；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程 中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文 件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的 规定。 六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现行有效的《公司章程》及深圳市市场监督管理局网站公示 的商事主体登记及备案信息查询，发行人的经营范围为：胶粘制品、不干胶、 绝缘材料、散热材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密 组件、光电器件、电子功能性器件的生产和销售（以上均不含限制项目）；普通 货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；国内贸易，货物进出口、技术 进出口。经信达律师核查，发行人实际从事的业务均在前述经营范围之内。 2、根据发行人作出的声明与承诺并经信达律师核查，发行人拥有完整的业 务体系：（1）在采购方面，发行人建立了相关的职能部门，并以自己的名义购 买从事生产所需的原材料，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；（2） 在生产方面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，具有从事消费类电子产品功能性器件生产的必要设备；（3）在销售方面， 发行人建立了市场部等职能部门，具有独立完整的销售系统，不依赖于控股股 东、实际控制人及其关联方。 3、如本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所 述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行 人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有智动 力有限所对应的净资产作为出资投入发行人。 2、经信达律师核查，发行人成立后，智动力有限的全部资产由发行人承 继，并办理了相关资产权属的更名或转移手续。 3、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人属于生产性企业，发 行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的 所有权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联 方占用的情形。 经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议记录及决议，发行人的 董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严 格按照《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关制度的有关规定产生，不存 在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会议作出的人事任免决定 的情况。 2、根据发行人及相关人员的书面说明并经信达律师核查，发行人的总经 理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 1、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出 具之日，发行人的组织机构图如下： 组织结构图.wmf 2、根据《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及 公司的书面说明并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生 产经营活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机 构混同的情形。 经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人独立办理了税务登记，现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税 务局联合颁发的《税务登记证》（深税登字44030776497004X号），并依法独 立纳税，不存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。 2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部 门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的 财务会计制度；发行人持有《开户许可证》（编号：5840-0065317），并开立了 独立的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 共用银行账户的情形。 经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。 （六）其他影响发行人独立性的情形 根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其 他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。 综上核查，信达律师认为： 发行人资产独立完整，发行人的业务、人员、机构及财务均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。 七、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人和股东 1、发行人的发起人和股东情况 根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人的股东名册以及工商登记档案资 料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共 13 名，包括 12 名自然人股东及 1 名法人股东，均为发行人目前的股东，具体情况如下： （1）自然人股东 序号 姓名 身份证号码 住所 1 吴加维 44522419720209**** 广东省深圳市龙岗中心城长江花园**** 2 陈奕纯 44052419701004**** 广东省深圳市龙岗区中心城尚景华园**** 3 林长春 44052719720922**** 广州市白云区汇侨四街**** 4 郑永坚 44052419760206**** 广东省深圳市龙岗区龙福西路58号东方御花 园**** 5 吴加和 44052419710128**** 广东省汕头市潮南区胪岗镇胪溪克路北三直* 号**** 6 陈晓明 44058219781109**** 广东省汕头市潮阳区贵屿镇华美贸易中心一 街**** 7 方平 22010419690225**** 广东省深圳市福田区香梅路2004号宏浩花园 **** 8 吴雄驰 44058219920101**** 广东省深圳市龙岗区中心城尚景华园**** 9 刘奕君 44522219670430**** 广东省深圳市龙岗区红棉一路88号**** 10 杨云柏 13090219690102**** 广东省深圳市龙岗区中心城宏兴苑**** 11 陈林波 44052719721214**** 广东省普宁市流沙西街道南平里**** 12 陈恃岳 44018119870219**** 广州市番禺区洛溪新城新浦路**** 经核查，吴加维和陈奕纯系夫妻关系；吴雄驰系吴加维与陈奕纯之子；吴 加维与吴加和系兄弟关系；陈晓明系陈奕纯的堂弟。 （2）法人股东 智明轩投资目前持有发行人4.34%的股权，系于2012年12月通过增资的方 式成为智动力有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发 行人的股本及演变”部分所述）。 根据发行人提供的智明轩工商登记档案资料并经信达律师核查，智明轩投 资成立于2012年12月18日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301106765883），住所为深圳市坪山新区坪山办事处 田心社区金田路348号；法定代表人为陈丹华；注册资本和实收资本为677.11 万元；市场主体类型为有限责任公司；经营范围为“投资兴办实业（具体项目另 行申报）；经济信息咨询（不含证券、保险、银行业务及其他限制项目）；企业 管理咨询”。 智明轩投资自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 陈丹华 132.80 19.61 2 刘炜 83.00 12.2 5 3 陈晓升 59.59 8.80 4 方吉鑫 58.10 8.58 5 周厚英 41.50 6.13 6 张培钦 33.20 4.90 7 高建新 33.20 4.90 8 陈其泽 33.20 4.90 9 林雄源 26.56 3.92 10 吴少丽 24.90 3.68 11 吴雄涛 24.90 3.68 12 张国书 23.24 3.43 13 金成华 21.58 3.19 14 阳宾菲 16.60 2.45 15 田云峰 9.96 1.4 7 16 熊永强 9.96 1.47 17 黄才平 8.30 1.23 18 周石岐 8.30 1.23 19 陈虹宇 8.30 1.23 20 吴雄壮 8.30 1.23 21 戴添文 8.30 1.23 22 罗海辉 3.32 0.49 合计 677.11 100.00 经核查，智明轩投资的股东均为发行人或发行人全资子公司智和轩的员 工；陈晓升与陈奕纯系姐弟关系；陈丹华系陈奕纯的堂妹；吴少丽系吴加维的 外甥女；吴雄涛、吴雄壮系吴加维的侄子；林雄源系吴加维外甥；周厚英系吴 加维姐夫。 综上，信达律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规 和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。 （二）发起人和股东的人数、住所、出资比例 经信达律师核查，发行人的发起人共13名，均为发行人目前的股东，均在 中国境内有住所，各发起人以智动力有限经审计后的净资产作为对发行人的出 资，发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 （三）发起人投入发行人的资产 经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有智动力有限股权的 比例，以智动力有限经审计的净资产作为对发行人的出资，智动力有限整体变 更为股份有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上 述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）发起人的出资方式 经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以 其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发起人投入资产的产权转移 经信达律师核查，发行人是由智动力有限整体变更设立的股份有限公司， 发行人之全体发起人用于认购发行人股份之智动力有限经审计后的净资产已经 全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。 （六）发行人的控股股东和实际控制人 截至本《律师工作报告》出具之日，吴加维、陈奕纯夫妇分别持有发行人 31.87%和27.29%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。 综上核查，信达律师认为： 发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任 发起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有 关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资 产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；发行人的上述 资产或权利相关的证书已完成更名手续，发行人持有上述资产不存在法律障碍 或风险。 八、发行人控制的企业 （一）香港智动力 1、基本情况 根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，香港智动力成立于2012年 6月26日，系发行人在香港设立的全资子公司。现持有香港公司注册处颁发的 《公司注册证书》（编号为1765644）及香港税务局颁发的《商业登记证》 （60012752-000-06-14-A号）。根据前述《商业登记证》及香港唐楚彦律师事务 所于2014年9月25日出具的《法律意见书》，香港智动力的注册地址为香港九 龙九龙湾宏冠道8号金汉工业中心9楼16室；业务性质为一般公司业务。香港 智动力设立至今的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（港元） 出资比例（%） 1 发行人 780,000.00 100.00 合计 780,000.00 100.00 2、发行人设立香港智动力已取得的批准或授权 （1）2014年6月4日，中华人民共和国商务部向发行人核发了《企业境外 投资证书》（商境外投资证第4403201400554号），境外企业名称为“香港智动 力有限公司”，批准的注册资本为10万美元，经营年限为10年，经营范围为 “电子产品贸易”。 （2）发行人已取得外汇登记证（外汇业务IC卡）。 信达律师认为，发行人已取得设立香港智动力必要的批准和授权。 3、根据发行人2014年第二次临时股东大会决议，香港智动力的注册资本 和投资总额拟由原来的“10万美元”变更为“960万美元”；执行董事拟由 “陈奕纯”变更为“陈丹华”。 2014年9月26日，中华人民共和国商务部向发行人换发了《企业境外投资 证书》（商境外投资证第4403201401049号），同意香港智动力的注册资本和投 资总额变更为960万美元。 4、根据香港唐楚彦律师事务所于2014年9月25日出具的《法律意见书》， 香港智动力为依法设立并有效存续的公司，发行人为香港智动力的唯一股东， 其持有香港智动力的股权不存在质押、冻结的情况。 （二）智和轩 1、基本情况 智和轩成立于2012年12月26日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市 市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301106788480）。 根据该《企业法人营业执照》及《深圳市智和轩科技有限公司章程》，智和轩的 住所为深圳市坪山新区坪山办事处田心社区金田路田心工业区第二栋第二层； 法定代表人为陈晓升；注册资本和实收资本均为100万元；公司类型为有限责 任公司；经营范围为“一般经营项目：胶粘制品、不干胶、绝缘材料、电子产 品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组件、光电器件、电子功能性 器件的销售；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。特许经营项目：胶粘制品、不 干胶、绝缘材料、电子产品、五金制品、塑胶制品、电子电气材料、精密组 件、光电器件、电子功能性器件的生产加工；普通货运”。 截至本《律师工作报告》出具之日，智和轩的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2、历史沿革 （ 1 ） 2012 年 12 月，设立 2012 年 12 月 26 日，智动力有限签署了《深圳市智和轩科技有限公司章程》。 根据中国建设银行股份有限公司深圳坪山支行于 2012 年 12 月 26 日出具的 《银行询证函》，截至 2012 年 12 月 26 日止，智和轩已收到发行人缴纳的注册资 本 100 万元。 2012 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局向智和轩核发了《企业法人营 业执照》（注册号为 440301106788480 ）。 3 、根据深圳市市场监督管理局网站商事主体登记及备案信息查询及发行人 的书面声 明，发行人所持有的智和轩的股权不存在质押、冻结的情形。 综上，信达律师认为，智和轩为依法设立并有效存续的企业法人，发行人 所持有的智和轩的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 （三）惠州智动力 1 、基本情况 惠州智动力成立于 2013 年 1 月 22 日，系发行人的全资子公司，现持有惠州 市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 441300000209877 ）。根据该《营 业执照》，惠州智动力的住所为惠州市东江高新区东新大道科技园 A2 栋二楼 208 室；法定代表人为刘炜；注册资本为 1,200 万元；公司类型为有限责任公司 （法 人独资）；该公司目前在筹建阶段，未从事任何经营活动。 截至本《律师工作报告》出具之日，惠州智动力的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 发行人 1,200.00 100.00 合计 1,200.00 100.00 2、历史沿革 （ 1 ） 2013 年 1 月，设立 2013 年 1 月 8 日，智动力有限出具了《惠州市智动力精密技术有限公司股 东决定》，决定在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园设立全资子公司惠州智 动力，注册资本为 1,200 万元，全部为货币出资。 2013 年 1 月 8 日，智动力 有限签署了《惠州市智动力精密技术有限公司章 程》。 根据惠州中鸿信粤龙会计师事务所于 2013 年 1 月 17 日出具的《惠州市智动 力精密技术有限公司 2013 年验资报告》（中鸿信粤龙验字 [2013]015 号），截至 2013 年 1 月 17 日止，惠州智动力已收到股东缴纳的注册资本合计 1 , 200 万元， 占认缴注册资本的 100% ，出资方式为货币出资。 2013 年 1 月 22 日，惠州市工商行政管理局向惠州智动力核发了《企业法人 营业执照》（注册号： 441300000209877 ）。 3 、根据发行人的书面声明，发行人所持有的 惠州智动力的股权 不 存在质押、 冻结的情形。 综上，信达律师认为，惠州智动力为依法设立并有效存续的企业法人，发行 人所持有的惠州智动力的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。 九、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构 根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结 构如下表所示： 序号 股东 姓名或 名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 吴加维 29,924,991 31.87 2 陈奕纯 25,628,972 27.29 3 林长春 9,345,022 9.95 4 郑永坚 8,900,030 9.48 5 吴加和 5,127,973 5.46 6 智明轩投资 4,079,016 4.34 7 陈晓明 3,600,032 3.83 8 方平 3,000,011 3.19 9 吴雄驰 1,394,227 1.48 10 刘奕君 1,000,035 1.07 11 杨云柏 1,000,035 1.07 12 陈林波 500,018 0.53 13 陈恃岳 399,638 0.43 合计 93,900,000 100.00 经核查，信达律师 认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人及其前身智动力有限的股本演变 1 、 2004 年 7 月，智动力有限设立 200 4 年 7 月 15 日，陈奕纯与吴加和签署了《深圳市智动力胶粘制品有限公 司章程》，根据前述公司章程，智动力有限的注册资本为 50 万元，其中 , 陈奕纯 出资 40 万元，吴加和出资 10 万元。 2004 年 7 月 23 日，深圳龙达会计师事务所于出具了《验资报告》（深龙会 验字 [2004] 第 298 号），验证：截至 2004 年 7 月 23 日止，智动力有限已收到全 体股东缴纳的注册资本合 计 50 万元，占认缴注册资本的 100% ，出资方式均为货 币出资。 200 4 年 7 月 26 日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了《企业法人 营业执照》（注册号： 4403012148938 ）。 根据上述文件，智动力有限设立时的股东、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 陈奕纯 40.00 80.00 2 吴加和 10.00 20.00 合计 50.00 100 .00 2、2009年3月，注册资本增加至500万元 200 9 年 2 月 2 7 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意公 司注册资本 由 50 万元增加至 500 万元，增加部分由吴加和认缴 90 万元，由陈奕纯认缴 360 万元。同日，陈奕纯和吴加和根据上述决议内容签署了《深圳市智动力胶粘制品 有限公司章程修正案》。 2009 年 3 月 2 日，深圳鹏达会计师事务所出具了《验资报告》（深鹏达会验 字 [2009]032 号），验证：截至 2009 年 2 月 27 日止，智动力有限已收到股东缴纳 的新增注册资本合计 450 万元，出资方式均为货币出资，累计实收资本为 500 万元，占注册资本的 100% 。 200 9 年 3 月 4 日，深圳市工商行政管理局向智动力有限核发了增资后的《企 业法人 营业执照》（注册号： 440307103867864 ）。 根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 陈奕纯 400.00 80.00 2 吴加和 100.00 20.00 合计 500.00 100 .00 3、2012年6月，股权转让 2012 年 6 月 6 日，智动力有限召开股东会并作出决议：同意股东吴加和将 其所占公司 1% 股权以 47 万元转让给林长春，其他股东放弃优先购买权。同日， 陈奕纯、吴加和及林长春根据上述决议内容签署了《深圳市智 动力胶粘制品有限 公司章程修正案》。 2012 年 6 月 6 日，吴加和与林长春签订了《股权转让协议书》，约定吴加和 将其拥有的智动力有限 1% 股权以 47 万元的价格转让给林长春，前述《股权转让 协议书》业经（ 2012 ）深龙证字第 6642 号《公证书》公证。 2012 年 6 月 7 日，深圳市市场监督管理局向智动力有限核发了股权变更后 的《企业法人营业执照》（注册号： 440307103867864 ）。 根据上述文件，本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ % ） 1 陈奕纯 400. 00 80.00 2 吴加和 95.00 19.00 3 林长春 5.00 （未完）  |