[中报]健盛集团:2017年半年度报告
公司代码：603558 公司简称：健盛集团 浙江健盛集团股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人张茂义、主管会计工作负责人尚随云及会计机构负责人（会计主管人员）陈燕声 明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的发展战略、 经营计划等前瞻性陈述受市场状况变化等方面因素影响，并不构成 公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 √适用 □不适用 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 24 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 24 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 26 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 27 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 96 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、健盛集团 指 浙江健盛集团股份有限公司 新余普裕 指 新余普裕投资有限公司 新余瑞裕 指 新余瑞裕投资有限公司 公司章程 指 浙江健盛集团股份有限公司章程 杭州健盛 指 杭州健盛袜业有限公司——公司全资子公司 杭州乔登 指 杭州乔登针织有限公司——公司全资子公司 江山易登 指 江山易登针织有限公司——公司全资子公司 江山思进 指 江山思进纺织辅料有限公司——公司全资子公司 江山针织 指 浙江健盛集团江山针织有限公司——公司全资子公司 健盛越南 指 Jasan Socks (Vietnam) Co., Ltd.，于越南注册——泰和 裕全资子公司 越南印染 指 健盛越南纺织印染有限公司——公司全资子公司 健盛之家 指 浙江健盛之家商贸有限公司——公司全资子公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江健盛集团股份有限公司 公司的中文简称 健盛集团 公司的外文名称 Zhejiang Jasan Holding Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Jasan Group 公司的法定代表人 张茂义 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张望望 王莎 联系地址 杭州萧山经济开发区金一路111号 杭州萧山经济开发区金一路111号 电话 0571-22897195 0571-22897199 传真 0571-22897100 0571-22897100 电子信箱 zww@jasangroup.com.cn wangsha@jasangroup.com.cn 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号 公司注册地址的邮政编码 311215 公司办公地址 杭州市萧山经济开发区金一路111号 公司办公地址的邮政编码 311215 公司网址 www.jasangroup.com 电子信箱 jasan@jasangroup.com.cn 报告期内变更情况查询索引 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报、证券日报 登载半年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 报告期内变更情况查询索引 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 健盛集团 603558 / 六、 其他有关资料 √适用 □不适用 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市江干区四季青街道钱江路1366 号华润大厦B座13F 签字会计师姓名 程志刚、刘江杰 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 东兴证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦B座） 签字的保荐代表 人姓名 廖卫江、徐飞 持续督导的期间 2015年7月22日-2017年3月25日 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上 年同期增减(%) 营业收入 459,973,897.96 297,988,432.33 54.36 归属于上市公司股东的净利润 65,097,396.35 75,914,588.71 -14.25 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 52,331,455.33 36,046,425.58 45.18 经营活动产生的现金流量净额 55,872,727.36 161,156,108.41 -65.33 本报告期末 上年度末 本报告期末比 上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,855,052,677.01 1,840,226,053.37 0.81 总资产 2,311,633,777.51 2,456,674,888.91 -5.90 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比上年 同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 稀释每股收益（元／股） 0.18 0.23 -21.74 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.14 0.11 27.27 加权平均净资产收益率（%） 3.48 5.82 减少2.34个百分 点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.8 2.76 增加0.04个百分 点 公司主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -48,701.69 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 16,802,554.37 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -46,613.71 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 少数股东权益影响额 所得税影响额 -3,941,297.95 合计 12,765,941.02 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司主要业务、经营模式 公司的主要业务为生产、销售各类袜子。 公司目前主要经营模式为以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专 业服务。 公司按业务流程和经营体系构建了以股份公司为主体，各主要子公司负责生产的经营体系， 股份公司负责主要原料的采购和对外销售，根据销售订单对各个子公司下达生产任务，生产任务 完成后由股份公司负责统一对外销售。 股份公司与客户达成合作意向后，潜在客户派出相关人员或委托专业第三方对公司进行极为 严格的生产资质认证（即验厂）。只有获得了潜在客户的生产资质认证，双方才会开展进一步的合 作。通过验厂后客户会通知公司制作样品，在研发制作样品的过程中目前与客户有三种合作方式， 一是直接提供样品供公司参考，二是提供产品企划方案给公司，还有就是仅提供创意理念与公司 交流。公司根据客户要求制作好样品后，再根据各生产基地生产计划、产能安排等情况给各子公 司安排生产任务，同时股份公司采购部门负责采购主要原料，安排外发染色事项。子公司完成生 产后销售给股份公司，再由股份公司对外销售。 销售方面以外贸出口为主，产品主要销往欧洲、日本、澳洲、美国等国际市场，外贸客户订 单亦有部分直接销售给客户在中国的关联公司通过内销的形式完成。在巩固发展外贸市场的同时， 公司也稳健开展了自有品牌的建设，积极开发国内市场。 公司创立了JASAN HOME自有品牌，从袜品扩展到贴身衣物全品类运营，定位于为消费者提供 优质平价的贴身衣物产品。由公司自行组织研发设计、组织自行生产或外采，销售主要通过线下 门店及线上销售等方式来完成。 2、行业情况说明 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公布的上市 公司行业分类结果，公司所属行业为纺织服装类。中国纺织服装行业受国内外形势影响,出现了市 场需求动力减弱、综合成本上升、内外棉价差较大等各种压力，但总体上仍然实现了平稳运行， 纺织服装业转型升级继续稳步推进。 目前我公司以出口外销为主，近年来纺织服装行业出口竞争趋于激烈，东南亚等低成本国家 对我国纺织服装行业的出口带来了较大的竞争压力。随着全球经济重心的转移，必定会带来新的 消费群体与新消费市场的形成，同时也会带来生产力布局等方面的一系列变化。 从贴身衣物行业看，行业情况主要体现了如下特点： （1） 增长空间大 随着国内居民消费能力的提高以及内衣消费意识的成熟，服饰消费关注度逐渐从外穿转向内 穿，对内衣的需求从款式、面料、工艺质量、健康舒适度等基本功能逐渐上升到对归属和情感价 值的高层次需求，大众内衣行业正处于消费升级阶段，是份额最大且高成长的贴身衣物细分市场。 从人均数据来看，中国人均内衣消费额在 2012 年开始超过世界平均水平，人均消费水平相对发 达国家仍然有较大差距，发展空间巨大。 （2） 行业体量大、增长快 根据Frost & Sullivan(弗若斯特沙利文公司，系一家国际市场研究、出版和培训方面的咨询公 司)统计数据，从2009年到2014年，全球贴身内衣行业零售额从2382亿美元增至3269亿美元， 年复合增速为6.5%。根据Frost & Sullivan统计数据，2013年中国的内衣市场规模为1944亿元，2009-2013年的复合增速为 14.40%，预计到2018年将达到4553亿元。 （3）中高端市场的崛起 根据frost&sullivan 数据，大众市场涵盖广阔的消费群，在近5年内相较低档市场或高档市 场取得了更高的增速。2009至2013年，大众市场的复合年增长率为21.7%，高于低档市场的7.9% 和高档市场的8.6%，frost&sullivan预测2013年至2018年大众市场的复合年增长率为23.5%，其 2018年的市场份额将达到64.2%。 （4）行业集中度低 国内内衣市场结构分散，品牌众多达3000家以上，99%品牌销售规模在1亿元以下。对于销 售规模10亿以上品牌，市场份额合计不足10%，相较于美国、日本等市场优秀品牌企业约20% 的市场份额，国内内衣行业集中度较低。 总体而言，贴身衣物行业，刚需性强，增长速度较快，与经济周期无明显关系，发展空间较 大。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 报告期內公司主要资产无重大变化。境外资产主要系公司在越南投资建设健盛越南、越南印 染等工厂。 其中：境外资产598,835,750.03（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为25.91%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、生产制造优势 公司较早地引进了世界先进的棉袜生产设备并引入日本的生产技术和工艺流程。多年生产经 验积累，先进的设备规模优势，优秀的生产管理及员工队伍确保了公司在棉袜生产制造领域的领 先地位。 2、完整的上下游产业链 公司不仅生产各类优质棉袜、丝袜，为了保证产品的质量和交期，提高单位产品的经济效益， 还建立了染色、橡筋线、氨纶包覆纱等袜类产品的原辅料生产工厂，同时配备了刺绣、点塑、辅 饰等辅助性生产工序。2016年根据国内外印染行业的发展情况，我们同步在国内和越南开展了印 染配套项目，目前两地均已顺利投产。产业链的延伸完善一方面能为企业带来更多利润，另一方 面也提升了生产效率增强了企业的竞争力。 3、全球化生产基地布局 公司于2013年开始生产基地海外布局，目前在越南已规划了三个生产项目，总投资超过1.1 亿美元，拟建设2.3亿双棉袜生产及产业链配套项目，目前三个生产项目均已开始有效运营。越 南投资将充分利用当地的劳动力成本优势、税收政策优势、减少国际贸易壁垒和降低客户进口关 税成本等优势。海外生产基地的建设，将进一步提升公司在棉袜代工领域的竞争力。报告期越南 公司已经开始盈利，实现净利润1900余万元。 4、资质优势 公司取得了众多知名的管理资质证书，建立健全了质量、环境、社会责任等管理体系以满足 高端客户的要求。公司已经通过了ISO9001:2008、ISO14001:2004、GB/T 28001-2001、 SA8000:2008O;OHSAS18000等一系列管理体系认证，上述认证体系不但使公司的产品取得了进入 欧美日目标市场的通行证，同时也规范了公司的质量控制体系、管理体系，使公司的各项管理与 国际标准全面接轨。相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型棉袜生产企业，公司具有明 显的生产资质优势。同时，杭州健盛袜业有限公司获得的“高新技术企业证书”，为公司提高企 业市场价值，提升企业品牌形象及享受税收减免优惠等方面扩大了竞争优势。 公司还通过了众多国际品牌和客户的“验厂”，建立了和世界品牌商合作的基础，为企业持 续健康发展打下了良好的基础。 5、市场优势 经过二十多年来的发展积累，公司已同众多国际知名品牌建立了深厚的合作伙伴关系，形成 了日本、欧洲、大洋洲、美国等四大稳固市场。公司与客户之间建立了相互依存、互不可缺、长 期稳定的战略合作关系，与部分客户的合作时间已超过十年。公司未来将在稳固现有客户的基础 上，开发更多优质客户。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 1、经济形势 今年上半年，我国经济保持了稳中向好态势。GDP、就业、无论是发电量、用电量、货运量、 进出口等等，尤其是企业效益，都延续了一季度向好态势。经济结构优化态势十分明显。第一， 消费正在成为拉动我国经济增长的主力。第二，服务业增加值占GDP比重继续超过“半壁江山”， 而且还在不断扩大。第三，我国新经济、新业态、新技术等新动能正在蓬勃壮大。同时我们也面 临着很多方面的压力：消费短期稳定，下行压力犹存；投资回暖基础不牢，未来下行压力增加； 进出口增速双双由负转正，贸易差额有所下降；人民币汇率与外储实现了双稳定，通缩压力依然 存在；企业杠杆率高企，潜在风险不容忽视，地方政府债务风险仍然不能忽视。 纺织服装行业处于结构性复苏阶段，终端需求将保持了10%左右增幅，报告期服装类零售额 累计增幅较去年同期有所提升；纺织品服装出口累计增速也较去年同期提升。品牌服饰方面，跨 境电商及国内电商行业处于高景气度阶段，中高端女装和中高端商务休闲男装走出调整期，纺织 制造板块中的优质供应商有望在产品导向消费升级趋势推动 下实现收入和利润空间的双重提升。 原材料方面随着全球棉花以及中国棉花进入去库存周期，内外棉价格从长期来看呈现底部逐渐抬 升趋势。同时，东南亚地区由于人力成本及各项政策优惠，逐渐承接纺织产业转移，国内新疆地 区受到政府多项政策支持，成为棉纺企业转移产业的地区。 2、报告期主要工作 2.1稳固发展外销市场，大力拓展新客户 2016年度公司外贸销售方面出现了多年来首次调整的情况，公司加大了新客户开发力度，同 时也对销售策略进行了优化调整，取得了非常好的成效，报告期实现出口销售5461万美元，较上 年同期增长了51%。PUMA、迪卡侬、冈本等老客户增速较快，同时公司2016年开发的HM、UA等 品牌开始贡献较大业绩。公司目前外销客户结构进一步改善，有利于保障未来几年公司产能增长 的订单消化。 2.2继续探索国内自有品牌的发展，积极推进内销市场 报告期，JASAN HOME自有品牌有效门店39家，店面形象进行了统一的更新改善，产品品类 已覆盖袜类、家居服、巾类、内裤、文胸、运动系列等六大品类，SkU1200余款。自有品牌建设 初期，公司采用稳步推进的发展策略，稳步推进全渠道营销模式，以会员体验消费，服务顾问模 式的新零售模式在快速建设中。同时我们加大了对国内B端（business即商家）客户的重视与开 发，继续在电子商务方面进行有效的尝试。 2.3 有效推进重大建设项目 各项目建设顺利推进，杭州智能化工厂、江山健盛产业园建设如火如荼，健盛越南袜子二厂 与辅料工厂均在报告期顺利投产，江山针织、越南印染两地染色项目生产也步入正轨, 越南地区 染色项目已实现自给自足，满足越南地区纱线染色的需求。 2.4 顺利做好董事会换届工作 2017年4月24日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提名浙江健盛集团 股份有限公司第四届董事会成员候选人的议案》，2017年5月27日召开的第四届董事会第一次 会议选举了新一届董事会及公司高级管理人员。 2.5 继续推进重大资产重组项目 报告期完成了俏儿婷婷项目相关报批文件的制定、上海证券交易所的问询回复、证监会的材 料文件报送、反馈回复等一系列工作。并于2017 年 6 月 8 日通过了经中国证监会上市公司并 购重组委员会2017 年第 28 次并购重组委工作会议的审核，公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 459,973,897.96 297,988,432.33 54.36 营业成本 321,080,944.45 207,724,560.83 54.57 销售费用 18,536,242.13 13,053,415.61 42.00 管理费用 47,951,331.73 29,683,339.29 61.54 财务费用 2,224,957.00 994,369.77 123.76 经营活动产生的现金流量净额 55,872,727.36 161,156,108.41 -65.33 投资活动产生的现金流量净额 81,166,582.14 -820,831,632.19 109.89 筹资活动产生的现金流量净额 -184,327,869.50 816,253,718.91 -122.58 研发支出 12,760,562.93 5,760,466.87 121.52 营业收入变动原因说明:营业收入同比增长54.36%，一是新开发客户销售增长明显，二是客户订单 回流。 营业成本变动原因说明:成本与收入呈正比例增长。 销售费用变动原因说明:销售费用同比增长42%，一是销售增长相应的运费包干费服务费增加，二 是公司积极推进自主品牌发展，大力拓展内销市场。 管理费用变动原因说明:管理费用同比增长61.54%，一是公司16年新增土地使用权，无形资产摊 销相应增加；二是公司加大新产品研发投入。 财务费用变动原因说明:财务费用同比增长123.76，主要是美元兑人民币汇率下降造成汇兑损失所 致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营活动产生的现金流量净额同比下降65.33%，主 要是上年同期公司收到较多政府补助款。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资活动产生的现金流量净额同比增长109.89%，主 要是利用闲置募集资金购买理财产品。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资活动产生的现金流量净额同比下降122.58%，主 要是公司上年同期收到非公开发行募集资金。 研发支出变动原因说明:研发费用同比增长121.52%，主要是公司加大新产品研发投入。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 应收账款 166,199,672.12 7.19 120,746,586.75 4.92 37.64 一是销售增长相 应应收款增加， 二是新增客户账 期延长。 其他流动资 产 274,159,621.66 11.86 559,555,324.42 22.78 -51.00 主要是期末理财 产品减少。 投资性房地 产 17,601,469.20 0.76 36,409,285.80 1.48 -51.66 主要是部分投资 性房地产转自 用。 递延所得税 资产 2,011,217.21 0.09 1,370,047.49 0.06 46.80 主要是应收款增 加相应可抵扣暂 时性差异增加。 其他非流动 资产 3,458,962.24 0.15 6,530,832.11 0.27 -47.04 主要是本期商标 权完成变更，转 为无形资产。 短期借款 219,400,000.00 9.49 352,340,239.90 14.34 -37.73 主要是本期人民 币流贷减少。 预收款项 639,601.38 0.03 2,874,857.34 0.12 -77.75 主要是预收货款 减少。 应交税费 23,745,331.09 1.03 15,020,552.97 0.61 58.09 主要系期末应交 所得税增加。 应付利息 244,333.61 0.01 477,142.78 0.02 -48.79 主要系期末借款 减少相应应付利 息减少。 一年内到期 的非流动负 债 4,000,000.00 0.16 -100.00 主要系本期偿还 借款。 长期借款 2,000,000.00 0.08 -100.00 主要系本期偿还 借款。 专项应付 款 2,051,208.00 0.08 -100.00 主要系本期易登 拆迁补偿款转收 益。 其他综合 收益 4,450,033.18 0.19 16,256,341.09 0.66 -72.63 外币报表折算差 异所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 54,538,619.95 保证金 固定资产 75,167,711.59 借款抵押 无形资产 6,283,605.63 借款抵押 合 计 135,989,937.17 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 杭州健盛 生产各类袜 子 6,509.06 11,990.96 7,988.63 178.64 杭州乔登 生产：袜子； 销售：本公 司生产的产 品。 40,483.17 34,598.28 42,141.26 623.06 江山易登 袜子、服装、 纺织辅料的 生产、加工 和销售 500美元 13,339.90 7,500.09 1,423.86 江山思进 橡筋线、氨 纶线、刺绣、 袜子的加 工、生产、 销售 600 2,251.56 1,813.34 724.91 江山针织 袜子和辅料 的生产及销 售 29,230.00 91,101.50 72,916.65 2,844.48 健盛之家 销售各种商 品 40,000.00 30,166.65 29,514.18 -421.35 健盛越南 袜子和辅料 的生产和销 售 4800美元 36,424.77 33,835.34 1,769.36 越南印染 袜子和辅料 的生产和销 售 3000美元 21,557.82 20,164.27 177.25 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 □适用 √不适用 (三) 其他披露事项 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2016年年度股东大会 2017-04-05 2017-031 2017-04-06 2017年第一次临时股 东大会 2017-05-10 2017-041 2017-05-11 股东大会情况说明 √适用 □不适用 2017年4月5日，公司以现场表决方式在公司会议室召开2016年年度股东大会，审议通过 了《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度 报告和摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2017年度财务预算报告》、《公司2016 年度利润分配的议案》、《关于年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于续 聘公司2017年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》、《关于公司向银行申请综合授信的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议 案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十 三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规 定的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）>第四条的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易的议案》、《关于<浙江健盛集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（一）>和<盈利补偿协议补充协议（一）>的议案》、《关于公司股票价格波动是否达 到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相 关标准之说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》、《关于批准本 次重组有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次 交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜 的议案》等议案。 2017年5月10日，公司以现场+通讯表决的方式在公司会议室召开2017年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的 议案》等议案 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 每10股派息数(元)（含税） 每10股转增数（股） 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 其他 健盛集团 公司股票自挂牌上市之日起三年 内，一旦出现连续20个交易日公司 股票收盘价均低于公司上一个会计 年度末经审计的每股净资产（每股 净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数÷年末 公司股份总数，下同）情形时（若 因除权除息等事项致使上述股票收 盘价与公司上一会计年度末经审计 的每股净资产不具可比性的，上述 股票收盘价应做相应调整，下同）， 公司将采取包括但不限于公司回购 股份及公司控股股东、董事、高级 管理人员增持公司股份等股价稳定 措施。 2015-1-27至 2018-1-27 是 是 其他 健盛集 团、张茂 义 公司承诺：“公司首次公开发行招 股意向书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 长期 是 是 股份 限售 张茂义、 新余普 裕、新余 瑞裕 除在浙江健盛集团股份有限公司首 次公开发行股票时将持有的部分股 份公开发售（如有）外，自浙江健 盛集团股份有限公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本 2015-1-27至 2018-1-27 是 是 人/本公司直接或间接持有的浙江 健盛集团股份有限公司首次公开发 行股票前已发行的股份，也不由浙 江健盛集团股份有限公司回购本人 /本公司持有的上述股份。 股份 限售 胡天兴、 李卫平、 姜风、周 水英 除在浙江健盛集团股份有限公司首 次公开发行股票时将持有的部分股 份公开发售（如有）外，自浙江健 盛集团股份有限公司股票在上海证 券交易所上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的浙江健盛集团股 份有限公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由浙江健盛集团 股份有限公司回购本人持有的上述 股份。 2015-1-27至 2016-1-27 是 是 其他 公司控股 股东及持 股的董 事、监事、 高级管理 人员张茂 义、胡天 兴、李卫 平、姜风、 周水英 本人所持公司股票在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于发行 价；公司上市后6个月内如公司股 票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，本人持有公司 股票的锁定期限自动延长6个月。 （上述减持价格和股份锁定承诺不 因本人不再作为公司控股股东或者 职务变更、离职而终止。上述发行 价指公司首次公开发行股票的发行 价格，如果公司上市后因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的，则按照 证券交易所的有关规定作除权除息 处理。） 2015-1-27至 2017-1-26 是 是 其他 董事、监 事、高级 管理人员 一、 在本人担任浙江健盛集团 股份有限公司董事/监事/高级管理 人员期间，本人将向公司申报所持 有的浙江健盛集团股份有限公司的 股份及其变动情况，在任职期间（于 股份限售期结束后）每年转让的股 份不超过本人所持有的浙江健盛集 团股份有限公司股份总数的25%； 二、自浙江健盛集团股份有限公司 股票在上海证券交易所上市交易之 日起一年内，不转让本人所持有的 浙江健盛集团股份有限公司股份； 三、自本人离职后半年内，不转让 本人所持有的浙江健盛集团股份有 限公司股份；自本人申报离任六个 月后的十二个月通过证券交易所挂 牌交易出售的公司股份不超过所持 公司股份总数的50% 长期 是 是 解决 同业 竞争 张茂义、 胡天兴、 李卫平、 姜风、周 水英、新 余普裕、 新余瑞裕 承诺人及承诺人控制之企业不存在 从事与发行人所从事的业务相同、 相似业务的情况。若发行人之股票 在上海证券交易所上市，则承诺人 作为发行人股东、控股股东或实际 控制人之期限内，将采取有效措施， 并促使承诺人所控制之发行人之外 的企业采取有效措施，不会直接或 间接从事与股份公司及其控股的子 公司现有及将来的业务构成同业竞 争的任何活动，包括但不限于研发、 生产和销售与股份公司及其控股的 子公司研发、生产和销售产品相同 或相近似的任何产品，并愿意对违 反上述承诺而给股份公司造成的经 济损失承担赔偿责任。 长期 是 是 与再 融资 相关 的承 诺 解决 同业 竞争 健盛集 团、张茂 义 本人目前没有、将来也不直接或间 接从事与股份公司及其控股的子公 司现有及将来的业务构成同业竞争 的任何活动，包括但不限于研发、 生产和销售与股份公司及其控股的 子公司研发、生产和销售产品相同 或相近似的任何产品，并愿意对违 反上述承诺而给股份公司造成的经 济损失承担赔偿责任。 长期 是 是 其他 健盛集 团、张茂 义 本公司及关联方不会违反《证券发 行与承销管理办法》第十六条等有 关法规的规定，直接或间接对参与 本次认购的孔鑫明、鹏华基金管理 有限公司及其基金及份额持有人、 泰达宏利基金管理有限公司及资管 产品及其委托人、上海晨灿投资中 心（有限合伙）及其合伙人、深圳 市创东方长盈投资企业（有限合伙） 及其合伙人，北京鑫达唯特投资管 理中心（有限合伙）及其合伙人、 浙江硅谷天堂产业投资管理有限公 司及其基金及委托人提供财务资助 或者补偿。 长期 是 是 其他 健盛集团 本公司不会违反《证券发行与承销 管理办法》第十六条等有关法规的 规定，直接或间接对杭州君达投资 管理有限公司或其股东张茂义先 生、郭向红女士提供财务资助或者 补偿。 长期 是 是 其他 承诺 股份 限售 张茂义 在增持实施期间及增持计划完成后 6个月内不减持所持有的公司股份。 2017-5-11至增 持完成后6个月 是 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 650,000 境内会计师事务所审计年限 7年 境外会计师事务所名称 / 境外会计师事务所报酬 / 境外会计师事务所审计年限 / 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 / / 财务顾问 / / 保荐人 廖卫江、徐飞 / 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 被上证所公开谴责的情形。 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 2017年4月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170620号）中国证监会依法对 本公司提交的《浙江健盛集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行 政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政 许可申请予以受理 2017-032 2017年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（170620号），中国证监会依法对公司提交的 《浙江健盛集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材 料进行了审查，需要公司对有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向 中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见（详见公告编号：2017-040）。 公司于2017年5月19日，对《反馈意见》作出了回复，并更新了《浙江健盛集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿）》及其摘要（详见公告编号：2017-045）。 2017-040、 2017-045 2017年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市 公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年6月8日召开的2017 年第28次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式 核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告 2017-050 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 18,079 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质 （全称） 减 量 (%) 件股份数量 股份状态 数量 张茂义 +3,919,275 165,919,275 44.78 162,000,000 质押 60,650,000 境内自然人 杭州君达投资管 理有限公司 0 14,100,000 3.81 14,100,000 无 0 境内非国有法人 新余普裕投资有 限公司 0 13,125,000 3.54 13,125,000 无 0 境内非国有法人 胡天兴 0 10,640,000 2.87 0 无 0 境内自然人 全国社保基金一 零四组合 +580,000 10,088,815 2.72 7,050,000 无 境内非国有法人 新余瑞裕投资有 限公司 0 9,375,000 2.53 9,375,000 无 0 境内非国有法人 李卫平 0 7,625,000 2.06 0 无 0 境内自然人 姜风 0 7,606,100 2.05 0 无 0 境内自然人 中融国际信托有 限公司-中融-金 石1号证券投资单 -资金信托 +5,507,000 7,498,850 2.02 0 无 0 境内非国有法人 孔鑫明 0 7,050,000 1.90 7,050,000 无 0 境内自然人 全国社保基金五 零三组合 0 7,050,000 1.90 7,050,000 无 0 境内非国有法人 上海晨灿投资中 心（有限合伙） 0 7,050,000 1.90 7,050,000 质押 7,050,000 境内非国有法人 泰达宏利基金-工 商银行-泰达宏利 价值成长定向增 发235号资产管理 计划 0 7,050,000 1.90 7,050,000 无 0 境内非国有法人 浙江硅谷天堂产 业投资管理有限 公司-健盛投资基 金 0 7,050,000 1.90 7,050,000 无 0 境内非国有法人 北京鑫达唯特投 资管理中心 0 7,050,000 1.90 7,050,000 质押 7,050,000 境内非国有法人 深圳市创东方长 盈投资企业（有限 合伙） 0 7,050,000 1.90 7,050,000 质押 7,050,000 境内非国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 胡天兴 10,640,000 人民币普通股 10,640,000 李卫平 7,625,000 人民币普通股 7,625,000 姜风 7,606,100 人民币普通股 7,606,100 中融国际信托有限公司-中融-金石1号证券投资单 一资金信托 7,498,850 人民币普通股 7,498,850 周水英 4,575,000 人民币普通股 4,575,000 张茂义 3,919,275 人民币普通股 3,919,275 全国社保基金一零四组合 3,038,815 人民币普通股 3,038,815 中国平安财产保险股份有限公司-传统-普通保险 产品 1,958,800 人民币普通股 1,958,800 王夏兰 1,406,931 人民币普通股 1,406,931 杨志成 1,237,200 人民币普通股 1,237,200 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中杭州君达投资管理有限公司董事长、新余普裕投资有限 公司执行董事及新余瑞裕投资有限公司董事长均为郭向红，郭向红 系张茂义之配偶。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市 交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上 市交易股 份数量 1 张茂义 162,000,000 2018-01-27 首次公开发行 股票上市之日 起36个月内不 得转让 2 杭州君达投资管理有限公司 14,100,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 3 新余普裕投资有限公司 13,125,000 2018-01-27 首次公开发行 股票上市之日 起36个月内不 得转让 4 新余瑞裕投资有限公司 9,375,000 2018-01-27 首次公开发行 股票上市之日 起36个月内不 得转让 5 孔鑫明 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 6 全国社保基金五零三组合 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 7 上海晨灿投资中心（有限合 伙） 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 8 泰达宏利基金-工商银行-泰 达宏利价值成长定向增发 235号资产管理计划 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 9 浙江硅谷天堂产业投资管理 有限公司-健盛投资基金 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 10 北京鑫达唯特投资管理中心 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 11 深圳市创东方长盈投资企业 （有限合伙） 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 12 全国社保基金一零四组合 7,050,000 2019-03-22 非公开发行结 束之日起36个 月内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中杭州君达投资管理有限公司董事长、新余普裕 投资有限公司执行董事及新余瑞裕投资有限公司董事长 均为郭向红，郭向红系张茂义之配偶。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 张茂义 董事 162,000,000 165,919,275 +3,919,275 二级市场增持 胡天兴 董事 10,640,000 10,640,000 0 无 姜风 董事 7,606,100 7,606,100 0 无 李卫平 董事 7,625,000 7,625,000 0 无 周水英 监事 4,575,000 4,575,000 0 无 张峥 独立董事 0 0 0 无 周亚力 独立董事 0 0 0 无 虞树荣 独立董事 0 0 0 无 王希良 监事 0 0 0 无 汤战昌 监事 0 0 0 无 郭向红 高管 0 0 0 无 张望望 高管 0 0 0 无 尚随云 高管 0 0 0 无 吕建军 高管 0 0 0 无 马贵翔 独立董事 0 0 0 无 竺素娥 独立董事 0 0 0 无 王伟 独立董事 0 0 0 无 钱进 高管 0 0 0 无 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 胡天兴 财务总监 离任 钱进 副总经理 离任 张峥 独立董事 聘任 周亚力 独立董事 聘任 虞树荣 独立董事 聘任 尚随云 财务总监 聘任 吕建军 副总经理 聘任 胡天兴 副总经理 聘任 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 2017年5月10日健盛集团2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》 和《关于选举监事的议案》，选举张茂义、胡天兴、李卫平、姜风为公司第四届董事会非独立董 事；选举张峥、周亚力、虞树荣为公司第四届董事会独立董事；选举周水英、王希良为公司第四 届监事会非职工监事。汤战昌为公司第四届监事会职工监事。 2017年5月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于选举浙江健盛集团股份 有限公司董事长的议案》、《关于聘任浙江健盛集团股份有限公司总经理的议案》、《关于聘任 浙江健盛集团股份有限公司副总经理的议案》、《关于聘任浙江健盛集团股份有限公司财务负责 人的议案》、《关于聘任浙江健盛集团股份有限公司董事会秘书的议案》等相关议案，聘任张茂 义先生为健盛集团董事长兼总经理；聘任郭向红、胡天兴、姜风、张望望、吕建军为公司副总经 理；聘任尚随云为公司财务负责人；聘任张望望为公司董事会秘书。 2017年5月27日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举浙江健盛集团股份 有限公司第四届监事会主席的议案》，选举周水英为公司第四届监事会主席。 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 浙江健盛集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 （未完）  |