[关联交易]辰安科技:关于投资设立基金管理公司暨关联交易的进展公告

时间:2017年07月17日 21:31:54 中财网


证券代码:300523 证券简称:辰安科技 公告编号:2017-066





北京辰安科技股份有限公司

关于投资设立基金管理公司暨关联交易的进展公告





本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




一、对外投资暨关联交易概述

(一)基本情况

为增强北京辰安科技股份有限公司(以下简称“公司”或“辰安科技”)的
持续经营能力,抓住公共安全产业的发展机遇,促进产业及公司战略发展,2016
年6月14日,公司与清控资产管理(上海)有限公司(以下简称“清控资产”)、
北京清控金信投资管理有限公司(以下简称“清控金信”)、建信(北京)投资基
金管理有限责任公司(以下简称“建信投资”)共同投资设立清控建信(北京)
公共安全产业投资管理有限公司(以下简称“清控建信”),其中,辰安科技以自
有资金出资人民币250万元,持有清控建信25%的股权。本次对外投资完成后,
清控建信成为辰安科技参股子公司。清控资产与公司均受同一主体清华大学控制,
本次共同对外投资构成关联交易。


(二)审批程序

1、公司于2016年4月21日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于公司投资设立清控建信(北京)公共安全产业投资管理有限公司(拟)的议案》
(表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权,其中,关联董事王忠、范维澄、
赵燕来、周侠、袁宏永回避表决)。


2、 公司独立董事事前认可了上述关联交易,并对本次交易发表了独立意见。


3、本次关联交易金额属于董事会权限范围,无需提交股东大会审议。


(三)公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。



二、关联方及其他交易对方基本情况

(一)关联方

名称:清控资产管理(上海)有限公司

统一社会信用代码:91310115MA1K3ABB0C

法定代表人:薛嘉麟

注册资本:30,000万人民币

成立日期:2016年4月15日

住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26楼

经营范围:资产管理,投资管理,企业管理服务,实业投资,投资咨询,商
务信息咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)。


清控资产股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

出资方式

清控资产管理有限公司

30,000

100%

货币

合计

30,000

100%

-



清控资产管理(上海)有限公司与公司均受同一主体清华大学控制。


(二)其他交易对方

1、名称:北京清控金信投资管理有限公司

统一社会信用代码:91110108MA0033JU82

法定代表人:薛嘉麟

注册资本:500万人民币

成立日期:2016年1月13日

住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼23层A2332

经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

清控金信股权结构如下:


股东

出资额(万元)

出资比例

出资方式

北京睿达创新投资管理有限公司

225

45%

货币

清控金信资本管理(北京)有限公司

200

40%

货币

北京金信安琢投资中心(有限合伙)

75

15%

货币

合计

500

100%

-



2、名称:建信(北京)投资基金管理有限责任公司

统一社会信用代码:911101065731965494

法定代表人:王业强

注册资本:206,100万人民币

成立日期:2011年3月24日

住所:北京市丰台区西站南路168号1009室

经营范围:投资管理、投资咨询;实业投资;资产管理;财务咨询、企业管
理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。)

建信投资股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

出资方式

建信信托有限责任公司

206,100

100%

货币

合计

206,100

100%

-



三、基金管理公司基本情况

1、基本情况

名称:清控建信(北京)公共安全产业投资管理有限公司

注册资本:1,000万人民币

法定代表人:孙茂葳

成立日期:2016年6月14日

住所:北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼-1至5层401

经营范围:投资管理;资产管理。 (“1、未经有关部门批准,不得以公开


方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

清控建信股权结构如下:

股东

出资额(万元)

出资比例

出资方式

北京清控金信投资管理有限公司

360

36%

货币

建信(北京)投资基金管理有限责任公司

350

35%

货币

北京辰安科技有限公司

250

25%

货币

清控资产管理(上海)有限公司

40

4%

货币

合计

1,000

100%

-



2、合作模式

在北京共同出资设立一家基金管理公司(清控建信),并以清控建信作为发
起人设立公共安全产业基金。


3、公司治理

清控建信股东会按股东持股比例表决。清控建信设立7人董事会,清控金信
提名3名董事、辰安科技提名2名董事,建信投资提名2名董事。法定代表人为
董事长。董事长由辰安科技提名(推荐)的人士担任,副董事长2名,由清控金
信、建信投资各提名1人担任。总经理由清控金信提名(推荐)的人士担任并负
责清控建信的日常运营。清控建信不设监事会,只设1名监事,由股东会选举产
生。


4、基金设立及运营

清控建信在完成私募基金管理人登记之后,将根据项目投资的进度设立和募
集基金,通过直接或间接的方式履行对所管理基金的管理职能,包括但不限于作
为所管理基金的普通合伙人或管理人。


清控建信设立投资决策委员会作为所管理基金的投资决策机构,该委员会由
5名常设委员组成,由董事会聘任,其中,辰安科技有权派出2名委员,清控金
信和建信投资分别有权派出1名委员,另聘1名专家担任委员。投资项目决策需
经投资决策委员会全票通过方可实施。



5、收益分配

各期基金合伙人收益分配原则在各期基金合同及其相关文件中明确,按照基
金合同及其相关文件执行。


四、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立基金管理公司,本着平等互利的原则,出资各方经友好协
商,以等价现金形式出资。


五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。


六、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

本次对外投资目的为依托各方强大的产业整合、资本运作等能力,紧密围绕
公共安全相关产业开展投资等相关业务,进一步拓展业务领域并创造新的增长点,
以提升公司综合竞争力。公司通过与专业机构合作,借助其经验、能力和资源,
有利于降低公司投资风险。


清控建信作为基金管理公司将根据发展需要适时发起设立公共安全产业投
资基金,并通过产业投资基金落实公司战略布局。目前基金规模尚不确定,在运
作过程中可能会受到宏观经济、行业周期、法律法规等多种因素影响,具有一定
的不确定性,在后续的投资和整合过程中可能会存在一定风险。公司将积极采取
适当的策略及管理措施加强风险管控,并将根据项目进展的状况,按相关规定履
行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。


本次对外投资使用自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响。


七、当年年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易总金额

公司与该同一关联人自2017年年初至披露日发生的关联交易累计总金额为
7,454,286.31元。


八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况

独立董事认为该项关联交易有利于公司的发展,不存在损害公司及非关联股


东利益的情形,认可上述关联交易事项,并同意将上述议案提交公司第二届董事
会第九次会议审议,按照相关规定进行表决。


2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见

独立董事认为上述交易公平合理,不存在损害股东利益尤其中小股东利益的
情况,符合公司和全体股东的利益,不会对公司的经营产生不利影响。董事会对
本次关联交易事项表决时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定。


综上,独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项。


九、进展事项

1、清控建信董事长及合规风控负责人等主要高管已取得或正在取得基金从
业资格。


2、近日,清控建信已根据《证券投资基金法》及《私募投资基金管理人登
记及基金备案办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基
金管理人登记手续,登记编号为:P1063552。


公司将积极关注后续公共安全产业基金的设立情况,及时进行信息披露,请
投资者注意投资风险。


十、备查文件

1、公司第二届董事会第九次会议决议

2、独立董事对公司第二届第九次董事会审议相关事项的事前认可书

3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见



特此公告。






北京辰安科技股份有限公司董事会

2017年7月17日


  中财网
各版头条
pop up description layer