[公告]潮宏基:广发证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
股票代码：002345 股票简称：潮宏基 广发证券股份有限公司 关于 广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行股票 之 发行过程和认购对象合规性的报告 保荐人（主承销商）： (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室) 二〇一七年七月 广发证券股份有限公司关于 广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可【2017】283号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、 “保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的广东潮宏基实业股份有限公 司（以下简称“潮宏基”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简 称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况 向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 （一）潮宏基本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量60,301,507股，占发行后总股本的比例为6.66%。 （二）发行对象：包括廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、广 东潮宏基实业股份有限公司2016年度员工持股计划（以下简称“公司2016年员 工持股计划”）在内的不超过10名特定对象。除廖创宾和公司2016年员工持股 计划外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、 QFII以及其他合格的投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。其他最终发行对象由董事会根据股东大会的 授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 廖创宾承诺认购数量为本次非公开发行股票数量的10%，公司2016年员 工持股计划承诺认购数量不超过本次非公开发行股票数量的10%。廖创宾、公 司2016年员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。 经发行人、主承销商与认购对象廖创宾、公司2016年员工持股计划协商 确认：廖创宾、公司2016年员工持股计划各自认购本次非公开发行最终实际 募集资金总额的10%（若本次发行最终未能获得认购，廖创宾、公司2016年 员工持股计划放弃参与本次非公开发行股票的认购）。认购数量根据实际发行 价格确定。本次非公开发行廖创宾、公司2016年员工持股计划各自认购金额 为59,999,992.50元。 除廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司2016年员工持股 计划外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接 或间接形式参与本次发行认购。 经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开 发行股票的对象确定为以下7名投资者： 序 号 发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股） 锁定期限 （月） 1 汇安基金管理有限责任公司 汇安基金-兴业银行-平安创赢 汇鸿资产管理计划 8,944,723 12 2 中意资产管理有限责任公司 中意资产-招商银行-定增精选 26号资产管理产品 16,582,914 12 3 刘吉贵 刘吉贵 9,045,226 12 4 平安资产管理有限责任公司 平安资产创赢5号资产管理产 品 13,567,839 12 5 谭淑谊 谭淑谊 100,505 12 6 廖创宾 廖创宾 6,030,150 36 7 公司2016年员工持股计划 公司2016年员工持股计划 6,030,150 36 合计 60,301,507 - （三）发行价格：最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化 询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为9.95元/股， 符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （四）锁定期：本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计 划认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，汇安基金管 理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、 刘吉贵和谭淑谊认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转 让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对 本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认 可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退 出合伙”。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第四届董事会第七次会议 2016年5月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合 同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等与发行人本次发行股票有关的各 项议案，并于2016年5月10日进行了公告。 2、2016年第一次临时股东大会 2016年5月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上 述与发行人本次发行股票有关的各项议案，并于2016年5月26日进行了公告。 3、第四届董事会第九次会议 2016年8月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与廖创宾签订 附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等与发行人本次发行股票相关的 各项议案，并于2016年8月17日进行了公告。 4、第四届董事会第十一次会议 2016年11月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订<关于本次非公开发行 股票涉及关联交易>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购合同之补充协议的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2016 年11月22日进行了公告。 5、第四届董事会第十三次会议 2017年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等 与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2017年4月27日进行了公告。 6、2016年度股东大会 2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与发行人 本次发行股票相关的各项议案，并于2017年5月18日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2016年12月7日经中国证监会发行审核委 员会审核通过，于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可 【2017】283号文核准。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额 1、发行数量 本次非公开发行股份数为60,301,507股，符合公司股东大会决议和中国证监 会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2017】283号）中核准公司非公开发行不超过60,301,507股新股的要求。 2、发行价格 本次非公开发行股票发行价格不低于9.95元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日 （2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票 交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月7日至2016年5月5日， 因公司在2016年5月5日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因此在计算定价基 准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月7日至2016年5月4日除 权除息前19个交易日的成交金额进行了复权处理，再与2016年5月5日除权除息后 的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过 程如下： 定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前19个交易日 股票交易总额+定价区间后1个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交易日 公司股票交易总量。 其中，复权后的定价区间前19个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 19个交易日股票交易均价*定价区间前19个交易日股票交易总量 =（定价区间前19个交易日股票交易均价-0.1）*定价区间前19个交易日股票 交易总量 =（定价区间前19个交易日股票交易总额÷定价区间前19个交易日股票交易总 量-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量 按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于9.95元/股。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派 送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为9.95元/股，符合股东大会决 议及中国证监会相关规定。 3、募集资金用途及募集资金总额 本次发行募集资金总额为599,999,994.65元，扣除发行费用18,861,000.00元， 本次募集资金净额为581,138,994.65元。募集资金扣除发行费用后将投资用于公 司“珠宝云平台创新营销项目”。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认 购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的 发行价格为人民币9.95元/股，本次发行的股票数量为60,301,507股，本次发行的 对象为7名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币599,999,994.65元。扣除 承销及保荐费16,000,000.00元后的募集资金为583,999,994.65元，该笔资金已于 2017年7月7日汇入发行人的募集资金专项账户。 （二）本次发行的认购情况及核查情况 1、关于《认购邀请书》的发出 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。 广发证券于2017年6月27日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年6月15日公司前20名股东（除4位关联方不向其发送 认购邀请书外，共16家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家 证券公司、5家保险机构投资者以及104家向潮宏基或主承销商表达过认购意向 的投资者，没有超出《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者： 1）截至2017年6月15日发行人前20名股东 序号 股东名称 1 汕头市潮鸿基投资有限公司 2 东冠集团有限公司 3 汇光国际有限公司 4 廖创宾 5 国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福30号证券投资单一资金信托 6 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产管理计划 7 陈奕莲 8 梁少群 9 九泰基金－广发银行－九泰基金－昆泰分级6号资产管理计划 10 中国国际金融股份有限公司 11 李永波 12 周永波 13 许少林 14 陈添益 15 九泰基金－广发银行－昆仑分级1号资产管理计划 16 太平人寿保险有限公司－分红－个险分红 17 云南国际信托有限公司－云南信托金海顺德3号集合资金信托计划 18 太平财产保险有限公司－传统－普通保险产品 19 广泰国际有限公司 20 蔡衍健 注：上表中序号1、2、3、4股东为关联方，不向其发送认购邀请书。 2）20家证券投资基金管理公司 序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单 1 国泰基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司 2 新华基金管理股份有限公司 12 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司 3 南方基金管理有限公司 13 华润元大基金管理有限公司 4 万家基金管理有限公司 14 华夏基金管理有限公司 5 鹏华基金管理有限公司 15 宝盈基金管理有限公司 6 中信建投基金管理有限公司 16 工银瑞信基金管理有限公司 7 方正富邦基金管理有限公司 17 景顺长城基金管理有限公司 8 中邮创业基金管理有限公司 18 博时基金管理有限公司 9 中融基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司 10 银华基金管理股份有限公司 20 天弘基金管理有限公司 3）10家证券公司 序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单 1 国泰君安证券股份有限公司 6 渤海证券股份有限公司 2 安信证券股份有限公司 7 国联证券股份有限公司 3 山西证券股份有限公司 8 光大证券股份有限公司 4 申万宏源证券有限公司 9 爱建证券有限责任公司 5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司 4）5家保险机构投资者 序号 保险机构询价名单 序号 保险机构询价名单 1 新华资产管理股份有限公司 4 天安财产保险股份有限公司 2 信泰人寿保险股份有限公司 5 太平洋资产管理有限责任公司 3 华夏人寿保险股份有限公司 5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单 1 陈兰珍 53 浙江野风资产管理有限公司 2 何慧清 54 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 3 刘晖 55 上海旭珩资产管理有限公司 4 王亮亮 56 浙江思考投资管理股份有限公司 5 张旭 57 中经汇金（杭州）股权投资基金管理有 限公司 6 张宇 58 永和中投（北京）投资基金管理有限公 司 7 郭军 59 财通基金管理有限公司 8 金霖 60 珠海安赐共创股权投资基金管理企业 （有限合伙） 9 王敏 61 北京和聚投资管理有限公司 10 张怀斌 62 中信证券股份有限公司 11 天津中乾景隆股权投资基金管理有限 公司 63 信诚基金管理有限公司 12 国投瑞银基金管理有限公司 64 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 13 上海润威资产管理有限公司 65 张克强 14 上银基金管理有限公司 66 江苏悦达善达股权投资基金管理有限 公司 15 皓熙股权投资管理（上海）有限公司 67 江苏高技术产业投资股份有限公司 16 深圳第一创业创新资本管理有限公司 68 太平洋证券股份有限公司 17 上海通晟资产管理有限公司 69 物产同合（杭州）投资管理有限公司 18 东源（天津）股权投资基金管理股份有 限公司 70 华泰柏瑞基金管理有限公司 19 广州证券股份有限公司 71 锦绣中和（北京）资本管理有限公司 20 深圳龙鳞资本管理有限公司 72 上海昂巨资产管理有限公司 21 浙商控股集团上海资产管理有限公司 73 诺德基金管理有限公司 22 广证领秀投资有限公司 74 浙江壹加壹投资管理有限公司 23 华安基金管理有限公司 75 深圳市前海龙光创业投资基金有限公 司 24 安信基金管理有限责任公司 76 汇安基金管理有限责任公司 25 九州证券股份有限公司 77 北京畅无限投资咨询有限公司 26 万思资本管理（北京）有限公司 78 创金合信基金管理有限公司 27 东海证券股份有限公司 79 泰达宏利基金管理有限公司 28 浙银渝富（杭州）资本管理有限公司 80 翁仁源 29 东海基金管理有限责任公司 81 广东温氏投资有限公司 30 红土创新基金管理有限公司 82 平安大华基金管理有限公司 31 德邦基金管理有限公司 83 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合 伙） 32 国华人寿保险股份有限公司 84 富国基金管理有限公司 33 西藏瑞华资本管理有限公司 85 诺安基金管理有限公司 34 江苏瑞华投资控股集团有限公司 86 金鹰基金管理有限公司 35 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙） 87 兴全基金管理有限公司 36 申万菱信基金管理有限公司 88 兵工财务有限责任公司 37 申万菱信（上海）资产管理有限公司 89 融通基金管理有限公司 38 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 90 航天科工资产管理有限公司 39 东吴基金管理有限公司 91 长江投资（芜湖）有限公司 40 兴证证券资产管理有限公司 92 平安资产管理有限责任公司 41 华宝信托有限责任公司 93 中国银河证券股份有限公司 42 汇添富基金管理股份有限公司 94 鹏华资产管理有限公司 43 第一创业证券股份有限公司 95 刘吉贵 44 华泰证券（上海）资产管理有限公司 96 民生通惠资产管理有限公司 45 北京京泰阳光投资有限公司 97 太仓东源投资管理中心（有限合伙） 46 兴业财富资产管理有限公司 98 中广核财务有限责任公司 47 达湾投资管理（上海）有限公司 99 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公 司 48 池州市东方辰天贸易有限公司 100 南通金玖锐信投资管理有限公司 49 华鑫证券有限责任公司 101 中意资产管理有限责任公司 50 广州浙银创新资本管理有限公司 102 新湃资本投资管理（内蒙古）有限公司 51 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 103 广州市玄元投资管理有限公司 52 泰康资产管理有限责任公司 104 谭淑谊 2、认购价格及确定依据 1）申购统计 截至2017年6月30日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有5名 投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。2 名投资者（廖创宾、公司2016年员工持股计划）为本次非公开发行股票预案确 定的投资者，已承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。申购详细数据 见“申购簿记数据统计表”。 申购簿记数据统计表： 序号 发行对象名称 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元） 有效申购金额 (万元） 获配金额 （元） 1 汇安基金管理有限责 任公司 10.05 8,900.00 8,900.00 88,999,993.85 2 中意资产管理有限责 任公司 10.00 16,500.00 16,500.00 164,999,994.30 3 刘吉贵 10.00 9,000.00 9,000.00 89,999,998.70 4 平安资产管理有限责 任公司 10.30 13,500.00 13,500.00 134,999,998.05 10.00 13,500.00 13,500.00 9.95 13,500.00 13,500.00 5 谭淑谊 9.95 8,600.00 8,600.00 1,000,024.75 小计 - 56,500.00 56,500.00 480,000,009.65 6 廖创宾 拟认购本次非公开发行最终实际募集资金总额 的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格 59,999,992.50 7 公司2016年员工持股 计划 拟认购本次非公开发行最终实际募集资金总额 的10%，不参与竞价，接受竞价确定的价格 59,999,992.50 合计 - - - 599,999,994.65 2）发行价格及确定依据 发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计， 按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格 为9.95元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量 为60,301,507股。 3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量 本次潮宏基非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为9.95 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为60,301,507股，募集资金总 额为599,999,994.65元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量见“获配 明细表”。 获配明细表： 序 号 发行对象名 称 配售对象名称 有效申购 价格（元/ 股） 有效申购 金额（万 元） 获配金额（元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 汇安基金管理 有限责任公司 汇安基金-兴业银 行-平安创赢汇鸿 资产管理计划 10.05 8,900.00 88,999,993.85 8,944,723 12 2 中意资产管理 有限责任公司 中意资产-招商银 行-定增精选26号 资产管理产品 10.00 16,500.00 164,999,994.30 16,582,914 12 3 刘吉贵 刘吉贵 10.00 9,000.00 89,999,998.70 9,045,226 12 4 平安资产管理 有限责任公司 平安资产创赢5号 资产管理产品 10.30 13,500.00 134,999,998.05 13,567,839 12 10.00 13,500.00 9.95 13,500.00 5 谭淑谊 谭淑谊 9.95 8,600.00 1,000,024.75 100,505 12 6 廖创宾 廖创宾 拟认购本次非公开发行 最终实际募集资金总额 的10%，不参与竞价， 接受竞价确定的价格 59,999,992.50 6,030,150 36 7 公司2016年 员工持股计划 公司2016年员工 持股计划 拟认购本次非公开发行 最终实际募集资金总额 的10%，不参与竞价， 接受竞价确定的价格 59,999,992.50 6,030,150 36 合计 599,999,994.65 60,301,507 - 4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查 本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表： 序 号 发行对象 名称 配售对象 名称 认购资 金来源 委托人 出资 比例 认购金额 （元） 1 汇安基金管 理有限责任 公司 汇安基金-兴业 银行-平安创赢 汇鸿资产管理 计划 资产管 理计划 平安财富*创赢 汇鸿定增集合资 金信托计划 100.00% 88,999,993.85 2 中意资产管 理有限责任 公司 中意资产-招商 银行-定增精选 26号资产管理 产品 资产管 理计划 招商银行股份有 限公司 66.67% 110,005,496.20 谭淑谊 27.27% 44,995,498.45 江苏汇鸿国际集 团资产管理有限 公司 6.06% 9,998,999.65 3 刘吉贵 刘吉贵 自有资 金 刘吉贵 100.00% 89,999,998.70 4 平安资产管 理有限责任 公司 平安资产创赢 5号资产管理 产品 资产管 理计划 粤财信托-创赢1 号集合资金信托 计划 100.00% 134,999,998.05 5 谭淑谊 谭淑谊 自有资 金 谭淑谊 100.00% 1,000,024.75 根据询价结果及汇安基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、 刘吉贵、平安资产管理有限责任公司、谭淑谊5名获配对象的承诺声明，发行人、 保荐机构（主承销商）及发行人律师北京市中伦律师事务所对以上5名获配对象 及其实际出资方进行核查。经核查，除廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行 动人）、公司2016年员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 发行对象廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）发行前（截至2017 年6月15日）持有潮宏基2.26%的股份，发行对象公司2016年员工持股计划系 发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员工出资成 立的员工持股计划。除此之外，其他发行对象与公司、公司实际控制人、公司董 事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5% 以上股东、前10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。本次发行对象及其关 联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的 未来交易安排。 最终获配的7名投资者中，廖创宾为自然人，公司2016年员工持股计划由 发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员工全额认 购，均为本次非公开发行股票预案确定的投资者，均不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 无需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案； 汇安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基 金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司 均属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章 及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案；刘吉贵、谭淑谊均 为自然人，无需履行备案程序。 5、缴付认股款项情况 2017年7月4日，发行人及广发证券向贵会报送了《广东潮宏基实业股份 有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 9.95元/股，发行股份数量为60,301,507股，预计募集资金总额为599,999,994.65 元。 2017年7月4日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述7名认购 对象发出《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。 截至2017年7月6日15时止，广发证券的专用收款账户（账号 3602000129201745233）共收到本次发行认购资金人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万 玖仟玖佰玖拾肆元陆角伍分（￥599,999,994.65）。 6、签署认股协议情况 在发行结果确定后，发行人与7名最终获配的认购对象签订了《广东潮宏基 实业股份有限公司股份认购合同》。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 2017年6月30日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天 健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-51号”《广 东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年6月30 日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广 州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴 存的申购保证金共计人民币肆仟捌佰壹拾万元整（￥48,100,000.00）。 2017年7月6日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-55号”《广东 潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年7月6 日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户 内缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖 拾肆元陆角伍分（￥599,999,994.65）。 2017年7月7日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字【2017】G10642570205 号”《广东潮宏基实业股份有限公司验资报告》：截至2017年7月7日止，发行 人募集资金总额为人民币599,999,994.65元，扣除发行费用人民币18,861,000.00 元，实际募集资金净额为人民币581,138,994.65元，其中新增注册资本人民币 60,301,507.00元，股本溢价人民币520,837,487.65元。 五、本次发行的律师见证情况 北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见 证，并出具《北京市中伦律师事务所关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发 行股票之发行过程和发行对象合规性的法律意见书》：“发行人本次发行股票已 获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关 法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理 办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有 关发行过程的文件并获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登 记和深圳证券交易所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行 股票和上市的相关披露义务。”。 六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价 广发证券认为：广东潮宏基实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过 程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除廖创宾（公司实际控制人廖木枝之 一致行动人）、公司2016年员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经核查，最终获配的7名投资者中，廖创宾为自然人，公司2016年员工持 股计划由发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员 工全额认购，均为本次非公开发行股票预案确定的投资者，均不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募 投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募 基金备案；汇安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售 的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国 证券投资基金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有 限责任公司均属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、 法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案；刘吉贵、 谭淑谊均为自然人，无需履行备案程序。 确定的发行对象符合广东潮宏基实业股份有限公司董事会决议及股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 特此汇报！ （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司非 公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人（签名）： 詹晓婷 陈运兴 法定代表人（签名）： 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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