[上市]潮宏基:非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要
证券简称：潮宏基 证券代码：002345 广东潮宏基实业股份有限公司 非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书 摘要 保荐机构（主承销商） 二〇一七年七月 重要声明 本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次 非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨 上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、本次发行数量及价格 1、发行数量：60,301,507股 2、发行价格：9.95元/股 3、募集资金总额：599,999,994.65元 4、募集资金净额：581,138,994.65元 二、本次发行股票预计上市时间 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数60,301,507股，将于 2017年7 月20日在深圳证券交易所上市。 2、本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计划认购的股份 自在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，汇安基金管理有限责任公 司、中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、刘吉贵和谭淑谊 认购的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2017年7月 20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 释 义 .......................................................................................... 5 第一节 公司基本情况 ................................................................. 6 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................... 7 一、本次发行类型 .............................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 .................................... 7 三、本次非公开发行的基本情况 .................................. 9 四、本次非公开发行的发行过程 ................................. 12 五、本次非公开发行对象的基本情况 ............................. 14 六、关于本次发行合规性的结论性意见 ........................... 17 七、本次新增股份上市情况 ..................................... 18 第三节 本次股份变动情况及其影响 .......................................... 20 一、本次发行前后股份变动情况 ................................. 20 二、本次发行前后前十名股东持股情况 ........................... 20 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动 ............. 21 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................. 21 五、 财务会计信息 ............................................ 22 第四节 本次非公开发行的相关机构 .......................................... 24 一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ............... 24 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 ......................... 24 三、审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） . 24 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................... 25 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......... 25 第六节 其他重大事项 ............................................................... 26 第七节 备查文件 ...................................................................... 27 一、备查文件 ................................................. 27 二、查询地点 ................................................. 27 释 义 在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司 股东大会 指 广东潮宏基实业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东潮宏基实业股份有限公司董事会 监事会 指 广东潮宏基实业股份有限公司监事会 公司章程 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年一期、 近三年一期 指 2014年、2015年、2016年和2017年一季度 本次发行/本次非公开发 行 指 广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票 定价基准日 指 公司第四届董事会第七次会议决议公告日（2016年5月9 日） 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A股 指 人民币普通股 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成的。 第一节 公司基本情况 中文名称： 广东潮宏基实业股份有限公司 英文名称： GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO., LTD. 注册资本： 人民币84,511.12万元 法定代表人： 廖木枝 成立日期： 1996年3月7日 股份公司设立日期： 2006年9月15日 注册地址： 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 上市地点： 深圳证券交易所 股票代码： 002345 股票简称： 潮宏基 邮政编码： 515041 公司电话： 0754-88781767 公司传真： 0754-88781755 公司网址： www.chjchina.com 电子邮箱： stock@chjchina.com 董事会秘书： 徐俊雄 经营范围： 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰 品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、 服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、 批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄金原材 料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售； 进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及配额、许可证 管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）； 以特许经营方式从事商业活动；企业管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、第四届董事会第七次会议 2016年5月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非 公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合 同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》、《关于<广东潮宏基实业股份有限公司 2016 年度员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）>的议案》等与发行人本次发行股票有关的各 项议案，并于2016年5月10日进行了公告。 2、2016年第一次临时股东大会 2016年5月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上 述与发行人本次发行股票有关的各项议案，并于2016年5月26日进行了公告。 3、第四届董事会第九次会议 2016年8月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与廖创宾签订 附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等与发行人本次发行股票相关的 各项议案，并于2016年8月17日进行了公告。 4、第四届董事会第十一次会议 2016年11月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行A股股票募集资金金额的议案》、《关于公司非公开发 行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订<关于本次非公开发行 股票涉及关联交易>的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认 购合同之补充协议的议案》等与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2016 年11月22日进行了公告。 5、第四届董事会第十三次会议 2017年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等 与发行人本次发行股票相关的各项议案，并于2017年4月27日进行了公告。 6、2016年度股东大会 2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公 司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》等与发行人 本次发行股票相关的各项议案，并于2017年5月18日进行了公告。 （二）本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行股票申请于2016年12月7日经中国证监会发行审核委 员会审核通过，于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会证监许可 【2017】283号文核准。 （三）募集资金验资情况 2017年6月30日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-51号” 《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年 6月30日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有 限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴 款专户内缴存的申购保证金共计人民币肆仟捌佰壹拾万元整（￥48,100,000.00）。 2017年7月6日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-55号”《广东 潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年7月6 日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司 广州第一支行开立的账号为3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户 内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖 拾肆元陆角伍分（￥599,999,994.65）。 2017年7月7日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“广会验字[2017]G16042570205” 《广东潮宏基实业股份有限公司验资报告》：截至2017年7月7日止，潮宏基 募集资金总额为人民币599,999,994.65元，扣除发行费用人民币18,861,000.00元， 实际募集资金净额为人民币581,138,994.65元，其中新增注册资本人民币 60,301,507.00元，股本溢价人民币520,837,487.65元。 （四）股份登记情况 本公司已于2017年7月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。 三、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类及面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。 本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数为60,301,507股，符合公司股东大会决议和中国证监 会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2017】283号）中核准公司非公开发行不超过60,301,507股新股的要求。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行股票发行价格不低于9.95元/股。 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日 （2016年5月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 定价基准日前20个交易日也称定价区间，为2016年4月7日至2016年5 月5日，因公司在2016年5月5日按每10股派息1.00元进行了除权除息，因 此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，公司首先对2016年4月7 日至2016年5月4日除权除息前19个交易日的成交金额进行了复权处理，再与 2016年5月5日除权除息后的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日 股票交易的均价。具体计算过程如下： 定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前19个交易 日股票交易总额+定价区间后1个交易日股票交易总额）÷定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量。 其中，复权后的定价区间前19个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 19个交易日股票交易均价*定价区间前19个交易日股票交易总量 =（定价区间前19个交易日股票交易均价-0.1）*定价区间前19个交易日股 票交易总量 =（定价区间前19个交易日股票交易总额÷定价区间前19个交易日股票交易 总量-0.1）*定价区间前19个交易日股票交易总量 按以上公式得出，本次非公开发行的发行价格不低于9.95元/股。 如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。 发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额 优先、时间优先的原则合理确定发行价格。 最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格 优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为9.95元/股，符合股东大会决 议及中国证监会相关规定。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，廖创宾和公司2016年员工持股计划认购的股份自 在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让，汇安基金管理有限责任公司、 中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、刘吉贵和谭淑谊认购 的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股 票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范 性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。若监管机关对 非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁 定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期 内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。 （六）募集资金总额及净额 本次发行募集资金总额为599,999,994.65元，扣除本次发行费用 18,861,000.00元，本次募集资金净额为581,138,994.65元。 （七）发行费用总额 本次发行费用总计为18,861,000.00元，本次发行费用明细如下： 序号 费用类型 金额（元） 1 保荐及承销费用 16,000,000.00 2 审计及验资费用 600,000.00 3 律师费用 700,000.00 4 信息披露费用 1,500,000.00 5 登记托管费用 61,000.00 合计 18,861,000.00 （八）发行价格与发行底价、申购报价日前20个交易日均价的比 率 发行价格与发行底价的比率为100.00%；发行价格与申购报价日前20个交 易日均价的比率为97.16%（申购报价日为2017年6月30日））。 （九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，在 募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协 议。 （十）股份登记及上市情况 本次发行新增股份已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股 份，预计上市时间为2017年7月20日。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）认购邀请情况 发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广 东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀 请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与 条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别 提示等事项。 广发证券于2017年6月27日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资 者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资 者名单包括截至2017年6月15日公司前20名股东（除4位关联方不向其发送 认购邀请书外，共16家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家 证券公司、5家保险机构投资者以及104家向潮宏基或主承销商表达过认购意向 的投资者，没有超出《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。 （二）申购及簿记建档情况 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有5名投资者按要求进行申购报 价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购。2名投资者（廖创宾、公司 2016年员工持股计划）为本次非公开发行股票预案确定的投资者，已承诺不参 与竞价过程且接受最终确定的发行价格。全部申购报价情况见下表： 表一：全部申购报价情况表 序 号 发行对象名称 锁定期限 （月） 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元） 1 平安资产管理有限责任公司 12 10.30 13,500.00 10.00 13,500.00 9.95 13,500.00 2 谭淑谊 12 9.95 8,600.00 3 汇安基金管理有限责任公司 12 10.05 8,900.00 4 刘吉贵 12 10.00 9,000.00 5 中意资产管理有限责任公司 12 10.00 16,500.00 （三）配售情况 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 规定的发行对象和认购价格确定原则，潮宏基与广发证券共同协商确定本次发行 的发行对象及其具体获配股数如下： 表二：获配明细表 序 号 发行对象名称 有效申购价 格（元/股） 有效申购金额 （万元） 获配金额 （元） 获配股数 （股） 锁定期 限（月） 1 汇安基金管理 有限责任公司 10.05 8,900.00 88,999,993.85 8,944,723 12 2 中意资产管理 有限责任公司 10.00 16,500.00 164,999,994.30 16,582,914 12 3 刘吉贵 10.00 9,000.00 89,999,998.70 9,045,226 12 4 平安资产管理 有限责任公司 10.30 13,500.00 134,999,998.05 13,567,839 12 10.00 13,500.00 9.95 13,500.00 5 谭淑谊 9.95 8,600.00 1,000,024.75 100,505 12 6 廖创宾 拟认购本次非公开发行最终实 际募集资金总额的10%，不参 与竞价，接受竞价确定的价格 59,999,992.50 6,030,150 36 7 公司2016年员 工持股计划 拟认购本次非公开发行最终实 际募集资金总额的10%，不参 与竞价，接受竞价确定的价格 59,999,992.50 6,030,150 36 合计 599,999,994.65 60,301,507 - 本次发行价格确定为9.95元/股，发行股数确定为60,301,507股，其中廖创 宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）认购6,030,150股，公司2016年员工 持股计划认购6,030,150股，其他获配的5名投资者认购48,241,207股，本次募 集资金总额为599,999,994.65元。 五、本次非公开发行对象的基本情况 （一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 序号 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期限（月） 1 汇安基金管理有限责任公司 88,999,993.85 8,944,723 12 2 中意资产管理有限责任公司 164,999,994.30 16,582,914 12 3 刘吉贵 89,999,998.70 9,045,226 12 4 平安资产管理有限责任公司 134,999,998.05 13,567,839 12 5 谭淑谊 1,000,024.75 100,505 12 6 廖创宾 59,999,992.50 6,030,150 36 7 公司2016年员工持股计划 59,999,992.50 6,030,150 36 合计 599,999,994.65 60,301,507 - 最终获配的7名投资者中，廖创宾为自然人，公司2016年员工持股计划由发 行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员工全额认购， 均为本次非公开发行股票预案确定的投资者，均不属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无 需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募基金备案；汇 安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已 按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业 务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国证券投资基金 业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司均 属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、法规、规章及 规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案；刘吉贵、谭淑谊均为 自然人，无需履行备案程序。 （二）发行对象基本情况 1、汇安基金管理有限责任公司 主体类型：有限责任公司 住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 注册资本：10000万元人民币 成立日期：2016年04月25日 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产 管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、中意资产管理有限责任公司 类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人：吴永烈 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2013年05月23日 经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、 外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。） 3、刘吉贵 刘吉贵先生，中国国籍，1952年出生，住所广西全州县。 4、平安资产管理有限责任公司 类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼 法定代表人：万放 注册资本：150000万元人民币 成立日期：2005年05月27日 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 5、谭淑谊 谭淑谊女士，中国国籍，1974年出生，住所广东佛山市顺德区。 6、廖创宾 廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。 2002年至2006年任广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基 投资有限公司董事、公司董事、总经理，兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事、广 东潮汇网络科技有限公司董事长、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有 限公司董事长、菲安妮（亚太）有限公司董事、深圳市前海一帆珠宝云商有限公 司董事、广东潮集榜科技有限公司董事长、汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标 准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省第十二届人大 代表，汕头市第十二、十三届人大代表。2009年被国家珠宝玉石质量监督检验 中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。 7、公司2016年员工持股计划 公司2016年员工持股计划系发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及 下属子公司的其他正式员工出资成立的员工持股计划。 （三）发行对象与公司关联关系 经核查，除廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）、公司2016年 员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有 通过直接或间接形式参与本次发行认购。 发行对象廖创宾（公司实际控制人廖木枝之一致行动人）发行前（截至2017 年6月15日）持有潮宏基2.26%的股份，发行对象公司2016年员工持股计划系 发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员工出资成 立的员工持股计划。除此之外，其他发行对象与公司、公司实际控制人、公司董 事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于 5% 以上股东、前10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以 及未来交易安排的说明 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存 在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）发行对象的认购资金来源 本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表： 序 号 发行对象 名称 配售对象 名称 认购资 金来源 委托人 出资 比例 认购金额 （元） 1 汇安基金管 理有限责任 公司 汇安基金-兴业 银行-平安创赢 汇鸿资产管理 计划 资产管 理计划 平安财富*创赢 汇鸿定增集合资 金信托计划 100.00% 88,999,993.85 2 中意资产管 理有限责任 公司 中意资产-招商 银行-定增精选 26号资产管理 产品 资产管 理计划 招商银行股份有 限公司 66.67% 110,005,496.20 谭淑谊 27.27% 44,995,498.45 江苏汇鸿国际集 团资产管理有限 公司 6.06% 9,998,999.65 3 刘吉贵 刘吉贵 自有资 金 刘吉贵 100.00% 89,999,998.70 4 平安资产管 理有限责任 公司 平安资产创赢 5号资产管理 产品 资产管 理计划 粤财信托-创赢1 号集合资金信托 计划 100.00% 134,999,998.05 5 谭淑谊 谭淑谊 自有资 金 谭淑谊 100.00% 1,000,024.75 六、关于本次发行合规性的结论性意见 （一）保荐机构（主承销商）意见 广发证券认为：广东潮宏基实业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过 程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过 程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规 和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。除廖创宾（公司实际控制人廖木枝之 一致行动人）、公司2016年员工持股计划外，发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。 经核查，最终获配的7名投资者中，廖创宾为自然人，公司2016年员工持 股计划由发行人董事、监事、高级管理人员、发行人及下属子公司的其他正式员 工全额认购，均为本次非公开发行股票预案确定的投资者，均不属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人或私募 投资基金，无需在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记或私募 基金备案；汇安基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售 的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客 户资产管理业务试点办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关要求在中国 证券投资基金业协会进行了备案；中意资产管理有限责任公司、平安资产管理有 限责任公司均属于保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律、 法规、规章及规范性文件的要求向中国保险监督管理委员会进行了备案；刘吉贵、 谭淑谊均为自然人，无需履行备案程序。 确定的发行对象符合广东潮宏基实业股份有限公司董事会决议及股东大会 决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发 行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。 （二）发行人律师意见 发行人律师认为：发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本 次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股 票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与 承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。 本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的股票上市 核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。 七、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增60,301,507股股份，新增股份已于2017年7月14日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 1、证券简称：潮宏基 2、证券代码：002345 3、上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份上市时间 本公司已于2017年7月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2017年7月20日为本次发 行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 认购方廖创宾和公司2016年员工持股计划通过本次发行获得的公司新增股 份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行新增股份的性质为有 限售条件流通股份，预计可流通时间为2020年7月20日（非交易日顺延）。 认购方汇安基金管理有限责任公司、中意资产管理有限责任公司、平安资产 管理有限责任公司、刘吉贵和谭淑谊通过本次发行获得的公司新增股份，自新增 股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股份，预计可流通时间为2018年7月20日（非交易日顺延）。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法 律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本 次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股份变动情况 本次发行后，发行人总股本为905,412,707股，本次非公开发行的股份数为 60,301,507股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下： 序号 股份类型 发行前 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 1 有限售条件的流通股 15,184,605 1.80% 75,486,112 8.34% 2 无限售条件的流通股 829,926,595 98.20% 829,926,595 91.66% 合计 845,111,200 100.00% 905,412,707 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生相应变化，公司将根据本 次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 二、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次发行前的公司前10名股东持股情况 截至2017年3月31日公司前十大股东列示如下： 序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 汕头市潮鸿基投资有限公司 253,643,040 30.01 2 东冠集团有限公司 123,000,000 14.55 3 汇光国际有限公司 77,776,920 9.20 4 廖创宾 19,091,540 2.26 5 国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福30号证券 投资单一资金信托 15,183,400 1.80 6 广东金海资产管理有限公司-金海资产管理二期私募 证券投资基金 14,161,891 1.68 7 鹏华资产-浦发银行-鹏华资产金润28号资产管理计划 13,487,317 1.60 8 广东新价值投资有限公司-阳光举牌1号证券投资基 金 9,802,871 1.16 9 九泰基金-广发银行-九泰基金-昆泰分级6号资产管理 计划 8,833,312 1.05 10 广东新价值投资有限公司-阳光举牌3号证券投资基 金 6,964,485 0.82 合计 541,944,776 64.13 （二）本次发行后的公司前10名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年7月13日出具的 《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非 公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例（%） 1 汕头市潮鸿基投资有限公司 253,643,040 28.01 2 东冠集团有限公司 123,000,000 13.58 3 汇光国际有限公司 77,776,920 8.59 4 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 40,618,117 4.49 5 廖创宾 25,121,690 2.77 6 中意资管－招商银行－粤财信托－汇鸿创利1号结构化集 合资金信托计划－定增精选26号 16,582,914 1.83 7 国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福30号证券投 资单一资金信托 14,763,500 1.63 8 平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品 13,567,839 1.50 9 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产管理计划 13,487,317 1.49 10 中国国际金融股份有限公司 11,277,642 1.25 合计 589,838,979 65.14 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动 除公司董事、总经理、实际控制人之一致行动人廖创宾外，发行人的其他董 事、监事、高级管理人员均未通过直接形式参与本次发行认购，廖创宾发行前后 持股变动情况如下： 股东名称 职务 发行前持股数量(股) 发行后持股数量(股) 廖创宾 董事、总经理 19,091,540 25,121,690 四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行股票共计60,301,507股，发行后股票共计905,412,707股。以2016 年度和2017年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资 产及每股收益如下： 指标 本次发行前 本次发行后 2017年1月-3月 /2017年3月31日 2016年度/2016年 12月31日 2017年1月-3月 /2017年3月31日 2016年度/2016年 12月31日 每股净资产（元） 3.26 3.18 3.68 3.61 每股收益（元） 0.11 0.28 0.10 0.26 注：发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年3月31日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2016年 度和2017年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、 财务会计信息 公司的财务报表符合国家颁布的《企业会计准则》的规定。正中珠江审计了 公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表， 2014年度、2015年度、2016年度的利润表和现金流量表，并出具了标准无保留 意见的审计报告（广会审字【2015】G14042610015号、广会审字【2016】 G15043540019号、广会审字【2017】G16042570025号）。公司2017年1-3月 财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产合计 2,750,709,531.85 2,943,208,540.84 2,752,161,431.60 2,758,257,626.83 非流动资产合计 2,132,566,074.64 1,630,162,524.48 1,623,912,385.14 1,607,650,870.31 资产总计 4,883,275,606.49 4,573,371,065.32 4,376,073,816.74 4,365,908,497.14 流动负债合计 742,799,059.36 654,522,896.72 1,806,381,658.64 1,444,837,731.55 非流动负债合计 1,349,217,636.23 1,194,899,327.29 - 490,440,288.32 负债合计 2,092,016,695.59 1,849,422,224.01 1,806,381,658.64 1,935,278,019.87 归属于母公司所 有者权益合计 2,753,020,643.27 2,689,912,839.51 2,543,056,958.08 2,408,458,027.56 股东权益合计 2,791,258,910.90 2,723,948,841.31 2,569,692,158.10 2,430,630,477.27 负债和股东权益 总计 4,883,275,606.49 4,573,371,065.32 4,376,073,816.74 4,365,908,497.14 2、简要合并利润表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 835,571,722.04 2,738,684,372.24 2,690,714,738.47 2,470,381,490.64 营业利润 110,820,007.37 266,685,032.33 249,719,475.59 271,591,578.56 利润总额 110,702,687.41 282,107,935.55 311,366,598.90 274,953,784.22 净利润 93,040,733.61 231,841,220.60 255,694,603.47 224,738,092.56 归属于母公司所有者的净 利润 93,087,166.78 233,636,214.46 255,326,936.83 220,710,336.42 少数股东损益 -46,433.17 -1,794,993.86 367,666.64 4,027,756.14 综合收益总额 92,766,612.89 228,867,803.21 219,707,886.93 242,398,485.27 归属于母公司所有者的综 合收益总额 92,813,046.06 231,051,660.13 219,110,050.52 239,067,692.87 归属于少数股东的综合收 益总额 -46,433.17 -2,183,856.92 597,836.41 3,330,792.40 3、简要合并现金流量表 单位：元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 166,408,185.63 246,867,949.55 322,570,194.98 262,321,371.60 投资活动产生的现金流量净额 -72,450,958.73 -280,273,230.12 27,227,663.69 -902,730,717.69 筹资活动产生的现金流量净额 -241,491,157.46 209,860,791.10 -149,839,936.47 559,926,005.55 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 17,802.52 2,432,422.04 -18,895,092.65 32,551.40 现金及现金等价物净增加额 -147,516,128.04 178,887,932.57 181,062,829.55 -80,450,789.14 期初现金及现金等价物余额 460,024,394.50 280,242,364.92 99,179,535.37 179,630,324.51 期末现金及现金等价物余额 312,508,266.46 459,130,297.49 280,242,364.92 99,179,535.37 4、基本财务指标 主要财务指标 2017年1-3月 /2017.3.31 2016年度 /2016.12.31 2015年度 /2015.12.31 2014年度 /2014.12.31 流动比率（倍） 3.70 4.50 1.52 1.91 速动比率（倍） 1.47 1.91 0.60 0.80 资产负债率（母公司） 40.25% 40.45% 30.30% 26.77% 应收账款周转率（次） 4.73 17.19 17.62 21.45 存货周转率（次） 0.30 1.01 1.04 1.06 每股经营活动的现金流量 （元） 0.20 0.29 0.38 0.31 每股净现金流量（元） -0.17 0.21 0.21 -0.10 第四节 本次非公开发行的相关机构 一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：詹晓婷、陈运兴 项目协办人：陈昱民 电话：020-87555888 传真：020-87557566 二、发行人律师：北京市中伦律师事务所 办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 负责人：张学兵 经办律师：郭伟康、陈竞蓬 电话：020-28261688 传真：020-28261666 三、审计及验资机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼 负责人：蒋洪峰 经办注册会计师：洪文伟、郭小军 电话：020-83939698 传真：020-83800977 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与广发证券签署了《广东潮宏基实业股份有限公司与广发证券股份有限 公司关于广东潮宏基实业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保 荐协议》。 广发证券已指派詹晓婷、陈运兴担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负 责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行 管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上 市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券愿意推荐 发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重大事项 自本次发行申请获得中国证监会核准至本报告书刊登前，除本次非公开发行 股票，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）上市申请书； （二）保荐协议； （三）保荐代表人声明与承诺； （四）保荐机构出具的上市保荐书； （五）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； （六）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （七）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； （九）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具 的； （十）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； （十一）投资者出具的股份限售承诺； （十二）深交所要求的其他文件。 二、查询地点 注册地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 联系地址：广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1-4楼 电话：0754-88781761 传真：0754-88781755 电子邮箱：stock@chjchina.com 互联网网址：www.chjchina.com （此页无正文，为《广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报 告暨上市公告书摘要》盖章页） 发行人：广东潮宏基实业股份有限公司 年 月 日 中财网
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