[公告]新奥股份:配股公开发行证券申请文件财务资料反馈意见的回复
股票简称：新奥股份 股票代码：600803 说明: 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 新奥生态控股股份有限公司 ENN Ecological Holdings Co.,Ltd. 注册地址 河北省石家庄市和平东路393号 配股公开发行证券申请文件 财务资料反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号 国信证券大厦十六层至二十六层 二〇一七年七月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2017年6月21日出具的《新奥生态控股股份有限公司配股公开 发行证券申请文件财务资料反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书170938号）的要求，发行人新奥生态控股股份有限公司（以下简称 “发行人”或“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“国信证券”）以及其他中介机构对反馈意见进行了认真研究。 现将反馈意见落实的有关情况说明如下，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与2017年度配股 公开发行证券申请文件具有相同含义。 2、本反馈意见回复中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 目 录 一、重点问题 ......................................................................................... 3 问题1 ...................................................................................................... 3 问题2 .................................................................................................... 46 问题3 .................................................................................................... 77 问题4 .................................................................................................... 98 问题5 .................................................................................................. 102 问题6 .................................................................................................. 106 问题7 .................................................................................................. 111 问题8 .................................................................................................. 116 二、一般问题 ..................................................................................... 125 问题1 .................................................................................................. 126 问题2 .................................................................................................. 133 一、重点问题 问题1、申请人本次募集资金总额不超过24亿元，其中23亿元用于生产20万吨稳 定轻烃项目，1亿元用于补充流动资金。 年产20万吨稳定轻烃项目由公司控股子公司新能能源有限公司实施，项目总投资 376,305.87万元，该项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。请申请人补 充说明并披露： （1）请分别列示年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明细， 投资数额的测算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资 金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出；请说明该募投项目截至目前的实施进展 及合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实施主体的原因， 资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供 财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效 益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信 息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否 可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 （2）请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新增 产能的消化情况。对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项目， 说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。 （3）如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金 补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流 时，需剔除因收购导致的外生增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货 币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机 构核查并发表意见。 （4）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资 金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资 产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重 大投资或资产购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 （5）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、 资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变 相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意 见。 【回复说明】 一、分别列示年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日之前与之后的投资构成明细， 投资数额的测算依据和测算过程，是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资 金的情形，各项投资构成是否属于资本性支出；说明该募投项目截至目前的实施进展及 合理性，后续募集资金金额投入的确定性；选择控股子公司作为募投实施主体的原因， 资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是同比例，请说明单方面提供 财务资助的原因并提供定价依据；结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效 益测算的过程及谨慎性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合规定，募集资金用途信 息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否 可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。 （一）本次年产20万吨稳定轻烃项目董事会决议日前与之后的投资构成明细 本次年产20万吨稳定轻烃项目总投资额为376,305.87万元，其中公司拟使用募集资 金投入230,000.00万元。2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通 过了《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》，明确了本次配股募集资金用 途及构成。本次年产20万吨稳定轻烃项目相关董事会决议日前后的投资构成情况如下： 序 号 投资类型 投资总金额构成 （万元） 董事会决议前已投入金 额构成（万元） 董事会决议后投资金额 构成（万元） 1 设备购置费 163,885.54 39,175.69 124,709.85 2 主要材料费 51,460.88 15,338.94 36,121.94 3 安装工程费 33,756.97 1,225.70 32,531.27 4 建筑工程费 89,135.18 33,301.11 55,834.07 5 其他工程费 35,768.88 24,061.66 11,707.22 含：预备费 1,000.00 - 1,000.00 6 铺底流动资金 2,298.41 - 2,298.41 合计 376,305.87 113,103.10 263,202.77 董事会决议后本次募投项目尚需投资的总金额为263,202.77万元，剔除预备费及铺底 流动资金后的投资总金额为259,904.36万元。 （二）是否存在置换本次配股相关董事会决议日之前投入资金的情形 本次募投项目的总投资金额为376,305.87万元，扣除本次董事会决议日前公司已在本 次募投项目上的投入金额113,103.10万元，项目尚需投入金额为263,202.77万元，其中资 本性投入（扣除其他工程费中的预备费和铺底流动资金后的金额）为259,904.36万元。本 次募投项目尚需投入的资金拟使用配股募集资金投入230,000.00万元，剩余部分由公司通 过自有资金或自筹资金进行投入。因此，公司不存在置换本次配股相关董事会决议日前投 入资金的情形。 （三）投资数额的测算依据 本次募投项目的投资数额测算系严格按照现行的行业主管部门发布的有关测算程序和 标准，如《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发（2012）115号）， 并在数据测算过程中参照了中国石油化工集团公司发布的《石油化工项目可行性研究投资 估算编制办法》、《石油化工工程建设费用定额》（2007版）。 （四）投资数额的测算过程 1、设备购置费 本次募投项目所涉及的工艺装置及设备的类别和数量系根据项目需求及设计产能进行 测算。主要设备包括工艺生产装置及配套系统工程相关装置。具体测算过程如下： 序号 设备装置名称 设备数量（台/套） 金额（万元） 1 工艺生产装置 1.1 原料储存与准备装置 4 67.28 1.2 气化装置及其配套 1 16,794.93 1.3 变换装置及其配套 1 2,885.55 1.4 低温甲醇洗装置 1 10,724.69 1.5 净化冷冻站 1 4,000.82 1.6 硫回收装置 1 2,368.32 1.7 氨回收装置 1 1,930.05 1.8 热回收装置 1 393.25 1.9 沉渣池系统 3 59.52 1.10 甲醇合成装置及其配套 1 8,888.76 1.11 甲醇精馏装置 1 1,540.92 1.12 氢回收装置 1 1,280.68 1.13 PSA制氢装置及其配套 1 3,411.18 1.14 催化气化装置 1 17,087.65 1.15 加氢气化装置 1 15,064.85 1.16 深冷分离装置 1 6,862.67 1.17 稳定轻烃制备装置 1 23,976.00 2 配套系统工程 2.1 储运工程 2.1.1 煤运系统 1 3,120.58 2.1.2 硫磺仓库抽引装置 1 2.00 2.1.3 甲醇中间罐区储罐和机泵 1 163.67 2.1.4 柴油站 1 36.49 2.1.5 火炬装置 1 572.22 2.2 水系统装置 2.2.1 净水站 1 1,000.18 2.2.2 污水处理站 1 2,524.11 2.2.3 回用水站 1 5,040.84 2.2.4 浓盐水站 1 2,705.03 2.2.5 第一二循环水系统 1 4,461.12 2.2.6 初期雨水池 4 19.32 2.2.7 甲醇装置泡沫制备装置 1 32.00 2.2.8 全厂给排水装置 1 147.44 2.2.9 全厂消防装置 1 379.30 2.3 供热、供电及电讯系统装置 序号 设备装置名称 设备数量（台/套） 金额（万元） 2.3.1 热电站/烟囱/汽轮发电站 1 11,377.71 2.3.2 烟气脱硫/脱硝装置 1 2,880.00 2.3.3 锅炉除灰系统 1 285.00 2.3.4 除盐水站 1 1,924.13 2.3.5 换热站 1 242.74 2.3.6 减温减压站 1 622.87 2.3.7 总变电站及装置变电站 7 6,785.26 2.3.8 全厂供电及照明装置 1 4.00 2.3.9 全厂电信装置 1 1,082.82 2.4 生产管理相关设备 2.4.1 综合楼用办公家具、工器具 1 218.36 2.4.2 中心化验室设备 1 300.00 2.4.3 中心控制室监控及操作设备 1 621.23 合计 163,885.54 2、安装工程费 安装工程费主要为厂区内各系统工程所涉及设备、管道的安装及施工所形成的费用。 具体安装工程费用明细测算过程如下： 序号 工程/系统名称 金额（万元） 1 工艺生产 1.1 原料储存与准备 42.61 1.2 气化 3,021.38 1.3 变换 524.31 1.4 低温甲醇洗 3,011.31 1.5 净化冷冻站 835.89 1.6 硫回收 347.16 1.7 氨回收 283.83 1.8 热回收 71.95 1.9 沉渣池系统 12.54 1.10 甲醇合成 660.25 1.11 甲醇精馏 283.99 1.12 氢回收 29.84 1.13 PSA制氢 236.39 1.14 催化气化 4,495.16 1.15 加氢气化 2,093.52 1.16 深冷分离 1,196.52 1.17 稳定轻烃制备 3,199.68 2 配套系统工程 序号 工程/系统名称 金额（万元） 2.1 储运工程 2,846.44 2.2 水系统 2,129.67 2.3 供热、供电及电讯系统 5,521.97 2.4 生产管理设备工程 179.06 3 其他 3.1 大型机具进出厂费及大型机具使用费 1,610.00 3.2 安全生产费 1,123.51 合计 33,756.98 3、主要材料费 主要材料费为各装置间接续所需钢管、阀门等材料，系根据工艺装置及设备的装配数 量及需求进行相应测算。主要材料费测算明细如下： 序号 工程和费用名称 金额（万元） 1 金属材料类（包括建材、管材、型材类等） 22,318.76 2 管件类（包括碳钢、不锈钢、合金钢等） 3,252.97 3 紧固件类（包括螺栓螺母垫片等） 231.64 4 仪表阀门（包括气动、液动、电动、自力式等） 10,037.39 5 普通工艺阀门（包括闸阀、截止阀、蝶阀等） 6,738.04 6 电气材料（包括防爆及非防爆灯具、防雷接地线等） 574.16 7 电缆桥架（包括电气电缆与仪表电缆桥架等） 1,473.29 8 电缆（包括电气电缆、仪表电缆等） 5,963.43 9 防腐保温材料类（包括油漆、保温棉、铝材等） 459.68 10 其他材料（包括暖通等材料） 411.52 合计 51,460.88 4、建筑工程费 序号 工程名称 建筑面积（m2） 金额（万元） 1 工艺生产 1.1 原料储存与准备 7,500.00 713.90 1.2 气化 21,634.00 7,655.91 1.3 变换 - 538.82 1.4 低温甲醇洗 2,682.00 3,065.99 1.5 净化冷冻站 1,276.00 1,618.59 1.6 硫回收 2,450.00 389.89 1.7 氨回收 1,479.00 312.21 1.8 热回收 2,462.00 467.95 1.9 沉渣池系统 670.00 437.02 序号 工程名称 建筑面积（m2） 金额（万元） 1.10 甲醇合成 2,606.00 535.64 1.11 甲醇精馏 - 999.94 1.12 氢回收 108.00 10.70 1.13 PSA制氢 624.00 42.50 1.14 合成压缩机厂房 633.00 303.77 1.15 H2/CO压缩机厂房 2,565.00 645.44 1.16 CO2压缩机厂房 1,296.00 680.78 1.17 气化现场机柜间 778.00 253.37 1.18 甲醇现场机柜间 805.20 251.13 1.19 PSA机柜间 274.00 145.41 1.20 催化气化 22,430.00 10,530.42 1.21 加氢气化 4,921.00 8,485.65 1.22 深冷分离 10,858.00 1,648.93 1.23 稳定轻烃制备 26,193.00 3,999.60 2 辅助系统工程 2.1 储运工程 2.1.1 煤运系统 39,126.00 17,889.93 2.1.2 硫磺仓库 896.00 138.52 2.1.3 甲醇中间罐区 180.00 378.79 2.1.4 柴油站 91.00 63.25 2.1.5 火炬系统 2,450.00 143.86 2.2 水系统 2.2.1 净水站 4,382.00 1,552.48 2.2.2 污水处理站 2,395.00 2,835.70 2.2.3 回用水站 9,514.00 1,935.71 2.2.4 浓盐水站 6,319.00 481.97 2.2.5 第一二循环水系统 2,924.00 3,636.74 2.2.6 初期雨水池 1,600.00 177.05 2.2.7 全厂给排水 - 310.28 2.3 供热、供电系统装置 2.3.1 热电站/烟囱/汽轮发电机厂 房 16,540.00 4,882.68 2.3.2 烟气脱硫/脱硝装置 4,441.00 324.00 2.3.3 锅炉除灰系统 600.00 267.10 2.3.4 除盐水站 1,778.00 289.17 2.3.5 换热站及供热外管 192.00 3,970.55 2.3.6 减温减压站 - 3.00 2.3.7 总变电所及装置变电所 12,723.00 1,960.33 3 生产管理区域 3.1 综合楼 7,595.00 1,791.42 序号 工程名称 建筑面积（m2） 金额（万元） 3.2 中心控制室 3,927.00 1,110.93 4 其他 4.1 安全生产费 - 1,258.16 合计 89,135.18 5、其他工程费 其他工程费包括固定资产费用及无形资产费用，主要为构建各类资产需要支付的土地、 环评等费用。测算明细如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 固定资产其他费用 1.1 征地费 7,088.36 1.2 工程建设管理费 9,750.00 1.3 临时设施费 300.00 1.4 前期工作费 50.00 1.5 环境安评等各种评价费用 400.00 1.6 地质勘察费 179.00 1.7 工程设计费 3,343.00 1.8 工程建设监理费 3,192.58 1.9 工程咨询费 815.22 1.10 特种设备安全监督检验费 200.00 1.11 压力管道检验费 160.00 1.12 图纸审查及质量检验费用 127.00 1.13 质量监督检验费 150.00 1.14 设备监造费 100.00 1.15 工程保险费 366.00 1.16 联合试运转费 3,500.00 1.17 稳定轻烃装置工程设计、管理相关费用 2,830.72 2 无形资产费用 2.1 煤气化专有技术费 1,368.00 2.2 低温甲醇洗煤气化 420.00 2.3 甲醇合成软件及软件从属费 334.00 2.4 酚氨回收专有技术 95.00 3 预备费 1,000.00 合计 35,768.88 为防范目前项目阶段所无法预料的新增工程和费用进行预备，本次募投项目在测算时 预留了一部分预备费。本次募投项目预备费为根据预计的固定资产及无形资产费用，综合 可能增加的工程费用、预防自然灾害必要措施等多种因素测算所得。经测算，本次募投项 目的预备费为1,000.00万元，并根据项目情况进行调整。 本次募投项目中“预备费”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集资金。 6、铺底流动资金 为维持本次募投项目的正常生产经营，本次募投项目需要一定的铺底流动资金。根据 项目预测经营数据测算得出项目运营所需“建设项目流动资金”为7,661.37万元，根据中 国石油化工集团公司发布的《石油化工工程建设费用定额》（2007版），铺底流动资金 应按照建设项目流动资金30%进行记取，为2,298.41万元。 本次募投项目中 “铺底流动资金”将以公司自有资金或自筹资金投入，不使用募集 资金。 （五）各项投资构成是否属于资本性支出 本次募投项目投资资金明细中的预备费为针对未来可能新增工程投入而预留的资金， 未来是否发生并构成资本性支出存在不确定性；铺底流动资金是为维持项目正常运作所形 成，不构成资本性支出。本次董事会决议后，募投项目尚需投入的资金为263,202.77万元， 扣除预备费和铺地流动资金合计金额3,298.41万元，未来募投项目的资本性支出的金额为 259,904.36万元，本次拟投资于年产20万吨稳定轻烃项目的募集资金将全部用于募投项 目所需的资本性投入。具体情况如下： 序 号 投资类型 投资总金额构成 （万元） 董事会决议后投资金 额构成（万元） 资本性投入金额 （万元） 1 设备购置费 163,885.54 124,709.85 124,709.85 2 主要材料费 51,460.88 36,121.94 36,121.94 3 安装工程费 33,756.97 32,531.27 32,531.27 4 建筑工程费 89,135.18 55,834.07 55,834.07 5 其他工程费 35,768.88 11,707.22 10,707.22 含：预备费 1,000.00 1,000.00 - 6 铺底流动资金 2,298.41 2,298.41 - 合计 376,305.87 263,202.77 259,904.36 （六）请说明募投项目截至目前的实施进展及合理性，后续募集资金金额投入的确 定性 本次募投项目于2015年6月份启动，计划于2018年5月份投产。具体进度如下： 时间 任务安排 2015年 2016年 2017年 2018年 三 四 一 二 三 四 一 二 三 四 一 二 1 项目前期工作 2 工艺包编制 3 基础工程设计 4 详细工程设计 5 设备、材料采购 6 土建施工 7 安装施工 8 单体试车 9 试车、投料 截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目的实施进度与项目计划时间基本相符，未 出现与项目计划及进度偏离的情形。本次募投项目的投资构成确定，预计效益情况良好， 公司按照项目计划进行资金投入，后续募集资金金额投入具有确定性。 （七）选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因，资金投入方式，其他股东是 否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面提供财务资助的原因并提供定价依据 新能能源成立于2006年7月13日。2011年，公司的全资子公司新能矿业有限公司 通过受让的方式取得新能能源75.00%股份，成为新能能源的控股股东，剩余25.00%的股 份由新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司持有，两家公司分别持有新 能能源15.00%和10.00%的股份。 1、选择控股子公司作为募投项目实施主体的原因 公司的煤化工板块下业务主要由控股子公司新能能源负责开展，新能能源的业务领域 符合本次募投项目的行业定位，具体分析如下： （1）本次募投项目“年产20万吨稳定轻烃”以煤为原料，生成甲醇作为中间产品， 并通过甲醇制稳定轻烃工艺生产出主要产品稳定轻烃，以及副产品液化天然气及液化石油 气等。稳定轻烃是公司基于现有的甲醇产品发展基础上对煤基能源清洁生产与利用产业链 的进一步有机延伸，是煤化工行业中“煤基能源清洁生产与利用产业链”下游延伸产品。 （2）新能能源位于内蒙古地区，当地拥有较丰富的煤炭资源，对于以煤为原料通过 技术和加工手段生产的甲醇而言，具有天然的基础资源优势。新能能源已建成甲醇产能 60万吨/年的生产装置，并拥有较为完善和成熟的原料采购渠道、产品生产技术以及销售 渠道。因而本次募投项目将新能能源作为募投实施主体，能进一步实现公司现有“煤-煤 化工”一体化的产业链闭环，有效利用内蒙古自治区达拉特旗地区的区位资源优势，并凭 借其在煤化工产品生产技术方面的积累，丰富公司现有煤化工产品结构并增强公司的核心 竞争力。 综上，选择新能能源作为本次募投项目的实施主体符合新能能源的行业定位。 2、资金投入方式，其他股东是否同比例提供财务资助，如不是，请说明单方面提供 财务资助的原因并提供定价依据 公司拟采用对控股子公司新能能源单方面借款的方式实施本次募投项目。公司通过单 方面借款形式投入项目实施主体，借款利率为借款发放日中国人民银行同期贷款基准利率 上浮20%，如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借款利率随之调整，基准利率调整 日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计算。 就单方面提供财务资助的事项，新奥（中国）燃气投资有限公司及新能投资集团有限 公司已出具书面说明，将不对本次募投项目提供财务资助。具体情况如下： （1）新奥（中国）燃气投资有限公司出具的说明内容如下： “新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行 融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产20万 吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。 鉴于新奥（中国）燃气投资有限公司近年在自身业务发展方面所需投入的资金规模较 大，新奥（中国）燃气投资有限公司结合自身发展需求及截至目前的资金面情况，决定对 新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。同时，作为新能能源有限公司 的少数股东，新奥（中国）燃气投资有限公司对新奥股份本次拟单方面向新能能源提供有 偿借款用于项目建设的行为不存在异议。” （2）新能投资集团有限公司出具的说明内容如下： “新能能源有限公司的间接控股股东新奥生态控股股份有限公司拟通过配股方式进行 融资，并将部分募集资金以间接控股股东单方面借款的形式借予新能能源用于年产20万 吨稳定轻烃项目建设，借款利率水平为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%。 鉴于新能投资集团有限公司是一家注册在境外的投资类型企业，资金来源较为有限， 新能投资集团有限公司决定对新能能源本次年产20万吨稳定轻烃项目不提供财务资助。 同时，作为新能能源有限公司的少数股东，新能投资集团有限公司对新奥股份本次拟单方 面向新能能源提供有偿借款用于项目建设的行为不存在异议。” 2017年7月14日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署 新奥生态控股股份有限公司与新能能源有限公司之借款协议的议案》，明确了公司本次以 借款方式对本次募投项目进行资金注入，并审议通过了公司与作为本次募投项目实施主体 的控股子公司新能能源签订的借款协议。本次借款的利率水平的确定依据为借款发放日的 中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%（如遇中国人民银行调整基准利率的，则该借 款利率随之调整，基准利率调整日前的借款利息，仍按照调整前对应的借款利率予以计 算），该利率水平的确定已综合考量了中国人民银行同期贷款利率水平，并结合了公司自 身融资成本因素及对未来资金使用的机会成本因素。同时，公司持有新能能源75%股份， 对该子公司具有管控能力。新能能源目前经营情况良好，募投项目也具有较好的经济效益。 因此，单方面进行财务资助不存在损害上市公司股东利益的情形。 （八）结合同行业可比上市公司的效益情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性 1、效益测算的过程 （1）收入估算 本次募投项目主要利用内蒙古自治区达拉特旗当地丰富的煤原料，通过水煤浆气化、 低温甲醇洗、甲醇合成等工序生产20万吨/年的稳定轻烃，并副产2亿标准立方米/年的液 化天然气和4.4万吨/年的液化石油气等副产品。主要产品及预计价格具体情况如下： 名称 年产量 单位 价格 （含税价） 增值税 价格 （不含税） 稳定轻烃 200,000 t 6,500.00 17% 5,555.56 LNG[注] 200,000,000 Nm3 2.70 17% 2.31 LPG 44,000 t 2,800.00 17% 2,393.16 注：LNG作为大宗商品，其通用报价单位为“元/吨”，测算所使用的换算公式为1元/标准立方 米=1,425元/吨，因此LNG价格（不含税）为3,288.46元/吨。 本次项目的销售收入测算主要通过产品销量及价格进行预测；其中，主要产品稳定轻 烃及主要副产品液化天然气（LNG）及液化石油气（LPG）的预测销售收入占到预测总销 售收入的90.92%。 本次募投项目建设期（非经营期）为3年，经营期按照15年进行预测，其中建设完 成后达产年限为1年，经营期第1年达到设计生产能力的90%，第2年100%达产。 ①稳定轻烃销售价格预测依据 本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，目前市场上缺乏对稳定轻烃产品的公开报价。 因此在测算未来产品价格时，选取了同类型产品即混合芳烃的市场公开价格进行参照。综 合考虑2015年3月至2017年3月间市场价格波动因素及稳定轻烃作为高清洁油品的添加 剂和溶剂的调和价值，发行人对本次稳定轻烃产品价格进行了测算。 稳定轻烃及混合芳烃产品价格主要受国内成品油价因素影响产生波动。2014年至今， 国内成品油价格受国际油价影响持续下跌，2015年至2016年间保持宽幅震荡。2016年第 四季度，产油国减产协议的签订提振了油价，同时对国际油价的未来预计呈现出上浮调整。 受此波动趋势影响及国内经济形势等因素的影响，稳定轻烃及混合芳烃产品价格在2016 年第四季度至今反弹至5,400元/吨左右。2015年3月至2017年3月的国内混合芳烃产品 价格情况如下： 数据来源：Wind资讯 上述参考价格区间显示，在2015年3月至2017年3月，混合芳烃市场价格最低为 4,000元/吨，最高为6,150元/吨。同时，本次募投项目所采用的“甲醇制稳定轻烃”的制 备方法所生产出的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、高标准的汽油添 加剂，具有较好的环保性能。基于对本次产品调和价值的判断，并对比国内同类型相关产 品的市场价格情况，发行人预测的未来稳定轻烃产品销售价格为5,555.56元/吨（不含 税）。 ②LNG销售价格预测依据 本次募投项目生产的副产品LNG是较为标准化的能源产品，在产品销售价格的制定 上，主要依据国内液化天然气市场价格进行预测。2015年3月至2017年3月的国内液化 天然气价格情况如下： 数据来源：Wind资讯 天然气是一种清洁的能源。国家最新发布的《天然气发展“十三五”规划》中指出， 2020年我国天然气消费量将达到3,100亿立方米。而2016年我国天然气表观消费量为 2,329亿立方米，与2020年最低消费目标相差700亿立方米以上。并且在我国当前的能源 消费结构中，天然气的消费比例约4%，远低于24%的世界平均水平，也低于11%的亚洲 平均水平，未来提升空间较大，因此未来国内LNG产品预计将获得较好的需求支撑。 目前国内天然气整体需求空间较大，为液化天然气产品的未来发展提供了较为有利的 市场条件。根据所参考的市场价格浮动区间，公司预测的未来LNG产品价格为3,288.46 元/吨（即2.31元/Nm3）（不含税）。 ③LPG销售价格预测依据 我国2016 年全年液化石油气表观消费量达4,984.10万吨，2011年至2016年年均复 合增长率为15.69%。对外依存度从2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。从液化石 油气的发展趋势看，一是在天然气的广泛替代作用下，液化石油气将逐步退出民用燃烧市 场，但在便携燃料领域仍有较大市场；二是液化石油气的深加工由烯烃组分利用逐步发展 到烷烃组分利用，成为未来较重要的化工原料；三是液化石油气将向多方向发展，未来制 冷剂、发泡剂、切割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。 2015年，受国家对液化气运输安全检查趋严、并对新增装置的审核愈发严苛的影响， LPG市场整体活跃度出现下降。2016年上半年，受国际原油价格持续走低以及进口LPG 的低价冲击，国内LPG市场仍保持在低位，2016年下半年至2017年初LPG价格出现回 升迹象，截至本反馈意见回复出具日，LPG价格较2016年末呈现小幅波动下行态势。 2015年3月至2017年3月的国内液化石油气价格波动情况如下： 数据来源：Wind资讯 本次募投项目生产的LPG为煤制稳定轻烃过程中的副产品，本次募投项目所产LPG 与标准产品相比，有效组分C3以及C4的含量略低，因而热值性能上稍显劣势。同时， LPG和LNG存在一定的可替代性，由于内蒙古地区有多处盆地蕴含丰富的岩气及煤层气 资源可用于开采加工LNG产品，当地LNG工厂多，也已形成较为成熟的LNG能源消费 市场，因此挤占了部分LPG能源消费市场。 考虑到本次募投项目的LPG产品的特性，以及内蒙古地区目前的能源供需情况，公 司依据谨慎性原则，将LPG产品未来估算价格定为2,393.16元/吨（不含税）。 （2）成本费用估算 本次募投项目的主要成本费用为原料煤、耗电支出以及其他相关运营费用。 ①原料煤、动力煤的价格以现行市场价格为基础进行预测。 ②本次年产20万吨稳定轻烃项目定员为593人，依据国家及鄂尔多斯当地有关规定 和周边同类企业人员工资情况综合考虑，职工平均工资及附加为100,000元/人/年。 ③本次募投项目耗电支出主要根据本次募投项目生产装置以及配套设施总用电需求量， 并根据当地现行电费价格进行预测。 ④固定资产折旧费计算采用平均年限法，综合折旧年限为15年，残值率均按4%计 算。 ⑤维修费：按计提折旧固定资产原值的3%估算。 ⑥增值税及附加：增值税税率除不含税原料和燃料动力外，含税产品、原料和燃料动 力增值税率除水、蒸汽按13%，其余均按17%计，城市维护建设税按增值税额的7％计， 教育费附加按增值税额的5%计。 ⑦所得税按利润总额的25%计取，计税依据为每年实现的应纳税所得额。 （3）项目主要效益指标 根据收入及成本、费用预测情况，本次募投项目在经营期内业绩规模良好，具体预测 情况如下： 单位：万元 序号 指标名称 计算期合计 年平均值（按15年） 1 营业收入 2,749,929.00 183,328.60 2 总成本费用 1,663,895.00 110,926.33 3 营业税金及附加 85,166.50 5,677.77 4 利润总额 1,000,867.50 66,724.50 5 所得税 250,212.45 16,680.83 6 净利润 750,655.05 50,043.67 经测算，本次募投项目的具体效益指标如下： 序号 指标名称 单位 数额 序号 指标名称 单位 数额 1 总投资收益率 % 22.15 2 所得税前项目投资财务内部收益率 % 18.60 3 所得税后项目投资财务内部收益率 % 13.84 4 所得税前项目投资回收期(含建设期) 年 7.11 5 所得税后项目投资回收期(含建设期) 年 8.39 2、结合同行业可比上市公司的效益情况说明效益测算的谨慎性 本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，为优质、清洁的石化产品，属于煤炭的深加工 产品。该行业细分内，宝泰隆（601011.SH）2017年非公开发行股票（已于2017年3月 15日经发审委审核通过）募集资金用于“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目”与 发行人本次“年产20万吨稳定轻烃项目”相对可比，相关效益指标对比情况如下： 单位：万元 项目 宝泰隆[注] 新奥股份 投资金额 306,390.87 376,305.87 年均销售收入（不含税） 192,117.12 183,328.60 年均利润总额 34,918.88 66,724.50 年均净利润 26,189.16 50,043.67 年利润总额/年销售收入 18.18% 36.40% 净利润率 13.63% 27.30% 税后内部收益率 9.65% 13.84% 税后投资回收期 10.73年 8.39年 数据来源：宝泰隆项目数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非 公开发行股票申请文件反馈意见回复》。 根据收益情况测算，公司本次建设的“20万吨/年稳定轻烃项目”预计运营期内的年 利润总额/年销售收入为36.40%，运营期内净利润率为27.30%，税后内部收益率为 13.84%，税后投资期为8.39年，公司募投项目的主要效益数据高于宝泰隆项目。造成该 等差异的主要原因系工艺路线设计的差别引起的原材料投入和产成品构成的差异，从而导 致收入构成和成本费用的差异。 （1）工艺路线不同导致的产品及收入构成差异 公司本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后，生产经营期内的年均销售收入为 183,328.60万元；宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目预计生产经营 期内的年均销售收入达到192,117.12万元。该等收入差异系因两方选取的制备稳定轻烃的 产品工艺路线设计上存在差异，从而导致最终的主产品及副产品构成呈现不同。 上述两个项目的简要工艺流程图比较如下： 图1. 宝泰隆“焦炭制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图 注：除上述工艺流程图内显示的主要产品外，宝泰隆项目的工艺副产品还包括燃料气、电及蒸汽 图2. 公司“煤制甲醇制稳定轻烃”工艺流程图 两个项目不同工艺路线下所生产的产品的构成情况如下： 宝泰隆 新奥股份 年均销售收入（万元） 192,117.12 年均销售收入（万元） 183,328.60 销售收入中各产品占比情况 销售收入中各产品占比情况 稳定轻烃（%） 82.30 稳定轻烃（%） 60.20 LPG（%） 7.20 LNG（%） 25.01 重油（%） 5.19 LPG（%） 5.71 燃料气（%） 0.73 石脑油（%） 2.65 电（%） 2.36 中油（%） 2.11 蒸汽（%） 2.22 重油（%） 0.73 - - 粗芘油（%） 0.36 - - 粗苯油（%） 0.78 - - 液氨（%） 0.48 - - 粗酚（%） 1.51 - - 硫磺（%） 0.47 合计（%） 100.00 合计（%） 100.00 其中主要产品销量及价格预计情况如下： 宝泰隆主要产品 新奥股份主要产品 产品 年销量 不含税价格 （万元） 产品 年销量 不含税价格 （万元） 稳定轻烃 30.000万吨 5,341.88元/吨 稳定轻烃 20.000万吨 5,555.56元/吨 LPG 4.317万吨 3,247.86元/吨 LNG 14.035万吨 3,288.46元/吨 重油 3.381万吨 2,991.45元/吨 LPG 4.400万吨 2,393.16元/吨 在宝泰隆项目的工艺路线下，最终产品主要为稳定轻烃、LPG以及重油，并副产燃 料气、电及蒸汽，其中稳定轻烃的收入占到总收入的82.30%；在公司的工艺路线下，最 终产品主要为稳定轻烃、LNG、LPG，并副产石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液 氨、粗酚及硫磺产品，其中稳定轻烃的收入占到总收入的60.20%，因而在产品的收入构 成上，公司募投项目与宝泰隆的项目存在差异。造成产品结构出现差异的主要原因系公司 在以煤为原料生产中间产品甲醇的过程中所采用的水煤浆气化、加氢气化以及催化气化技 术可以提升煤制气能源转化效率，同时分离出较为丰富、具有经济附加值的副产品，从而 提高了煤的综合利用率和技术经济性。 （2）工艺路线不同导致的成本差异 本次“年产20万吨稳定轻烃”项目投产后年均总成本费用为110,926.33万元；宝泰 隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目投产后年均总成本费用为140,772.01 万元。造成该等差异的原因系所采用工艺路线的不同导致的所投入原料构成及采购成本的 不同。 两个项目中，主要原材料构成及原料价格情况如下： 宝泰隆 新奥股份 主要原材料 年采购量 含税单价 主要原材料 年采购量 含税单价 原料焦炭 72.48万吨 720.00元/吨 原料煤 140.53万吨 310.00元/吨 燃料煤 163.19万吨 204.65元/吨 燃料煤（即动 力煤） 64.80万吨 170.00元/吨 甲醇 30.17万吨 1,850.00元/吨 氧气 60,519.60万 Nm3 0.24元/Nm3 注：宝泰隆项目的相关数据系摘自2016年12月26日公告的《宝泰隆新材料股份有限公司关于非 公开发行股票申请文件反馈意见回复》，新奥股份项目主要原材料的含税单价数据系根据截至2017年 3月的市场水平估测所得。 宝泰隆项目的主要原料包括原料焦炭、燃料煤及甲醇。所用的工艺方案为通过焦炭进 行化工焦造气并生产中间产品甲醇， 同时，作为中间产物的甲醇亦是制备稳定轻烃的直 接原料。为了达到30万吨稳定轻烃的规划产能，宝泰隆项目需购买额外的30.17万吨甲 醇以满足生产所需。 本次募投项目主要以煤为原料，采用水煤浆气化、低温甲醇洗、甲醇合成等技术生产 中间产品甲醇，并通过甲醇制备20万吨/年稳定轻烃。其中，煤炭制备稳定轻烃过程中产 生60万吨甲醇作为中间产品，即可满足公司年产20万吨/年稳定轻烃产品的产量目标。 因此，公司本次募投项目与宝泰隆焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目相比，具备 一定的成本节约优势。 同时，本次募投项目的主要原料为煤，项目建设地位于煤资源储量丰富、获取便利的 内蒙古自治区的达拉特旗新奥工业园区内，原料煤在本次募投项目总成本中占比约为 33.57%；相比之下，宝泰隆项目是以焦炭为原料制稳定轻烃，焦炭在其项目总成本中的 占比约为30.85%。根据下表数据可见，两项主要原材料的采购成本差异亦对两个募投项 目的成本差异构成影响。 宝泰隆 新奥股份 项目 含税单价 （元/吨） 估算采购成本 （不含税） 项目 含税单价 （元/吨） 估算采购成本 （不含税） 原料焦炭 720.00 44,603.08 原料煤 310.00 37,234.34 年均总成本费用 - 144,772.01 年均总成本费用 - 110,926.33 比重 30.81% 比重 33.57% 注：宝泰隆上述价格为截至2016年12月的估测价格， 新奥股份上述价格为截至2017年3月的估 测价格。 综上，本次募投项目与同行业上市公司的项目相比，拥有一定的成本优势，项目综合 效益指标较高。同时，公司产品定价预测时参考了行业历史价格波动情况，对公司产品目 标销售区域价格进行了审慎判断，且在现阶段行业平均价格的基础上对本次募投项目产品 的预测出厂价进行了一定的风险因素调整，收益测算过程合理、依据充分。 3、补充披露情况 公司已在配股说明书中对本次募投项目相关风险进行了充分的披露，详见配股说明书 “第三节 风险因素”之“一、募集资金运用风险”。 （九）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就本次募投项目具体建设内容、 具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的实施主体、募 集资金投入方式及定价依据、项目建设的进度安排、同行业上市公司的项目的公开资料、 募投项目效益测算过程与相关负责人进行了充分沟通。 经核查，保荐机构认为： （1）本次用于20万吨/年稳定轻烃项目的募集资金已扣除本次配股相关的公司第八 届第八次董事会决议日前投入的资金，不存在置换本次配股相关的第八届第八次董事会决 议日之前已投入资金的情形，同时本次配股募集资金将全部用于资本性支出。 （2）本次募投项目的投资数额及效益测算过程充分考虑了潜在的有关风险，相关参 数的选择、测算依据、过程及结果具有合理性及谨慎性；截至本反馈意见回复出具日，募 投项目按照项目时间规划进行稳步推进，实施进度未出现偏离计划的情形，具有合理性， 未来募集资金金额的投入亦具有确定性。 （3）本次募投项目由上市公司的控股子公司实施，符合新能能源的行业定位。 （4）公司拟采用单方面借款的形式将资金注入本次募投项目的实施主体新能能源， 新能能源的少数股东已出具书面声明确认不对本次募投项目提供财务资助。公司向新能能 源单方面借款的资金占用费按照中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%收取，定价公 允，不存在损害上市公司股东利益的情形。 （5）公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募 集资金用途信息披露充分、合规，相关保障措施有效、可行。 （6）公司已在本次配股说明书中充分披露了与本次募投项目有关的风险，本次发行 不会损害上市公司及中小股东的利益。 二、请申请人说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同、原有及本次新增产 能的消化情况。对比公司固定资产规模及现有产能规模，结合同行业上市可比项目，说 明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性。请保荐机构核查并发表意见。 （一）本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同 公司本次配股募集资金中的23亿元拟用于年产20万吨稳定轻烃项目，项目的主要产 品为稳定轻烃，主要副产品为LNG和LPG；该项目所生产的主要产品和副产品和公司现 有产品的产能差异情况如下所示： 产品名称 单位 项目产能 现有产能 稳定轻烃 吨 200,000 - LNG 万Nm3 20,000 14,850 LPG 吨 44,000 - 石脑油 吨 11,700 - 中油 吨 8,136 - 重油 吨 2,900 - 粗芘油 吨 1,728 - 粗苯油 吨 5,098 - 液氨 吨 4,478 - 粗酚 吨 4,946 - 硫磺 吨 8,370 - 由上表可见，除本次募投项目的副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万 Nm3/年的产能之外，本次募投项目产品与公司现有产品之间均系不同品类的产品。 （二）本次募投项目主要产品的原有产能及本次新增产能的消化情况 1、原有产能消化情况 本次募投项目的产品中，仅有副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万 Nm3/年的产能。报告期内，公司LNG产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情 况如下所示： 2014年度 2015年度 2016年度 产能（单位：万Nm3） 14,850.00 14,850.00 14,850.00 产量（单位：万Nm3） 12,909.75 13,235.32 15,032.01 销量（单位：万Nm3） 12,932.75 14,168.77 14,999.55 产能利用率 86.93% 89.13% 101.23% 产销率 100.18% 107.05% 99.78% 报告期内，公司原有的LNG的产能利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。 2、本次募投项目拟新增产品的市场前景广阔 （1）本次募投项目所生产产品的构成及预计新增收入情况 本次募投项目的主要产品为稳定轻烃，主要副产品为LNG和LPG，同时还包括少量 的石脑油、中油、重油、粗芘油、粗苯油、液氨、粗酚和硫磺等副产品。本次募投项目拟 新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能及其对应的预计新增收入情况如下所示： 产品名称 单位 新增产能 含税单价 （元/单位） 新增产能对应税前收入 （万元）[a] 新增产能对应税 前收入占比 (a/b) 稳定轻烃 吨 200,000 6,500.00 130,000.00 60.20% LNG 万Nm3 20,000 2.70 54,000.00 25.01% LPG 吨 44,000 2,800.00 12,320.00 5.71% 其他副产品 吨 - - 19,614.00 9.08% 合 计 - - 215,934.00[b] 100.00% （2）本次募投项目主要产成品或副产品的市场前景分析 在满产满销的情形下，本次募投项目拟新增的稳定轻烃、LNG和LPG产能对应的预 计税前年收入合计约为196,320.00万元，占本次募投项目所有产品满产满销情形下的预计 税前年收入的比例为90.92%。上述主要产品的市场前景分析如下： ① 稳定轻烃 随着环保要求的提高，我国制定的汽油标准越来越严格，要求汽油中硫含量不大于 10mg/kg。此外，随着我国汽车保有量的持续增加，汽车尾气已经成为我国许多城市和地 区大气的主要污染源。甲醇生产的稳定轻烃是一种无硫、无固体杂质的优质、高稳定性、 高标准汽油添加剂，具有良好的蒸发性和抗腐蚀性，且可以对汽油进行调和，升级普通汽 油质量，降低汽车尾气中的有害气体排放量，受到国家产业政策的积极支持。2016年， 我国汽油产量为1.29亿吨，进口量为20.80万吨，出口量为969.70万吨，表观消费量为 1.20亿吨。2017年，中国汽油表观需求量预计达到1.25亿吨，同比增长5.3%；而到2020 年，汽油表观需求量将达到约1.52亿吨。因此，稳步增长的汽油需求和不断趋严的尾气 排放标准将为公司稳定轻烃产品的未来销售提供良好市场基础。 ② LNG 天然气是一种高效的清洁能源，同时也将是“十三五”乃至以后我国能源转型中的主 力能源。目前，我国天然气分布不均，同时产能扩张速度也跟不上消费速度，特别是管网 覆盖及铺设速度受投资等因素影响，其建设周期长，导致天然气存在供需缺口。2016年 我国天然气表观消费量约2,329亿立方米，2020年表象消费量预计将达到3,100亿立方米。 与之配套的，我国天然气管网长度也在不断增加，到2020年长输管网总规模规划达到15 万公里，年均增长率约8%。为了缓解国内LNG的供给端短缺，LNG下游企业多通过国 外进口获取LNG。从LNG进口数量来看，2016年中国液化天然气进口数量为2,606万吨， 同比增长32.8%。“十三五”期间，LNG需求量预计仍将维持较高增速，其中2017年中 国LNG进口增速预计达到15%左右。由此可见，公司本次募投项目所产LNG具备较为 广阔的市场空间。 ③ LPG 虽然在天然气的广泛替代作用下，液化石油气（即LPG）正在逐步退出民用燃料市 场，但LPG在便携燃料领域仍有较大应用空间。未来，化工原料、制冷剂、发泡剂、切 割气体以及交通燃料都将成为液化石油气的发展方向。2016年，我国液化石油气表观消 费量达到4,984.10万吨，2011年至2016年的年均复合增长率为15.69%。对外依存度从 2011年的9.31%上升到2016年的29.70%。“十三五”期间，液化石油气需求量预计仍将 维持较快增速，从而为公司本次募投项目所产LPG产品的未来销售提供广阔的市场空间。 3、本次募投项目拟新增产能产品的意向性订单情况 本次募投项目建设过程中，公司已就本次募投项目的主要产品和副产品的新增产能消 化措施和未来产品销售渠道进行了充分论证，组建了销售团队负责新产品的市场开拓，并 已着手与多家潜在下游客户进行了前期销售谈判，并形成了一定规模的意向性订单。截至 本反馈回复出具日，公司已签署或拟签署的主要产品订单情况如下所示： 产品名称 意向性客户名称 意向性单价 （元/吨） 意向性订单规模 意向性订单规 模占新增产能 的比例 稳定轻烃 ①辽宁天天好石油化工有限公司 ②四川璐璐源石油化工有限公司 随行就市 200,000吨 100.00% LNG ①郑州三德投资有限公司 ②天津市正威燃气有限公司 随行就市 18,525万Nm3 92.63% LPG ①包头市富华氧气有限责任公司 ②内蒙古睿志化工有限公司 随行就市 13,200吨 30.00% 根据目前公司的市场拓展情况，本次募投项目产品的市场需求旺盛，公司已与部分客 户达成了非约束性的合作意向，意向需求量较大，为未来的产品销售奠定了良好的基础， 新增产能的预期消化情况良好。 综上，公司原有LNG产能的利用率与产销率均处于高位，产能消化情况良好。同时， 本次募投项目新增产能的稳定轻烃、LNG、LPG等主要产品及副产品均具备良好、广阔 的市场空间。此外，公司积极开拓产品销售市场，并已与下游客户达成合作意向。因此， 本次募投项目新增产能预计消化情况良好。 （三）关于本次募投项目投资规模及新增产能的合理性 1、公司现有固定资产规模与拟新增固定资产规模的对比情况 报告期内，公司营业收入的主要来源包括煤炭、甲醇、二甲醚、LNG、农兽药以及 能源工程。其中，甲醇为本次“煤制稳定轻烃”项目的中间产品、LNG为本次募投项目 的主要副产品之一，该两项产品在制备装置及单位装置产能效率方面与本次募投项目的固 定资产投入具有一定可比性。公司目前的甲醇产品主要由公司控股子公司新能能源生产， LNG产品则基本全部由公司全资子公司沁水新奥生产。因此，为了提高公司现有固定资 产规模与拟新增固定资产规模之间的可比性和相关性，选取新能能源和沁水新奥截至 2017年3月31日的合计固定资产（原值）作为与本次募投项目拟新增固定资产的对比参 照物。具体对比情况如下所示： 现有生产项目相关指标 金额（万元） 募投项目相关指标 金额（万元） 固定资产（原值）[a] 333,362.84 固定资产的投资规模[d][注] 373,007.45 最近三年的平均营业收入 [b] 158,712.06 预计年均新增营业收入[e] 183,328.60 营业收入固定资产比率 [b/a] 47.61% 营业收入固定资产比率[e/d] 49.15% 最近三年的平均净利润[c] 32,763.82 预计年均新增净利润[f] 50,043.67 固定资产收益率[c/a] 9.83% 预计固定资产收益率[f/d] 13.42% 注：本处募投项目固定资产投资包括设备购置费、主要材料费、安装工程费、建筑工程费和扣除 预备费后的其他工程费。 本次募投项目的预计效益指标——营业收入固定资产比率、固定资产收益率均高于公 司目前的项目情况，本次募投项目的实施有利于公司进一步提升煤化工板块的收入规模和 盈利能力，本次募投项目的投资规模合理。 2、本次募投项目与同行业上市可比项目的对比情况与差异分析 公司本次“年产20万吨稳定轻烃”项目的总投资规模为376,305.87万元，主要产品 为20万吨稳定轻烃、14.035万吨LNG以及4.4万吨LPG；同行业上市公司宝泰隆的“焦 炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目的总投资规模为306,390.87万元，主要产品为 30万吨稳定轻烃、4.317万吨LPG、3.381万吨重油。综合而言，两个项目的总投资规模 及所建设产能较为可比。 （1）本次募投项目新增产能的合理性 本次募投项目的主要产品为20万吨/年的稳定轻烃，而宝泰隆募投项目的主要产品为 30万吨/年的稳定轻烃。 本次募投项目的年产20万吨稳定轻烃产品的产能规划，及对主要应用市场的定位系 基于对未来高清洁油品市场的判断。本次募投项目所产稳定轻烃可对汽油进行调和，升级 汽油质量。到2020年，我国汽油需求将达到1.52亿吨左右，因而随着我国汽油市场需求 的提升及汽油消费的环保要求提升，未来稳定轻烃产品作为高清洁油品添加剂的市场需求 较大。 根据宝泰隆于2016年12月26日披露的非公开项目反馈意见回复，宝泰隆投资建设 30万吨稳定轻烃产能同样系基于对稳定轻烃未来较好的发展前景的判断，认为稳定轻烃 不仅可以作为高清洁燃油添加剂，还可以作为新型有机化工原料。在目前国内成品油市场 需求持续增长，国家致力于改善环境、促进绿色发展的诉求日益迫切的大背景下，稳定轻 烃作为高清洁燃油添加剂市场前景可观。 基于上述比较，本次募投项目与宝泰隆项目对作为主产品的稳定轻烃的市场规模及市 场需求的判断一致，未来稳定轻烃的应用市场需求量较大，可以消化目前规划的产能，公 司本次募投项目新增产能的规模具备合理性。 （2）本次募投项目投资规模的合理性 本次“年产20万吨稳定轻烃”项目总投资规模为376,305.87万元，建成20万吨/年 稳定轻烃产能，宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）”项目总投资规模为 306,390.87万元，建成30万吨/年稳定轻烃产能。两个项目的投资规模存在一定差异，系 因两个项目所采用的工艺路线不同导致的工艺装置投入差异所致，工艺路线的差异对项目 的原料投入和产品产出构成重要影响。 本次募投项目主要采用煤为原料，采用水煤浆气化，配套低温甲醇洗、变换、合成稳 定轻烃等工艺技术进行稳定轻烃及其副产品的生产。宝泰隆的“焦炭制30万吨稳定轻烃 （转型升级）”项目主要采用焦炭作为原料，采用纯氧—蒸汽固定床气化、脱硫、PSA 脱碳、甲醇合成等工艺技术生产稳定轻烃及相关副产品。 由于两个项目工艺流程存在显著差异，每个工艺段的设备装置构成存在不同，导致了 投资规模产生差异。本次募投项目的投资规模测算系参考了所需装置设备、主要材料和同 类型工程的建筑及安装施工等的市场价格进行的审慎测算，投资规模合理，上述差异具备 合理性。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司报告期内原有煤化工产品的相关销售合同、与下游客户已签订的 关于本次募投项目所产产品的意向性合同、本次募投项目的可行性研究报告，并针对本次 募投项目的工艺流程、核心技术的先进性、投资总规模的测算依据和测算过程对公司管理 层和可研机构负责人进行了访谈。 经核查，保荐机构认为： 1、除本次募投项目的副产品LNG在本次募投项目实施前已具备14,850万Nm3的产 能之外，本次募投项目产品的规划产能均为新建产能。 2、公司本次募投项目的主要产品稳定轻烃、主要副产品LNG和LPG等已取得下游 客户的意向性订单，市场需求情况良好，预计新增产能的消化情况良好。 3、与同行业上市可比项目宝泰隆的30万吨/年稳定轻烃项目相比，本次募投项目的 产能规划为20万吨/年稳定轻烃，新增产能在规划上较为可比并具备合理性；本次募投项 目的总投资规模高于宝泰隆，主要系工艺路线的差异导致的所需投入的装置设备的差异所 致，本次募投项目投资规模具备合理性。 三、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金 补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流 时，需剔除因收购导致的外生增长）。请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货 币资金金额等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。请保荐机（未完）  |