[公告]南洋科技:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
浙江南洋科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 说明: 说明: 说明: D:\4-中信建投\通知公告\中信建投证券标识（VI）\中信建投股份横排logo.jpg 独立财务顾问 签署日期：二O一七年七月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2017年5月17日下发的170794号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据《反 馈意见》的要求，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”或“公司”） 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查， 并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，涉及需对重组报告书进行修改或补充披露 的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“独立财务顾问”）、法律顾问北京嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”或“律 师”）、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会 计师”）、评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“评估 师”）也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查，并出具了相关说明及核查意 见。 在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《浙江南洋科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回复 宋体 中介机构核查意见 宋体、加粗 对《浙江南洋科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》的修改 楷体、加粗 1.申请材料显示，彩虹公司于2016年4月成立，2017年3月完成减资，神飞公 司2014年至2016年4次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了 必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相 关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序 标的公司在报告期内发生增减资履行国资审批及备案程序的情况如下： 序号 事项 具体变动 情况 国资审批程序 评估及备案 情况 彩虹公司 1 减资 2017年3月，彩虹公司的 注册资本由110,000万元 减至1,002,724,100元。 2016年11月14日，航 天气动院召开院务会 议作出决议，同意彩 虹公司减资；根据航 天科技集团管理权 限，该次减资无需其 批复同意。 根据国有资产评估相关 规定，本次减资不涉及 需要评估的事项。 神飞公司 1 增资 2014年11月，神飞公司 将未分配利润1,200万元 直接同比例转增注册资 本，转增完成后注册资 本变更为11,200万元。 2014年11月17日，神 飞公司召开股东会， 同意前述增资；根据 航天科技集团管理权 限，该次增资无需其 批复同意。 根据国有资产评估相关 规定，本次增资不涉及 需要评估的事项。 2 增资 2015年8月，神飞公司将 未分配利润9,057.88万 元同比例转增注册资 本，转增完成后注册资 本由11,200万元增至 20,257.88万元。 2015年7月23日，神飞 公司召开股东会，同 意前述增资；根据航 天科技集团管理权 限，该次增资无需其 批复同意。 根据国有资产评估相关 规定，本次增资不涉及 需要评估的事项。 3 增资 2016年4月，航天气动院 以评估价值为2,320.86 万元的固定资产对神飞 公司增资，其中增加实 收资本1,012.89万元，增 加资本公积1,307.97万 元。 2015年12月22日，神 飞公司召开股东会， 同意前述增资；航天 科技集团确认无需经 其批准。 相关评估报告未经备 案。 4 增资 2016年4月，宗申动力以 货币资金对神飞公司增 资，投资总额为14,188 万元，其中增加实收资 2016年3月，航天科技 集团作出天科经 [2016]306号批复，同 意本次增资；2016年4 本次增资已对神飞公司 全部股东权益进行整体 评估，评估结果已经航 天科技集团备案 序号 事项 具体变动 情况 国资审批程序 评估及备案 情况 本4,051.58万元，增加资 本公积10,136.42万元。 月27日，神飞公司召 开股东会，同意前述 增资。 就神飞公司历次增资涉及的国资审批程序、评估及评估备案事项，航天科技 集团于2017年7月17日出具《关于航天神舟飞行器有限公司国有股权变动相关 事宜的确认函》，依据国有资产监督管理的法律法规及规范性文件的规定，神飞 公司上述增资事项没有损害国有权益，神飞公司历次增资行为有效。 航天气动院于2016年4月以固定资产对神飞公司增资时，相关评估报告未 经航天科技集团备案，但经航天科技集团书面确认，航天气动院本次以固定资产 对神飞公司增资没有实质上损害航天气动院的权益，且本次增资方式、价格经全 体股东审议通过，因此该次增资评估报告未备案的情形未损害国有股东利益，不 会导致股东争议。另鉴于本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资委 备案认可，因此该等情形不会构成本次重组的实质性法律障碍。 二、本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见— —证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集 的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。” 上市公司股票自2016年2月3日起开始停牌，交易对方在本次重组停牌前 6个月及停牌期间向标的公司增资的情况如下： 1、航天气动院于2016年4月以价值2,320.86万元的固定资产对神飞公司增 资，其中增加实收资本1,012.89万元，增加资本公积1,307.97万元。该次增资属 于实物资产增资，但不属于现金增资。 2、宗申动力于2016年4月以货币资金对神飞公司增资，投资总额为14,188 万元，其中增加实收资本4,051.58万元，增加资本公积10,136.42万元。该次增 资属于现金增资，但宗申动力不属于本次重组的交易对方。 因此，交易对方在本次重组停牌前6个月及停牌期间不存在以现金方式向标 的资产增资的情形。 根据本次重组方案，上市公司全部以发行股份方式支付拟购买资产的交易价 格313,632万元。本次拟募集配套资金总额不超过122,909.69万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。同时，交易对方不存在本次重组停牌前6个月及停牌 期间以现金方式向标的资产增资的情形，不存在需要扣除的部分。 因此，本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。 三、重组报告书补充披露情况 以上内容已在《重组报告书》 “第四节标的资产基本情况/一、彩虹公司的 基本情况/（二）历史沿革”、“第四节标的资产基本情况/二、神飞公司的基本情 况/（二）历史沿革”及“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金情况/ （五）募集配套资金的总体合规性及必要性”等部分进行补充披露。 四、中介机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：航天气动院2016年4月以固定资产增资事项 已经航天科技集团书面确认并经神飞公司全体股东审议通过，该等增资事项没 有实质损害国有权益，且本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资 委备案认可，不会构成本次重组的实质性法律障碍。根据航天科技集团的确认 及神飞公司增资相关资料，除前述情况外，神飞公司其他增资履行了必要的国 资审批及评估备案程序。本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。 经核查，律师认为：航天气动院2016年4月以固定资产增资事项已经航天 科技集团书面确认并经神飞公司全体股东审议通过，该等增资事项没有实质损 害国有权益，且本次重组中关于神飞公司的评估报告已经国务院国资委备案认 可，不会构成本次重组的实质性法律障碍。根据航天科技集团的确认及神飞公 司增资相关资料，除前述情况外，神飞公司其他增资履行了必要的国资审批及 评估备案程序。本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。 经核查，会计师认为：本次交易配套募集资金金额符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。 2.申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产 业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。彩虹无人机产业基地建设项目 估算总投资106,000万元，包含基本预备费和铺底流动资金。2012年和2015年 非公开发行募集资金余额分别为13,097.92万元和53,121.96万元。请你公司： 1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符 合我会相关规定。2）结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来 支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用 情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募集配 套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进 展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 答复： 一、补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金 是否符合我会相关规定。 （一）基本预备费的具体内容 根据《国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费和预备费编制的规定》 （科工法（2005）496号）的相关规定，基本预备费的主要内容为：（1）在批准 的设计范围内进行技术设计、施工图设计和实施过程中所增加的工程费用；在规 定范围内的设计变更、工程变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用。（2） 由于一般自然灾害所造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用。（3）在有关 部门组织项目竣工验收时，为鉴定工程质量，进行必要的隐蔽工程挖掘和修复的 费用。本次募集资金投资项目提取的基本预备费主要用于上述用途，符合主管部 门的相关规定。 （二）基本预备费和铺底流动资金的投资规模 彩虹无人机产业基地建设项目总投资106,000.00万元，其中，工程费用及工 程建设其他费之和为94,409.69万元，基本预备费为5,590.31万元，预备费所占 比例为5.92%；本项目的铺底流动资金按照项目预计流动资金的30%进行估算， 经测算，项目达产后流动资金需求量为23,175万元，则铺底流动资金为6,000 万元。 （三）本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》相关规定 根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产 所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易 税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资 金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。 依据上述规定，彩虹无人机产业基地建设项目的铺底流动资金全部以自有资 金解决。 2017 年7月17日，南洋科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》、《关于调整本次重组募集配套资 金不构成重组方案重大调整的议案》等议案，根据公司 2017年第一次临时股东 大会的授权，公司董事会同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由 1,285,000,000.00元调减至1,229,096,936.40元，共调减55,903,063.60元，彩虹无 人机产业基地建设项目中基本预备费全部调整为以彩虹公司自有资金投入。调整 后，本次交易配套资金总额不超过122,909.69万元，用于彩虹无人机产业基地建 设项目及新概念无人机研制项目的实施（不含铺底流动资金和预备费），具体用 途如下： 单位：万元 项目名称 项目总投资 拟用募集配套资金投入 彩虹无人机产业基地建设 106,000.00 94,409.69 新概念无人机研制 29,440.00 28,500.00 合计 135,440.00 122,909.69 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分 由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可 根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 本次交易拟募集配套资金将用于标的公司的募投项目建设（不含铺底流动资 金和预备费），未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合 中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问 题与解答》关于募集资金用途的相关规定。 二、结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、 资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补 充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。 （一）本次募集配套资金的测算依据 1、彩虹无人机产业基地建设项目的测算依据 彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资106,000万元，其中建设投资 100,000万元，铺底流动资金6,000万元。新增工艺设备354台（套），建设浙江 省台州湾循环经济产业集聚区彩虹无人机研发生产基地，新建建筑面积 94,528.41 平方米，具体支出构成情况如下： 单位：万元 序号 项目 支出金额 占总投资额的比例 1 建筑工程 50,043.30 47.21% 1.1 科研办公楼 11,700.70 11.04% 1.2 复材车间 8,357.34 7.88% 1.3 机加车间 4,177.99 3.94% 1.4 总装总调车间 11,346.15 10.70% 1.5 部装车间 7,088.05 6.69% 1.6 临近空间无人机生产车间 4,645.11 4.38% 1.7 航材实验车间 2,727.96 2.57% 2 室外工程 7,006.14 6.61% 3 设备购置费 32,511.08 30.67% 序号 项目 支出金额 占总投资额的比例 4 工程建设其他费用 4,849.17 4.57% 5 基本预备费 5,590.31 5.27% 6 铺底流动资金 6,000.00 5.66% 合计 106,000.00 100.00% （1）建筑工程及室外工程支出测算明细 本项目的建筑工程主要包括：科研办公楼、复材车间、机加车间、总装总调 车间、部装车间等，共需建筑成本50,043.30万元，室外工程的建筑成本7,006.14 万元。本项目建筑工程涉及的建筑面积及单位建筑成本明细情况如下： 单位：万元 序号 建筑类别 建筑面积(m2) 单位建筑成本 建筑成本 1 建筑工程 94,528.41 0.53 50,043.30 1.1 科研办公楼 22,076.80 0.60 11,700.70 1.2 复材车间 13,928.90 0.55 8,357.34 1.3 机加车间 7,596.34 0.50 4,177.99 1.4 总装总调车间 22,692.30 0.50 11,346.15 1.5 部装车间 14,176.09 0.54 7,088.05 1.6 临近空间无人机生产车 间 8,602.06 0.50 4,645.11 1.7 航材实验车间 5,455.92 0.53 2,727.96 2 室外工程 - - 7,006.14 （2）设备购置费 本项目建设需购置的相关设备包括：无人机三维数字化协同设计平台、飞控 仿真试验平台、测试系统综合测试平台、光电载荷测试维修平台、起落架测试平 台、电气系统测试平台、活塞发动机高空模拟测试系统、制导控制仿真系统、导 引头/陀螺测试系统、舵机测试系统等，同时需购建无人机的生产条件、武器生 产条件、生产信息化系统及培训条件等，共需投入资金32,511.08万元。 （3）工程建设其他费用 工程建设及其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作咨询费、工程勘察 费、工程设计费、工程建设监理费等，预计共需4,849.17万元。 （4）基本预备费及铺底流动资金 基本预备费及铺底流动资金的具体内容及测算依据请参见本回复之“2、（一） 补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合 我会相关规定”。 2、新概念无人机研制项目的测算依据 新概念无人机研制项目拟投入29,440.00万元，具体的支出明细如下： 单位：万元 序号 项目 支出金额 占比 1 工装模具 5,555.00 18.87% 2 样机结构 8,725.00 29.64% 3 机载设备 10,775.00 36.60% 4 试验测试 6,825.00 23.18% 合计 29,440.00 100.00% （1）工装模具 本项目需购置的工装模具包括：机身蒙皮模具、机翼模具、口盖模具、舵面 模具、机身装配工装、机翼装配工装等，预计支出金额为5,555.00万元。 （2）样机结构 本项目样机结构的支出项目包括：复合材料原辅材料、金属材料原辅材料、 复合材料加工、金属材料加工及部件装配等，预计支出8,725.00万元。 （3）机载设备 本项目机载设备研发需购置的设备包括：动力系统设备、燃油系统设备、测 控系统设备、环控系统设备、液压系统设备、飞控系统设备及起落架等，预计支 出10,775.00万元。 （4）试验测试 本项目涉及的试验测试项目包括：风洞试验、隐身试验、关键零部件试验、 全机静力试验、全机震动试验、燃油系统耐久性试验、起落架静强度试验、发动 机地面试验、总调测试及飞行试验等，预计支出6,825.00万元。 （二）本次募集配套资金的必要性 结合上市公司及标的公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利 用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况，本次配套募集资金的必要 性分析如下： 1、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排 （1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排 根据上市公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，上市 公司货币资金余额为11,734.27万元，银行理财产品35,730.00万元，扣除前次募 集资金余额48,305.92万元，无剩余可用资金。因此，上市公司不具备在不影响 日常业务营运资金的情况下支出大量资金用于彩虹公司无人机产业基地建设项 目及新概念无人机研制项目。 （2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排 根据彩虹公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，彩虹 公司货币资金余额为2,137.55万元，主要用于支付台州生产基地的土地出让金、 满足科研项目及日常生产经营性资金需求。根据彩虹公司与台州市海洋与渔业局、 台州市国土资源局签订的2份《海域使用权（国有土地使用权）出让合同》，彩 虹公司拟以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集聚区的两宗工业用地土地 使用权，宗地面积分别为106,496平方米、111,619平方米，出让价款分别为3,556 万元和3,775万元。同时，彩虹公司与台州市国土资源局签订了1份《国有建设 用地使用权出让合同》，彩虹公司拟以出让方式取得位于台州湾循环经济产业集 聚区的一宗工业用地土地使用权，宗地面积为11,506平方米，出让价款为760 万元。根据上述协议约定，彩虹公司需于合同签订之日起30日内一次性付清上 述土地出让款。 根据《彩虹公司评估报告》所附评估明细表，彩虹公司2017年至2019年年 营运资金的增加额分别为2,961.81万元、1,475.60万元和3,842.42万元，随着彩 虹公司未来业务的扩张，对日常营运资金的需求较大。 根据神飞公司经审计的2016年度财务报告，截至2016年12月31日，神飞 公司货币资金余额为7,063.35万元，主要将用于满足天津基地二期建设项目、某 新型无人侦察机项目等。同时，根据《神飞公司评估报告》所附评估明细表，神 飞公司2017年至2019年年营运资金的增加额分别为4,821.74万元、3,014.22万 元和2,386.34万元，随着神飞公司未来业务的扩张，对日常营运资金的需求较大。 2、上市公司及标的公司资产负债率分析 （1）上市公司的资产负债率 截至2016年12月31日，上市公司资产负债率（合并）11.72%。根据审计 机构出具的“致同专字(2017)第110ZA4352号”《备考审阅报告》，假设本次交易 已于2015年1月1日实施完毕，上市公司自2015年1月1日起将标的公司纳入 合并范围，则截至2016年12月31日，上市公司在本次交易后的资产负债率为 11.14%。 按照证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至2016年12月31日，上市公司同行 业上市公司的资产负债率如下表所示： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 000016.SZ 深康佳A 80.75 000020.SZ 深华发A 49.45 000021.SZ 深科技 54.79 000045.SZ 深纺织A 16.49 000050.SZ 深天马A 36.53 000063.SZ 中兴通讯 71.13 000066.SZ 中国长城 76.74 000068.SZ 华控赛格 39.04 000100.SZ TCL集团 68.91 000413.SZ 东旭光电 50.73 000536.SZ 华映科技 30.90 000547.SZ 航天发展 22.34 000561.SZ 烽火电子 45.79 000586.SZ 汇源通信 52.71 000636.SZ 风华高科 31.64 000670.SZ 盈方微 11.48 000687.SZ 华讯方舟 65.14 000725.SZ 京东方A 55.14 000727.SZ 华东科技 45.83 000733.SZ 振华科技 50.52 000801.SZ 四川九洲 53.27 000810.SZ 创维数字 58.66 000823.SZ 超声电子 29.23 000938.SZ 紫光股份 26.99 000970.SZ 中科三环 13.36 000977.SZ 浪潮信息 56.49 000988.SZ 华工科技 41.74 002017.SZ 东信和平 42.19 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002025.SZ 航天电器 30.36 002036.SZ 联创电子 53.83 002045.SZ 国光电器 52.91 002049.SZ 紫光国芯 26.66 002052.SZ 同洲电子 51.95 002055.SZ 得润电子 75.21 002079.SZ 苏州固锝 13.88 002089.SZ 新海宜 62.12 002104.SZ 恒宝股份 18.19 002106.SZ 莱宝高科 20.00 002115.SZ 三维通信 62.13 002119.SZ 康强电子 52.50 002130.SZ 沃尔核材 50.59 002134.SZ *ST普林 31.58 002137.SZ 麦达数字 14.14 002138.SZ 顺络电子 34.05 002151.SZ 北斗星通 20.40 002156.SZ 通富微电 45.18 002161.SZ 远望谷 23.27 002179.SZ 中航光电 45.80 002180.SZ 纳思达 91.55 002185.SZ 华天科技 28.29 002189.SZ 利达光电 31.79 002192.SZ 融捷股份 13.40 002194.SZ 武汉凡谷 21.68 002199.SZ 东晶电子 30.51 002214.SZ 大立科技 21.77 002217.SZ 合力泰 47.08 002222.SZ 福晶科技 10.03 002231.SZ 奥维通信 22.49 002236.SZ 大华股份 45.17 002241.SZ 歌尔股份 52.65 002273.SZ 水晶光电 13.87 002281.SZ 光迅科技 39.51 002288.SZ 超华科技 32.40 002289.SZ 宇顺电子 56.40 002296.SZ 辉煌科技 30.99 002308.SZ 威创股份 24.68 002312.SZ *ST三泰 35.35 002313.SZ 日海通讯 42.82 002351.SZ 漫步者 8.64 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002362.SZ 汉王科技 16.67 002369.SZ 卓翼科技 48.68 002371.SZ 北方华创 48.57 002376.SZ 新北洋 31.65 002383.SZ 合众思壮 27.04 002388.SZ 新亚制程 52.84 002396.SZ 星网锐捷 35.64 002402.SZ 和而泰 32.74 002413.SZ 雷科防务 6.34 002414.SZ 高德红外 19.94 002415.SZ 海康威视 40.77 002417.SZ 三元达 53.10 002426.SZ 胜利精密 47.70 002429.SZ 兆驰股份 36.87 002436.SZ 兴森科技 42.31 002446.SZ 盛路通信 24.98 002449.SZ 国星光电 48.54 002456.SZ 欧菲光 65.69 002463.SZ 沪电股份 36.79 002465.SZ 海格通信 33.96 002475.SZ 立讯精密 42.11 002484.SZ 江海股份 11.49 002506.SZ 协鑫集成 79.42 002512.SZ 达华智能 53.10 002519.SZ 银河电子 25.06 002528.SZ 英飞拓 29.14 002577.SZ 雷柏科技 11.45 002579.SZ 中京电子 37.95 002583.SZ 海能达 30.16 002587.SZ 奥拓电子 28.79 002600.SZ 江粉磁材 57.78 002618.SZ 丹邦科技 29.61 002635.SZ 安洁科技 20.18 002636.SZ 金安国纪 45.57 002654.SZ 万润科技 33.03 002655.SZ 共达电声 49.08 002660.SZ 茂硕电源 54.40 002681.SZ 奋达科技 31.49 002729.SZ 好利来 6.79 002745.SZ 木林森 61.39 002766.SZ 索菱股份 45.26 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 002782.SZ 可立克 21.02 002792.SZ 通宇通讯 29.23 002806.SZ 华锋股份 33.88 002813.SZ 路畅科技 45.79 002815.SZ 崇达技术 38.09 002829.SZ 星网宇达 19.14 002835.SZ 同为股份 26.47 002841.SZ 视源股份 56.35 002845.SZ 同兴达 78.42 002848.SZ 高斯贝尔 46.57 002855.SZ 捷荣技术 50.34 002859.SZ 洁美科技 51.75 002861.SZ 瀛通通讯 18.10 002866.SZ 传艺科技 25.37 002869.SZ 金溢科技 49.43 002876.SZ 三利谱 68.00 300028.SZ 金亚科技 29.99 300038.SZ 梅泰诺 45.06 300042.SZ 朗科科技 5.02 300046.SZ 台基股份 24.66 300053.SZ 欧比特 22.57 300065.SZ 海兰信 20.62 300076.SZ GQY视讯 6.75 300077.SZ 国民技术 10.03 300078.SZ 思创医惠 30.30 300079.SZ 数码视讯 12.56 300083.SZ 劲胜精密 46.89 300088.SZ 长信科技 47.88 300101.SZ 振芯科技 20.44 300102.SZ 乾照光电 24.17 300111.SZ 向日葵 53.61 300114.SZ 中航电测 25.37 300115.SZ 长盈精密 48.79 300118.SZ 东方日升 60.29 300127.SZ 银河磁体 6.72 300128.SZ 锦富技术 41.57 300134.SZ 大富科技 24.61 300136.SZ 信维通信 38.31 300139.SZ 晓程科技 7.97 300155.SZ 安居宝 20.72 300162.SZ 雷曼股份 23.81 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 300177.SZ 中海达 18.65 300205.SZ 天喻信息 33.54 300211.SZ 亿通科技 14.43 300213.SZ 佳讯飞鸿 30.63 300219.SZ 鸿利智汇 42.94 300220.SZ 金运激光 26.44 300223.SZ 北京君正 3.28 300227.SZ 光韵达 42.83 300232.SZ 洲明科技 41.54 300241.SZ 瑞丰光电 45.86 300250.SZ 初灵信息 9.81 300256.SZ 星星科技 57.14 300270.SZ 中威电子 30.57 300282.SZ 汇冠股份 39.94 300292.SZ 吴通控股 24.12 300296.SZ 利亚德 45.61 300301.SZ 长方集团 37.88 300303.SZ 聚飞光电 35.70 300319.SZ 麦捷科技 28.43 300322.SZ 硕贝德 70.54 300323.SZ 华灿光电 49.79 300327.SZ 中颖电子 13.56 300331.SZ 苏大维格 26.70 300340.SZ 科恒股份 40.51 300346.SZ 南大光电 5.73 300351.SZ 永贵电器 13.11 300353.SZ 东土科技 17.32 300367.SZ 东方网力 33.39 300373.SZ 扬杰科技 18.63 300389.SZ 艾比森 40.35 300390.SZ 天华超净 19.87 300393.SZ 中来股份 71.25 300394.SZ 天孚通信 7.22 300397.SZ 天和防务 25.89 300408.SZ 三环集团 12.57 300414.SZ 中光防雷 13.74 300433.SZ 蓝思科技 40.87 300449.SZ 汉邦高科 29.28 300455.SZ 康拓红外 19.67 300456.SZ 耐威科技 20.67 300458.SZ 全志科技 14.48 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 300460.SZ 惠伦晶体 23.68 300474.SZ 景嘉微 8.14 300476.SZ 胜宏科技 38.70 300479.SZ 神思电子 20.03 300502.SZ 新易盛 16.85 300514.SZ 友讯达 52.01 300516.SZ 久之洋 15.19 300531.SZ 优博讯 13.02 300543.SZ 朗科智能 34.94 300546.SZ 雄帝科技 19.55 300548.SZ 博创科技 12.23 300555.SZ 路通视信 24.39 300563.SZ 神宇股份 31.02 300565.SZ 科信技术 34.21 300566.SZ 激智科技 59.03 300570.SZ 太辰光 9.20 300581.SZ 晨曦航空 22.12 300582.SZ 英飞特 46.52 300590.SZ 移为通信 26.74 300602.SZ 飞荣达 37.10 300615.SZ 欣天科技 34.99 300620.SZ 光库科技 17.97 300623.SZ 捷捷微电 12.57 300627.SZ 华测导航 38.48 300628.SZ 亿联网络 11.34 300632.SZ 光莆股份 39.28 300638.SZ 广和通 48.17 300647.SZ 超频三 36.55 300656.SZ 民德电子 9.05 300657.SZ 弘信电子 67.74 600060.SH 海信电器 40.02 600074.SH 保千里 50.23 600083.SH 博信股份 46.92 600100.SH 同方股份 57.38 600118.SH 中国卫星 47.03 600130.SH 波导股份 30.49 600151.SH 航天机电 54.65 600171.SH 上海贝岭 10.94 600183.SH 生益科技 44.36 600198.SH 大唐电信 78.88 600234.SH ST山水 76.59 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 600237.SH 铜峰电子 41.75 600260.SH 凯乐科技 75.85 600271.SH 航天信息 37.85 600288.SH 大恒科技 39.39 600330.SH 天通股份 24.34 600345.SH 长江通信 14.66 600353.SH 旭光股份 24.00 600355.SH 精伦电子 29.29 600360.SH 华微电子 45.38 600363.SH 联创光电 40.09 600366.SH 宁波韵升 19.49 600401.SH *ST海润 80.35 600405.SH 动力源 67.92 600435.SH 北方导航 44.54 600460.SH 士兰微 39.18 600462.SH 九有股份 35.40 600485.SH 信威集团 45.10 600498.SH 烽火通信 67.33 600525.SH 长园集团 52.18 600552.SH 凯盛科技 49.32 600562.SH 国睿科技 30.98 600563.SH 法拉电子 13.57 600584.SH 长电科技 77.55 600601.SH 方正科技 64.65 600666.SH 奥瑞德 62.02 600667.SH 太极实业 67.80 600680.SH *ST上普 70.07 600703.SH 三安光电 26.04 600707.SH 彩虹股份 79.21 600734.SH 实达集团 64.36 600745.SH 中茵股份 60.35 600764.SH 中电广通 47.67 600775.SH 南京熊猫 33.01 600776.SH 东方通信 21.51 600800.SH 天津磁卡 85.98 600839.SH 四川长虹 66.54 600870.SH 厦华电子 71.74 600888.SH 新疆众和 66.15 600898.SH 三联商社 83.21 600980.SH 北矿科技 32.85 600990.SH 四创电子 68.40 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 601231.SH 环旭电子 51.07 603005.SH 晶方科技 13.47 603019.SH 中科曙光 49.80 603023.SH 威帝股份 9.11 603025.SH 大豪科技 7.17 603042.SH 华脉科技 63.50 603118.SH 共进股份 38.16 603133.SH 碳元科技 26.57 603160.SH 汇顶科技 14.89 603186.SH 华正新材 60.75 603228.SH 景旺电子 34.02 603328.SH 依顿电子 18.11 603501.SH 韦尔股份 50.85 603528.SH 多伦科技 28.50 603633.SH 徕木股份 35.90 603660.SH 苏州科达 24.55 603678.SH 火炬电子 19.64 603803.SH 瑞斯康达 43.40 603920.SH 世运电路 36.50 603936.SH 博敏电子 51.41 603986.SH 兆易创新 23.39 603989.SH 艾华集团 20.43 603996.SH 中新科技 55.00 行业平均值 37.41 002389.SZ 南洋科技（本次交易前） 11.72 南洋科技（本次交易后） 11.14 由上表可见，本次交易后，上市公司资产负债率低于同行业可比上市公司。 通过股权融资补充流动资金将使上市公司资产负债率进一步下降，上市公司的资 本金得到补充，上市公司的资本结构将得到改善，抗风险能力进一步增强。 （2）标的公司资产负债率分析 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司从 事的无人机业务属于“C类——C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造 业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C37—铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“C3749—其他航空航天器制造”。 截至2016年12月31日，标的公司同行业上市公司的资产负债率如下表所 示： 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 000008.SZ 神州高铁 24.66 000017.SZ 深中华A 68.05 000738.SZ 航发控制 23.76 000768.SZ 中航飞机 54.86 000901.SZ 航天科技 35.13 000913.SZ 钱江摩托 34.16 001696.SZ 宗申动力 36.00 002013.SZ 中航机电 56.54 002023.SZ 海特高新 30.23 002105.SZ 信隆健康 61.82 002608.SZ 江苏国信 53.25 300011.SZ 鼎汉技术 34.45 300123.SZ 太阳鸟 45.90 300424.SZ 航新科技 21.20 300589.SZ 江龙船艇 66.81 300600.SZ 瑞特股份 27.07 600038.SH 中直股份 64.32 600099.SH 林海股份 19.71 600150.SH 中国船舶 67.88 600316.SH 洪都航空 52.23 600372.SH 中航电子 64.23 600391.SH 航发科技 63.77 600482.SH 中国动力 32.62 600495.SH 晋西车轴 15.69 600679.SH 上海凤凰 25.90 600685.SH 中船防务 77.50 600818.SH 中路股份 36.49 600862.SH 中航高科 59.63 600877.SH *ST嘉陵 115.75 600893.SH 航发动力 61.74 600967.SH 内蒙一机 48.11 601766.SH 中国中车 63.41 601890.SH 亚星锚链 19.94 601989.SH 中国重工 68.74 603111.SH 康尼机电 48.39 603508.SH 思维列控 7.28 603766.SH 隆鑫通用 33.84 603787.SH 新日股份 61.89 行业平均值 46.92 彩虹公司 70.21 神飞公司 26.47 截至2016年12月31日，彩虹公司、神飞公司资产负债率分别为70.21%、 26.47%，相比同行业上市公司的资产负债率平均值46.92%，彩虹公司的资产负 债率水平相对较高。 彩虹公司目前处于快速发展阶段，资金需求量较大，如果完全依靠自有资金 或银行贷款筹集项目资金会影响彩虹公司的日常运营和平稳发展。因此，本次交 易将募集配套资金用于彩虹公司无人机产业基地建设项目及新概念无人机研制 项目具有必要性。 3、上市公司及标的公司融资渠道及授信额度 （1）上市公司融资渠道及授信额度 除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道还包括商业银行贷 款及债券融资。截至本回复签署日，上市公司及其子公司可用银行授信额度情况 如下： 单位：万元 序 号 授信银行 授信单位 授信日 终止日 可用额度 已使用额度 未使用额度 1 农业银行 台州市分 行 浙江南洋科 技股份有限 公司 2017/5/27 2018/5/27 36,300.00 2,736.00 33,564.00 2 招商银行 台州分行 浙江南洋科 技股份有限 公司 2017/2/8 2018/2/3 16,000.00 15,619.88 380.12 3 中国银行 台州市分 行 浙江南洋科 技股份有限 公司 2016/12/12 2017/12/11 20,000.00 6,874.00 13,126.00 4 建设银行 台州市分 行 浙江南洋科 技股份有限 公司 2016/7/21 2017/7/21 15,000.00 4,200.00 10,800.00 5 建设银行 台州市分 行 浙江南洋经 中新材料有 限公司 2017/5/5 2018/5/5 5,000.00 - 5,000.00 6 农业银行 台州市分 行 浙江南洋经 中新材料有 限公司 2017/5/27 2018/5/27 3,700.00 - 3,700.00 合计 96,000.00 29,429.88 66,570.12 截至本反馈回复签署日，上市公司尚未使用的银行授信额度66,570.12万元， 上述信用额度已有明确的规划用途，包括三个薄膜项目的建设及三个在建工程项 目，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 建设投资（包 含铺底流动 资金） 流动资金需求 (不包含铺底流 动资金) 1 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 南洋科技 28,000.00 3,267.00 2 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 南洋科技 42,000.00 8,366.00 3 年产9,000万平米锂离子电池隔膜 子公司 35,000.00 11,150.00 流动资金缺口小计 22,783.00 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 建设投资（包 含铺底流动资 金） 已投入 资金缺口 1 杭州光学膜基地 子公司 25,000.00 5,714.00 19,286.00 2 南洋总部办公大楼 母公司 20,600.00 6,087.00 14,513.00 3 重离子微孔膜研发大楼 母公司 16,000.00 4,313.00 11,687.00 固定资产投资小计 45,486.00 根据上表，上市公司相关项目建设的资金缺口总计68,269.00万元，上述未 使用的授信额度用于上述项目建设后，无剩余资金用于标的公司的项目建设。 （2）标的公司融资渠道及授信额度 截至本反馈回复签署日，彩虹公司及神飞公司无在有效期内的银行授信额度。 （三）前次募集资金使用情况 1、2012年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额 情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券 交易所同意，上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,818.4818万股，发行价为每股人民币15.15元，共计募集资金73,000万元，扣 除发行费用3,000万元后，实际募集资金净额为70,000万元。上述募集资金到位 情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天 健验〔2012〕129号）。 截至 2016年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 12,096.34万元，其中银行存款1,596.34万元（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额）。暂时补充流动资金为10,500万元。募集资金专户的存 储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国农业银行股 份有限公司台州 分行 19900001040089988 2,529,912.00 募集专户 19905838040001108 - 募集专户 19900001040019662 355,191.52 浙江南洋科技股份有 限公司台分公司募集 专户 19900001040019662-00001 - 浙江南洋科技股份有 限公司台分公司定期 存款 招商银行股份有 限公司台州分行 576700011710601 1,692,338.86 募集专户 浙江泰隆商业银 行股份有限公司 椒江洪家支行 3301190120100012342 62,855.02 募集专户 3301190120500010557 - 定期存款 3301190120200010097 - 定期存款 合计 4,640,297.40 另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。 截至2016年12月31日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证 保证金账户实际余额为1,132.31万元。 截至2016年12月31日，公司2012年度非公开募集资金投资项目累计投入 情况如下： 单位：万元 序号 承诺投资项目 募集资金投入 总额 截至2016年12月末 累计投入 项目是否达到预计效 益 1 年产20,000吨光学 级聚酯薄膜项目 42,000.00 35,042.64 否 2 年产5,000吨电容 器用聚酯薄膜项目 28,000.00 28,005.35 未投产 合计 70,000.00 63,047.99 截至2016年12月31日，上市公司2012年度非公开发行股票募集资金已使 用63,047.99万元，占募集资金净额的比例为90.07%。 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目由于公司目前生产的光学级聚酯薄膜主 要为价格较低的扩散膜基膜，价格较高的增亮膜基膜尚处于试生产阶段，同时因 该设备也可以用于生产背材膜而目前背材膜市场需求较大。另外，由于增亮膜基 膜从测试、送样到客户反馈时间周期较长，公司在不影响光学级聚酯薄膜的生产 的条件下为提高相关设备的使用效率，将多余的设备的一部分产能暂时用于生产 背材膜。 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目由于生产设备调试尚未完成，导致投产 时间较原计划推迟。 2、2014年发行股份购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕727号)核准， 南洋科技向东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合公司非公开发行人民 币普通股(A股)股票6,418.6047万股，每股发行价格6.45元，同时公司以募集配 套资金中的6,600万元现金一并收购上述股东所持东旭成80%股权；南洋科技非 公开发行不超过2,241.3793万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募 集资金总额为13,000.00万元，扣除发行费用人民币1,531.36万元后，募集资金 净额为11,468.64万元，除上述6,600万元用于支付本次重组的现金对价外，剩 余部分用于年产2,000万平方米增亮膜项目。 2014年8月12日，上述东旭成80%的股份已按照法定方式过户给上市公司， 并已在慈溪市市场监督管理局办妥将东旭成80%股权的持有人变更为本公司的 变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕165号）。 截至本反馈回复签署日，配套募集资金投资项目已于2015年全部实施完毕， 累计已使用募集资金11,489.39万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手 续费等的净额为20.75万元。募集资金净额使用后的余额40.00元用于永久补充 公司流动资金。 东旭成2014年、2015年及2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润分 别为6,551.75万元、7,468.90万元和9,315.64万元，均已完成盈利预测的业绩承 诺。 截至2016年12月31日，配套募集资金投资项目累计投入情况如下： 单位：万元 序 号 承诺投资项目 变更后投资 项目 募集资金投 入总额 截至2016年12 月末累计投入 项目是否达到预计 效益 1 光学膜业务整 合-年产16,000 吨LCD液晶用 光学聚酯薄膜 项目与本次并 购整合密切相 关的部分 年产2,000 万平方米增 亮膜项目 3,800.00 3,800.25 否 合计 3,800.00 3,800.25 注：根据2014年11月17日公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更部分配套募集资 金的投资项目和实施主体的议案》，公司将原本公司募投项目光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶 用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分的3,800万元投资额变更为年产2,000万平方米增亮膜 项目，实施主体变更为东旭成公司。 2016年度因LG需求量少于预期，导致效益未达到预期。 3、2015年度非公开发行股票募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额 情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2015〕2039号）核准，并深圳证券交易所同意，上 市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票12,929.2398万股，发 行价为每股人民币8.80元，共计募集资金113,777.31万元，扣除发行费用 1,442.91万元后，实际募集资金净额为112,334.40万元。上述募集资金到位情况 业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健 验〔2015〕370号）。 截至 2016年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金余额为人民币 36,209.58万元，其中银行存款3,209.58万元(包括累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为33,000.00万元。募集资金专户的 存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 中国农业银行股份 有限公司台州分行 19900001040022930 3,244,425.19 募集专户 19905838040001405 - 募集专户 （未完）  |