[发行]嘉诚国际:首次公开发行股票招股意向书附录
广发证券股份有限公司 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书 声 明 广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。 一、本次证券发行的基本情况 （一）本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”） （二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 林义炳：保荐代表人，高级会计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评 估师，曾参与光华科技（002741）、蒙发利（002614）、太阳电缆（002300）、 瑞尔特（002790）首次公开发行及兴业银行（601166）2010年配股等多个项目。 张新强：保荐代表人，澳门大学MBA。1997年加入广发证券，具有丰富的 投资银行业务经验，曾主持或参与了五粮液、沱牌曲酒、西昌电力、美达股份、 智光电气、蓝盾信息、万孚生物、光华科技、星徽精密等企业首发及再融资工作， 并主持或参与了福建高速、深圳高速、安徽能源、广东交通、新筑股份等公司的 债券发行工作。 2、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 魏尚骅：准保荐代表人，北京大学法律硕士，律师资格、注册会计师，曾负 责或参与山东华鹏（603021）非公开发行项目，星湖科技（600866）重大资产重 组项目，华科飞扬（832206）、中科生物（833207）新三板挂牌项目等。 3、其他项目组成员姓名 张晓、陈怡宁、方园、杨光 （三）发行人基本情况 公司名称 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 英文名称 Guangzhou Jiacheng International Logistics Co., Ltd. 注册资本 11,280万元 法定代表人 段容文 成立日期 2000年10月24日 股份公司设立日期 2010年10月12日 住 所 广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室 邮政编码 511442 电 话 020-87653712 传真号码 020-87780780 互联网网址 www.jiacheng88.com 电子信箱 securities@jiacheng88.com （四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有 发行人权益，也未在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务关系外无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见 1、保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控 制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银 行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 2、本次证券发行内核意见 本保荐机构关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国 际”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票项目内核会议于2015年10 月30日召开，通过审议，内核会议认为：发行人行业空间广阔、盈利模式清晰、 资产质量优良、持续盈利能力较强，本次公开发行股票符合《公司法》、《证券 法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、 法规、通知中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人首次 公开发行股票项目通过内核，同意推荐发行人本次证券发行上市。 二、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具 本证券发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。 （三）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本次证券发行所履行的程序 1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。 发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的 规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2015年4月22日召开第二届董事会第九次会议及2015年5月12日召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股） 股票并上市的议案》等关于本次发行的决议。 2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。 发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公 司法》第九十九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容 符合《公司法》第一百二十六条、《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并 上市管理办法》第四十五条的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第三十八条、第四十条的规定。 3、发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关 事宜，上述授权范围及程序合法有效。 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四 十六条的规定，发行人本次发行股票尚须经中国证监会核准。 5、根据《证券法》第四十八条的规定，本次发行股票经中国证监会核准后 申请上市交易尚须证券交易所审核同意。 （二）本次证券发行的合规性 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人进行逐项核查，认为： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 （4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并上市管理办法》，对发行人进行 逐项核查，认为： （1）发行人的主体资格 1）经过对发行人工商登记资料的核查，本保荐机构认为发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司。 2）经过对发行人工商营业执照历史情况的核查，发行人于2010年10月12 日整体变更为股份有限公司，其前身广州市嘉诚运输有限公司于2000年10月 24日成立，本保荐机构认为其持续经营时间已在3年以上。 3）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4）经过对发行人生产经营相关监管部门出具的证明等资料的核查，本保荐 机构认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 5）经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保 荐机构认为发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 6）经过对发行人工商登记资料等文件的核查，并结合对相关人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷。 （2）发行人具有完全的独立性 1）经过对发行人董事会工作报告、经营资料等文件的审阅，并结合对发行 人生产经营状况的实际核查，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 2）经过对发行人各项资产权属资料的核查，本保荐机构认为发行人的资产 完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产作业系统、辅助生产作业系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、运输设备以及商标、专利、 软件著作权的所有权或者使用权，具有独立的采购和业务销售系统。 3）经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会 秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪； 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4）经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查， 本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5）经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本 保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同 的情形。 6）经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核 查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行 人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关 联交易。 7）经核查，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有严重缺陷。 （3）发行人整体运作合法规范 1）经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。 2）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导， 本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有 关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人 员的访谈，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政 法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、公司营运的有效性。 5）经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6）经过对发行人《公司章程》等文件的核查，本保荐机构认为发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，本保荐机构认为发行人 有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （4）发行人的财务状况良好，会计系统健全有效 1）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称正中珠江） 为公司本次发行出具的《审计报告》（广会审字[2017]G17002200010号），公 司报告期内的主要财务数据及财务指标如下： ① 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 42,016.87 35,803.68 54,494.62 非流动资产 61,909.26 63,364.91 34,564.28 资产合计 103,926.13 99,168.59 89,058.90 流动负债 28,049.03 34,004.89 32,046.64 非流动负债 1,133.61 1,217.20 1,727.12 负债合计 29,182.64 35,222.09 33,773.76 归属于母公司所有者权益合计 73,280.09 62,564.21 54,846.28 股东权益合计 74,743.49 63,946.50 55,285.14 ② 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 85,854.86 71,772.22 67,572.92 营业总成本 74,032.59 64,697.69 59,963.91 营业利润 11,963.01 7,283.59 7,895.32 利润总额 12,322.36 8,364.73 8,317.52 净利润 10,462.04 7,172.91 7,014.13 归属于母公司所有者的净利润 10,393.20 7,216.39 6,990.10 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 9,984.64 6,143.87 6,423.42 少数股东损益 68.84 -43.48 24.04 ③ 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 7,307.33 14,695.40 5,914.81 投资活动产生的现金流量净额 231.44 13,703.92 -25,587.48 筹资活动产生的现金流量净额 -5,602.16 -21,810.15 8,288.76 现金及现金等价物净增加额 2,066.58 6,663.40 -11,424.91 ④ 主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.50 1.05 1.70 速动比率（倍） 1.29 0.82 1.42 资产负债率（母公司） 33.96% 34.06% 33.95% 无形资产（土地使用权除外）占净资 产的比例 0.01% 0.03% 0.04% 财务指标 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 8.06 7.12 7.91 存货周转率（次） 9.27 6.54 7.69 息税折旧摊销前利润（万元） 14,748.43 10,985.50 9,759.46 利息保障倍数（倍） 43.59 16.74 26,735.98 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.65 1.30 0.52 每股净现金流量（元） 0.18 0.59 -1.01 2）经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机 构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，正中珠江也已出具了无保留 结论的内部控制鉴证报告（广会专字[2017]G17002200032号），鉴证结论为： “我们认为，广州市嘉诚国际物流股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》 以及其他控制标准于2016年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制 相关的有效的内部控制。” 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由正中珠江出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字 [2017]G17002200010号）。 4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。 5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6）发行人符合下列条件： ① 最近三个会计年度净利润均为正数且累计为22,551.93万元（以扣除非经 常性损益前后较低者计算），超过3,000万元； ② 最近3个会计年度营业收入累计225,200.00万元，已超过人民币3亿元； ③ 发行前股本总额为11,280万元，不少于人民币3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例为0.01%，不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。 7）经过对发行人纳税资料及税务主管部门出具的无违规证明的审阅，本保 荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过对发 行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 8）经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查， 本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。 9）本次发行申报文件中不存在下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10）本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人自成立以来主要为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方 综合物流服务，主营业务没有发生变化。发行人最近三年归属于母公司股东的净 利润分别为6,990.10万元、7,216.39万元和10,393.20万元，利润主要来源于主 营业务，持续盈利能力良好。 ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。 发行人一直致力于为制造业提供全程供应链一体化管理的现代物流服务。 发行人所处行业，紧密契合国家物流发展战略的产业政策。我国已经将推动 物流业与制造业联动发展作为物流业产业规划的重要方向。国家发改委于2009 年3月发布了《物流业调整和振兴规划》，其中第四部分“重点工程”中明确了 国家将加强指导和促进“制造业与物流业联动发展工程”，国家将“制定鼓励制 造业与物流业联动发展的相关政策，组织实施一批制造业与物流业联动发展的示 范工程和重点项目，促进现代制造业与物流业有机融合、联动发展。”十大产业 调整和振兴规划中其余的九大调整和振兴产业规划均为制造行业，这为物流业与 制造业两业联动创造了良好契机。在国家十大产业调整和振兴规划出台前后，国 家发改委和中国物流与采购联合会曾联合召开两届全国制造业与物流业联动发 展大会，围绕如何推动制造业与物流业联动发展，引导制造业释放物流需求为主 题，就各地推动制造业与物流业联动发展工作的政策措施、经验做法及有关情况 进行了交流介绍。 通过推行供应链一体化管理，实现物流业与制造业联动发展，一方面可以帮 助制造业企业合理规划库存管理，减少呆滞存货，避免过度生产造成的资源浪费 与环境影响；另一方面，社会物流总费用的有效降低可以直接减少物流行业运行 的能源消耗和资源浪费；提倡节能减排、绿色物流，实现物流行业的社会效益与 企业效益的共赢。 ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖。 报告期内，发行人主要为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综 合物流服务，主要客户为万力轮胎、松下系客户、广州浪奇、住友电工等，2016 年，其向前五位客户合计销售金额占同期销售总额的比例为61.02%。报告期内， 尽管发行人的客户集中度较高，但发行人通过客户严格的供应商准入机制获得主 要客户业务，且与主要客户达成长期合作协议，为主要客户提供的全程供应链一 体化业务已经渗透到客户经营过程中的各个环节，公司与主要客户的合作关系紧 密牢固，合作可持续性较强、被替代的风险较小。 经核查，本保荐机构认为发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润不存 在对关联方或者存在重大不确定性客户的重大依赖。 ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益。 根据审计报告，发行人2016年度合并财务报表范围以外的投资收益为 140.75万元，占当期利润总额的1.14%，发行人的净利润主要来源于主营业务。 ⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险。 经对发行人相关资料的核查，本保荐机构认为发行人在用的商标、专利、软 件著作权等重要资产权属清晰，取得过程符合相关规定，目前均在正常使用，不 存在重大不利变化的风险。 ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用合理规范 1）募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 发行人本次发行的募集资金将用于“嘉诚国际港（二期）”与“基于物联网 技术的全程供应链管理平台建设及应用项目”的建设；如本次发行的实际募集 资金量无法满足上述项目的计划使用量，公司将通过自有资金或银行贷款解 决。 项目名称 项目投资总额（万元） 拟募集资金投入金额（万元） 嘉诚国际港（二期） 91,778.00 51,495.3954 基于物联网技术的全程供应链管理 平台建设及应用 6,000.00 1,000.0000 2）募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 根据发行人的募集资金投资项目规划，本次募投项目计划总投资91,778.00 万元，拟投入募集资金52,495.3954万元。发行人2016年度营业收入85,854.86 万元，归属于母公司所有者的净利润10,393.20万元，2016年底资产总额 103,926.13万元，归属于母公司所有者权益73,280.09万元；发行人资产质量良 好，资产负债结构合理，总体财务状况较好。发行人经过多年的经营，在第三方 物流行业积累了丰富的运作经验，也培育了一批专业的管理和技术人才，为本次 募集资金投资项目奠定了良好的市场、技术及管理基础。基于此，本保荐机构认 为发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。 3）募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，本次募集资金投资项目 均已获得相关主管部门的批准。具体情况如下表所示： 项目名称 发改备案 环评批文 嘉诚国际港（二期） 2015-440115-47-03-003061 穗南区环水管影 【2016】137号 基于物联网技术的全程供应链管理平 台建设及应用 2015-440115-65-03-003065 - 4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力。 发行人于2015年4月22日召开第二届董事会第九次会议及2015年5月12 日召开2014年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行A股募集资金使用 计划的议案》，会议深入讨论并分析了本次募集资金投资项目的可行性，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并采取有效措施尽力防范投资风险、提 高募集资金使用效益。发行人于2017年4月6日召开第三届董事会第五次会议 及2017年4 月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于<关于公司申 请公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>延期的议案》，公司董事 会提议将本议案的有效期限延长12个月，即有效期延长至2018年5月12日。 5）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立 性产生不利影响。 6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决 定的专项账户。 发行人制定了《募集资金管理办法》，按规定对募集资金的存放和使用进行 管理。 （三）发行人的主要风险 1、客户集中度较高、销售品牌较为单一的风险 公司主营业务是为制造业企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物 流服务。报告期内，公司综合物流业务前五名客户业务收入占总营业收入的比例 在50%以上。报告期内，主要客户万力轮胎、松下空调的合计毛利额占比在50% 以上。客户集中度较高主要是由公司业务模式所决定的，公司推行供应链一体化 管理，并不广泛承接基础物流业务，而是致力于通过基础物流业务逐步承接大型 制造类企业全程供应链一体化管理业务，以公司现有的经营模式，必然形成集中 服务主要客户的业务格局。但大客户过度集中容易使公司产生一定程度的业务依 赖，当无法续签业务合同时，可能影响公司业绩及持续盈利能力，存在一定的经 营风险。 随着国家促进物流业与制造业联动发展的相关政策的推广，公司将不断向其 他制造类企业复制全程供应链一体化管理业务模式。但是，如果未来公司与主要 客户的合作关系发生变化，或主要客户经营陷入困境，将对公司经营业绩产生不 利影响。 同时，为加强与物流客户的合作紧密度，为公司争取更多的成品物流业务机 会，公司承接了与其有物流业务关系的制造业企业的产品代理销售业务。报告期 内，公司销售业务所代理的商品主要为松下系列电器产品，销售品牌较为单一。 2、家电行业景气度波动风险 报告期内，公司主要是为家电、汽车零部件（轮胎）、日用化工等行业提供 供应链一体化综合物流服务，其中来自于家电行业的业务收入占公司营业收入比 例较高，家电制造业发展状况对公司的经营业绩有一定影响。 近年来，受国内宏观经济影响，家电行业呈现充分竞争的市场格局。 受家电消费刺激政策到期、房地产市场宏观调控等因素影响，家电制造业增 长态势存在一定的不确定性，根据国家统计局的统计数据，2012年-2015年家用 电器零售商品销售额分别为3,610.19亿元、3,298.02亿元、3,478.45亿元和 3,600.27亿元。其中，空调行业从2014年急速冲量，到2015年趋于平稳，受整 体经济下行压力，2015年国内生产家用空调10,385万台,同比下降12%；累计销 售10,660万台,同比下降8.6%1。 1 数据来源：格力电器2015年度报告。 如果后续我国家电制造业景气度波动持续较大，将会影响公司的综合物流和 商品销售业务的收入。假设因家电行业的景气度下滑，公司来自家电行业的收入 下降10%，以2014年-2016年公司来自家电行业的平均收入为基数，则公司的 营业收入将下降4,802.53万元，按照2014年-2016年的平均净利率匡算，则公司 的净利润将减少521.23万元。 因此公司业绩存在受家电制造业景气度波动影响的风险。 3、仓库租赁风险 公司的主营业务是为制造类企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合 物流服务，实际经营中需要大量仓库用于仓储服务，所需仓库主要通过自建与租 赁方式取得。截至报告期末，公司对外租赁仓库总计13处，租赁面积约为24.99 万平方米。如果发生租赁仓库到期无法续租、出租方单方面提前终止合同、租赁 仓库产权瑕疵等影响公司持续租赁的情况，将在一定程度上对公司经营造成不利 影响。 报告期各期，发行人的仓库租金支出分别为1,039.11万元、1,691.58万元和 2,168.68万元，平均为1,633.12万元，假设发行人因租赁仓库到期无法续租、出 租方单方面提前终止合同或因仓库产权瑕疵等因素而重新租赁仓库，仓库租金价 格上涨10%，则公司将增加163.31万元租金成本，对公司盈利能力造成一定影 响。 4、长距离运输外包风险 公司的主营业务是为制造类企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合 物流服务，公司运输能力一部分通过自有车辆实现，主要满足珠三角地区短途货 物周转需要；另一部分采取委托第三方运输公司，以满足物流干线运输、区域调 拨、跨境运输、循环对流运输及联合配送等长距离运输需求。通过外包长距离运 输，公司可以降低物流成本，提升运营效率，但同时也存在第三方运输公司车源 不足等不确定因素，并可能给公司正常营运带来影响。 5、国际政治关系的风险 报告期内，公司主要客户涵盖松下空调、松下压缩机、日立冷机、住友电工 等日资企业在华投资的制造类企业，同时公司业务涉及国际贸易等跨境服务，因 此国际政治关系及贸易政策对公司业务具有一定影响。虽然当前国际政治、经济 环境总体较为平稳，但仍存在局部不稳定因素，加上贸易壁垒、贸易冲突、贸易 制裁等都有可能影响我国的对外经济贸易，从而对公司业务造成不利影响。 6、市场地域集中风险 报告期各期，公司主营业务收入中来自华南地区的比例分别为85.72%、 89.64%和88.41%，区域性特征较为明显，主要原因系公司主要客户万力轮胎、 松下空调、松下压缩机、广州浪奇等集中在珠三角区域。如果华南区域市场的竞 争环境或客户需求发生不利于公司的变化，公司业务开展将受到不利的影响。 7、应收账款增长较快的风险 2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款账面净额分别为10,654.07 万元、8,174.45万元和11,442.52万元，占资产总额的比例分别为11.96%、8.24% 和11.01%。近年来公司业务发展良好，营业收入增长较快，公司对主要客户及 新增客户给予一定的结算期限，导致公司报告期内应收账款余额增长较快。虽然 报告期末公司一年以内的应收账款占应收账款总额的87%以上，且应收客户多为 知名企业，财务实力较强，商业信誉良好，同时公司制定了较为严格的应收账款 管理制度，应收账款发生坏账损失的可能性较小。但是，随着公司为满足市场需 求扩大经营规模，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转，限制公司业务的 快速发展。此外，若应收客户自身经营陷入困境，将导致公司发生坏账损失。 8、税收优惠政策变化风险 2010年12月28日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，公司分别于2013年10 月16日、2016年11月30日通过高新技术企业复审，有效期均为三年。据此， 报告期内公司按15%的税率计缴企业所得税。 税收优惠政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。如果上述税收优 惠政策发生变化，或者公司未来不再符合享受税收优惠政策所需的条件，公司的 税负将会增加，若按照母公司2016年的利润总额（12,287.75万元）进行匡算， 则将增加1,228.78万元的所得税费用，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。 9、仓储安全风险 仓储在公司的整个供应链管理业务中起着至关重要的作用。截至报告期末， 公司的自建仓储面积为11.53万平方米，租赁仓储面积约为24.99万平方米，存 放的主要产品为空调器的零配件、家用电器、日化产品、轮胎等。随着客户的逐 渐增多，公司仓库存储产品的类型也在不断增加，相应仓储作业对公司仓库的温 度、湿度、防霉变、防火、隔离等要求更高，尽管根据相关的运输或仓储协议， 货物均已投保相应的财产险，但是，一旦库存产品发生霉变、被盗、失火等情形， 将会对公司的正常经营产生影响。 10、安全生产风险 作为第三方物流企业，公司在日常物流服务经营过程中存在发生安全生产事 故可能性，虽然公司日常物流服务承接的货物均投有保险，但事故一旦发生仍有 可能对公司的正常生产经营造成不利影响，此外，责任事故还有可能受到相关部 门的行政处罚和事故赔偿，这也会对公司的市场形象和经营业绩带来不利影响。 11、实际控制人控制风险 公司控股股东、实际控制人为段容文、黄艳婷、黄艳芸及黄平，上述股东共 同持有公司8,432万股股份，占公司总股本74.75%。公司已根据《公司法》、《上 市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等内部规范 性文件，且公司董事会非家族成员占半数以上、管理层构成中非家族成员占2/3 以上，公司法人治理制度完善。虽然这些措施将从制度安排上避免大股东操纵现 象的发生，但如果该公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通 过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，可能损害公司及其他股东的 利益，因此公司存在实际控制人控制风险。 12、募集资金投资项目风险 公司本次募投项目包括“嘉诚国际港（二期）”项目与“基于物联网技术的 全程供应链管理平台建设及应用”项目的建设，项目顺利实施后，将强有力地提 升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行 了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生 较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业 政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素因不可抗力事项发生重大变化， 可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。另外，募集资金到位后公司的净资 产将会大幅度增加，如果公司净利润不能相应幅度增长，公司短时间内净资产收 益率存在被摊薄的风险。 （四）对发行人发展前景的评价 1、推动物流业与制造业联动发展已成为我国物流产业规划的必然选择 目前，我国物流企业主要集中服务于客户供应链流程中的某一两个环节，由 于企业追寻利益最大化，物流企业希望当前处理的货物量越多越好，与客户的利 益诉求不尽相同，导致物流各环节缺乏协同效应，整体物流成本居高不下。推动 物流业与制造业联动发展，实现供应链一体化管理后制造业企业的供应链由一家 或两家物流企业统一运作，各环节有效协同，保持制造业企业一定时段安全合理 库存，整体库存主要体现为有效需求对应的在途库存，以此有效降低制造业企业 乃至全社会的物流成本。 2、推动物流业与制造业联动发展已成为我国物流行业政策导向 我国已经将推动物流业与制造业联动发展作为物流业产业规划的重要方向。 从2004年8月国家发改委等九部委联合发布的《关于促进我国现代物流业发展 的意见》，到2009年3月发布的《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通 知》、2011年3月发布的《国民经济和社会发展十二五规划纲要》以及2014年 9月发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，均明确发展现代物流 产业，鼓励发展与先进制造业联动发展的第三方物流企业，促进制造业与物流业 相互融合、降低成本、提高效率，从整体上提高我国产业竞争力。其中，国家发 改委于2009年3月发布的《物流业调整和振兴规划》中第四部分“重点工程” 明确了国家将加强指导和促进“制造业与物流业联动发展工程”，国家将“制定 鼓励制造业与物流业联动发展的相关政策，组织实施一批制造业与物流业联动发 展的示范工程和重点项目，促进现代制造业与物流业有机融合、联动发展”。十 大产业调整和振兴规划中其余的九大调整和振兴产业规划均为制造行业，这为物 流业与制造业两业联动创造了良好契机。 3、推动物流业与制造业联动发展将打造全新绿色物流 二十一世纪的供应链管理又被称为绿色供应链管理，通过推行供应链一体化 管理，实现物流业与制造业联动发展，一方面可以帮助制造业企业合理规划库存 管理，减少呆滞存货，避免过度生产造成的资源浪费与环境影响；另一方面，社 会物流总费用的有效降低可以直接减少物流行业运行的能源消耗和资源浪费；提 倡节能减排、绿色物流，实现物流行业的社会效益与企业效益的共赢。 4、随着自贸区战略的不断推动，第三方物流企业将迎来新机遇 自2013年9月，中国大陆境内第一个自由贸易区之上海自贸区正式挂牌成 立以来，我国开启先行先试、深化改革、扩大开放的重大举措，并审议通过广东、 天津、福建自由贸易试验区总体方案，进一步深化上海自贸区改革开放方案。 自贸区对物流行业的助推作用，不仅表现在其所带来的对货物流通的运输、 装卸等环节的直接影响，还表现在自贸区本身整合保税区后所特有的区域优势以 及便利的贸易条件也会给物流业带来重大的发展机遇。明显的区域优势、各项政 策方案以及便利的贸易条件将成为自贸区物流发展的三大支柱。自贸区成立依靠 的改革红利能够为物流企业带来积极的影响，自贸区凭借其背江靠海、四通八达 的区域优势以及各项利好的政策和便利的贸易条件，更能推动我国物流业实现转 型升级式的发展。随着自贸区建设的不断推进，物流业作为贸易的重要支撑，也 将迎来前所未有的新机遇。 5、跨境电商与第三方物流互动发展 据商务部发布的统计数据显示，2013年全国跨境电子商务交易额达3.1万亿 元，占进出口总额的12.1%，其中进口跨境电商交易规模超过700亿元，同比增 长117%，远高于国内网购64.7%的增长速度。2014年，广州跨境电商进出口额 13.1亿人民币，居全国跨境贸易电子商务服务试点城市之首。2015年、2016年 更呈现爆发式增长，2015年、2016年广州跨境电商进出口额分别达到68.5亿2、 146.83亿元，规模持续位居全国第一。随着跨境网购观念的深入及消费者需求的 日益高涨，跨境电子商务交易市场处于不断拓展与扩大阶段。目前，进口跨境电 子商务主要基于国外网站（B2C）和国内电商平台的个人代购（C2C）两种途径， 由于通过以上途径进口商品应征的进口税额超过法定限值且缺乏通关单据，国家 相关部门已加大对上述模式的监管与规范力度。2013年7月，海关总署陆续发 2 数据来源：南方日报 3 数据来源：人民网 布了《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》、《增设跨 境电商监管代码》等文件，规定了从事电子商务的企业或个人在进行跨境电商贸 易时，其进出境的货物、物品，应当接受海关监管，并增设监管代码，意味着合 法保税将成为跨境电商的发展方向。随着未来跨境电商货源将更丰富化、渠道更 多样化，以及海关部门针对其建立的监管体系日臻完善，与之配套的高效、畅通 的物流服务将成为跨境电子商务快速发展的重要因素，第三方物流将迎来新的发 展机遇。第三方物流企业通过完成商品从国外到国内配送的整个环节，利用自身 从事跨境业务、保税物流的经验以及信息化优势，完善跨境电商整体配套系统， 进一步推进跨境电商健康发展。 6、发行人的竞争优势较为突出 （1）物流业与制造业联动的全程供应链一体化运营模式优势 公司推行全程供应链一体化管理的物流运营模式，物流服务嵌入到制造业企 业原材料采购、产品生产、配送、销售及售后服务各个环节，与制造业企业深度 联动，通过合理的全程供应链一体化物流方案设计，集成供应链的各个环节，提 供“一站式”物流服务，实现原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流的循 环对流运输，往返配载；合理规划相关联的原材料仓储，半成品就地加工，并根 据配送料件的具体情况运用VMI、MILKRUN、直送、KANBAN、甩挂运输等 物流管理技术，实现客户生产流水线材料配件的JIT物流配送；最后通过代理销 售整合成品分销物流。通过全程供应链一体化管理，帮助制造业客户减少物流环 节，降低物流成本，缩短制造周期，实现“零”库存管理。公司全程供应链一体 化管理运营模式如下图： 由于全程供应链管理服务涉及客户产、供、销全程，能够将销售环节获取的 市场信息及时准确地反馈给客户采购、生产等部门，协助客户制订合理的生产计 划和采购计划。公司将其全程供应链一体化管理模式成功运用于世界500强企业 ——松下空调，实现了松下空调生产流水线部品的2小时JIT配送。近几年，借 助与世界著名大型制造类企业的成功合作经验，公司将全程供应链一体化管理的 物流运营模式逐渐向万力轮胎、广州浪奇、珠江啤酒等国内大型制造企业推广。 公司通过深度两业联动的业务模式与制造业客户形成长期稳定的战略合作关系， 稳固公司的业务基础；而制造业客户实施全程供应链管理外包模式后，自身可以 专注于生产、研发和业务拓展，提高制造业企业核心竞争能力。 此外，公司在为制造业企业提供全程供应链一体化服务的过程中，不断为客 户提供延伸服务：首先，降低制造类企业的生产成本。公司通过整合物流资源， 推行物流管理技术，如单品管理技术、条形码技术和信息识别技术等，提高物流 效率，降低物流成本；同时，高质量的物流服务也降低了客户的包装成本；其次， 公司通过延伸服务整合物流、商流、资金流和信息流，向上延伸至市场调查与预 测、采购及订单处理，向下延伸至代理销售、配送、流通加工服务、货款回收与 结算等；最后，通过优化物流中心信息化网络，来减少物流环节，优化物流过程， 提高物流系统的快速反应能力，从而缩短制造周期。 （2）个性化物流方案设计与创新型物流技术研发优势 公司技术创新首先体现为物流运营模式创新。一方面，公司可以根据不同制 造类企业的生产特性，通过对企业物流调研及制造业全程物流的总体目标，设计 个性化的全程物流一体化方案，在方案中明确对客户进行流程再造后的物流成本 节省效果；另一方面，公司在物流方案实施中综合运用VMI、MLIKRUN等物 流管理技术，配合广告牌、甩挂物流、信息系统对接等技术手段实现货物的JIT 配送，协助制造类企业实现消减库存、优化供应链的目的。 公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设 备，当前，公司已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研 发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。 公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应 链管理的物流需求设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。 同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关 以及科技成果试验。 （3）客户优势 公司在十多年的发展历程中，积累大量优质客户资源。报告期内，与公司保 持长期业务关系的包括外资企业在华投资的制造类企业和广州区域知名大型制 造类企业以及知名电器经销企业，如松下空调、松下压缩机、万力轮胎、广州浪 奇、日立冷机、住友电工、珠江啤酒、国美电器等，其中松下空调、广州浪奇、 万力轮胎等客户与公司签署了全程供应链管理合同，其他客户与公司签署了部分 供应链管理合同，未来可以逐渐向全程供应链一体化管理业务拓展。由于全程供 应链一体化管理实质上是客户物流业务的整体外包服务，所以上述客户已经或逐 渐与公司形成稳定的战略合作关系，在双方合作逐渐深入的过程中，公司稳固了 自身的业务基础，积累了与不同行业制造业企业联动发展的业务经验。 （4）自贸区对公司物流业务的助推优势 公司的控股子公司天运物流位处南沙自贸片区保税港区，天运物流的全资子 公司三田供应链位处上海自贸区洋山保税港区。公司天运南沙多功能物流中心位 处的南沙自贸片区规划为7个功能板块，其中海港区块功能定位为国际航运发展 合作区，规划发展重点为发展航运物流、保税仓储、国际中转、国际贸易、大宗 商品交易、汽车物流等航运服务业，在国际航运服务和通关模式改革领域先行先 试，联手港澳打造泛珠三角地区的出海大通道。自贸区的区域优势、利好政策和 便利贸易条件将成为公司的重大发展优势。 首先，自贸区的区域优势将推动公司实现转型升级式发展。公司可以充分发 挥自贸区背江靠海、四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区域优 势，集现代仓储中心、多式联运中心、加工配送中心、商品批发中心、展览展示 中心、物流信息中心为一体，提供现代物流、仓储租赁、保税物流等多层次业务， 实现价值链的提升，提高运行效率和抗风险能力。 其次，自贸区的各项政策方案利好将助推公司业务的快速发展。例如自贸区 规划方案中要求自贸区加快培育跨境电子商务服务功能，可以预见公司的跨境物 流、保税仓储、通关、配送、出口退税等全程跨境电商服务也将得到快速发展； 同时，贸易限制的取消、关税的降低及便利进出口通关政策的推行，将直接降低 商品流通成本，加快物资贸易流动速度，促发自贸区内多元化的货运需求，公司 的综合物流服务将迎来更多的发展机遇。 最后，自贸区便利的贸易条件也将促进公司的跨越式发展。随着自贸区实行 便利的通关模式，如无纸化通关、7×24小时值守等，天运南沙多功能物流中心 的仓储及写字楼将变成稀缺资源，跨境电商物流市场前景广阔，因而随着货物量 的增加，对物流仓储的需求也相应增加，保税仓储市场将迎来更广阔的发展空间。 （5）创新型物流模式——“超级中国干线”带来的物流量优势 随着南沙自贸片区的成立，以及“一路一带”建设和“21世纪海上丝绸之 路”建设的推进，南沙保税港区将逐步建设成为全球性航运中心枢纽。 目前，天运南沙多功能物流中心凭借位于自贸区里特殊监管区的地位优势， 利用粤、港、澳快速通关优势，相当于将香港机场货量引流进来，将香港空运货 站货物的收发点延伸至天运南沙多功能物流中心，凭香港机场空运仓单入园区， 出园区凭进口报关单对碰核销仓单，将其打造成真正没有跑道的空港，开发“超 级中国干线”的创新型物流模式，实现香港机场与南沙自贸片区一站式空、陆联 运的新型物流经营模式。超级中国干线为所有航空公司及货运代理处理不同类型 的货物运输及操作，让客户只须凭一张全程空运提单便可轻松伸延货物网络，接 通全球市场。据统计，香港有超过70%的空运货物是以珠江三角洲为来源地或目 的地，珠江三角洲有90%国际空运货物经由香港处理，单2014年香港空运服务 有限公司全年处理航空货物就达5000多万公斤4。 4 数据来源：南方都市报，http://epaper.oeeee.com/epaper/G/html/2015-06/24/content_3436017.htm?div=-1 超级中国干线落户南沙，将天运南沙多功能物流中心建设成为香港机场的异 地航空货栈楼，可在天运南沙多功能物流中心实现海外仓的功能，符合国家扩大 跨境电子商务试点、支持企业建设出口产品“海外仓”的政策导向。通过超级中 国干线，公司可为粤港两地货物提供一站式的跨境物流服务，而无纸化两地一关 锁等自贸区的通关便利化政策的落实，也将大大提高通关效率、缩短到货时间、 减少货代环节，从而节约物流成本，提高跨境物流效率。 未来，随着本次募投项目之嘉诚国际港（二期）的顺利实施，公司可以为客 户提供“一站式”通关服务，并可从满足客户需求角度出发，积极开发其联合运 输代理、国际货运代理等增值服务功能，把天运南沙多功能物流中心的优势复制 到嘉诚国际港，发挥粤港澳大通关、通关一体化的优势，充分共享香港机场的货 物吞吐量，为公司下一阶段的业务发展提供动力。 （6）跨境物流一体化的服务优势 电子商务的迅猛崛起，带动各种跨境平台的急速发展。作为电子商务的重要 组成部分，跨境电商成为中国对外贸易增长最快的领域。近年来，国内跨境电商 行业呈快速发展态势。监管部门为了保证行业可持续发展，加大了对跨境电商的 监管与规范力度。2015年9月，海关总署加贸司下发《加贸司关于加强跨境电 子商务网购保税进口监管工作的函》（加贸函[2015]58号），明确了开展跨境保税 进口业务必须满足下述条件：（1）在跨境贸易电子商务服务试点城市；（2）在海 关特殊监管区域或保税物流中心。而公司的天运南沙多功能物流中心符合上述条 件，公司通过建立全流程的跨境电商服务模式，涵盖了通关、退税、外汇、销售、 物流、售后服务等所有环节，为跨境电子商务企业提供进出口代理、仓储分拨、 物流运输等一站式跨境物流服务。 此外，天运南沙多功能物流中心利用“超级中国干线”，实现香港机场与天 运南沙多功能物流中心一站式空、陆联运的新型物流经营模式，将香港空运货站 货物的收发点延伸至天运南沙多功能物流中心，将天运南沙多功能物流中心作为 香港机场异地航空货栈楼，利用自贸区境内关外的优势实现了“海外仓”的功 能。可在天运南沙多功能物流中心进行货物分拣等物流作业，解决传统的B2C 跨境电商模式存在的“订单驱动”、分拣效率低等弊端，打造跨境电商“备货先 行”、集中分拣的经营模式，提高跨境电商运营效率，大大节约了物流成本及提 高了通关效率。 （7）实施甩挂运输的优势 甩挂运输就是用一台牵引车将装有货物的挂车拖至目的地，将挂车甩下后， 换上新挂车运往另一个目的地。跨境甩挂运输分为陆海联运和陆路运输两大通 道。陆海联运甩挂运输组织可分为海路往返组织模式和海去陆回组织模式，陆路 甩挂运输组织可分为国际货运专线直达模式、公路口岸接驳模式和公路多点接驳 模式。这种运输方式在欧美和日本等发达国家早已成为主流运输方式，用甩挂运 输的货物周转量占总货物周转量的70-80%，但我国道路货运仍然以普通单体货 车运输为主，甩挂运输在货物周转公路运输中比重不足1%5。 5 数据来源：中华人民共和国财政部经济建设司， http://jjs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/diaochayanjiu/201307/t20130712_961745.html 在此背景下，公司看好甩挂运输未来的发展前景并大力发展此运输方式，以 提高公司的经济效益与社会利益。嘉诚国际在天运南沙多功能物流中心已建立了 1个站场项目（南沙甩挂站场，在天运南沙多功能物流中心内），并选择了4条 运量稳定的甩挂运输线路（南沙站场——广州南沙码头、南沙站场——番禺工业 基地、南沙站场——深圳盐田港码头、番禺站场——南宁站场），全力推进21 世纪海上丝绸之路建设交通运输领域的发展。为更好推进实施跨境甩挂运输，公 司建立了相关的配套建设，包括甩挂作业站场、甩挂运输车辆、甩挂作业信息系 统。 甩挂模式比传统模式单车完成周转量提高一倍以上，大大提高运输车辆的周 转使用效率、降低成本、减少尾气排放，对建设资源节约型、环境友好型社会意 义重大。 （8）流程标准化、管理精细化优势 公司将精细化管理贯彻到公司运营的每一环节，将全程供应链的每一操作环 节进行动作分解，整理出标准化流程，并在实践中不断完善，形成标准的作业指 导书，明确岗位职责和操作规范，并通过对组织内部流程的输入端、输出端的关 键参数进行设置、计算、分析，衡量流程绩效，进行KPI管理，把企业的战略 目标分解为可操作的工作目标，提高精细化管理水平，使每一员工的操作规范化、 岗位职责明晰化、业务流程标准化。此外，公司还根据不同物流环节设计相应标 准化的物流器具，既提高了工作效率，又有效降低了成本。通过精细化管理，使 得物流操作规范、严谨，大大降低了物流操作产生的物料损耗，从而可以相应减 少产品包装物的规格要求，直接节省客户经营成本。例如，公司将松下空调出口 日本机种的全封闭包装改为定位包装（见下图）。 IMG_0608 IMG_0260 DSC00219 室外机包装合理化 室内机包装合理化 公司流程标准化、管理精细化优势还体现在其业务信息管理系统。公司内部 拥有物流ERP管理信息系统、TMS运输管理系统、WMS仓储保管服务系统、 保税物流进出口系统、货运代理系统等信息化供应链控制平台，与客户以及客户 的供应商等制造类企业信息系统对接，实现信息传送快速化、查询方便化、操作 简便化、咨询无纸化。 （五）广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为嘉诚国际本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规、通知 中所规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，广发证券同意向中国证 监会保荐嘉诚国际首次公开发行股票申请。 四、其他需要说明的事项 无其他需要说明的事项。 （此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有 限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 签名： 魏尚骅 年 月 日 保荐代表人： 签名： 林义炳 张新强 年 月 日 内核负责人： 签名： 陈天喜 年 月 日 保荐业务负责人： 签名： 欧阳西 年 月 日 保荐机构法定代表人： 签名： 孙树明 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 附件： 广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次 公开发行股票的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人林义炳和张新强，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任 保荐机构（主承销商）的广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票项 目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定魏尚骅作为项目协办人， 协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。 截至本专项授权书签署之日，保荐代表人林义炳不存在作为签字保荐代表 人申报的在审企业。保荐代表人张新强作为签字保荐代表人申报的在审企业已 有1家，为广东骏丰频谱股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，属于负 责主板1家在审企业的情况。 保荐代表人林义炳和张新强不存在如下情形：（一）最近3年内有过违规记 录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分的；（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再 融资项目签字保荐代表人的。保荐代表人林义炳和张新强最近3年内均不存在 违法违规行为。 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步 加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐林义炳 和张新强担任本项目的保荐代表人。 保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人林义炳和张新强承诺：对相关 事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州市嘉诚国际物流 股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任 何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人 做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权 书出具之日起自动失效。 （以下无正文） 北京市中伦律师事务所 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 目 录 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 4 二、本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 4 三、发行人的历史沿革 ..................................................................................10 四、发行人的独立性 ......................................................................................10 五、发行人的股本及演变 ...............................................................................12 六、发起人和股东（实际控制人） ...............................................................13 七、发行人的控股子公司、参股公司及分公司 ............................................14 八、发行人的业务 ..........................................................................................14 九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................15 十、发行人的主要财产 ..................................................................................18 十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................19 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................19 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................22 十六、发行人的税务及财政补贴 ...................................................................22 十七、发行人的环境保护 ...............................................................................23 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................23 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................24 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................24 二十二、本所需要说明的其他问题 ...............................................................25 北京市中伦律师事务所 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 致：广州市嘉诚国际物流股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市嘉诚国际物流股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次 公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发 行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合 发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的 规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市 有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、 行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策 等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本 所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了 本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正 本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的， 无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见 书的依据。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会 审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容， 但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实 进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 1. 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2015年5月12日召开的 发行人2014年年度股东大会的有效批准。 2. 发行人2014年年度股东大会就发行人本次发行的股票种类和数额、发 行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、募集 资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等事项进行了审议，会 议决议的内容合法有效。 3. 发行人2014年年度股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理与 本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人章程的 规定，有关授权合法有效。 4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海 证券交易所同意。 二、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上 市。经对照《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本所认为，发行 人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件及《股票上市规则》在以下 方面规定的各项条件： （一） 主体资格 1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第八条第一款的规定。 2. 发行人由广州市嘉诚国际物流有限公司（以下简称“嘉诚有限”）整体 变更而设立，发行人持续经营时间自嘉诚有限成立之日起计算已超过三年，符 合《首发管理办法》第九条的规定。 3. 发行人目前的注册资本为人民币11,280万元，根据华普天健会计师事 务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）分别于2010年9月26日、2010 年12月21日、2011年1月28日、2011年5月16日、2011年7月18日、2013 年12月5日出具的会验字[2010]4077号、会验字[2010]4306号、会验字 [2011]3205号、会验字[2011]4276号、会验字[2011]4445号、会验字[2013]2617 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”）。据 此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4. 本所律师对发行人的主要办公场所及部分经营场所进行了实地查验，审 阅了《审计报告》及发行人最近三年的重大业务合同（包括但不限于物流服务 合同、借款合同、采购合同等），并对发行人财务部门负责人、业务部门负责人 进行了访谈，发行人的主营业务是为制造类企业提供全程供应链一体化管理的 第三方综合物流服务业务，根据《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》， 国家鼓励制造企业分离外包物流业务，促进企业内部物流需求社会化；优化制 造业、商贸业集聚区物流资源配置，构建中小微企业公共物流服务平台，提供 社会化物流服务；着力发展第三方物流，引导传统仓储、运输、国际货代、快 递等企业采用现代物流管理理念和技术装备，提高服务能力。发行人主营业务 符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5. 根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、工商档 案及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营 业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人在广州市工商行政管理局 的登记信息，核查发行人股东的涉讼情况，发行人的股权清晰，股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二） 独立性 如本法律意见书第四部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性， 符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 （三） 规范运行 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事 会秘书制度，经查验发行人现行有效的公司章程及发行人存档的历次股东大会、 董事会、监事会会议资料，并与发行人主要部门负责人员进行面谈，相关机构 和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2. 发行人董事、监事及高级管理人员已由广发证券组织上市辅导培训，根 据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3. 本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈并取得了有关的 确认文件，并通过互联网检索了中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政 处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录等网站披露的其他公开信息， 审阅了发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会等会议文件。根据前 述核查结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和 规章规定的任职资格，前述人员不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各 项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4. 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务部门及其他各职能部 门负责人，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告 的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。正中珠江出具的广会专字[2015] G15034460042号《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2012年度、2013年度、 2014年度和2015年1-6月内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报 告》”），认为发行人截至2015年6月30日止在所有重大方面保持了有效内部控 制，无保留意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5. 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次 股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的 监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形， 符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6. 发行人《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》 已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的确认，并经本所律 师查阅《审计报告》及发行人的银行征信记录，访谈发行人财务部门负责人并 与正中珠江项目经办人员进行了面谈，截至2015年6月30日，发行人不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形。据此，发行人 符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7. 经审查发行人有关关联交易、资金管理等内部规定，及基于本所律师作 为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据发行人 的陈述及《审计报告》，并经本所律师对发行人财务部门负责人进行访谈，截至 2015年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》 第二十七条的规定。 （四） 财务与会计 1. 根据发行人的陈述及《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务部门 负责人、与正中珠江项目经办人员进行了面谈，及基于本所律师作为非财务专 业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2. 正中珠江已向发行人出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据该 报告，并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合 《首发管理办法》第二十九条的规定。 3. 根据发行人的陈述，并经本所律师与正中珠江项目经办人员面谈，发行 人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 正中珠江已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合 《首发管理办法》第三十条的规定。 4. 根据发行人的陈述，并经本所律师与正中珠江项目经办人员面谈，发行 人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，正中珠江未在《审计报告》中 提出与发行人前述陈述相悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》 第三十一条的规定。 5. 根据《审计报告》以及发行人及其实际控制人作出的确认，并经本所律 师核查发行人关联交易的具体情况，发行人已完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易 操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 6. 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件： （1）根据《审计报告》，发行人2012、2013、2014年度归属于母公司所 有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 67,036,308.39元、69,960,702.93元及64,234,179.04元，均为正数；累计为人民 币201,178,728.45元，超过人民币3,000万元； （2）根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流 量净额累计为人民币182,839,684.27元，超过人民币5000万元；营业收入累计 为人民币2,094,128,359.08元，超过人民币3亿元； （3） 发行人目前的股本总额为人民币11,280万元，不少于人民币3,000 万元； （4） 根据《审计报告》，发行人最近一期末（2015年6月30日）合并 后的无形资产（除土地使用权）的账面价值为203,620.66元，无形资产占净资 产的比例不高于20%； （5） 根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 7. 发行人近三年来依法纳税，各项税收优惠符合国家法律、法规及地方性 规定。根据正中珠江出具的广会专字[2015] G1503446003号《广州市嘉诚国际 物流股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年度1-6月纳税情 况鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《首发管理办法》第 三十四条的规定。 8. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发行 人涉讼情况，并与正中珠江的经办会计师进行了面谈，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发管理办法》第三十五条的规定。 9. 根据发行人的确认，并经本所律师与正中珠江经办会计师面谈，发行人 本次发行上市的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情 形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。 10. 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人存档的历 次股东大会、董事会会议资料，对发行人业务部门负责人进行了访谈，以及通 过互联网检索了发行人所在行业的公开信息、查验发行人拥有的商标、专利、 软件著作权的权利状况，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管 理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力的各项情形，符合《首发管理 办法》第三十七条的规定。 （五） 募集资金运用 1. 根据发行人2014年年度股东大会的决议，本次发行募集资金拟投资于 嘉诚国际无水港项目、基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用项目。 本次发行募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办 法》第三十八条的规定。 2. 根据发行人的陈述，并经本所律师审阅有关募集资金投资项目的可行性 研究报告，访谈发行人业务部门及财务部门负责人，基于本所律师作为非相关 专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与其现有经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条 的规定。 3. 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土 地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规 定。 4. 根据发行人的陈述，发行人存档的股东大会、董事会会议资料，发行人 董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益。发 行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性研究报告已经获得发行人 2014年年度股东大会的有效批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。 5. 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人2014年年度股东大会已通过了《募集资金使用管理制度》。根 据该制度，发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储 制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四 十三条的规定。 （六） 本次发行后的股本总额和股本结构 发行人目前的股本总额为11,280万股。经查验发行人第二届董事会第九次 会议、2014年年度股东大会文件，发行人本次拟发行A股不超过3,760万股， 本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股本总额的25%以上，本次 发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》以及《股 票上市规则》规定的股票上市条件。 综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。 三、发行人的历史沿革 1. 发行人是依照《公司法》由嘉诚有限整体变更设立的股份有限公司，成 立于2010年10月12日。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法 律、法规和规范性文件的规定。 2. 发行人成立时由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和 规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行人设立行为 存在潜在纠纷的法律障碍。 3. 发行人设立过程中，嘉诚有限聘请了华普天健会计师事务所（北京）有 限公司对嘉诚有限的相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的到位情 况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。 4. 本所认为，发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、（未完）  |