[关联交易]新日恒力:招商证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订..
招商证券股份有限公司 关于 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 品牌标志组合1_全色 二零一七年七月 独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的委托，担任 本次重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立， 具有保荐人资格。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》 等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供新日恒力全体股 东及有关方面参考： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出 判断。 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对新日恒力股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新日恒力董事会发布的《宁 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及 相关的审计报告、评估报告等与本次交易有关的其他公告文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《招商证券股份有限 公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财 务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 4 释义............................................................................................................................... 8 重大事项提示.............................................................................................................. 11 一、本次交易方案.............................................................................................. 11 二、本次交易标的资产的评估情况.................................................................. 15 三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 16 四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 16 五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 17 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17 七、本次交易的批准情况.................................................................................. 19 八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 19 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 27 重大风险提示.............................................................................................................. 29 一、本次交易相关的风险.................................................................................. 29 二、本次交易后上市公司经营风险.................................................................. 31 三、其他风险...................................................................................................... 34 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 35 一、本次交易背景及目的.................................................................................. 35 二、本次交易决策过程...................................................................................... 37 三、本次交易具体方案...................................................................................... 37 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 42 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 45 一、上市公司基本信息...................................................................................... 45 二、历史沿革...................................................................................................... 45 三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 48 四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 49 五、主营业务发展情况...................................................................................... 55 六、主要财务数据及指标.................................................................................. 56 七、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 58 八、公司违法违规或处罚情形.......................................................................... 62 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 63 一、交易对方基本情况...................................................................................... 63 二、交易对方控股股东基本情况...................................................................... 64 三、交易对方与上市公司的关联关系.............................................................. 64 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.. 64 五、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明.............................. 65 第四节 交易标的基本情况...................................................................................... 66 一、母公司拟出售资产基本情况...................................................................... 66 二、国贸公司拟出售资产基本情况.................................................................. 92 第五节 标的资产的评估........................................................................................ 137 一、母公司拟出售资产评估情况.................................................................... 137 二、国贸公司拟出售资产评估情况................................................................ 148 三、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析............................ 156 四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的 独立意见............................................................................................................ 159 第六节 本次交易的主要合同................................................................................ 160 一、合同主体、签订时间................................................................................ 160 二、标的资产及其转让.................................................................................... 160 三、转让价格、支付时间及方式.................................................................... 161 四、标的资产交割............................................................................................ 162 五、过渡期安排及期间损益............................................................................ 164 六、债权债务处理............................................................................................ 164 七、与资产相关的人员安排............................................................................ 165 八、税费............................................................................................................ 166 九、违约责任.................................................................................................... 166 十、生效............................................................................................................ 166 十一、争议的解决............................................................................................ 167 第七节 独立财务顾问的核查意见........................................................................ 168 一、 基本假设............................................................................................... 168 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 168 三、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核 查意见................................................................................................................ 173 四、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见................................ 173 五、对本次标的资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性的核查意见................................................ 174 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是 否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 175 七、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 176 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................................................................................................................ 176 九、对本次交易是否涉及关联交易的核查.................................................... 178 十、关于上市公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的专 项核查意见........................................................................................................ 178 十一、关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见........ 179 十二、关于上市公司停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见............................ 179 第八节 独立财务顾问结论意见............................................................................ 181 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见.................................................. 183 一、招商证券内部审核程序及内核意见........................................................ 183 二、内核意见.................................................................................................... 183 释义 在独立财务顾问 报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司/上市公司/公司/新日 恒力 指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易 所上市，股票代码：600165 交易对方/中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司 上海中能 指 上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控 股股东，持有新日恒力 29.20%的股份 拟出售资产/标的资产/交易 标的 指 新日恒力拥有的与金属制品业务相关的资产和负债， 包括：新日恒力母公司拥有的与金属制品业务相关的 资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司 100%股权、 石嘴山市星威福利有限公司 100%股权；国贸公司母 公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及 荣贸公司 100%股权及 16 家销售子公司 100%股权。 母公司拟出售资产 指 新日恒力母公司拟出售的与金属制品相关的业务、资 产和负债，以及煤业公司 100%股权和星威福利 100% 股权，具体以《资产评估报告（母公司）》（中和评 报字（2017）第 YCV1069D001 号）评估的资产范围 为准。 国贸公司拟出售资产 指 国贸公司母公司拟出售的与金属制品业务相关的资 产和负债，以及荣贸公司 100%股权和 16 家销售子公 司 100%股权，具体以《资产评估报告（国贸）》（中 和评报字（2017）第 YCV1069D002 号）评估的资产 范围为准。 16 家销售子公司 指 国贸公司的 16 家全资子公司，主要从事新日恒力钢 丝绳、钢绞线等金属制品的对外销售，具体包括：乌 市宁恒、合肥宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、 兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都恒力、长沙宁 恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈 尔滨恒力、上海宁石恒。 国贸公司下属 17 家子公司 指 国贸公司的 17 家全资子公司，即荣贸公司和 16 家销 售子公司 母公司 指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司母公司这一法人 主体，不包括合并报表范围内的子公司 国贸公司 指 宁夏新日恒力国际贸易有限公司 煤业公司 指 宁夏恒力煤业有限公司 星威福利 指 石嘴山市星威福利有限公司 华辉公司 指 宁夏华辉活性炭股份有限公司 荣贸公司 指 石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司 乌市宁恒 指 乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司 合肥宁恒 指 合肥宁恒钢丝绳有限公司 济南宁恒 指 济南宁恒钢丝绳有限公司 沈阳宁恒 指 沈阳宁恒力钢丝绳销售有限公司 陕西恒力 指 陕西恒力钢丝绳有限责任公司 兰州恒力 指 兰州恒力钢丝绳有限公司 郑州恒力 指 郑州市恒力钢丝绳有限公司 太原宁恒 指 太原市宁恒钢丝绳有限公司 成都恒力 指 成都市恒力钢丝绳有限公司 长沙宁恒 指 长沙宁恒钢丝绳有限公司 天津宁恒 指 天津宁恒力钢丝绳有限公司 武汉宁恒 指 武汉宁恒力钢丝绳有限公司 昆明宁恒 指 昆明宁恒力钢丝绳有限公司 厦门宁恒 指 厦门宁恒力钢丝绳有限公司 哈尔滨恒力 指 哈尔滨恒力钢丝绳销售有限公司 上海宁石恒 指 上海宁石恒钢丝绳有限公司 博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司 三实租赁 指 宁夏三实融资租赁有限公司 正能伟业 指 北京正能伟业投资有限公司，上市公司的参股股东 恒力集团 指 宁夏恒力钢铁集团有限公司，2001 年更名为宁夏恒力 集团有限公司，系新日恒力的发起人之一 《资产出售协议》 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力 国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司 之重大资产出售协议》 《审计报告（母公司）》 指 信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 拟 出 售 资 产 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 （XYZH/2017YCA20091） 《审计报告（国贸）》 指 信永中和出具的《宁夏新日恒力国际贸易有限公司拟 出 售 资 产 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 （XYZH/2017YCA20092） 《备考审阅报告》 指 信永中和出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 重 大 资 产 出 售 2016 年 度 备 考 审 阅 报 告 》 （XYZH/2017YCA20090） 《资产评估报告（母公司）》 指 指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公 司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产 及负债项目资产评估报告》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号） 《资产评估报告（国贸）》 指 指中和评估出具的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公 司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限 公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评 估报告》（中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修 订）》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 A 股 指 人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 大成律所/法律顾问 指 北京大成律师事务所 信永中和/会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 重大事项提示 本公司提醒投资者注意以下特别提示 ： 一、本次交易方案 （一）本次交易概述 本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债，以 100,931.93 万元 的交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品业务相关的资产和负债，以及 煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部 分： 1、新日恒力母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100% 股权和星威福利 100%股权； 2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100% 股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥 宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都 恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上 海宁石恒。 （三）定价依据及交易价格 本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93 万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司拟出售资产净资产的评估 价值为 79,105.09 万元，国贸公司拟出售资产净资产的评估价值为 21,826.84 万 元，合计 100,931.93 万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为 100,931.93 万元。 （四）支付方式及支付安排 本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。 根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒力和国贸公司指定账户支付 资产转让对价总额 的 40%，即 40,372.772 万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036 万元，向国贸公司支付 8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸 公司指定账户支付资产转让对价总额的 60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日 恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司支付 13,096.104 万元。 （五）标的资产交割 《资产出售协议》生效后，新日恒力、国贸公司和中能恒力应共同协商确定 资产交割日。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由中 能恒力享有和承担。新日恒力和国贸公司则不再享有与标的资产有关的任何权利， 也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但《资产出售协议》另有规定除外。 新日恒力和国贸公司应将标的资产全部移交给中能恒力，中能恒力应接收该 等标的资产。 对于不需要办理变更登记或过户手续的资产，各方应共同就该等资产完成交 接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付；涉及办 理过户登记手续的资产（包括但不限于股权、土地、房产、商标、专利、车辆等）， 新日恒力和国贸公司应当在交割日前积极办理该等资产过户、变更登记至中能恒 力名下的相关法律手续，中能恒力应当予以协助；对于标的资产所含存在抵押、 质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产，新日恒力和国贸公司应当积 极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行协商，取得权利 人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价款后优先用于 提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。 如截至资产交割日，标的资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户 登记手续尚未完成，则相应资产所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于新日 恒力或国贸公司名下，双方将另行协商办理交割的相关事宜；但自资产交割日起， 新日恒力和国贸公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险， 上述资产所有权、收益或与上述资产及本次转让相关的风险由中能恒力享有或承 担，且由中能恒力履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费。 上述事项不构成新日恒力或国贸公司违约，中能恒力不会因此追究新日恒力或国 贸公司的任何责任，并且该等事项不影响本协议及相关附件项下标的资产的交割。 若第三方在交割日及以后向新日恒力或国贸公司就标的资产主张权利或进 行追索的，则由中能恒力在接到新日恒力或国贸公司 通知 后 30 日内进行处理或 偿付，中能恒力在处理或偿付后不再向新日恒力或国贸公司追偿；如中能恒力未 能及时进行处理或偿付致使新日恒力或国贸公司承担相应责任的，新日恒力或国 贸公司有权向中能恒力 追偿。 （六）过渡期间损益安排 根据《资产出售协议》，标的资产自评估基准日起至标的资产交割日（含当 日）为过渡期。过渡期间内，标的资产产生的损益由中能恒力承担或享有。 （七）债权债务 对于标的资产所含尚未履行完毕的债务，新日恒力和国贸公司应与其债权人 就债务转移进行协商，促使债权人与新日恒力或国贸公司、中能恒力签署债务转 移协议或取得债权人同意债务转移的书面确认文件。自交割日起，债权人已书面 同意转让的债务，其债务人变更为中能恒力，除双方另行约定外，该等债务均由 中能恒力直接向相关债权人偿还；对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另 行约定外，若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公 司主张偿付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之 日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸 公司追偿；若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司 因此而承担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因 该等债务追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。 交割日后，星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司债权及债务将 不发生转移，仍由星威福利、煤业公司、国贸公司下属 17 家子公司分别享有及 承担。 《资产出售协议》生效后，自资产交割日起，就标的资产以新日恒力或国贸 公司为签约主体所签署的全部业务合同项下的权利义务，在征得合同相对方同意 后，该等权利义务由中能恒力概括承担，中能恒力应与上述合同相对方签署补充 协议予以确认；若相对方不同意，则届时由新日恒力、国贸公司与中能恒力本着 公平、合理的原则具体协商该等合同的后续履行方式，并由中能恒力最终承担履 行合同的相关损益。若合同相对方因待履行合同问题与新日恒力或国贸公司产生 纠纷或追索新日恒力或国贸公司责任的，中能恒力应负责赔偿新日恒力或国贸公 司全部损失。 新日恒力、国贸公司或标的资产在本次交易交割日前已经或正在形成与标的 资产有关的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、 行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由中能恒力最终承 担，如新日恒力或国贸公司在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负 债而承担相应责任或遭受损失，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿，中能 恒力亦应承担新日恒力或国贸公司因前述追偿而产生的全部费用。 （八）人员安置 根据“人随资产走”的原则，新日恒力母公司与金属制品业务相关的在册职工 的劳动关系、组织关系、社会保险、住房公积金关系，其他依法应向上述职工提 供的福利，以及新日恒力母公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、 安排和权利义务等事项，均由中能恒力负责承接。 2017 年 5 月 19 日，新日恒力第十三届三次职工代表大会审议并通过了《宁 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意上述职工安 置方案在公司本次重大资产出售事项通过公司股东大会审议后予以实施。 对于星威福利、煤业公司及国贸公司下属 17 家子公司的相关职工，本次重 大资产出售不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继 续有效。 二、本次交易标的资产的评估情况 本次交易为市场化出售，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 确定。同时，公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中和评估 对标的资产进行了评估，并出具了中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号《资 产评估报告（母公司）》和中和评报字（2017）第 YCV1069-D002 号《资产评估 报告（国贸）》作为本次交易定价的参考。 由于公司 2014-2016 年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现 金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用 收益法评估的条件。 因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属制品业务相关 的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的交易案例的数 据，本次评估不宜采用市场法。 基于以上原因，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法，对本次交易的 标的资产以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了价值评估。 截至评估基准日，公司母公司拟出售资产总资产账面价值为 83,273.20 万元， 评估价值为 89,013.10 万元，增值额为 5,739.90 万元，增值率为 6.89%；总负债 账面价值为 9,908.01 万元，评估价值为 9,908.01 万元，增值额为 0.00 万元，增 值率为 0.00%；净资产账面价值为 73,365.19 万元，评估价值为 79,105.09 万元， 增值额为 5,739.90 万元，增值率为 7.82%。 国贸公司拟出售资产总资产账面价值为 31,267.21 万元，评估价值为 30,026.23 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-3.97%；总负债账面价值为 8,199.39 万元，评估价值为 8,199.39 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%； 净资产账面价值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值额为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。 根据标的资产的 评 估情 况 ，本次交易的标的资产对应的评估值总计 100,931.93 万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次出售的金属制品业务 相关的资产和负债的交易价格确定为人民币 100,931.93 万元，相对于标的资产的 账面价值溢价 4.67%。 三、本次交易构成重大资产重组 截至 2016 年末，新日恒力合并口径净资产为 90,266.36 万元，本次交易中， 母公司拟出售标的资产合并口径的净资产为 73,701.29 万元，国贸公司拟出售标 的资产合并口径的净资产为 20,577.70 万元，合计 94,278.99 万元，出售的资产净 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比 例为 104.45%，超过 50%。按照《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司控股股东仍为上海中能，实际 控制人仍为虞建明先生，本次重大资产重组不会导致公司的控股股东和实际控制 人变更。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成借壳上市。 因本次交易不构成借壳上市，且不涉及发行股份，根据《重组管理办法》， 本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、本次交易构成关联交易 本次交易对方为公司的控股股东上海中能的全资子公司中能恒力。根据《股 票上市规则》及相关规定，本次交易的交易对方为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在后 续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易，公司将金属制品业务相关的资产和负债置出上市公司。交易 完成后，上市公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制品生产和 销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将用本次交易取得的部分现金价款 投资建设年产 5 万吨月桂二酸项目。待月桂二酸项目投产后，公司将新增月桂二 酸生产和销售业务。本次交易有利于优化公司的产业结构，集中资源发展优势业 务，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和可持续发展。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东 持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2017YCA20067 《 审 计 报 告 》 及 XYZH/2017YCA20090《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的 2016 年度主要财务数据如下表所示： 单位：万元 资产负债表项目 2016-12-31 本次交易前 本次交易后 变动金额 （交易后-交易前） 资产总额 334,594.19 328,881.95 -5,712.24 负债总计 244,327.83 232,232.26 -12,095.56 所有者权益总计 90,266.36 96,649.68 6,383.32 归属于上市公司股东的所有者权益 79,675.22 86,058.54 6,383.32 利润表项目 2016 年 本次交易前 本次交易后 变动金额 （交易后-交易前） 营业收入 278,505.39 222,269.96 -56,235.42 营业利润 -107,749.63 -89,339.39 18,410.24 归属于上市公司股东的净利润 -19,202.07 -1,491.74 17,710.33 归属于上市公司股东扣除非经常性 损益后的净利润 -19,699.09 -2,149.04 17,550.05 从比较数据可见，本次交易完成后，虽然上市公司的资产总额略有下降，但 上市公司的负债总额减少，所有者权益和归属于上市公司股东的所有者权益增加， 上市公司的财务状况得到改善。盈利能力方面，虽然上市公司的营业收入规模有 所下降，但公司的营业利润和归属于上市公司股东的净利润得到明显提升。本次 交易将有利于维护公司及广大股东的利益。 （四）本次交易对上市公司治理结构的影响 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法 人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动， 促进公司规范运作，提高公司治理水平。 本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。公司将继续根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的 运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。 七、本次交易的批准情况 2017 年 6 月 22 日， 本次交易的交易对方中能恒力的股 东 上海中能 已出具股 东决 定 ，同意本次交易的相关事宜。 2017 年 6 月 23 日 ， 本 公司召开 第 七 届董事会第 九 次会议，审议并批准了 本 次交易及相关 事宜 。 本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）： 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 新日恒力 及全体董 事、监 事、高级 管理人员 报告书及重组文 件内容真实、准 确、完整 本公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 提供信息的真 实、准确、完整 本公司及全体董事、监事及高级管理人员 承诺 向交易对方 及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服 务的中介机构提供完成本次 交易所必需的相关信息和文 件（包括但不限于本公司及标的资产 的相关信息和文件）， 并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提 供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 合法合规经营 本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事 处罚的情形。 不存在泄露内幕 信息或进行内幕 交易情形 本公司 及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次 交易内幕信息的情形， 不存在利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。 新日恒力 标的资产权属清 晰 1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的 所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股 等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露的部 分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被 司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可 能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 3、煤业公司及星威福利 依法设立并有效存续，其注册资 本已全部缴足。煤业公司、星威福利及其主要资产、主营 业务不存在尚未了结或可预见的重大 诉讼、仲裁事项；煤 业公司、星威福利最近三年不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形。 4、本公司已经向煤业公司、星威福利依法履行法定出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行 完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押 等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营， 保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非 法转移、隐匿标的资产的行为。 国贸公司 标的资产权属清 晰 1、本公司对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的 所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、信托持股 等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 2、本公司所持有的标的资产之上不存在任何质押、担保、 被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规 或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 3、本公司下属 17 家子公司（包括：石嘴山市荣贸金属物 资回收有限公司、乌鲁木齐宁恒钢丝绳有限公司、合肥宁 恒钢丝绳有限公司、济南宁恒钢丝绳有限公司、沈阳宁恒 力钢丝绳销售有限公司、陕西恒力钢丝绳有限责任公司、 兰州恒力钢丝绳有限公司、郑州市恒力钢丝绳有限公司、 太原市宁恒钢丝绳有限公司、成都市恒力钢丝绳有限公 司、长沙宁恒钢丝绳有限公司、天津宁恒力钢丝绳有限公 司、武汉宁恒力钢丝绳有限公司、昆明宁恒力钢丝绳有限 公司、厦门宁恒力钢丝绳有限公司、哈尔滨恒力钢丝绳销 售有限公司、上海宁石恒钢丝绳有限公司，下同）均依法 设立并有效存续，本公司下属 17 家子公司及其主要资产、 主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事 项，最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存 在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。 4、本公司已经向下属 17 家子公司依法履行法定出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其 作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 5、在本公司与中能恒力签署的相关交易协议生效并执行 完毕之前，本公司承诺不就标的资产设置新的抵押、质押 等任何第三人权利，保证标的资产正常、有序、合法经营， 保证标的资产不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证不进行非 法转移、隐匿标的资产的行为。 中能恒力 所提供信息真 实、准确、完整 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒 力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组的 相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 未泄露或利用内 幕信息进行内幕 交易 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次 交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 合法合规及诚信 情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 交易真实性及资 金来源合法合规 性 1、本公司收购新日恒力与金属制品相关的业务、资产及 负债系基于本公司业务发展的需要，本次交易为真实交 易，不存在购买该等资产及股权系为第三方代持的情形。 2、本公司具备足够的能力依据与新日恒力签署的资产转 让协议向新日恒力支付交易价款，并保证本次交易中支付 的现金为本公司自筹或自有的资金，资金来源合法合规。 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 3、如因本公司违反上述承诺给新日恒力及投资者造成损 失的，本公司将依法承担相关责任。 保证履行《资产 出售协议》 《 资产出售协议》签署前，本公司已充分知晓标的资产所 存在的权属瑕疵（包括但不限于产权不明、未办理产权证 书、产权有潜在纠纷、已被设置担保、受到查封、冻结等）， 本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意如 果未来因该等资产瑕疵产生纠纷或资产过户存在障碍，相 关法律后果及经济责任均由本公司承担，不会因此要求新 日恒力承担任何法律责任或要求额外补偿。 本公司同意，将按照《重大资产出售协议》的有关规定， 按时足额向新日恒力支付标的资产转让价款，并履行《重 大资产出售协议》中规定的本公司应履行的其他义务。 如因本公司违反上述承 诺给新日恒力及其股东造成损失， 本公司将依法承担相关责任。本承诺自签署之日起生效， 生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承 诺，本公司愿意承担法律责任。 上海中能 避免同业竞争 1、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织（包 括除新日恒力及其下属子公司外的其他所有全资子公司、 控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企 业组织，下同）目前均未从事与新日恒力及其子公司构成 现实竞争的生产经营业务或活动。 2、本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织未来 将不会参与任何与新日恒力目前或未来构成同业竞争 的 业务，或进行其他可能对新日恒力构成直接或间接竞争的 任何业务或活动。 3、若本公司及本公司投资或实际控制的其他企业组织在 业务来往中可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业 竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条 件下将其优先转让给新日恒力。 4、本公司保证不损害新日恒力及其他中小股东的合法权 益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 5、如本公司违反上述承诺，则新日恒力有权采取（ 1）要 求本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即 停止同业竞争行为，和 /或（ 2）要求本公司支付同业竞争 业务收益作为违反本承诺之赔偿，和 /或（ 3）要求本公司 赔偿相应损失等措施。 6、以上承诺在本公司直接或间接持有新日恒力 5%以上的 股份期间持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 1、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除 新日恒力及其下属子公司外其他的所有全资子公司、控股 子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 织，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《宁 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》及上市公司关联交 易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在 股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联 交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将尽量避 免或减少并规范与上市公司（含其合并报表范围内的子公 司，下同）之间的关联交易，对于新日恒力能够通过市场 与独立第三方之间发生的交易，将由新日恒力与独立第三 方进行。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保 证关联交易按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法 与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司 章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织将严格避 免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司 代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或 使上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的， 上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本公司 承担。 保持上市公司独 立性 一、人员独立 1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度； 2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务； 3、保证新日恒 力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均在新 日恒力处领薪； 4、保证新日恒力的财务 人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取 报酬。 二、资产独立 1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产 全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和 运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式 违法违规占用新日恒力的资金、资产； 2、保证不要求新日 恒力为本公司及本公司控制的其他企业违法违规提供担 保。 三、财务独立 1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 体系； 2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司的财务管理制度； 3、保证新日恒力独立在银行 开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行 账户； 4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本公司 及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新 日恒力的资金使用调度； 5、保证新日恒力依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； 2、保证新日恒力的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权； 3、保证新日恒力拥有独立、完整的 组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不发生机 构混同的情形。 五、业务独立 1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保 证除通过合法程序行使股东权利之外，不对新日恒力的业 务活动进行干预； 3、保证尽量减少本公司及本公司控制 的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 所提供信息真 实、准确、完整 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向新日恒 力及为本次交易提供服务的中介机构提供的本次重组相 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 未泄露或利用内 幕信息进行内幕 交易 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息 进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次 交易的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 合法合规及诚信 情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公 司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内均 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 上海中 能 保障中能恒力履 约能力 本公司承诺，向中能恒力及时缴纳注册资本，该部分资金 用于保障中能恒力按照《资产出售协议》的约定，按时、 足额向新日恒力、国贸公司支付本次交易之资产转让价 款。其中，于新日恒力股东大会同意本次交易之日起 15 日 内向中能恒力指定账户实缴的注册资本不少于本次资产 转让价款总额的 40%，即人民币 40,372.772 万元；于新 日恒力股东大会同意本次交易之日起 60 日内向中能恒力 指定账户实缴的注册资本（含已缴纳部分）不少于本次资 产转让价款总额的 100%，即人民币 100,931.93 万元。本 公司向中能恒力出资的资金来源包括但不限于本公司自 有资金及金融机构借款。 实际控制 人虞建明 保持上市公司独 立性 一、人员独立 1、保证新日恒力拥有独立的劳动、人事及工资管理制度； 2、保证新日恒力的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在本人控 制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务； 3、保证新日恒力的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 均在新日恒力处领薪； 4、保证新日恒力的财务人员未在 本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 二、资产独立 1、保证新日恒力具有独立、完整的资产，新日恒力的资产 全部处于新日恒力的控制之下，并为新日恒力独立拥有和 运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法 违规占用新日恒力的资金、资产； 2、保证不要求新日恒力 为本人及本人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证新日恒力建立独立的财务部门和独立的财务核算 体系； 2、保证新日恒力具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司的财务管理制度； 3、保证新日恒力独立在银行 开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账 户； 4、保证新日恒力能够作出独立的财务决策，本人及 本 人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预新日恒力 的资金使用调度； 5、保证新日恒力依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证新日恒力建立健全股份公司法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； 2、保证新日恒力的股东大会、董 事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权； 3、保证新日恒力拥有独立、完整的 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 组织机构，与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情 形。 五、业务独立 1、保证新日恒力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保 证除通过合法程序行使实际控制人权利之外，不对新日恒 力的业务活动进行干预； 3、保证尽量减少本人及本人控 制的其他企业与新日恒力的关联交易，经过审批同意的关 联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 避免同业竞争 1、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的 企业目前均未从事与新日恒力及其子公司构成现实竞争 的生产经营业务或活动。 2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与 （包括直接或间接等方式）任何与新日恒力目前或未来构 成同业竞争的业务；本人将不在与新日恒力存在同业竞争 的经济组织中任职（ 包括实际承担管理职责）。 3、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中 可能利用自身优势获得与新日恒力构成同业竞争的业务 机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优 先转让给新日恒力。 4、本人保证不利用新日恒力实际控制人的地位损害新日 恒力及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位 谋取非正常的额外利益。 5、如本人违反上述承诺，则新日恒力有权采取（ 1）要求 本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同 业竞争行为，和 /或（ 2）要求本人支付同业竞争业务收益 作为违反本承诺之赔偿，和 /或（ 3）要求本人赔偿相应损 失等措施。 6、以上承诺在本人持有新日恒力 5%以上（直接及间接持 有合计）的股份期间，和 /或在新日恒力任职期间内持续有 效，且是不可撤销的。 实际控制 人虞建明 规范关联交易 1、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的 其他企业组织将尽量避免或减少并规范与上市公司（含其 合并报表范围内的子公司，下同）之间的关联交易，对于 新日恒力能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将 由新日恒力与独立第三方进行。对于确有必要且无法避免 的关联交易，本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制 或影响的其他企业组织 保证关联交易按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 2、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属控制或影响的 其他企业组织将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司 资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市 公司资金。 3、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 上市公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导 致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，上 市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人承 担。 九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并 在股东大会决议 公告 中 予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统或互联网投票系统参加 网络投票，以切实保护股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相 关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估，并出具 了审计报告和评估报告。 重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）交易审批的风险 新日恒力已于 2017 年 6 月 23 日召开第七届董事会第九次会议，审议并通过 了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需经新日恒力股东大会审议通过； 能否取得公司股东大会对交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定 性，提请投资者关注相关审批风险。 （二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的 议案未获得股东大会的通过，交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提 请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （三）标的资产债务转移的风险 通过本次交易，本公司向中能恒力出售本公司与金属制品业务相关的资产和 负债。截至本报告书出具之日，本次交易中涉及的部分负债的转移尚需取得债权 人同意。截至本报告书出具之日，本公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通， 争取尽快办理完毕上述负债的转移。 交易双方对截止到本次交易的交割日，尚未取得债权人同意转让的债务转让 安排如下：自交割日起，对于债权人未书面同意转让的债务，除双方另行约定外， 若债权人不同意债务移转并在交割日及交割日后向新日恒力或国贸公司主张偿 付债务，则中能恒力应当自新日恒力或国贸公司就前述事宜发出通知之日起 30 日内偿付前述债务，中能恒力偿付前述债务后不得再向新日恒力或国贸公司追偿； 若中能恒力在前述期间内未偿付前述债务并导致新日恒力或国贸公司因此而承 担相应责任的，新日恒力或国贸公司有权向中能恒力追偿前述债务，因该等债务 追偿而产生的一切责任、损失、赔偿、费用和开支均由中能恒力承担。 尽管如此，本公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、中能恒力未能 及时对相关债务进行偿付致使本公司承担相应责任的风险。 （四）标的资产交割的风险 部分本次交易的标的资产已作为抵（质）押物为新日恒力向银行借款提供抵 （质）押担保。新日恒力与交易对方已在本次交易的《资产出售协议》中约定， 对于标的资产所含存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等限制性权利的资产， 新日恒力应当积极与债权人、债务人或其他相关主体就前述限制性权利事宜进行 协商，取得权利人同意转让的书面确认文件或在收到中能恒力支付的资产转让价 款后，优先用于提前偿还相关债务并积极办理限制性权利解除的相关手续。基于 上述协议安排，交易双方进行资产交割时，标的资产不存在权属限制情况，交割 时相关资产的过户不存在法律障碍。但因部分标的资产现阶段存在权属限制，且 解除权属限制事项涉及第三方，存在一定的不确定性，故本次交易存在一定的标 的资产无法交割的风险。 （五）交易标的评估风险 根据中和评估出具的中和评报字（ 2017）第 YCV1069D001 号 《资产评估报 告（母公司）》，母公司拟出售资产于评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的净资 产账面值为 73,365.19 万元，评估价值为 79,105.09 万元，增值额为 5,739.90 万 元，增值率为 7.82%。根据中和评估出具的中和评报字（ 2017）第 YCV1069D002 号 《资产评估报告（国贸）》，国贸公司拟出售资产于评估基准日（2016 年 12 月 31 日）的净资产账面值为 23,067.82 万元，评估价值为 21,826.84 万元，增值 额为-1,240.98 万元，增值率为-5.38%。 由于公司 2014-2016 年金属制品业务逐年亏损，经营性现金流持续为负且现 金流缺口呈不断加大趋势，未来的收益和风险很难确定，故本次评估不具备采用 收益法评估的条件。因本次评估对象为新日恒力母公司和国贸公司拟出售与金属 制品业务相关的资产及负债，国内资本市场上很难找到与标的资产相似的可比的 交易案例的数据，本次评估不宜采用市场法。因本次评估不具备用收益法和市场 法评估的条件，中和评估仅采用一种评估方法即资产基础法对本次交易的标的资 产进行了价值评估。 虽然评估机构在其出具的评估报告中声明其在执行本资产评估业务中，遵循 相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，选取的评估方法 合理，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标 的资产市场价值发生变化的情形。 （六）交易对方的违约风险 本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能之全资子公司中能恒力，交易 双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑， 上述资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约 的风险。 二、本次交易后上市公司经营风险 （一）主营业务发生变化的风险 本次交易前，本公司从事金属线材制品的生产和销售、活性炭制品的生产和 销售、干细胞制备和存储、贸易等业务。本次交易完成后，上市公司除继续开展 活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨 月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月桂二酸生产和销售业务，为公司开辟新 的业务领域，以提高盈利能力，增强抗风险能力。虽然公司已做了一定的资源储 备，但今后仍然面临一定的业务拓展风险和经营风险。本次交易后，公司在平台、 团队、客户等方面都将发生一定变化，且公司计划未来经营的业务与现有业务没 有显著协同效应，业务转型面临一定风险。 因本次交易后上市公司将不再从事金属制品业务，且博雅干细胞股权存在 被回购的可能，上述两项主营业务的剥离，将导致上市公司的营业收入有所下降。 另外，由于月桂二酸项目尚处于建设阶段，项目计划建设期为 2 年，该项目暂时 无法为上市公司实现营业收入并贡献利润。该项目投产后的经营状况亦存在不 确定性，故上市公司业务转型面临一定风险。 （二）经营和管理风险 本次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景欠佳的金属制品 相关业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司营业收入规模将有所 下降，公司短期内的竞争力可能会受到一定影响，存在一定的经营风险。此外， 本次交易完成后，上市公司除继续开展活性炭制品生产和销售、干细胞制备和储 存、贸易等业务外，将自建年产 5 万吨月桂二酸项目，待项目投产后，将新增月 桂二酸生产和销售业务。由于该业务尚处于起步阶段，未来发展存在不确定性。 本次交易后，公司在平台、团队、客户等方面都将发生一定变化。公司计划未来 经营的业务与现有业务没有显著协同效应，可能对上市公司的经营模式和管理 水平提出较大的挑战。 （三）竞争加剧风险 公司目前所处的活性炭制品行业面临一定的竞争加剧风险。最近几年我国活 性炭进口呈现出迅猛的增长势头，主要原因是国内对一些新类型的活性炭产品， 尤其是高级活性炭的需求快速膨胀。为了扩大市场份额、增强国内外市场竞争力、 提高盈利能力，公司活性炭业务的经营主体华辉公司需要不断拓宽产品应用领域, 开发高附加值的专用煤质活性炭新产品，并投入大量资金用于新产品开发相关实 验论证。如果华辉公司不能及时准确地把握市场需求，未能研发出满足市场需求 的新产品，或者研发的新产品不能获得市场认可，将对公司市场竞争能力产生不 利影响。 （四）博雅干细胞的经营风险及无法完成业绩承诺的风险 博雅干细胞从事的干细胞制备与存储业务，属干细胞行业的上游，产业化程 度相对较高。随着国家对干细胞产业的限制逐步放开、产业支持力度逐渐增大， 该行业进入快速发展期，虽然潜在市场空间巨大，但因竞争者的增多，行业竞争 也日益加剧。博雅干细胞在技术、人才、品牌等方面具有一定的优势，但在销售 渠道拓展方面相比竞争对手有一定的劣势，虽然博雅干细胞积极调整业务战略、 开拓新业务模式，但 2016 年度，业务拓展成果仍未达到预期。 根据公司收购博雅干细胞 80%股权时，与许晓椿先生签署的《业绩承诺及补 偿协议》，博雅干细胞 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度合并报表口径下归 属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于 3,000 万、5,000 万、8,000 万、14,000 万元。2015 年、2016 年，博雅干细胞实现的归 属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别为 2,599.62 万元和 2,877.35 万元，均未完成业绩承诺。受单位产品的毛利水平下降 和市场竞争加剧等因素的影响，未来博雅干细胞仍面临较大的无法完成业绩承诺 的风险。 （五）博雅干细胞 80%股权被回购的风险 公司已于 2017 年 6 月 7 日收到许晓椿先生《关于要求行使股权回购权的通 知》，许晓椿先生要求回购博雅干细胞 80%的股权。公司将按照与许晓椿先生签 订的《业绩承诺及补偿协议》的约定，与其尽快就回购公司持有的博雅干细胞 80% 股权事项进行协商，签署相关协议，履行必要的决策程序，并就该事项的进展情 况及时履行信息披露义务。 若公司所持的博雅干细胞 80%股权被回购，则公司将不再从事干细胞制备 和储存业务，这对公司的主营业务、营业收入、净利润都将产生一定影响。 三、其他风险 （一）股价波动的风险 本次交易对上市公司的产品结构和经营业绩将产生较大影响，上市公司因本 次交易而产生的变化可能会影响上市公司的股票价格。此外，宏观经济的变化、 股市的整体波动、上市公司所处行业的变化和投资者心理的变化等因素，都会影 响上市公司的股票价格。 （二）其他不可控风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 本次交易，公司拟将与金属制品业务相关的资产和负债以 100,931.93 万元的 交易价格转让给中能恒力，中能恒力以现金方式支付转让价款。 一、本次交易背景及目的 （一）本次交易的背景 1、金属制品行业不景气，行业整体利润率低 近几年随着我国经济发展进入新常态，矿业、建筑、交通等金属线材制品的 下游行业对金属线材制品的需求增速放缓甚至下降，金属线材制品的市场竞争日 趋激烈，行业出现产能过剩、产品供过于求的情况；且我国金属线材制品企业数 量多、经营分散、价格竞争无序，导致行业整体利润率处于较低水平。未来几年， 受国内工业与建筑业增长速度放缓、出口增长乏力等因素的综合影响，预计下游 行业对金属线材制品的需求量仍将呈基本稳定或稍有下滑的趋势，金属线材制品 企业的生产运营面临较大的困难，预计行业整体的利润率未来几年不会有大幅提 升。 2、公司金属制品业务面临严峻挑战 公司自设立以来，一直从事钢丝绳等金属线材制品的生产与销售。近几年， 受金属制品行业整体不景气的影响，公司金属制品的销量和营业收入呈下降趋势， 2014-2016 年度，公司金属制品的销量分别为 158,288.63 吨、140,866.63 吨和 131,927.37 吨，营业收入分别为 87,593.46 万元、66,029.75 万元和 55,351.72 万 元。同期公司金属制品业务的毛利率波动明显，且整体处于较低水平，2014-2016 年度，公司金属制品业务的毛利率分别 4.35%、10.78%和 0.83%；尤其是 2016 年 度，金属制品业务毛利率仅 0.38%，致公司 2016 年全年亏损 18,779.96 万元。 3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级 受公司主业的金属制品行业不景气的影响，近几年来公司的盈利状况欠佳。 2014-2016 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-10,796.36 万元、 4,508.87 万元和-19,202.07 万元，加权平均净资产收益率分别为-11.069%、4.887% 和-21.885%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结构，实现转型升级。 （二）本次交易的目的 1、调整产业结构，提高产品科技含量和经济附加值 面对公司金属线材制品业务所处行业竞争激烈、产品毛利率低、经营亏损的 现实，公司拟调整产业结构，改善公司的经营状况。公司已于 2017 年 4 月，向 中国科学院微生物研究所购买用微生物法生产月桂二酸的全套相关技术，并计划 通过子公司自建年产 5 万吨的月桂二酸项目。待项目投产后，公司将新增月桂二 酸生产和销售业务。 本次交易完成后，公司将不再从事金属制品相关业务，除继续从事活性炭制 品的生产和销售、干细胞制备和存储、贸易等业务外，还将新增月桂二酸生产和 销售业务。今后公司将集中资源发展高新技术产业，着力提高产品的科技含量和 经济附加值。 2、改善资产质量，提升盈利能力，维护股东利益 本次交易前，公司金属制品业务呈持续亏损状态，严重影响了公司资产质量 和整体盈利能力。本次交易，公司将持续亏损且经营压力较大的金属线材制品业 务相关资产全部处置，并获得现金对价，今后公司将轻装上阵，将投资和经营重 点转向产品毛利率较高的业务板块。本次交易有利于改善公司的资产结构，提高 上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于保障公司股东尤其是中小股东的利益。 二、本次交易决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、本公司的决策程序 2017 年 6 月 23 日，本公司召开第七届董事会第九次会议，审议并通过了本 次交易方案及相关事宜。 2、交易对方的决策程序 2017 年 6 月 22 日，中能恒力的股东上海中能出具股东决定，同意本次交易 方案及的相关事宜。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 本次交易方案及相关事宜尚需经新日恒力股东大会审议通过。 能否取得公司股东大会对本次交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不 确定性，提请投资者关注相关审批风险。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易的方案 1、交易对方 本次交易的交易对方为中能恒力。 2、交易标的 本次交易的标的资产为公司拥有的与金属制品相关业务的资产和负债，以及 煤业公司、星威福利、荣贸公司及 16 家销售子公司 100%股权。具体包括两部 分： 1、母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司 100%股权和星 威福利 100%股权； 2、国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司 100% 股权和 16 家销售子公司 100%股权。16 家销售子公司分别是：乌市宁恒、合肥 宁恒、济南宁恒、沈阳宁恒、陕西恒力、兰州恒力、郑州恒力、太原宁恒、成都 恒力、长沙宁恒、天津宁恒、武汉宁恒、昆明宁恒、厦门宁恒、哈尔滨恒力、上 海宁石恒。 3、定价依据及交易价格 本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估 价值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格为 100,931.93 万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告（母公司）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D001 号）和《资产评估报告（国贸）》（中和评报字（2017）第 YCV1069D002 号），截至 2016 年 12 月 31 日，母公司拟出售资产的净资产评估 价值为 79,105.09 万元，国贸公司拟出售资产的净资产评估价值为 21,826.84 万 元，合计 100.931.93 万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为 100,931.93 万元。 4、支付方式及支付安排 本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。 根据《资产出售协议》，交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起 15 日内向新日恒力 和国贸公司指定账户支付 资产转让对价总额 的 40%，即 40,372.772 万元，其中，向新日恒力支付 31,642.036 万元，向国贸公司支付 8,730.736 万元；于公司股东大会同意本次交易之日起 60 日内向新日恒力和国贸 公司指定账户支付资产转让对价总额的 60%，即 60,559.158 万元，其中，向新日 恒力支付 47,463.054 万元，向国贸公司支付 13,096.104 万元。 （未完）  |