[中报]国机汽车:2017年半年度报告
公司代码：600335 公司简称：国机汽车 国机汽车股份有限公司 2017年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人陈有权、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英 声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬 请查阅第四节经营情况讨论与分析中“可能面对的风险”部分的内容。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 经营情况的讨论与分析 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 13 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 29 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 30 第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 31 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 130 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 国机汽车股份有限公司 鼎盛天工 指 鼎盛天工工程机械股份有限公司（公司重组前名称） 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司 中汽进出口 指 中国汽车工业进出口有限公司 汇益融资 指 汇益融资租赁（天津）有限公司 国机智骏 指 国机智骏汽车有限公司 16国汽01 指 国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期） 16国汽02 指 国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期） 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 国机汽车股份有限公司 公司的中文简称 国机汽车 公司的外文名称 Sinomach Automobile Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 Sinomach Auto 公司的法定代表人 陈有权 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谈正国 蒋舒 联系地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资 源大厦北楼 北京市海淀区中关村南三街6号中科资 源大厦北楼 电话 010-88825988 010-88825988 传真 010-88825988 010-88825988 电子信箱 600335@sinomach-auto.com jiangshu@sinomach-auto.com 三、 基本情况变更简介 公司注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605 公司注册地址的邮政编码 300384 公司办公地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 公司办公地址的邮政编码 100190 公司网址 http://www.sinomach-auto.com 电子信箱 600335@sinomach-auto.com 四、 信息披露及备置地点变更情况简介 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司半年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 国机汽车 600335 *ST盛工 六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 25,582,132,840.49 26,308,764,612.03 26,190,494,333.90 -2.76 归属于上市公司股东的净利润 503,306,230.86 423,860,273.32 428,444,032.27 18.74 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 478,018,901.33 448,560,258.79 453,280,109.54 6.57 经营活动产生的现金流量净额 -1,861,145,049.00 5,150,422,061.25 5,024,468,905.14 不适用 本报告期末 上年度末 本报告期末 比上年度末 增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 7,328,971,613.75 6,974,410,815.76 7,020,591,269.13 5.08 总资产 19,794,608,612.01 22,205,135,096.53 22,145,092,294.45 -10.86 期末总股本 1,029,736,837.00 1,029,736,837.00 1,029,736,837.00 0.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 （1－6月） 上年同期 本报告期比 上年同期增减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.4888 0.4506 0.4554 8.48 稀释每股收益（元／股） 0.4888 0.4506 0.4554 8.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.4642 0.4768 0.4818 -2.64 加权平均净资产收益率（%） 6.96 7.55 7.58 减少0.59个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 6.61 7.99 8.02 减少1.38个百分点 公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本报告期公司发生同一控制下合并，受让天津中汽工业国际贸易有限公司及中国汽车工业进 出口贵州有限公司100%股权，按照企业会计准则的规定进行追溯调整。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 35,991,560.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 595,808.99 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 -1,058,519.09 日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,012,114.07 少数股东权益影响额 -3,084,941.71 所得税影响额 -9,168,693.62 合计 25,287,329.53 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司的主要业务与经营模式 报告期内，公司的主要业务与经营模式未发生重大变化，具体内容请参见2016年年度报告。 （二）2017上半年市场情况分析 2017年上半年，中国宏观经济运行延续2016年下半年以来的企稳向好态势，汽车行业在宏 观经济、行业政策和消费环境的影响下，汽车产销同比增速比同期有所减缓，其中受购置税优惠 政策退坡的影响，乘用车产销增速同比下降明显。据中国汽车工业协会数据显示，2017年上半年， 汽车产销分别完成1352.6万辆和1335.4万辆，比上年同期分别增长4.6%和3.8%，低于上年同期 1.9和4.3个百分点。其中，乘用车产销分别完成1148.3万辆和1125.3万辆，比上年同期分别增 长3.2%和1.6%，低于上年同期4.1和7.6个百分点。 中国进口汽车市场作为中国汽车市场的重要组成部分，2017年走出2015-2016年进口汽车 “去库存”周期，行业库存基本回归正常水平，供给面出现快速反弹，需求同比增长逐季提升。 据中国进口汽车数据库数据显示，2017年上半年汽车进口58.03万辆，同比增长21.2%。经销商 交付客户进口车销售43.91万辆，同比增长4.3%，其中第一和二季度同比增长分别为0.9%和7.9%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 报告期内，公司如下核心竞争力“1、上市公司平台：资本市场认可的品牌知名度；2、中央 企业背景：股东实力和丰富的行业资源；3、资金融通能力：渠道多元，规模、成本优势明显；4、 商业模式创新：现有业务固本强基，提前布局新领域、新业态；5、战略布局深化：科、工、贸、 金一体的新型汽车集团逐渐形成”未发生重大变化，具体内容请参见2016年年度报告。 6、党建促进发展：充分发挥引领、推动、保障、监督作用 公司围绕企业创新转型、稳健发展的中心任务，充分发挥党建引领、推动、保障、监督的作 用，把党和国家的方针政策贯彻落实到具体工作中，将党建工作的政治优势、政治资源转化成为 企业发展竞争力的重要组成部分，为企业发展提供思想、政治和组织保障，形成了以党建促发展 的局面。 第四节 经营情况的讨论与分析 一、经营情况的讨论与分析 2017年，是新一轮政策调整下，汽车产业发展的“元年”，也是汽车市场新格局重建的关键 之年。 2017年，是公司2016-2018战略的“执行年”。上半年，公司以“深化改革、创新转型、提 质增效、加强协同，提升核心竞争力，积极开创发展新局面”为目标任务，抓执行、抓落地，继 续深化资源整合与内部协同，不断探索战略定位与业务结构的调整与升级，在巩固现有核心业务 的同时，聚焦汽车产业链，持续推进新一轮创新转型。 报告期内，公司实现销售收入255.82亿元，与去年基本持平；利润总额6.18亿元，同比增长 13.95%；归属于上市公司股东的净利润5.03亿元，同比增长18.74%；每股收益0.49元。 2017年上半年，在中国证券报第十九届（2016年度）中国上市公司金牛奖评选中，公司在沪 深两市3000多家上市公司中脱颖而出，荣获了“上市公司金牛150强”，成为天津辖区唯一一家 获此殊荣的上市公司；同时获得了“中国上市公司金牛创富领袖奖”专项奖，成为30家“领袖” 上市公司之一；此外，还获得了“金牛最佳董秘100人”专项奖，凸显了资本市场对公司价值的 认可与认同。 进口汽车贸易服务业务：固本强基、开拓市场，业务结构持续优化，服务收入稳定增长。 2017年上半年，公司持续深耕进口汽车贸易服务领域，依托原有代理服务品牌，不断引进新 车型，福特品牌总车型增加至8款；同时，凭借公司在港口、物流、融资、信息化、市场研究等 领域的能力体系构建，在深化现有品牌合作关系的基础上，公司积极拓展新品牌，继成功开拓林 肯、保时捷品牌后，又获得阿斯顿马丁品牌的批售业务与港口项目。原有捷豹路虎项目继签订了 库存缓冲服务和平行进口合作协议后，成功中标为期三年的物流服务项目。特斯拉项目港口服务 合同得以续签，大众、克莱斯勒、福特、广菲克等品牌的全链条菜单式服务不断深化。此外，公 司与上汽集团、广菲克的合作也实现了在国产、合资品牌中包销与融资业务的突破，业务结构的 持续优化，带来了服务收入的稳定增长。 汽车零售服务业务：整合资源、精细管理、协同发展，盈利提升。 2017年上半年，公司汽车零售服务业务以“绩效导向、集体利益、共享发展”为原则，持续 推进协同与整合。按照国机汽车整体战略要求，公司建立统一的零售发展平台，在人力、财务、 运营管理等维度上统筹调度，实现了经营管理的重大改善，带来盈利能力的快速提升。2017年零 售板块上半年完成净利润约5000万元，已经完成去年全年利润数据，实现大幅增长。 汽车后市场及其他业务：调整结构、创新模式，培育新业务、寻找增长点。 2017年上半年，公司稳步推进非公开发行股票募投项目中对经营性租赁的增资工作，投入更 多的运营资金，助力汽车租赁业务的发展。在经营中，坚持“差异化”路线，深入市场、有的放 矢；坚持创新业务探索，尤其是新能源汽车分时租赁业务，陆续投放了江淮iEV4、iEV6E等新能 源汽车用于分时租赁。同时，公司还做实了南昌、成都、天津、上海等网点的有效运营，为未来 业务的发展打下基础。 2017年上半年，公司进出口及汽车零部件业务落实“一带一路”战略部署，持续开拓有效益、 有规模的进出口业务。公司深耕传统古巴市场，重点开发中东地区，继续深入南美洲、大洋洲等 目标地区，为汽车零部件及配套产品的出口开创了新的局面，盈利能力不断提高。2017年上半年， 实现净利润两位数的增长。 2017年上半年，公司利用自有资金对所属融资租赁企业汇益融资进行5亿元资本金增资，围 绕“聚焦主业，适度多元化”的战略目标，稳步、积极开展融资租赁业务。2017年上半年，汇益 融资业务投放累计19笔，投放金额近20亿元，实现了业务规模的快速增长。 . 创新业务：全面深化、狠抓落地，实现新突破，打造新动能。 公司继启动与捷豹路虎全球的“总对总”平行进口业务后，2017年上半年，公司与进口福特 正式达成了平行进口合作意向。目前，平行进口福特项目认证工作正在顺利推进。同时，公司与 广汽集团、广汽三菱等国内外领军汽车厂家的战略合作正在洽谈中；未来，将发挥各自优势，围 绕汽车服务业务的各个领域开展深入合作，推进模式创新，实现多方共赢。 基于对国家战略的深刻理解和新能源产业政策的准确把握，公司前瞻性地切入新能源汽车制 造领域，力争在汽车全产业链实现突破。2017年4月，公司新能源汽车项目——国机智骏完成工 商注册，并于5月在江西赣州举行奠基开工仪式。目前，该项目团队成员正陆续到位，北京通州 研发基地已投入运营，欧洲研发中心正在加紧筹建，产品开发、基地建设、采购开发与销售渠道 建设等各项工作有序进行。作为公司把握新能源汽车发展战略、主动寻求转型升级的有益探索， 未来，公司将利用自有优势，协同现有融资租赁、汽车金融业务发挥一体化协同效应，助推公司 向“科、工、贸、金一体的新型汽车集团”的新目标迈进。 资本运作：狠抓机遇、外延扩张，提升资产质量，实现汽车全产业链的资源优化整合。 2017年，公司把握经济、行业结构调整的机遇，加快了“外延式”扩张的步伐。通过重组、 并购、投资等方式，公司积极拓展汽车全产业链项目，导入增量资产与业务，推动国机汽车产业、 业务结构的升级。围绕公司战略布局，目前，公司正在实施与储备的项目涉及零售服务等传统业 务、零部件产业和新能源汽车等创新业务以及与公司业务具有战略合作意义的股权投资等，将全 面服务于公司转型需要，实现“内生增长”与“外延扩张”的“双轮驱动”。 此外，公司还将稳步推进资产整合与清理工作，加大对短期扭亏无望企业及不良资产的处置 力度，积极改善、提高资产质量，防范经营风险。 2017年下半年，中国经济的内需将稳健增长，叠加外需的进一步复苏，经济增长彰显“韧性”。 《汽车销售管理办法》的正式实施，允许多种汽车销售模式存在，进一步改善汽车消费环境。中 国进口车行业供需持续好转，产品国产化影响大幅减少。综合考虑宏观经济、行业政策、消费环 境和市场供需等方面，预计2017年下半年中国进口车市场将延续上半年走势，出现明显较快增长， 其中供给量维持相对高位，同比增速或略有放缓，销售面走势稳健，同比增速有望走高。 面对库存压力的逐步缓解与逐季复苏的终端销售形势，公司也清醒地认识到，2017年的进口 车市场的增长存在2015-2016年“供需双降”后的复苏效应。基于此，公司将在深入分析新政对 行业的影响、准确把握未来发展趋势的基础上，不断强化公司在汽车全产业链的核心竞争力，全 面推动公司向“科、工、贸、金相结合的新型汽车集团”迈进。 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 25,582,132,840.49 26,308,764,612.03 -2.76 营业成本 24,315,593,084.06 25,020,143,691.34 -2.82 销售费用 318,891,869.55 290,908,824.66 9.62 管理费用 293,876,514.12 303,971,653.60 -3.32 财务费用 38,745,144.73 152,290,839.14 -74.56 经营活动产生的现金流量净额 -1,861,145,049.00 5,150,422,061.25 -136.14 投资活动产生的现金流量净额 -212,924,318.89 -60,621,648.42 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 251,158,613.06 -6,156,479,558.62 不适用 财务费用变动原因说明:公司调整融资结构，控制债务规模，利息支出减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期末经营性负债减少。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购建固定资产等长期资产及对外投资支付的现 金增加。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期取得借款及偿还债务的规模同期大幅下降。 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (2) 其他 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 678,641,368.36 3.43 493,591,853.51 2.22 37.49 本期末经销商以 汇票方式结算的 款项增加 预付账款 1,132,787,555.43 5.72 3,446,170,209.00 15.52 -67.13 本期末预付车辆 采购款减少 应收账款 1,910,852,821.89 9.65 739,575,702.02 3.33 158.37 本期开展大额保 理业务 长期应收款 1,059,004,281.62 5.35 577,549,722.33 2.60 83.36 期末融资租赁应 收款增加 长期股权投资 183,819,361.89 0.93 100,122,379.04 0.45 83.59 本期新增对国机 智骏股权投资 短期借款 1,370,111,935.28 6.92 4,069,317,337.57 18.33 -66.33 公司借款规模减 少 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见第十节财务报告附注54。 3. 其他说明 □适用√不适用 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 以公允价值计量的金融资产为公司持有的华夏银行股份有限公司56,160,000股流通股、交通 银行股份有限公司6,640,567股流通股、万向钱潮股份有限公司3,643,818股流通股，按照2017 年6月30日收盘价的公允价值计量。 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司名称 中国进口汽车贸易有限公司 所处行业 汽车批发与贸易服务 主要产品或服务 进口汽车批发、零售及贸易服务 持股比例 100% 注册资本（万元） 95,210.48 总资产（万元） 1,112,355 净资产（万元） 449,810 营业收入（万元） 1,618,444 营业利润（万元） 43,906 净利润（万元） 38,740 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 二、其他披露事项 (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明 □适用 √不适用 (二) 可能面对的风险 √适用□不适用 报告期内，公司可能面临的风险未发生重大变化，内容参见2016年年度报告。 (三) 其他披露事项 □适用√不适用 第五节 重要事项 一、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定 网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2017年第一次临时股东大会 2017-01-16 www.sse.com.cn 2017-01-17 2016年年度股东大会 2017-05-12 www.sse.com.cn 2017-05-15 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数(元)（含税） 0 每10股转增数（股） 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 本报告期不进行利润分配及资本公积金转增股本 三、 承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决土 地等产 权瑕疵 国机 集团 “1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相 关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影 响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租 方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股 子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管 部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条 件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡， 避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相 关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前， 若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在 经审计确认后的三个月内全额现金补偿。” 长期 否 是 其他 国机 集团 保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立 性 长期 否 是 解决关 联交易 国机 集团 “在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期 间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或 有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的 公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法 规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本 公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何 长期 否 是 不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与 鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司 承担赔偿责任。” 解决关 联交易 国机 集团 “1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考 虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下 属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财 务进行存、贷款等金融业务；2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集 团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监 管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作 为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务 管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存 放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信 息披露义务。” 长期 否 是 解决同 业竞争 国机 集团 “将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以 避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他 企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本 公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺 函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人 期间持续有效。” 长期 否 是 解决关 联交易 天津 渤海 “就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理 原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司 控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使 鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股 子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。” 长期 否 是 与再融资 解决同 国机 “针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或 长期 否 是 相关的承 诺 业竞争 集团 商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞 争的情况，本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从 事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。 此外，本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对 国机汽车带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃 与国机汽车的业务竞争。本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违 反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续 且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。” 解决关 联交易 国机 集团 “1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地 避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议， 履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等 业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证 不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。2、本集团有关规范关联交易 的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权限范围内促成本集团控 股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。3、如违反上 述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。” 长期 否 是 其他 国机 集团 “本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。 本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。 如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。” 长期 否 是 股份限 售 国机 集团 “在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。” 2014年7 月18日至 2017年7 月18日 是 是 资产注 入 国机 集团 “一、自有物业的瑕疵及解决： （一）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口尽快协调 江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使 用证。 长期 否 是 （二）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺： 1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第 三方主张任何权利； 2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产 权属登记事宜； 3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何 损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。 （三）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺督促中汽进出口尽快 协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土 地使用证。 二、租赁物业的瑕疵及解决 国机集团承诺： 1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主 张任何权利； 2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理 完毕该等瑕疵资产权属登记事宜； 3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何 损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。” 资产注 入 国机 集团 “一、关于中汽进出口资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承诺： 1、中汽进出口尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手 续并不影响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口尽快完成前述资质证书的 变更工作。 2、本集团将督促中汽进出口确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义 签署且尚未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并于该等合同履行完毕后 及时注销。 3、本集团将督促中汽进出口取得社保主管机关确认后，及时注销原中汽凯瑞的银行 社保划款账户。 4、若因中汽进出口仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生 长期 否 是 争议、纠纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金 补偿。 二、关于中汽进出口下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团承诺：将督 促中汽进出口于2013年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作，若因该分公司 存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺 给予及时、足额的现金补偿。 三、关于中汽进出口划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺， 国机集团承诺：将督促中汽进出口、国机资产管理公司积极协调，于国机汽车召开股东 大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部 分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存 在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。 四、关于中汽进出口资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出 口于2013年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续，若因该等所有权人更名 /变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、 纠纷或导致中汽进出口丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失， 本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。 五、关于中汽进出口关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口、国 机资产管理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快 办理完毕上述担保转移的相关工作。 六、关于中汽进出口瑕疵物业，国机集团承诺： 1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任 何第三方主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出 租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响； 2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题：（1） 督促中汽进出口要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度，在2013年年底前取得前 述物业的房屋所有权证；（2）督促中汽进出口要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司 加快车库的办证进度，在2013年年底前办理完毕车库的土地证；（3）督促中汽进出口 要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。 如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭 受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。 3、本集团将督促中汽进出口要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力 协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致 当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知，对中汽进出 口及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本集团将于当地政府或 规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取 提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该 等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物 业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件 的、权属手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机 汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。” 七、关于中汽进出口参股子公司中汽福瑞相关事项，国机集团承诺：将督促中汽进 出口与中汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任 何不利影响；并督促中汽进出口与福特金融积极协商，于国机汽车召开股东大会审议本 次交易相关事宜前妥善解决担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易 造成任何不利影响，例如中汽进出口须根据法院生效判决转让中汽福瑞40%股权的价格 低于前述股权的评估价值，本集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因 此遭受的任何损失。” 解决土 地等产 权瑕疵 国机 集团 “一、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺： （一）关于海淀区北四环中路265号办公楼土地使用权人变更事宜，国机集团确认： 中汽进出口已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同 意和主管单位国家机关事务管理局的批准，正在办理该办公楼土地使用权人更名手续， 办理完毕相应的手续不存在障碍。 （二）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地，国机集团确认和承诺：中汽进出口下 属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路5号、用途为机关团体用地的出让 地，以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前，哈机电均正常使用该宗土地 及办公楼，未因所占用出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金 长期 否 是 或处以包括罚款在内的任何行政处罚。若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途 不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任 何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。 二、关于瑕疵物业，国机集团承诺： （一）本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取 提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该 等公司业务经营平稳过渡。 （二）本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生 的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等 方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造 成的损失。 （三）本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他 直接损失，本集团也将及时、足额赔付。” 解决同 业竞争 国机 集团 “本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近 的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团 控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的 影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。 本集团承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》出具日起，赔偿国机汽车因本集团 违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 《关于避免同业竞争的承诺函》在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的 控股股东和实际控制人期间持续有效。” 长期 否 是 四、 聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用√不适用 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、 破产重整相关事项 □适用 √不适用 六、 重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 七、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用√不适用 八、 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 九、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司经2016年年度股东大会审议通过了《关于 预计2017年度日常关联交易的议案》，对公司 2017年所涉及关联交易数据、关联方情况、定 价依据和政策及关联交易的必要性进行了审议， 并对预测关联交易相关内容进行了单独公告 具体内容请详见于2017年4月12日刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 （www.sse.com.cn）的《关于预计2017年度日 常关联交易的公告》（临2017-15号） 公司经2016年年度股东大会审议通过了《关于 与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉 的关联交易议案》，公司在国机财务的存款余额 不超过40亿元人民币（不含公司募集资金）， 国机财务承诺为公司提供综合授信40亿元人民 币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据 承兑与贴现） 具体内容请详见于2017年4月12日刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 （www.sse.com.cn）的《关于与国机财务有限责 任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》 （临2017-18号） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产收购或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 公司经第七届董事会第十三次会议审议通过《关于与 关联方共同投资的关联交易议案》，公司联合国机资 本控股有限公司、中国机械国际合作有限公司、中国 电器科学研究院有限公司以及其他社会资本共同出资 发起设立国机智骏。本次关联交易金额超过公司2015 年经审计净资产的5%属于重大关联交易，但所有出资 方（包括关联方与非关联方）均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在国机智骏的股权比例，故 本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 有关豁免提交股东大会审议的规定，该项关联交易豁 免提交公司股东大会审议批准 具体内容请详见于2017年3月7日、2017 年4月10日刊载于《中国证券报》、《上 海证券报》及上交所网站 （www.sse.com.cn）的《关于与关联方共 同投资的关联交易公告》（临2017-07号） 及《关于参股国机智骏汽车有限公司的关 联交易完成公告》（临2017-12号） 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用√不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他重大关联交易 □适用√不适用 (六) 其他 □适用√不适用 十一、 重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 (协议签署日) 担保 起始日 担保 到期日 担保类 型 担保是否 已经履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关联 关系 宁波国机宁兴汽 车投资有限公司、 宁波宁兴汇丰汽 车服务有限公司 控股子公 司 经银行和公司资信审核 的信誉良好且具备银行 贷款条件的购车客户 15,684 3年 连带责 任担保 否 否 0 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 5,480.59 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 15,684 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,140 报告期末对子公司担保余额合计（B） 28,840 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 44,524 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.98 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 25,340 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 25,340 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 3 其他重大合同 □适用 √不适用 十二、 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 十三、 可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十四、 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 十五、 其他重大事项的说明 (一) 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响 □适用 √不适用 (二) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数: 截止报告期末普通股股东总数(户) 16,351 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期 内增减 期末持 股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结情况 股东 性质 股份 状态 数 量 中国机械工业集团有限公司 0 600,469,768 58.31 78,578,641 无 0 国有 法人 天津渤海国有资产经营管理 有限公司 0 64,205,073 6.24 0 无 0 国有 法人 中国证券金融股份有限公司 0 22,160,344 2.15 0 未知 国有 法人 交通银行股份有限公司－国 泰金鹰增长灵活配置混合型 证券投资基金 6,284,170 18,843,951 1.83 4,159,735 未知 未知 中国建设银行股份有限公司 －国泰价值经典灵活配置混 合型证券投资基金（LOF） 7,650,054 14,129,965 1.37 2,079,865 未知 未知 中国电子财务有限责任公司 0 13,810,318 1.34 13,810,318 未知 未知 中国农业银行股份有限公司 －易方达瑞惠灵活配置混合 型发起式证券投资基金 0 11,895,990 1.16 0 未知 未知 招商银行股份有限公司－兴 全轻资产投资混合型证券投 资基金（LOF） 3,734,321 11,220,547 1.09 0 未知 未知 全国社保基金五零三组合 0 9,983,361 0.97 9,983,361 未知 未知 广发乾和投资有限公司 0 8,901,830 0.86 8,901,830 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 中国机械工业集团有限公司 521,891,127 人民币普通股 521,891,127 天津渤海国有资产经营管理有限公司 64,205,073 人民币普通股 64,205,073 中国证券金融股份有限公司 22,160,344 人民币普通股 22,160,344 交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长灵活配 置混合型证券投资基金 14,684,216 人民币普通股 14,684,216 中国建设银行股份有限公司－国泰价值经典灵 活配置混合型证券投资基金（LOF） 12,050,100 人民币普通股 12,050,100 中国农业银行股份有限公司－易方达瑞惠灵活 配置混合型发起式证券投资基金 11,895,990 人民币普通股 11,895,990 招商银行股份有限公司－兴全轻资产投资混合 型证券投资基金（LOF） 11,220,547 人民币普通股 11,220,547 中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置 混合型发起式证券投资基金 8,324,367 人民币普通股 8,324,367 招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型 证券投资基金 6,799,159 人民币普通股 6,799,159 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 －005L－FH002沪 6,517,400 人民币普通股 6,517,400 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东国机集团与第2至第10名股东之间不存在 关联关系，亦非一致行动人，第2名至第10名股东 之间关联关系或一致行动情况未知 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 中国机械工业集团有限公司 78,578,641 2017年7月18日 78,578,641 资产重组时认 购本公司非公 开发行股份 2 中国电子财务有限责任公司 13,810,318 2017年8月29日 13,810,318 认购的公司非 公开发行股份 3 全国社保基金五零三组合 9,983,361 2017年8月29日 9,983,361 认购的公司非 公开发行股份 4 广发乾和投资有限公司 8,901,830 2017年8月29日 8,901,830 认购的公司非 公开发行股份 5 中国银行股份有限公司－国泰 融丰定增灵活配置混合型证券 投资基金 8,901,830 2017年8月29日 8,901,830 认购的公司非 公开发行股份 6 太平洋证券－工商银行－太平 洋证券定增4号分级集合资产管 理计划 6,655,574 2017年8月29日 6,655,574 认购的公司非 公开发行股份 7 全国社保基金五零一组合 5,740,432 2017年8月29日 5,740,432 认购的公司非 公开发行股份 8 西南证券－农业银行－西南证 券双喜盛誉混合配置4号集合资 产管理计划 4,991,681 2017年8月29日 4,991,681 认购的公司非 公开发行股份 9 西南证券－农业银行－西南证 券双喜盛誉混合配置集合资产 管理计划 4,991,680 2017年8月29日 4,991,680 认购的公司非 公开发行股份 10 交通银行股份有限公司－国泰 金鹰增长混合型证券投资基金 4,159,735 2017年8月29日 4,159,735 认购的公司非 公开发行股份 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东国机集团与第2至第10名股东之间不存在关联关系，亦 非一致行动人，第2名至第10名股东之间关联关系或一致行动情 况未知 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务 期初持股数 期末持股数 报告期内股份 增减变动量 增减变动原因 陈有权 董事 0 30,000 30,000 增持 夏闻迪 董事 0 30,000 30,000 增持 方竹 高管 0 5,400 5,400 增持 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 √不适用 公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 □适用 √不适用 三、其他说明 □适用 √不适用 第九节 公司债券相关情况 √适用 □不适用 一、 公司债券基本情况 单位:亿元 币种:人民币 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率（%） 还本付息方式 交易场所 国机汽车股份有限公司公 开发行2016年公司债券 （第一期） 16国汽01 136180 2016年1月 25日 2021年1月 24日 10 3.5 本期公司债券按年付息、 到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息 随本金一起支付 上交所 国机汽车股份有限公司公 开发行2016年公司债券 （第二期） 16国汽02 136536 2016年7月 12日 2021年7月 11日 10 3.35 本期公司债券按年付息、 到期一次还本。利息每年 支付一次，最后一期利息 随本金一起支付 上交所 公司债券付息兑付情况 √适用□不适用 2017年1月25日，公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）的利息。 2017年7月12日，公司已足额支付国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）的利息。 公司债券其他情况的说明 √适用 □不适用 公司公开发行2016年公司债券（第一期）的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 公司公开发行2016年公司债券（第二期）的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 二、 公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系人 丁旭、李彦芝、龙海 联系电话 010-65608377 资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2 号PICC 大厦12 层 其他说明： □适用 √不适用 三、 公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用 截至本报告期末，公司发行的各期公司债券已按公司审批程序及募集说明书承诺的用途、使 用计划及其他约定使用完毕。 四、 公司债券评级情况 √适用□不适用 2017年6月，联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）出具了《国机汽车股份有限 公司债券2017年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”；维 持公司发行的“16国汽01”和“16国汽02”公司债券信用等级为AA+。 跟踪评级结果已在联合评级和上交所网站予以公告。 五、 报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用□不适用 截至本报告披露日，公司发行的公司债券未采取增信措施；偿债计划与募集说明书约定内容 一致，未发生重大变化。 截止本报告披露日，公司已于2017年1月25日按时足额支付“16国汽01”公司债券利息。 截止本报告披露日，公司已于2017年7月12日按时足额支付“16国汽02”公司债券利息。 六、 公司债券持有人会议召开情况 √适用□不适用 截至本报告披露日，公司未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 七、 公司债券受托管理人履职情况 √适用□不适用 “16国机01”、“16国汽02”公司债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。本报告 期内，中信建投证券股份有限公司严格按照《债券受托管理人协议》约定履行受托管理人职责。 八、 截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 主要指标 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减（%） 变动原因 流动比率 1.48 1.35 9.86 速动比率 0.80 0.73 8.92 资产负债率 62.36% 68.01% 减少5.65个百分点 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00 本报告期 （1-6月） 上年同期 本报告期比上年同期 增减(%) 变动原因 EBITDA利息保障倍数 14.66 5.94 146.71 本期利息支 出大幅减少 利息偿付率 100% 100% 0.00 九、 关于逾期债项的说明 □适用√不适用 十、 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用√不适用 十一、 公司报告期内的银行授信情况 √适用□不适用 截止本报告期末，公司金融机构授信额度实际占用72亿元。 十二、 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用□不适用 本公司严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券项下各期债券条款的约定，并履行相关承 诺。 十三、 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用√不适用 第十节 财务报告 一、 审计报告 □适用 √不适用 二、 财务报表 合并资产负债表 2017年6月30日 编制单位: 国机汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 （未完）  |