[公告]17晋圣01：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017年公开发行公司债（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准并结合公司的实际 情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中 财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书预定的相应 还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理报 告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明 书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第 二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 发行人特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、公司本次面向合格投资者公开发行债券票面总额不超过15.00亿元（含 15.00亿元）人民币。采用分期发行的方式，其中基础发行规模10亿元，附超 额配售选择权，超额配售不超过5亿元。 二、本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以 现金认购。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。 三、根据中诚信证评出具的《山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017年 公开发行公司债券信用评级报告》，本期公司债券发行主体信用等级为AA，本期 债券的信用评级为AAA；本期债券发行前，公司2016年12月31日经审计合并 报表中所有者权益为467,624.00万元，资产负债率为63.08%；截至2017年6 月30日未经审计合并报表中所有者权益为475,897.83万元，资产负债率为 63.34%；本期债券发行前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13,234.47万元（2014年、2015年以及2016年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 五、经中诚信证评综合评定，公司主体信用评级为AA，本期债券的债券信 用评级为AAA。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的 过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债 券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 六、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的 因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利 变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可 能影响本期债券到期本息兑付。 七、受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定 的波动性。2012年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明 显下降，钢铁、火电以及建材等下游市场的需求减弱对煤炭需求形成了一定的压 力。目前国内煤炭价格经过下降调整后维持在低位运行，未来煤炭价格根据国内 经济走势情况可能继续出现波动，煤炭价格的波动将对公司的经营业绩和财务状 况产生较为直接的影响。 八、煤炭是我国能源结构中的主体能源，在一次能源结构中占比70%左右。 在煤炭发展的“黄金十年”，通过煤矿技术改造和大中型煤矿建设，煤炭企业大 量涌现，并形成了一批区域性的大型煤炭企业集团与上市公司。目前，发行人所 在的山西省组建了七大煤炭集团，虽然各煤炭集团或者其上市公司具体煤炭产品 具有差别，但是如果煤炭行业持续不景气，则发行人面临的同行业、同区域竞争 压力将会持续增加，从而影响发行人的经营效益。 九、公司2014年、2015年及2016年合并报表口径净利润分别为24,121.14 万元、8,930.79万元、8,800.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 19,286.36 万元、10,084.79 万元及10,332.25万元，截至2017年6月30日公 司合并报表口径净利润为3,440.81万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,575.90万元。公司净利润的下降主要受行业景气度下降影响，煤炭销售价格 下降导致营业收入减少。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需 求减少；另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素 的影响，煤炭价格难以获得有效支撑，呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确 定因素依然较多，虽然公司面对煤炭市场环境不利变化及时调整经营思路、积极 推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩下滑的风险。 十、公司2014年、2015年、2016年末及2017年6月30日，公司合并财务 报表口径的应收账款分别为32,456.70 万元、29,859.75万元、16,548.44万元 及17,361.85万元，占流动资产的比例分别为23.72%、17.32%、9.90%及7.72%， 应收账款规模及占流动资产比例波动比较大，逐年递减。报告期内，煤炭市场低 迷，账龄在1年以内的应收账款占比保持在较高水平，货款风险处于相对可控水 平。2014年-2016年末及及2017年6月30日，公司其他应收款余额分别为 12,837.27万元、18,614.78 万元、22,839.42万元及17,348.85万元，占流动 资产的比例分别为9.38%、10.80%、13.66%和7.71%。近年公司其他应收款余额 持续增长，主要是对关联方的往来款以及借款保证金增加所致。 尽管公司与客户保持良好合作关系，但如果由于经营状况变化导致公司应收 账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。 十一、随着发行人对老煤矿进行技改以及新煤矿的持续投入，负债规模增加 较快，截至2016年12月31日，公司有息负债691,185.95万元，其中一年内到 期负债为92,984.99万元，占有息负债总额的比例为13.45%。公司一年内到期 的有息债务占比较大，若未来年度煤炭行业继续下行或呈现出较大的波动，会导 致公司财务风险加大，短期偿债压力较大。 2014年、2015年、2016年及2017年6月30日，公司合并报表口径的一年 内到期的非流动负债分别为52,747.08万元、54,127.99万元、92,984.99万元 及23,435.56万元，2016年一年内到期的非流动负债较2014年和2015年增幅 较大，主要是公司存在一年内到期的长期应付款42,984.99万元以及公司2014 年8月20日来自中国农业银行股份有限公司晋城分行50,000万元长期借款于 2017年8月19日到期。因此短期内发行人可能存在较大的偿债压力。 十二、2014年-2016年末及2017年6月30日，公司的在建工程分别为 94,923.65万元、214,268.10万元、193,381.71万元及204,475.78万元；报告 期内发行人在建工程规模较大，存在部分在建工程项目工程进度低于50%的情形； 目前，煤炭行业整体不景气，煤炭价格低位运行，在煤炭行业去产能环境下，发 行人在建工程中所涉及的部分煤矿未来可能面临停产、减产情况，公司面临在建 工程减值风险。 十三、发行人属于投资控股型企业，下属12家子公司负责经营具体煤炭开 采、销售业务，发行人2014年-2016年及2017年6月30日未合并子公司财务 报表中经营活动产生的现金流量净额分别为-31,877.12万元、-41,306.41万元、 34,112.93万元及25,301.61万元，公司2014-2015年年经营活动产生的现金流 量净额为负，母公司现金流动性较差，2016年公司调整公司战略，加大生产管 理，经营活动产生的现金流量净额为正。发行人对下属子公司具有绝对控制权， 子公司年度分红方案由发行人最高决策机构授权，本期债券存续期间发行人承诺 在不影响本期债券还本付息的基础上酌情授权下属子公司分红方案。发行人偿债 能力受投资控股型企业特征的影响，可能存在一定偿债风险。 十四、截至2017年6月30日，发行人的银行授信额度总额为50.82亿元， 其中已使用授信额度45.36亿元，未使用额度5.46亿元。虽然发行人银行授信 额度规模较大，但是未使用额度较少，因此受到未使用授信额度规模限制，发行 人可能存在一定的偿债风险。 十五、本次债券由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。 十六、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的 审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或 核准，公司目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券 能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至 无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 十七、根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在 本期债券存续期内，在每年山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司年报公告后的两 个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。跟踪评级结果将在中诚信证券网站和上交所网站予以公布，并同时报 送潞安环能、监管部门等。 十八、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债 券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。 十九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本 募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权 利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取 得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人 会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括 未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人） 具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围 内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体 就该有效决议内容做出的决议和主张。 二十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了华创证券有限责任公司担任本次公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方 式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 二十一、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、 《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券 受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规 定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 8 第一节发行概况 ......................................................................................................... 13 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 13 二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 13 三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 15 四、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 16 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 ............................................. 19 六、认购人承诺 ..................................................................................................................... 19 第二节风险因素 ......................................................................................................... 20 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 27 一、本期债券信用评级情况 ................................................................................................. 27 二、本期债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 27 三、公司资信情况 ................................................................................................................. 30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 34 一、增信机制 ......................................................................................................................... 34 二、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 46 三、违约责任及其承担方式 ................................................................................................. 52 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 54 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 54 二、发行人历史沿革及控股股东、实际控制人情况 ......................................................... 54 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 59 四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 61 五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 63 （一）发行人的主营业务及所属行业 ......................................................................... 63 （二）发行人所处行业情况 ......................................................................................... 63 （三）发行人的行业地位和竞争优势 ......................................................................... 78 （四）发行人主营业务收入、成本、毛利构成情况 ................................................. 79 （五）发行人业务经营情况 ......................................................................................... 83 （六）发行人重新核定生产能力情况 ......................................................................... 86 （七）发行人业务发展目标及规划 ............................................................................. 87 六、发行人组织结构设置及法人治理结构运行情况 ......................................................... 88 （一）发行人组织结构 ................................................................................................. 88 （二）发行人治理结构 ................................................................................................. 91 （三）内部控制制度 ..................................................................................................... 92 七、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 95 （一）关联方及关联关系 ............................................................................................. 95 （二）关联方交易 ......................................................................................................... 97 八、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................................... 102 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................... 103 第六节财务会计信息 ............................................................................................... 106 一、发行人2014年-2016年及2017年6月30日财务会计资料 .................................. 106 二、发行人2014年-2016年及2017年6月30日的财务报表范围变化情况 .............. 117 三、发行人2014年-2016年及2017年6月30日的主要财务指标 .............................. 117 四、管理层分析与讨论 ....................................................................................................... 118（一）资产负债结构分析 ........................................................................................... 118（二）现金流量分析 ................................................................................................... 137（三）偿债能力分析 ................................................................................................... 138（四）盈利能力分析 ................................................................................................... 139（五）营运能力分析 ................................................................................................... 142（六）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性 ................................................... 143 五、有息负债分析 ............................................................................................................... 144（一）有息债务总余额 ............................................................................................... 144（二）有息债务期限结构分析 ................................................................................... 144（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析 ................................................... 145（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................................... 145 六、其他重要事项 ............................................................................................................... 146（一）资产负债表日后事项 ....................................................................................... 146（二）或有事项 ........................................................................................................... 146（三）公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................................................... 146 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 146 第七节募集资金运用 ............................................................................................... 148 一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 148 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 148（一）偿还公司债务 ................................................................................................... 148（二）募集资金拟补充流动资金情况 ....................................................................... 149 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 149 四、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 150 五、募集资金监管机制 ....................................................................................................... 151 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 153 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 153 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 153（一）债券持有人会议的职权 ................................................................................... 153（二）债券持有人会议召开的情形 ........................................................................... 154（三）持有人会议规则议案、委托及授权事项 ....................................................... 154（四）债券持有人会议的召开 ................................................................................... 156（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ................................................... 157（六）债券持有人会议决议的生效条件及效力 ....................................................... 160 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 161 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 161（一）债券受托管理人的名称及基本情况 ............................................................... 161（二）《债券受托管理协议》签订情况 ..................................................................... 161（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况 ....................................................... 161 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 162（一）债券受托管理人代理事项范围 ....................................................................... 162（二）发行人的权利和义务 ....................................................................................... 162（三）债券持有人的权利和义务 ............................................................................... 165（四）债券受托管理人的权利和义务 ....................................................................... 165（五）债券受托管理人的报酬 ................................................................................... 168（六）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序 ................................................... 168 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 169（一）违约责任 ........................................................................................................... 169（二）法律适用和争议解决 ....................................................................................... 169 四、《受托管理协议之补充协议》的主要内容 ................................................................. 170 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ........................................................... 174 第十一节备查文件 ................................................................................................... 183 一、备查文件 ....................................................................................................................... 183 二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 183（一）查阅时间 ........................................................................................................... 183（二）查阅地点 ........................................................................................................... 183 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 晋圣矿业、本公司、公司、发行人 指 山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 控股股东、担保人、晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 执行董事或董事会 指 本公司执行董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 主承销商、华创证券、受托管理人、 簿记建档人 指 华创证券有限责任公司 发行人律师 指 上海瀛泰律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 监管银行 指 兴业银行股份有限公司晋城支行 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次债券，本次公开发行公司债券 指 发行人2017年公开发行总额不超过15亿元的 公司债券 本次发行 指 本次债券的公开发行 公司章程 指 《山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司公司章 程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 受托管理协议、本协议 指 《山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017 年公开发行公司债券之受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 《山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017 年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 账户及资金监管协议 指 《山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017 年公开发行公司债券账户及资金监管协议》 最近三年 指 2014年、2015年、2016年 报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年上半年 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 法定代表人：李小喜 注册地址：山西省晋城市泽州县南村镇迎宾路四方教育城南楼 办公地址：山西省晋城市泽州县南村镇迎宾路四方教育城南楼 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：270,000万元 成立时间：2007年01月23日 经营范围：对外投资；技术咨询；设备租赁；煤炭、计算机设备配置、软硬 件开发；矿用材料、建筑材料、装饰装璜材料、电厂专用设备及配件、工程机械 及配件、办公用品、五金交电、机电产品经销（以上范围依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业：煤炭开采与洗选业 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行批准情况 2015年10月13日，公司第30期党政联席会议审议通过了关于公司拟公开 发行2017年公司债券的议案，并提交公司股东批准。 2016年1月13日，发行人股东批复了上述发行人提交的关于拟发行公司债 券的议案，批准了公司债券的发行规模、债券品种及期限、发行方式、担保方式、 募集资金用途、拟上市的证券交易所、本次发行对发行人的授权等事项。 （二）本次债券核准情况 本次债券于2017年6月22日，经中国证监会证监许可[2017]972号文核准， 公司获准向合格投资者公开发行不超过人民币15.00亿元（含15.00亿元）的公 司债券。期限为不超过5年。 （三）本次债券的主要条款 1、债券名称：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司2017年公开发行公司债 券（第一期）。（简称“17晋圣01”） 2、发行规模：本次债券总注册规模不超过15.00亿元人民币（含15.00亿 元）。采用分期发行的方式，其中基础发行规模10亿元，附超额配售选择权， 超额配售不超过5亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100.00元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 8、票面利率：本期债券票面利率为固定利率。 9、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 10、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的 兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计利息。 11、发行首日或起息日：2017年7月24日。 12、计息期限：本期债券的计息期限为2017年7月24日至2022年7月24 日。 13、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的7月24日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利 息）。 14、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月24日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、本息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 16、主承销商、受托管理人、簿记建档人：华创证券有限责任公司。 17、债券担保情况：本次债券由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司提供 全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司晋城支 行。 19、承销方式：本次债券由华创证券有限责任公司以代销方式承销。 20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于 补充流动资金、偿还公司债务，调整公司债务结构。 21、拟上市地：上海证券交易所。 22、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月20日。 发行首日：2017年7月24日。 网下发行期限：2017年7月24日至2017年7月25日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 （三）本期债券分期发行安排 本期债券将在取得证券监督管理委员会的核准后分次发行。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 住所：山西省晋城市泽州县迎宾路四方教育城南楼 法定代表人：李小喜 联系人：张星星 联系地址：山西省晋城市泽州县迎宾路四方教育城南楼 电话：0356-3651905 传真：0356-3651905 邮政编码：048000 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记建档人：华创证券有限责任公司 住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦 法定代表人：陶永泽 联系人：刘亚辉、周桂凤 联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A 电话：010-63214626 传真： 010-63214639 邮政编码：100033 （三）担保人：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 住所：山西省晋城市城区北石店 法定代表人：贺天才 联系人：庞征宇 联系地址：山西省晋城市城区北石店 电话：0356-3663438 传真：0356-3663439 邮政编码：048000 （四）律师事务所：上海瀛泰律师事务所 住所：上海市浦东新区世纪大道1589号1901-1905室 负责人：周波 联系人：栾其文、谢同春 联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号1901-1905室 电话：021-68544599 传真：021-68545667 邮政编码：200122 （五）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市普陀区武宁路423号1号楼8楼 执行事务合伙人：姚庚春 联系人：孙国伟、刘一锋 联系地址：上海市普陀区武宁路423号1号楼8楼 电话：021-63567789 传真：021-63567789 邮政编码：200063 （六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：关敬如 联系人：张晨奕、刘春天 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦21楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 邮政编码：200011 （七）募集资金专项账户及偿债资金专项账户银行：兴业银行股份有限公司 晋城支行 营业场所：山西省晋城市黄华街855号 负责人：贺小健 联系人：原帅 联系地址：山西省晋城市黄华街855号 电话：0356-2086922 传真：0356-2086922 （八）申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易、转 让服务，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外， 应审慎考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化 等多种因素的影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利 率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购 买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本次债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相 关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化有可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金 按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来 中，未曾发生任何严重违约，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果由于发 行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行 人资信状况恶化，有可能影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经中诚信证评评定，发行人信用等级为AA，本 期债券信用等级为AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体 如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基 本出发点的专业评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是 为投资人提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人经营管理或财务状况的 重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级 别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债 券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，可能对持有本期债券的 投资者造成损失。 （七）担保风险 本期债券由山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司提供全额无条件的不可 撤销的连带责任保证担保。截至2016年末，担保人总资产为22,901,149.34万 元，净资产为3,447,669.62万元，资产负债率为84.95%，截至2017年6月30 日担保人总资产为25,075,283.23万元，净资产为3,785,291.12万元，资产负 债率为84.90%。截至2016年12月31日晋煤集团对集团外担保9笔，对外担保 余额为1,634,971.00万元，与同期净资产的比率为47.42%，对外担保金额在正 常范围内。 2016年度担保人合并口径营业收入分别为15,196,381.15万元，净利润为 -24,064.95万元，经营活动产生的现金流量净额为676,593.37万元，担保人经 营活动产生的现金流量对本期债券的担保履责有较好的保障，截止2017年6月 30日担保人合并口径营业收入为7,627,346.05万元，净利润为16,059.80万元。 报告期内，担保人未发生债务违约或延迟还本付息情形，联合资信评估有限公司 最近三年对担保人出具跟踪评级报告，主体评级为AAA，评级展望为稳定。虽然 担保人目前的担保能力较强，但在本期债券存续期内，担保人的担保能力有可能 发生变化，可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。 担保人为发行人的股东，实际控制人，与发行人同属于煤炭行业，且同在山 西省晋东地区，存在一定的行业系统性风险，并且担保人受煤炭行业下滑因素影 响，近两年处于亏损状态，利润分别-97,755.00万元和-24,064.95万元，流动 比率分别为0.57和0.56，速动比率分别为0.47和0.48，流动比率和速动比率 指标偏弱。最近两年的资产负债率分别为82.68%和84.95%，资产负债率偏高， 以上因素可能会在一定程度上影响担保人的担保效力。 二、发行人的相关风险 （一）行业风险 煤炭是我国目前国民经济和城乡人民生活消费的主要能源，煤炭行业作为能 源基础产业，与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性关系，经济周 期的波动和宏观经济的变化直接影响煤炭行业及煤炭企业的发展。2012年以来， 欧债危机对全球经济的影响逐步显现，受国内外经济形势的影响，我国实体经济 增速开始回落，煤炭需求不足，价格大幅下滑。经济发展的周期性给煤炭生产企 业的发展带来了不确定性和经营风险，发行人未来经营和盈利水平也将受到经济 周期的影响。 （二）财务风险 1、利润下降的风险。 截至2014年、2015年、2016年及2017年6月30日，发行人净利润分别为 24,121.14 万元、8,930.79万元、8,800.36万元及3,440.81万元，2012年以 来煤炭价格持续下跌，发行人净利润下降幅度较大，但如果煤炭价格继续下跌， 发行人将面临利润下降的风险。 2、短期偿债压力较大的风险。 随着发行人对老煤矿进行技改以及新煤矿的持续投入，负债规模增加较快， 截至2016年12月31日，公司有息负债691,185.95万元，其中一年内到期负债 为92,984.99万元，占有息负债总额的比例为13.45%。2014年-2016年及2017 年6月30日，发行人流动比率分别为0.42、0.32、0.48和0.62，速动比率分 别为0.40、0.30、0.46和0.60，流动比率和速动比率指标偏弱，发行人存在一 定的短期偿债压力较大的风险。 另外，2014年-2016年末及2017年6月30日，发行人资产负债率分别为 53.47%、63.17%、63.08%及63.34%，资产负债率有逐年提高趋势，债务偿还压 力逐步增加。 3、关联交易的风险 发行人在原材料的购买和煤炭的销售过程中与关联方晋煤集团有一定的业 务联系，存在一定规模的关联交易。为保证股东和投资人的利益，公司已经制定 了关联交易管理制度，并严格按照市场价格进行采购和销售，但如公司不能有效 执行关联交易制度的相关规定，可能会影响到公司整体利益及股东的合法权益。 4、应收账款和其他应收款的回收风险。 截至2014年-2016年末及2017年6月30日，发行人应收账款分别为 32,456.70 万元、29,859.75万元、16,548.44万元和17,361.85万元，主要系 销售煤炭下游客户欠款。截至2016年末其中，应收关联方的款项余额分别为 32,456.70万元、29,859.75万元和16,548.44万元。其他应收账款为12,837.27 万元、18,614.78 万元和22,839.42万元，主要为其他企业正常往来款，其中应 收关联方款项余额分别为4,909.40万元、8,329.73万元和10,977.01万元。 近两年来发行人应收账款和其他应收款增加较快，截至2016年合计占流动 资产的比例为23.56%。从账龄分别来看，应收账款账龄1年以内占比100%；其 他应收款账龄1年以内占比65.02%,1-2年占比为27.66%、2-3年占比为7.32%,， 截至2017年6月30日合计占流动资产的比例为15.43%，公司应收账款和其他 应收款规模较大，账龄期限较长，同时应收关联方占比较大，回款时间存在一定 不确定性，存在一定的回收风险。 5、资产减值风险 截至2016年底，发行人总资产规模为1,266,481.72万元，其中无形资产为 354,353.00万元，固定资产为508,563.81万元，无形资产和固定资产占总资产 的比例分别为27.98%和40.16%。发行人净资产规模为467,624.00万元，无形资 产和固定资产占净资产的比例分别为75.78%和108.78%。截至2017年6月30 日发行人总资产规模为1,298,198.68万元，其中无形资产为318,564.65万元， 固定资产为509,576.61万元，无形资产和固定资产占总资产的比例分别为24.54% 和39.25%。发行人无形资产和固定资产占总资产和净资产的比例较大，其中固 定资产主要为公司投入的矿井工程建设投资，无形资产主要为公司名下的12个 煤矿采矿权，虽然公司煤矿资源储量丰富，煤质优良，但近年来煤炭价格下跌幅 度较大，可能会影响到公司固定资产及无形资产的可变现价值。 6、一年内到期的非流动负债增加风险 2014年、2015年、2016年及2017年6月30日，公司合并报表口径的一年 内到期的非流动负债分别为52,747.08万元、54,127.99万元、92,984.99万元 及23,435.56万元，2016年一年内到期的非流动负债较2014年和2015年增幅 较大，主要是公司存在一年内到期的长期应付款42,984.99万元以及公司2014 年8月20日来自中国农业银行股份有限公司晋城分行50,000万元长期借款于 2017年8月19日到期。因此短期内发行人可能存在较大的偿债压力。 7、未使用银行授信额度减少风险 截至2017年6月30日，发行人的银行授信额度总额为50.82亿元，其中已 使用授信额度45.36亿元，未使用额度5.46亿元。虽然发行人银行授信额度规 模较大，但是未使用额度较少，因此受到未使用授信额度规模限制，发行人可能 存在一定的偿债风险。 （二）经营风险 1、宏观经济下行的风险 电力、钢铁及建材为煤炭的主要下游行业，与国民经济发展之间存在较大的 关联性，因此发行人受国民经济发展周期的影响较大。在宏观经济周期的上升阶 段，行业前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增 大，投资收益下降。未来宏观经济仍面临下行的风险，在相当程度上影响公司的 业绩。 2、煤炭价格波动风险 2013年，全国煤炭市场继续呈现总量宽松，结构性过剩态势。虽然2013年 4季度，受益于冬季补库叠加下游电厂日耗回升等因素，煤价出现阶段性反弹， 但2014年煤炭市场去库存化难度大、消费增幅小、进口煤储蓄大幅增加和新能 源替代引起的电煤消耗减少的背景下，煤炭价格在低位运行中进一步下滑。2016 年，我国宏观经济增长继续放缓，主要耗煤行业增速放缓，对煤炭需求的拉动作 用继续减弱。若煤炭价格继续下跌，将对发行人的盈利能力造成不利影响。 3、安全生产风险 煤炭生产过程中，受地质和其他自然条件的影响，井下生产存在水、火、瓦 斯、煤尘、顶板等自然灾害构成的安全风险。如果安全防范措施不到位或人员操 作失误而发生事故，将会直接影响公司的生产和发展。近几年来，随着各地煤炭 企业生产安全事故的频频发生，国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视。 4、能源结构改变的风险 为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近 年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能 等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然短期内，我国以煤为主的能源结 构不会发生改变，但长期来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型可再生资 源的应用将会成为市场的必然趋势，未来风力及水力电站、天然气发电机组和核 电机组的建设有可能造成燃煤电站在一段时间内的预期增长下降。能源结构的变 化，可能对煤炭产品在市场需求方面造成一定影响，进而对发行人未来的产品需 求产生影响，从而对发行人的经营业绩和盈利能力造成影响。 （三）管理风险 发行人所处煤炭行业，在安全生产、煤炭运输及环境保护等多方面对企业管 理水平提出更高的要求，虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运营 模式，但是随着发行人煤炭生产规模的扩大，以及行业监管部门对煤炭生产、煤 炭安全等提出更高的要求，发行人面临着组织模式、管理制度、管理人员的数量 和能力不能适应公司规模快速增长的风险。如果发行人内部管理体系不能正常运 作，可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而降低发行人的收益。 （四）政策风险 1、产业政策风险 国家为规范煤炭资源的使用，在煤炭生产、矿井建设等方面进行了总量控制。 作为煤炭生产企业，公司未来的经营将受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。 国家或地方政府现有政策如有调整可能会对公司的经营产生不利影响，最终可能 导致公司利润水平的变化，影响本次发行公司债券本息的偿付能力。 2、安全生产政策风险 煤炭生产行业比较突出的安全隐患有瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等，国 家制定了《安全生产法》、《煤炭法》、《矿山安全法》、《煤矿安全监察条例》等一 系列法律法规。随着煤炭开采量的不断扩大、煤炭资源整合的深入进行、煤炭生 产技术的不断提高，国家对煤炭行业的安全问题也愈加重视，安全法规也将会更 加严格，处罚力度也将不断加大。安全生产政策的变化将导致发行人在安全生产 领域的投入不断增多，导致其经营成本上升。 3、环保政策风险 本公司的煤炭生产经营在一定程度上受到国家环保政策的影响。发行人作为 大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤 矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘、二氧化硫等会对区域环境产生一定影响，而 且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。随着国家相 关法律法规对环保要求的逐步提高，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大 发行人在环境保护方面的投入，从而导致经营成本增加，进而对本公司盈利水平 产生一定影响。 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期公 司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的“信评委函字 [2017]G043-1号”《山西晋煤集团晋城矿业投资有限公司2017年公开发行公司 债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。 该级别反映了本期债券债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风 险极低。 本次债券的评级机构中诚信证券评估有限公司被上海证监局于2014年3月 21日作出了《关于对中诚信证券评估有限公司采取出具警示函措施的决定》【沪 证监决（2014）7号】。针对此次年度检查结论，中诚信证券评估有限公司对内 控制度和流程进行了仔细的梳理，对存在的问题进行了深刻地反思，并向相关部 门进行了总结汇报。2014年7月，中诚信证券评估有限公司在接受中国证监会 上海证监局、中国证券业协会、上海交易所对资信评级机构的现场检查中无异常 反馈意见，监管机构对检查结果表示肯定。 因此上述监管措施的出具对中诚信证券评估有限公司的日常业务运营以及 业务资质均无实质性影响，对本次债券的发行亦不构成实质性影响。 二、本期债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为受评主 体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 本次债券由晋城无烟煤矿业集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销连 带责任保证担保，晋煤集团的主体信用级别为AAA，因此，中诚信证评评定本期 公司债券的信用等级为AAA，该级别的涵义为债券信用质量极高，信用风险极低。 中诚信证评遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券 资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》 以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、 勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准， 进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程 后将材料提交中诚信证券信用评级委员会上会表决，经中诚信证券信用评级委员 会讨论表决确定了发行人及本期债券的信用级别。 就发行人主体评级来看：截至2017年6月末，公司煤炭资源储量合计 61,127.00万吨，可采储量22,176.85万吨；煤炭产品具有低灰、低硫、高发热 量、挥发性适中的特点，是适用于火力发电、工业锅炉和造气的优良原料；发行 人下属煤矿地质构造简单，煤炭埋藏浅且煤层较厚，开采难度较小。中诚信评级 肯定了发行人煤炭资源储量丰富、主要煤炭品种优良、开采成本较低等正面因素 对发行人业务发展及信用水平的支撑作用；同时也关注到煤炭行业不景气、债务 规模增速较快及存在安全生产压力等因素可能对发行人经营及整体信用状况造 成的影响，最终评定发行人主体信用等级为AA。 就本期债券的担保方晋煤集团评级来看：晋煤集团是中国煤炭行业特大型企 业，所处的晋东矿区是国家14个大型煤炭基地之一。2015 年，位列世界企业 500 强第379 位。资源储备方面，公司煤炭资源储量51 亿吨，其中，可采储量 23.4 亿吨，公司下辖古书院矿、王台矿、凤凰山矿、成庄矿、寺河矿、寺河矿 二号井、长平矿、赵庄矿、赵庄矿二号井、岳城矿10 对生产矿井，核定年生产 能力4770 万吨。公司所产无烟煤属国家保护性开采稀缺煤种，“蓝焰”牌无烟 煤被批准为“国家免检产品”，其商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 公司所处的晋东矿区无烟煤资源丰富，是中国无烟煤储量最集中的地区，占山西 省无烟煤储量的65%，占中国无烟煤储量的26%。公司生产的无烟煤煤质优良、 稳定，煤层较厚，无烟块煤具备“三低四高”的特点，即低硫、低灰、低挥发分、 高热值、高灰溶点、高固定碳含量、高机械强度，适用于化肥和煤化工产品造气 工艺的要求，是化工生产的理想原料；无烟粉煤主要应用在冶金行业用于高炉喷 吹，具有较高的附加值。总体来看，虽然晋煤集团受到煤炭价格走弱的影响而持 续亏损，并且面临债务规模增加较快、安全生产压力较大等因素的负面影响，但 公司作为山西省煤炭资源整合主体之一，获得大量储备资源，对未来持续经营形 成良好支撑；煤化工、煤层气等下游产业链的不断延伸，也有助于增强公司的整 体抗风险能力和综合竞争力。联合资信最终评定晋煤集团主体信用等级为AAA， 对公司的评级展望为稳定。 综上，因为晋煤集团为发行人发行的本期债券提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保，所以本期债券级别为AAA，高于发行人主体级别AA。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 股东支持优势。晋煤集团煤炭资源储量合计50亿吨，核定煤炭年生产能力 4,770万吨，作为国内特大的国有煤炭生产销售企业之一，晋煤集团可在煤炭开 采技术、安全生产及销售渠道等多方面为下属煤炭板块企业经营提供支持。 煤炭储量丰富。截至2017年6月末，公司煤炭资源储量合计61,127.00万 吨，可采储量22,176.85万吨，较丰富的资源储备保证了公司煤炭产业的持续稳 定发展。 煤炭品种优良。公司的煤炭品种主要无烟煤属国家保护性开发稀缺煤种，具 备低硫、低灰、低挥发分、高热值、高灰熔点、高固定碳含量和高机械强度的特 点，适用于化肥和煤化工产品造气工艺的要求，是化工生产的理想原料，整体销 售渠道顺畅有利于公司经营的稳定。 区位及交通条件良好。公司矿区主要位于山西晋城，交通便捷，区位优势良 好。凭借发达的交通运输条件，公司产品整体销售辐射地区广泛，为其业务的稳 定开展奠定了良好基础。 晋煤集团作为担保方为本期债券本息的偿付提供了有力支持。晋煤集团系山 西省指定的七大煤炭资源整合主体之一，竞争实力强，在省内煤炭产业集中度不 断提升的背景下，发展前景良好，其作为担保方可为本期债券本息的偿付提供有 力支持。 2、关注 安全生产压力大。煤矿开采属于高危行业，生产过程中受地质和其他自然条 件影响，井下生产存在水、火、瓦斯、煤尘及顶板等自然灾害构成的安全风险， 公司安全事故风险隐患长期存在。 负债水平快速提升，债务规模逐年扩大。随着在建矿井投资及在产矿井技改 的持续，公司负债水平快速提升，债务规模逐年扩大，2014~2016年及2017年上 半年末公司债务规模分别为33.00亿元、65.69亿元、69.12亿元和70.19亿元，短 期债务分别为12.97亿元、40.48亿元、24.05亿元和24.13亿元，存在一定的债务 偿付压力。 （三）跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体年度报告 公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主 体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发 行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 （四）其他重要事项 最近三年及一期，发行人未因在境内发行其他债券、债务融资工具进行过资 信评级。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年6月30日，发行人的银行授信额度总额为50.82亿元，其中已 使用授信额度45.36亿元，未使用额度5.46亿元。 截至2017年6月30日，发行人银行授信额度情况表 单位：万元 序号 银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 1 工商银行矿区支行 50,000.00 50,000.00 2 渤海银行长治分行 30,000.00 5,000.00 25,000.00 3 晋商银行 30,000.00 30,000.00 4 浦发银行太原分行 30,000.00 30,000.00 5 国家开发银行 60,000.00 56,630.00 3,370.00 6 32,000.00 32,000.00 7 泽州县农商行 10,000.00 10,000.00 8 农业银行晋城市分 行 50,000.00 50,000.00 9 临汾农行 35,000.00 8,800.00 26,200.00 10 阳泉商行 18,900.00 18,900.00 11 7,000.00 7,000.00 12 民生租赁 155,305.85 155,305.85 合计 508,205.85 453,635.85 54,570.00 （二）2014年-2016年及一期与主要客户业务往来情况 2014年-2016年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约 定，未发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及子公司未曾发行过债券、其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人累 计公司债券余额为不超过人民币15.00亿元，占发行人2016年12月31日经审 计的合并报表净资产的比例为32.08%，占发行人2017年6月30日合并报表净 资产的比例为31.52%，不超过发行人最近一期净资产的40.00%，符合相关法规 规定。 （五）发行人2014年-2016年及2017年6月30日合并财务报表口径下的主要财 务指标 发行人2014年-2016年及2017年6月30日主要财务指标如下表： 项目 2017年6月30日 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率（倍） 0.62 0.48 0.32 0.42 速动比率（倍） 0.60 0.46 0.30 0.40 资产负债率 63.34% 63.08% 63.17% 53.47% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% EBITDA利息保障倍数（倍） - 3.06 2.37 2.60 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用） /（计入财务费用的利息支出+资本化利息） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出 （六）发行人安全生产及环保违法情况 报告期内，发行人现有生产设备、生产工艺、污染物排放标准、在建项目和 拟建项目等，均是按国家安全生产标准的要求建立和运营的，自发行人成立以来， 不存在因安全生产及环保违法被相关监管部门处罚的情形。经核查行政监管单位 对发行人2014-2016年每年的安全生产检查结果，均达到或超过国家要求的安全 生产标准。 经查询环境保护部网站、“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等， 发行人及其重要子公司不存在被列入环境保护领域失信生产经营单位名单的情 形。 经查询安全监管总局政府网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统 查询，发行人及其重要子公司不存在被列入安全生产领域失信生产经营单位名单 的情形。 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 （一）本次债券的担保及授权情况 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司于2016年4月28日召开董事会，同 意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司为发行人发行15.00亿元公司债提供 担保。并于2016年4月28日出具《关于为山西晋煤集团晋圣矿业投资有限公司 债券发行业务提供担保的决议》（晋煤董发[2016]14号）。 因此本次债券经担保人履行了法定的对外担保程序，本次担保效力合法合规。 （二）担保人的基本情况 1、担保人基本情况 名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 注册地址：山西省晋城市城区北石店 成立日期：1958年12月31日 法定代表人：贺天才 注册资本：390,519.56万元 办公地址：山西省晋城市城区北石店 经营范围：以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技 能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修； 废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品 及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术 服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深 加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成 汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深 加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承 修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文 化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计 算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设 备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设 施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机构经营）。 工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测 量、竣工测量；地籍测绘；危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类） （有效期至2018年7月2日）；煤炭批发经营。 2、担保人股权结构 截至2016年末，担保人的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 244,348.72 62.57 2 国开金融有限责任公司 79,524.64 20.36 3 中国信达资产管理股份有限公司 66,646.20 17.07 合计 390,519.56 100 担保人控股股东及实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 山西省人民政府授权山西省国资委代表山西省政府履行出资人职责。 3、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 担保人2016年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 分别出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2017]005641 号）。 担保人近一年及一期主要财务数据 单位：万元 主要财务数据 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 25,075,283.23 22,901,149.34 总负债 21,289,992.11 19,453,479.72 所有者权益 3,785,291.12 3,447,669.62 应收账款 463,608.83 341,161.18 其他应收款 113,507.94 100,866.31 主要财务数据 2017年6月30日 2016年度 营业总收入 7,627,346.05 15,196,381.15 利润总额 40,753.38 32,099.42 净利润 16,059.80 -24,064.95 归属于母公司所有者的净利润 10,883.09 1,983.24 经营活动产生现金流量净额 240,009.30 676,593.37 投资活动产生现金流量净额 -785,005.04 -1,258,650.79 筹资活动产生现金流量净额 1,222,807.69 -511,018.04 近一年及一期主要财务指标： 主要财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 流动比率 0.69 0.56 速动比率 0.60 0.48 资产负债率 84.90% 84.95% 主要财务指标 2017年6月30日 2016年度 营业毛利率（%） 11.62% 9.56% 净利润率（%） 0.21% -0.16% 平均总资产回报率（%） 0.07% -0.11% 加权平均净资产收益率（%） 0.44% -0.68% EBITDA（万元） - 1,275,621.00 EBITDA利息倍数 - 1.87 应收账款周转率 4.41 37.97 存货周转率 10.73 12.13 流动资产周转率 0.88 2.13 总资产周转率 0.32 0.69 注：2016 年的平均总资产回报率、加权平均净资产收益率及总资产周转率已按年化折算 上述各指标的具体计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债总计/资产总计 营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额 加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额 总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额 应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+投资性房地产折 旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销 EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 截至2016年末，担保人总资产规模为22,901,149.34万元，扣除掉发行人 总资产1,266,481.72万元，剩余总资产规模为21,634,667.62万元，担保人所 有者权益为3,447,669.62万元，扣除掉发行人所有者权益467,624.00万元，剩 余所有者权益为2,980,045.62万元。截至2017年6月30日，担保人总资产规 模为25,075,283.23万元，扣除掉发行人总资产1,298,198.68万元，剩余总资 产规模为23,777,084.55万元，担保人所有者权益为3,785,291.12万元，扣除 掉发行人所有者权益475,897.83万元，剩余所有者权益为2,504,147.79万元。 截至2016年末，担保人权利受限的资产合计为4,026,042.03万元，其中用于担 保的资产合计为2,328,897.80万元，其他原因造成所有权受到限制的资产合计 为1,697,144.23万元。 截至2016年12月30日，担保人抵押、质押及其他被限制处置资产合计 4,026,042.03万元，均为集团下属子公司在金融机构贷款时提供的抵质押资产， 如下表所示： 单位：万元 所有权受到限制的资产类别 2016年12月31日 （1）用于担保的资产 2,328,897.80 应收票据 256,760.03 应收账款 - 存货 4,085.36 固定资产 973,377.38 无形资产 820,032.95 在建工程 224,695.09 其他 49,947.00 （2）其他原因造成所有权受到限制的资产 1,697,144.23 银行承兑汇票保证金 1,439,372.36 商业承兑汇票保证金 12,825.00 信用证保证金 57,182.49 用于担保的定期存款或通知存款 118,930.00 按揭保证金 3,598.03 存放央行款项（法定存款准备金） 46,426.84 履约保证金 230.00 存出保证金 17,442.60 银行借款保证金 600.00 银行冻结资金 182.56 复垦保证金 354.36 合计 4,026,042.03 4、担保人资信状况 担保人资信状况良好，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了 较高的授信额度。截至2016年12月31日，担保人共获得主要合作银行的授信 额度约1,553亿元，已使用额度约965亿元，未使用额度约588亿元。 截至2016年12月31日担保人主要银行授信情况 单位：亿元 序号 银行名称 授信额度 已用 未用 1 工行 130.00 100.00 30.00 2 农行 200.00 132.00 68.00 3 中行 122.00 79.00 43.00 4 建行 187.00 117.00 70.00 5 交行 70.00 63.00 7.00 6 开行 164.00 98.00 66.00 7 华夏 37.00 25.00 12.00 8 浦发 70.00 53.00 17.00 9 民生 60.00 35.00 25.00 10 中信 30.00 25.00 5.00 （未完）  |