[公告]2017年岳阳惠华投资发展有限公司公司债券二期募集说明书
声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》及其它相关法律法规的有关规定，遵 循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确 认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其它重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书做任何说 明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2017年岳阳惠华投资发展有限公司公司债券 二期（简称“17岳阳惠华债02”）。 （二）发行总额：人民币9亿元。 （三）债券期限：7年期（本期债券设置本金提前偿还条款，在 债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照20%、20%、 20%、20%、20%的比例偿还债券本金）。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为 Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为申购和配售办法说 明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业 拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的 算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债 券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主 承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案， 在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复 利。 （五）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条 款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额 20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年本金 随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金 自兑付日起不另计利息。 （六）债券形式：实名制记账式债券。机构投资者通过承销团成 员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级 托管账户登记托管。 （七）发行方式与对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者和通过上海证券 交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）； 在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开 立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。 （八）托管方式：机构投资者通过承销团成员设置的发行网点认 购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管； 在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分 公司登记托管。 （九）监管银行、债权代理人：中国农业银行股份有限公司华容 县支行。 （十）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券 的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。 （十一）债券担保：本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公司 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 目录 释义 ........................................................................................................ - 1 - 第一条 债券发行依据 ....................................................................... - 4 - 第二条 本期债券发行的有关机构 ................................................... - 5 - 第三条 发行概要 ............................................................................. - 10 - 第四条 认购与托管 ......................................................................... - 14 - 第五条 债券发行网点 ..................................................................... - 16 - 第六条 认购人承诺 ......................................................................... - 17 - 第七条 债券本息兑付办法 ............................................................. - 19 - 第八条 发行人基本情况 ................................................................. - 20 - 第九条 发行人业务情况 ................................................................. - 37 - 第十条 发行人财务情况 ................................................................. - 51 - 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................................. - 82 - 第十二条 筹集资金用途 ................................................................. - 84 - 第十三条 偿债保证措施 ............................................................... - 110 - 第十四条 风险揭示 ....................................................................... - 125 - 第十五条 信用评级 ....................................................................... - 130 - 第十六条 法律意见 ....................................................................... - 135 - 第十七条 其他应说明的事项 ....................................................... - 137 - 第十八条 备查文件 ....................................................................... - 138 - 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 本公司/公司/发行人：指岳阳惠华投资发展有限公司。 本期债券：指总额为9亿元人民币的2017年岳阳惠华投资发展 有限公司公司债券二期。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《2017年岳阳 惠华投资发展有限公司公司债券二期募集说明书》。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 岳阳市委：指中国共产党岳阳市委员会。 岳阳市政府：指岳阳市人民政府。 岳阳市国资委：岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 岳阳市发改委：指岳阳市发展和改革委员会。 华容县政府：指华容县人民政府。 证券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公 司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简 称“中国证券登记公司”）。 上交所：指上海证券交易所。 主承销商/簿记管理人/西南证券：指西南证券股份有限公司。 分销商：信达证券股份有限公司、财富证券有限责任公司。 承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商和分销商 组成的承销团。 重庆兴农担保/担保人：重庆兴农融资担保集团有限公司。 承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2016年岳 阳惠华投资发展有限公司公司债券承销协议》。 余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债 券全部买入。 簿记建档：指发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差区间 后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申 购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最 终发行规模及发行利率的过程。 网下发行：指本期债券部分通过承销团设置的发行网点公开发行， 并在中央国债登记公司托管记载。 监管银行、债权代理人：中国农业银行股份有限公司华容县支行。 债券持有人：指本期债券的投资者。 工作日：指每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休 息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日）。 元：本文如无特殊说明，均指人民币元。 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2016〕371 号文件批准公开发行。 2016年7月15日，岳阳惠华投资发展有限公司召开董事会会议， 通过了公司申请发行本期债券决议。 2016年8月10日，发行人召开股东会会议，出具《关于同意岳 阳惠华投资发展有限公司公开发行2016年企业债券的股东会决定》， 同意本期债券发行。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：岳阳惠华投资发展有限公司 住所：湖南省华容县城关镇水乡街1号 法定代表人：黎朝晖 联系人：曾龙 联系地址：湖南省华容县城关镇水乡街1号 联系电话：0730-4238168 传真：0730-4238168 邮政编码：414200 二、承销团 （一）主承销商：西南证券股份有限公司 住所：重庆市江北区桥北苑8号 法定代表人：吴坚 联系人：刘鹏、向君 联系地址：深圳市福田区深南大道6023号创建大厦四楼 联系电话：0755-83289887 传真：0755-83289887 邮政编码：518040 （二）分销商：信达证券股份有限公司 住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 法定代表人：张志刚 联系人：胡瑾烨 联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 联系电话：010-63081044 传真：010-63081061 邮政编码：100031 （三）分销商：财富证券有限责任公司 住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 法定代表人：蔡一兵 联系人：汤沛 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心 32层 联系电话：0731-88954704 传真：0731-84779555 邮政编码：410005 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号楼 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-88170752 邮政编码：100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 法定代表人：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34 层 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四、审计机构：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座13层 法定代表人：张先云 联系人：周传金、严效军 联系地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路三段36号喜盈门国 际大厦14005 联系电话：0731-85570559 传真：0731-85570559 邮政编码：410019 五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：张剑文 联系人：钟继鑫、王一峰 联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：0755-82872242 传真：0755-82872090 邮政编码：518000 六、发行人律师：湖南昌言律师事务所 住所：湖南省岳阳市岳阳楼区景源商务中心十楼 法定代表人：余缨 联系人：徐刚、马先耀 联系地址：湖南省岳阳市岳阳楼区景源商务中心十楼 联系电话：0730-8865566 传真：0730-3278804 邮政编码：414000 七、监管银行、债权代理人：中国农业银行股份有限公司华容县 支行 住所：湖南省华容县章华镇城乡路12号 负责人：袁道兵 经办人员：方倩 联系地址：湖南省华容县章华镇城乡路12号 联系电话：0730-4224131 传真：0730-4224131 邮政编码：414200 八、担保机构：重庆兴农融资担保集团有限公司 住所：重庆市两江新区黄山大道中段64号高科总部11幢 法定代表人：刘壮涛 联系人：刘海洋 联系地址：重庆市两江新区黄山大道中段64号高科总部11幢 联系电话：023-88280508 传真：023-88280500 邮政编码：401121 第三条 发行概要 一、发行人：岳阳惠华投资发展有限公司。 二、债券名称：2017年岳阳惠华投资发展有限公司公司债券二 期（简称“17岳阳惠华债02”）。 三、发行总额：人民币9亿元。 四、债券期限：7年期（本期债券设置本金提前偿还条款，在 债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照20%、20%、 20%、20%、20%的比例偿还债券本金）。 五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为 Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为申购和配售办法说 明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业 拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的 算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，本期债 券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿 记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备 案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不 计复利。 六、发行价格：本期全部债券面值100元人民币，平价发行。 以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不 少于1,000元。 七、债券形式：实名制记账式债券。机构投资者通过承销团成 员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司登记托管； 在上海证券交易所认购发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分 公司登记托管。 八、发行方式与对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者和通过上海证券 交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公 司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）； 在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开 立合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2017年7月21日。 十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2017年7月 24日。 十一、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行 首日起至2017年7月26日止。 十二、起息日：自发行末日开始计息，本期债券存续期限内每 年的7月26日为该计息年度的起息日。 十三、计息期限：自2017年7月26日至2024年7月25日。 十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还 条款，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总 额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，最后五年本 金随利息的支付一起兑付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自兑付日起不另计利息。 十五、付息日：2018年至2024年每年的7月26日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 十六、兑付日：2020年至2024年每年的7月26日，如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。 十七、本息兑付方式：通过本期债券的托管机构和其他有关机 构办理。 十八、承销方式：承销团余额包销。 十九、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司，分销 商为信达证券股份有限公司、财富证券有限责任公司。 二十、监管银行、债权代理人：中国农业银行股份有限公司 华容县支行。 二十一、债券担保：本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公 司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 二十二、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期 债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA。 二十三、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月 内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流 通申请。 二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投 资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设 置的发行网点向境内机构投资者和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。本期债券的具体申 购配售说明请见发行前在相关媒体刊登的申购和配售办法说明。 二、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发 行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司 的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规 则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券 承销团成员设置的发行网点索取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任 公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国 证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。 凡参与上海证券交易所公开发行认购的投资者，在发行期间需与 本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法 人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点和通过上海证券交易 所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。承销 团成员设置的具体发行网点见附表一。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市 场的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束。 二、投资者同意中国农业银行股份有限公司华容县支行作为债权 代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、《募集资 金账户监管协议》及《偿债账户监管协议》、制订《债券持有人会议 规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 三、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者 同意并接受这种安排。 五、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生 合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变 更。 六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接 受该决议。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后五年每年的应 付利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2018年至2024 年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利 息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设立提前偿还条款，分别于2020年7月27日偿 还本期债券本金的20%，2021年7月26日偿还本期债券本金的20%， 2022年7月26日偿还本期债券本金的20%，2023年7月26日偿还 本期债券本金的20%，2024年7月26日偿还本期债券本金的20%。 本期债券本金的兑付日为2020年至2024年每年的7月26日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金 的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付具体事项将按国家有 关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：岳阳惠华投资发展有限公司 注册号：91430623753362436H 住所：湖南省华容县城关镇水乡街1号 法人代表：黎朝晖 注册资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 公司主要经营范围：城市建设投资、建设、管理、经营（经营范 围凡涉及法律法规规定从其规定）；供水及供水管网建设（限分支机 构经营）；土地储备。 公司是代表政府筹集城市建设资金、开发建设城市的国有公司， 并享有城市国有资产经营权、筹资和独立经营权、投资收益权、国有 资产依法处置权。自成立以来，发行人主要业务收入为工程代建收入 和土地开发收入。 截至2016年底，公司经审计合并会计报表口径的资产总额 666,316.34万元，负债总额180,909.19万元，所有者权益（包含少数 股东权益）485,407.15万元；2016年公司实现主营业务收入94,421.10 万元，净利润23,201.33万元。 二、历史沿革 公司前身为华容县城市建设投资有限责任公司，系根据华容县人 民政府（以下简称“华容县政府”）于2003年7月29日下发的《关于 成立华容县城市建设投资有限责任公司的通知》（华政函〔2003〕40 号）成立的具有独立法人资格的国有独资公司。公司成立时法人营业 执照注册号为43062321000516，注册资金5,000万元。公司股东为华 容县政府，公司住所为华容县城关镇水乡街1号，法定代表人为吴葆 春，出资额为人民币5,000万元（其中实物折价5,000万元）。出资已 经岳阳金信有限责任会计师事务所出具的“金会验字〔2003〕第146 号”验资报告验证。公司成立时经营范围为“城市建设投资、建设、管 理、经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规定）”。 2005年11月20日，发行人的法定代表人由“吴葆春”变更为“王 洪斌”。 2006年10月9日，发行人的法定代表人由“王洪斌”变更为“周金 龙”。公司经营范围由“城市建设投资、建设、管理、经营（经营范围 凡涉及法律法规规定从其规定）”变更为“城市建设投资、建设、管理、 经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规定）（执照有效期限至2008 年6月30号）”。 2008年5月8日，发行人的法定代表人由“周金龙”变更为“蔡勋 华”。公司经营范围由“城市建设投资、建设、管理、经营（经营范围 凡涉及法律法规规定从其规定）（执照有效期限至2008年6月30号）” 变更为“城市建设投资、建设、管理、经营（经营范围凡涉及法律法 规规定从其规定）”。 2008年6月19日，发行人的经营范围由“城市建设投资、建设、 管理、经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规定）”变更为“城市 建设投资、建设、管理、经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规 定），供水及供水管网建设（限分支机构经营）”。 2009年7月16日，发行人的经营期限（营业期限）由“2003年 8月25日至2013年8月25日”变更为“2003年8月25日至2023年8 月25日”。 2011年3月9日，发行人的经营范围由“城市建设投资、建设、 管理、经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规定），供水及供水 管网建设（限分支机构经营）”变更为“城市建设投资、建设、管理、 经营（经营范围凡涉及法律法规规定从其规定）；供水及供水管网建 设（限分支机构经营）；土地储备”。 经岳阳市人民政府（以下简称“岳阳市政府”）和华容县政府同意， 岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“岳阳市国资委”） 与华容县政府于2015年11月24日签订了《股权划转协议书》，协议 约定将华容县政府持有华容县城市建设投资有限责任公司55%的股 权无偿划转给岳阳市国资委。 2016年6月14日，经岳阳市工商行政管理局核准通过，公司名 称变更为“岳阳惠华投资发展有限公司”。2016年7月8日，公司办理 工商变更登记，公司名称正式变更为“岳阳惠华投资发展有限公司”， 公司类型由“有限责任公司（国有独资）”改为“其他有限责任公司”， 经营期限由“2003年8月25日至2023年8月25日”改为“2003年8 月25日至长期”。持有91430623753362436H号营业执照。 2017年3月24日，公司召开股东会，同意免去蔡勋华、严银辉、 杨志斌、易立新董事职务，重新委派黎朝晖、张大宏、李劲松、徐昌 红为董事；同意免去黄衠、廖权赋、聂迪钧、龚春辉监事职务，重新 委派易立新、徐建平为监事。2017年3月30日，华容县市场和质量 监督管理局核准了发行人的申请。 三、股东情况 截至本说明书出具日，岳阳市国资委拥有发行人55%股权，华容 县政府拥有发行人45%股权，公司控股股东和实际控制人为岳阳市国 资委。发行人股权结构如下： 截至本期债券募集说明书出具之日，发行人股东所持有的发行人 的股份不存在被质押的情况。 岳阳市人民政府 国有资产监督管理委员会华容县人民政府 岳阳惠华投资发展有限公司 55%45% 四、治理结构和组织结构 （一）治理结构 公司依据《中华人民共和国公司法》等法规设股东会，由岳阳市 国资委和华容县政府组成，公司股东会授权董事会行使股东会的部分 职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册 资本和发行公司债券等事项，由股东会共同决定。 公司设立董事会和监事会。董事会由9人组成，其中8名董事会 成员由股东委派产生，1名由职工代表大会选举产生；设董事长1名， 副董事长1名，由股东会委派产生。公司监事会由5人组成，设监事 会主席1名，由监事会选举产生。公司实行总经理负责制，设总经理 1名，由董事会聘用产生。设副总经理1人，副总经理协助总经理工 作，总经理对董事会负责。 根据《公司章程》，公司治理结构中股东、董事会、监事会的管 理机制和决策权限安排如下： 1、股东会的职权 公司股东会依照《公司法》，行使下列职权：（1）决定公司的经 营方针和投资计划；（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对 公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项作决议；（9）修改公司章程；（10）对 公司重大投资、收购、借贷、融资、担保、资产处置和关联交易以及 与股东利益直接相关的重大事项作出决议；（11）对发行公司债券作 出决定；（12）审议法律、行政法规及本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 2、董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）向岳阳市国资委和华 容县政府报告工作，并执行其决定；（2）拟定和修改公司章程；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订 公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；（7） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内 部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根 据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高 级管理人员，及报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）听 取、审议总经理工作报告，以及总经理提交董事会审议的其他重大事 项；（12）公司章程规定的其他职权。 3、监事会的职权 公司监事会行使下列职权：（1）审查董事会会议记录、年度报告 和总经理签署的公司财务报告，监督、评价公司经营效益和公司财产 保值增值状况；（2）董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事 和经理予以纠正；（3）公司章程规定的其他职权。 （二）组织结构 公司设立了办公室、工程建设部、项目融资部、项目开发部、财 务计划部五个职能部门。根据发行人《部门职责及管理制度汇编》， 各个部门的职责如下： 1、办公室 （1）负责公司日常行政事务性工作，履行对外联系、上传下达、 综合协调职责； （2）负责公司员工调配、聘用、考核、任免、奖惩、档案、职 称等人事管理工作及员工工资、福利管理工作； （3）负责公司年度、阶段工作计划、总结、综合性文件的起草、 文稿审核、文件收发、整理归档工作； （4）负责公司会务安排和综合性会议的组织准备、会议记录工 作及公务接待； （5）负责公文、印章管理和机要、保密工作，负责保管各部移 交的各类文件、合同和资料档案； （6）负责拟订公司各项规章制度，并组织实施和监督； （7）负责信息调研和综合统计上报工作；负责宣传、报道工作； （8）负责公司各类证照的办理和年度审检工作； （9）负责公司注册资本中的实物资产及归集资产的管理、置换 和补充工作； （10）协助党组织和工、青、妇等组织开展工作； （11）负责完成领导交办的其它工作。 2、工程建设部 （1）负责建设项目的工程技术管理和服务工作； （2）负责建设项目方案的评估比选，可行性研究及立项报建工 作； （3）负责组织建设项目的勘察、设计等工作； （4）负责组织和监督建设项目招投标及合同签订工作； （5）负责组织建设项目施工管理工作，包括现场、工程签证、 工期、质量、安全、投资和文明施工管理等工作； （6）负责编、审工程预、结算，组织工程竣工验收和质量评定 工作； （7）负责对建设项目征地拆迁方案的审核及补偿方案实施的监 督管理； （8）负责各项目工程所有档案资料的收集、整理、归档工作； （9）负责协助组织项目建设报帐资料，按合同编制工程阶段性 付款计划； （10）负责完成领导交办的其它工作。 3、项目融资部 （1）负责城市建设项目开发的策划、项目招商及经营活动； （2）负责城市建设项目开发的融资，多渠道、多形式筹措城市 建设资金； （3）负责国有资产的归集工作； （4）负责完成领导交办的其它工作。 4、项目开发部 （1）负责参与国有土地的储备及土地一级市场的经营工作； （2）负责依法经营城市国有资产及城市建设资本，实现国有城 市资产及城市建设资本的保值、增值； （3）负责房地产的开发及管理工作； （4）负责公司其他经营项目的开发及管理工作； （5）负责完成领导交办的其他事项。 5、财务计划部 （1）负责按国家的财务政策及公司章程，对公司财务收入和支 出进行管理和监督。建立公司财务收入和支出帐、项目资金分户台帐、 银行帐、现金日记帐及固定资产帐； （2）负责建立健全财务管理制度，履行财务会计监督职能，确 保公司财务有序、安全运作。接受公司董事会、监事会及财政、税务、 审计等部门的监督； （3）负责编制公司年、季、月度财务计划，各类财务统计报表， 每月分析和报告财务收支情况； （4）负责公司员工的工资、奖金、福利发放工作； （5）负责对各项目部、指挥部财务进行管理和监督； （6）负责协助投资项目的评估和立项论证，融资担保的分析和 鉴定工作； （7）负责申请建设项目贷款，制定还贷计划及向银行报账； （8）负责财务档案资料的收集、整理、归档工作； （9）负责公司固定资产的添置、登记和管理工作； （10）负责完成领导交办的其它工作。 公司组织结构如下图所示： 岳阳市人民政府 国有资产监督管理委员会华容县人民政府 岳阳惠华投资发展有限公司 55%45% 董事会监事会 总经理 办公室工程建设部项目融资部项目开发部财务计划部 五、发行人子公司 截至2016年12月31日，发行人拥有两家子公司，分别为开元 发展华容投资有限责任公司（以下简称“开元子公司”），持股比例 50.85%；华容县华城房地产开发有限公司（以下简称“华城子公司”）， 持股比例100%。股权结构图如下图所示： 岳阳惠华投资发展有限公司 开元发展华容投资有限责任公司华容县华城房地产开发有限公司 50.85%100.00% 发行人下辖的2家子公司具体分工及经营范围如下： （一）华容县华城房地产开发有限公司 华容县华城房地产开发有限公司成立于2012年3月1日，为发 行人全资子公司。该公司注册资本3,000万元，经营范围：凭资质从 事房地产开发、销售；自有房屋出租。 2012年3月1日，发行人出资500万元设立华城子公司。 2012年3月30日，发行人对华城子公司增资2,500万元，华城 子公司注册资本由500万元变更至3,000万元；公司住所由“华容县 城关镇水乡街”变更为“华容县城关镇水乡街01号（县财政局院内）”。 2014年6月12日，华城子公司法定代表人由“陈方桂”变更为“陈 明”。 截至2016年12月31日，华城子公司资产总额16,132.98万元， 负债总额5,308.53万元，净资产10,824.45万元，2016年华城子公司 暂无营业收入，净利润为-12.11万元。 （二）开元发展华容投资有限责任公司 开元发展华容投资有限责任公司成立于2013年5月30日，该公 司注册资本20,550万元，发行人持股比例50.85%，国开发展湖南“两 型”元盛基金企业持股49.15%。公司经营范围：城市建设投资、建设、 管理；供水管网建设、土地储备。 2013年5月30日，发行人出资2,100万元设立开元子公司。 2013年10月23日，开元子公司企业类型由“有限责任公司（法 人独资）”变更为“有限责任公司”；发行人对开元子公司增资至10,450 万元（余额于2015年5月23日前已交付），持股比例为50.85%；国 开发展湖南“两型”元鼎基金企业”，于2013年8月27日对开元子公 司注资10,100万元（实缴2020万元，余额于2015年8月26日前已 交付），持股比例为49.15%。 截至2016年12月31日，开元子公司资产总额54,629.11万元， 负债总额52,000.00万元，净资产2,629.11万元，2016年开元子公司 暂无营业收入，净利润为-1,314.99万元。 六、发行人董事、监事和高级管理人员 截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员情 况如下： 表8-1发行人董事、监事、高管一览表 项目 姓名 性别 职务 董事会成员 黎朝晖 男 董事长、法定代表人 沈振东 男 董事、总经理 张大宏 男 副董事长 徐昌红 男 董事、副总经理 胡渝华 男 董事 陈明 男 董事 蒋志新 男 董事 周银河 男 董事 李劲松 男 董事 监事会成员 易立新 男 监事会主席 徐建平 男 监事 陈方桂 男 监事 曾雅男 女 监事 易建华 男 监事 项目 姓名 性别 职务 高级管理人员 沈振东 男 董事、总经理 徐昌红 男 董事、副总经理 蒋凌志 男 财务部总监 毛志兵 男 总工程师、工程部经理 蔡世传 男 总经济师、融资部经理 黎朝晖先生，董事长，公司法定代表人，1973年生，汉族，本 科学历。历任华容县公安局交警大队城关中队民警；华容县公安局注 滋口镇派出所民警；华容县公安局刑侦大队侦查员；华容县公安局交 警大队办公室副主任、主任；华容县人民政府干事；华容县注滋口镇 党委副书记、常务副镇长、镇长、党委书记；华容县人民政府副县长； 华容县常委、县委办主任；华容县常委、县人民政府常务副县长。现 任公司董事长。 沈振东先生，董事兼总经理，1969年生，汉族，本科学历。历 任插旗财税所会计；桃花山财税所副所长；东山财税所副所长；终南 政所所长；华容县财政局办公室主任；公司副主任、党组成员。现任 公司董事兼总经理。 张大宏先生，副董事长，1968年生，汉族，中专（全日制教育） ／研究生（在职教育）学历。历任长沙民政学校财会专业学习；华容 县社会福利工厂会计主管、副厂长；县光荣院会计；县民政局民政股 副股长；县公安局办公室干部、副主任、主任；县委办公室秘书；县 委常委秘书；县治河渡镇党委副书记、镇长；县终南乡党委书记；县 三封寺镇党委书记；县人民政府县长助理；县工业园筹委会常务副主 任、党组书记、主任；县副处级干部；县人民政府副县长。现任公司 副董事长。 徐昌红先生，董事兼副总经理，1970年生，汉族，本科学历。 历任华容县档案局干部；华容县梅田湖镇政府团委书记；华容县插旗 镇企业办党支部书记、企业办主任；华容县幸福乡政府组织纪检干部； 华容县档案局业务股股长；华容县组织部组织员、干部信息办主任； 公司纪检组长、党组成员、副主任。现任公司董事兼副总经理。 胡渝华先生，董事，1968年生，汉族，本科学历。历任原供销 学校教师；万庾镇政府秘书、组织干事、党委委员；新建乡党委副书 记、人大主席；新建乡乡长、党委书记；团洲乡党委书记；华容县政 府党组成员、县长助理；华容县财政局党委书记、局长。现任公司董 事。 陈明先生，董事，1969年生，汉族，本科学历。历任华容县操 军乡干部；华容县鲇鱼须镇党委委员、党委副书记；华容县万庾镇党 委副书记；华容县洪山头镇党委副书记、镇长；东山镇党委副书记、 洪山头管理区总支书记；华容县北景港镇党委副书记、镇长、党委书 记；华容县城建投主任、总经理。现任公司董事。 蒋志新先生，董事，1964年生，汉族，本科学历，曾获高级工 程师职称。历任岳阳铁山水库干事；华容县田家湖建筑公司经理；华 容县建筑设计院副院长；华容县建筑施工管理站站长；华容县建设局 总工程师兼建工办主任、副局长兼规划办主任；华容县住房和城乡建 设局党委书记、局长。现任公司董事。 周银河先生，董事，1969年生，汉族，本科学历。历任岳阳市 二商业局网点基建科科员；岳阳市糖酒副食品公司办公室主任；岳阳 市糖酒副食品公司业务科副科长；小龙城市场副经理、经理；岳阳市 糖酒副食品公司总经理助理；岳阳市国泰阳光老年服务有限责任公司 董事、副总经理；岳阳市粮都宾馆有限公司执行董事、法人代表；岳 阳市国有资产经营有限责任公司董事。现任公司董事。 李劲松先生，董事，1967年生，汉族，研究生学历。历任华容 县新河乡人民政府办秘书、党委秘书、计生办主任；华容县计划生育 委员会办公室副主任、主任、计生委委员；华容县县委办副科级秘书、 县委政研室副主任；华容县治河渡镇党委副书记、镇长；华容县人民 政府办公室副主任、党委委员；华容县信访局党组书记、局长；华容 县省道202建设协调指挥部副指挥长；华容县操军镇党委书记；华容 县商务局党委书记、局长；华容县商务粮食局党组书记、局长；华容 县国土资源局党组书记、局长。现任公司董事。 （二）发行人监事 易立新先生，监事会主席，1966年生，汉族，本科学历。历任 宋家嘴镇干部；华容县农委主任；幸福乡党委副书记、书记；华容县 交委副主任；华容县水产局局长；华容县农办主任；华容县国土局局 长。现任公司监事会主席。 徐建平先生，监事，1966年生，汉族，专科学历。历任华容县 注滋口镇人民政府干部；注滋口镇人民政府水利干事；幸福乡副乡长； 胜峰乡党委副书记、人大主席、党委委员、乡长、党委书记；县审计 局党组副书记、副局长、党组书记、局长；县人民政府党组成员。现 任公司监事。 陈方桂先生，监事，1960年生，汉族，专科学历。历任华容县 治河渡下高村党支部书记；华容县治河渡镇党委委员；华容县团洲乡 党委副书记、纪委书记；华容县梅田湖镇党委副书记、镇长、党委书 记；华容县政府办公室副主任；华容县财政局副局长、党委副书记； 华容县城市建设投资管理中心主任、党组书记；公司总经理。现任公 司监事。 曾雅男女士，监事，1980年生，汉族，本科学历，中国注册会 计师。历任岳阳蒂业有限公司财务部会计；广东省科技馆会计师培训 部会计职称培训讲师；湖南佳诚会计师事务所审计师；湖南民族职业 学院和岳阳电大人文系会计讲师；新聚能（湖南）新材料实业有限公 司外资企业财务部长；岳阳市国有资产经营有限责任公司财务企划部 会计。现任公司监事。 易建华先生，监事，1965年生，汉族，专科学历。历任华容县 注滋口工商所干事；华容县工商局干事；华容县纪委干事、副科级纪 检员、正科级纪检员、案件审理室主任、案件检查室主任；公司党组 成员、副主任。现任公司监事。 （三）发行人高级管理人员 沈振东先生，总经理，简历请参见公司董事情况。 徐昌红先生，副总经理，简历请参见公司董事情况。 蒋凌志先生，财务总监，1975年生，汉族，专科学历。历任华 容县塔市镇财税所税收专管员；县红山头镇财政所党支部书记、副所 长；县东山镇财政所党支部书记、副所长；公司党支部书记。现任公 司财务总监。 毛志兵先生，总工程师、工程部经理，1966年生，汉族，专科 学历。历任华容县氮肥厂员工；供销联社员工；县城投公司工程部经 理。现任公司总工程师，兼工程部经理。 蔡世传先生，总经济师、融资部经理，1964年生，汉族，专科 学历。历任华容县农业局优质农产品中心副主任、优质棉厂副厂长； 县羽绒厂厂长；农业局经作股副股长；县城投公司综合部副经理、融 资部经理。现任公司总经济师，兼融资部经理。 发行人董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《公司章程》 等有关相关法律法规要求，并按照合法程序产生。在发行人任职的公 职人员，均经有关机关的批准，并未领取兼职报酬，符合《公务员法》 和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》 等相关规定。 第九条 发行人业务情况 发行人受岳阳市政府和华容县政府的委托，负责岳阳市和华容县 城市国有资本的营运、基础设施建设及土地开发整理等业务，主要任 务是筹措、监管城市建设资金，并享有城市国有资产经营权、筹资和 独资经营权、投资收益权、国有资产依法处置权等权利，在岳阳市的 基础设施建设行业处于重要地位。 一、发行人主营业务情况 从发行人的经营情况来看，发行人主营业务收入为工程代建收入 和土地开发收入。根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 所出具的审计报告，发行人2014年、2015年和2016年实现主营业 务收入119,913.53万元、104,315.64万元和94,421.10万元；实现净 利润24,938.21万元、19,139.98万元和23,201.33万元。 公司主营业务收入构成的业务板块的运营情况详见表9-1： 表9-1 2014年至2016年发行人主营业务收入、成本和利润情况 年度 业务板块 主营业务收入 （万元） 主营业务成本 （万元） 毛利润（万元） 毛利率（%） 2014年 工程代建收 入 115,523.22 92,418.58 23,104.64 20.00 2015年 104,315.64 83,452.51 20,863.13 20.00 2016年 94,421.10 75,979.48 18,441.62 19.53 2014年 土地开发收 入 4,390.31 3,817.66 572.65 13.04 2015年 - - - - 2016年 - - - - 2014年至2016年公司工程代建收入分别为115,523.22万元、 104,315.64万元和94,421.10万元，分别占当年主营业务收入的96.34%、 100.00%和100.00%。近年来由于状元湖片区开发、华容河综合治理、 城区棚户改造安置房、杏花村西路工程及203道路拓宽改造、人民南 路建设工程等项目进展较快，公司工程代建收入持续增加。 2014年至2016年，公司土地开发收入分别为4,390.31万元、0 万元和0万元，分别占主营业务收入的3.66%、0%和0%。截至2016 年末，公司名下拥有约8,561.75亩土地，均为可出让开发经营土地， 其中非受限土地面积约为4,741.41亩。随着国家土地政策的变动以及 受经济不景气的影响，公司土地开发速度近年来有所减缓。 2014年至2016年，发行人的毛利率分别为19.75%、20.00%和 19.53%。报告期内，发行人的主要业务为工程代建和土地开发，毛利 率相对变化较小，比较平稳。 二、发行人主营业务经营模式 （一）工程代建业务 发行人作为岳阳市和华容县市政基础建设的重要主体之一。根据 发行人与华容县政府签订的《华容县城市基础设施委托代建框架协 议》，采用“企业投资建设—建成移交”的模式，先后承担了华容河航 道建设、城区供水管网建设、田家湖普圣堂安置小区建设、华容河综 合治理项目、杏花村西路工程及203道路拓宽改造、东洪公路、人民 南路建设工程及华容大道西路等项目建设。 按照《华容县城市基础设施委托代建框架协议》的约定，华容县 政府作为各项目的委托方，委托发行人（作为项目建设单位）按照项 目相关施工图纸、技术要求及标准，自主进行筹资并组织实施建设。 项目建成后按约定由发行人移交给华容县政府或其指定的部门接管， 并由华容县政府按约定向发行人支付项目建设款，投资回报按项目代 建投资额的25%计取。发行人定期向委托方（华容县政府）递交工程 完工量、工程款及其他工程费用付款情况等相关资料，委托方结合工 程进度及工程款支付情况同发行人进行结算。 截至2016年末发行人前五大工程代建项目详见表9-2： 表9-2截至2016年末发行人前五大工程代建项目情况 单位：万元 类型 项目名称 总投资 已投资 已确认收入 已回款金额 工程 代建 项目 状元湖片区开发项目 17,000.00 16,238.57 20,298.21 - 华容河综合治理项目 9,000.00 8,841.91 11,052.39 - 城区棚户改造安置房 9,000.00 8,064.08 10,080.10 - 人民南路建设工程 40,000.00 43,633.69 54,542.11 48,820.32 杏花村西路工程及203道 路拓宽改造 10,000.00 11,860.43 14,825.53 11,885.96 合计 85,000.00 88,638.68 110,798.34 60,706.28 公司工程代建项目主要包括华容河航道建设、城区供水管网建设、 田家湖普圣堂安置小区建设、华容河综合治理项目、杏花村西路工程 及203道路拓宽改造、东洪公路、人民南路建设工程及华容大道西路 等项目建设，2014-2016年工程代建项目累计主营业务成本251,850.57 万元，累计实现主营业务收入314,259.96万元，年均毛利率为19.86%。 2014-2016年，公司工程代建收入分别为115,523.22万元、104,315.64 万元和94,421.10万元。 （二）土地开发业务 根据发行人与华容县政府签订的《华容县土地整理开发框架协 议》，发行人从事土地开发经营业务。发行人负责在项目前期筹措资 金，投入土地整理项目，完成拆迁安置、“三通一平”等工作，并使整 理开发的土地达到验收合格的状态。 华容县政府对项目验收合格后组织财政部门及时进行结算，投资 回报按发行人土地整理项目总投资的15%计取。投入该项目流动资金 清偿和收益结算的资金来源，由华容县政府从拍卖土地收入中一次性 向发行人结清，时间最长不超过验收合格后十二个月。 2014年至2016年，发行人分别实现土地开发业务收入4,390.31 万元、0万元和0万元。截至2016年末，发行人土地开发整理的项 目详见表9-3： 表9-3发行人土地开发收入前五大项目情况 单位：万元 类型 项目名称 总投资 已投资 已确认收入 已回款金额 土地开 发收入 2014年发行人 土地出让 3,817.66 3,817.66 4,390.31 4,390.31 2015年发行人 土地出让 - - - - 2016年发行人 土地出让 - - - - 三、发行人所在行业的现状和前景 （一）城市基础设施建设行业的现状和前景 1、我国城市基础设施建设行业现状和前景 城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，是促进经 济高速发展的重要因素，也是经济快速发展的重要保证，对于促进国 民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务 功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央 和各地方政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。城市 基础设施建设行业包括城市自来水、污水处理、供气、供热、公共交 通等城市公用事业，和城市道路、排水、防洪、照明等市政工程业， 以及城市园林绿化业等。随着经济持续、快速、健康地发展，我国城 市化进程一直保持稳步发展的态势，当前城市经济对我国GDP的贡 献率已超过70%。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 提出：“加快城镇污水处理设施和管网建设改造，推进污泥无害化处 理和资源化利用，实现城镇生活污水、垃圾处理设施全覆盖和稳定达 标运行，城市、县城污水集中处理率分别达到95%和85%”。根据国 家统计局发布的2016年国民经济运行数据显示，截至2016年底，我 国城镇常住人口79,298.00万人，占总人口比重（常住人口城镇化率） 为57.35%，比上年末提高1.25个百分点。根据中国社科院城市蓝皮 书的测算，今后我国城市化进程仍将处于一个快速推进的时期，到 2030年城市化率将达到65%左右。在城镇人口稳步增长、城镇化水 平不断提高的同时，将对城市基础设施的需求也有更高的要求。国家 统计局2016年国民经济和社会发展统计公报显示，城镇化率进一步 提高。2016年末常住人口城镇化率为57.35%，比上年末提高1.25个 百分点。 我国政府已将实施“城镇化战略”作为21世纪中国迈向现代化第 三步战略目标的重大措施之一。《全国城镇体系规划（2006-2020）》 显示，到2020年，全国总人口预计将达到14.5亿人，城镇人口达到 8.1-8.4亿人，城镇化率达到56%-58%。随着国内投资力度的加大， 我国城市人口将处于加速增长时期，宏观经济能够保持较好的增长态 势，未来几年将是我国城市化持续加速发展的阶段。伴随着城镇化的 高速发展，目前我国大部分城市的基础设施仍然不能完全满足城市居 民生活需要的现状，给城市基础设施建设行业提供了较好的发展环境， 加上国家保持财政资金对基础设施建设的大力扶持，城市基础设施行 业面临着较好的发展前景。在积极财政政策的推动下，我国各大中城 市的基础设施建设将保持较大的投资规模，城市基础设施建设及相关 公用事业行业的发展也将面临较好的政策环境。 2、岳阳市基础设施建设行业现状和前景 20世纪80年代以来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化 进程一直保持稳步快速发展的态势。城市基础设施建设是城市经济增 长、社会进步和居民生活质量提高的前提条件，城市基础设施的配套 和完善对于改善城市投资环境、提高经济效率、发挥城市经济核心区 辐射功能有着重要意义。 近年来，岳阳市一方面创新城镇建设机制，拓宽投资渠道，大力 吸引民间资金和外来资金投资于基础设施，完善城镇公共服务设施， 改善城镇投资硬环境。另一方面，大力发展城镇经济，把产业聚集和 发展与推进城镇化结合起来，增强经济对城镇发展的支撑力，促进本 市城镇体系区域经济发展的策略。这些政策措施的实施，取得了明显 成效，并大大改善了岳阳市的投资环境。 2017年岳阳市政府工作报告显示，岳阳市基础设施建设步伐加 快，四年实施亿元以上重大交通项目51个，新建高速公路5条254 公里、干线公路29条635公里，随岳、通平、岳常、石华、大岳高 速和芙蓉大道湘阴段等建成通车；完成各类水利工程22.3万处，除 险加固水库574座，治理中小河流253公里；投产输变电项目57个， 升级改造农网1,776个村，完成智能化用电改造80万户。城市品质 不断提升，中心城区控详规划基本实现全覆盖，常住人口城镇化率达 55.5%。为把岳阳打造成湖南经济的新增长极，建设成中国宜居宜业 宜游的江湖名城，岳阳市《2015-2020年城镇扩容提质战略实施方案》 为未来的发展描绘了一幅蓝图：城市建成区面积从目前的113平方公 里扩大到140平方公里，城镇化率达到60%以上，综合交通体系初步 形成，城市污水集中处理率和生活垃圾无害化处理率分别达到92% 和95%，城市功能品质将大幅提升，城镇基础设施不断完善，人口、 资源和环境与经济发展日趋协调，可持续发展能力和城镇综合承载能 力显著增强，城乡居民的生活将更加舒适和便捷。 （二）一级土地开发行业的现状和前景 1、我国一级土地开发行业现状 土地资源是人类社会赖以生存与发展最重要的物质基础，也是实 现经济社会可持续发展的重要基础。随着城市化进程的加快，土地资 源短缺制约经济社会发展的问题日益突出，迫切需要一种“通过基础 设施建设促进土地升值，土地增值收益支持城市基础设施建设”滚动 发展的城市经营理念。土地一级开发，就是按照城市规划功能、竖向 标高和市政地下基础设施配套指标的要求，由政府统一组织征地补偿、 安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，按期达到 土地出让标准的土地开发行为。近年来，随着有关土地一级开发法律 法规的不断完善，土地一级开发工作将会朝着开发模式的合理化、市 场化及开发过程的规范化、透明化方向发展，并开始逐步建立体现政 府土地所有权以及符合市场经济运行机制的“效率优先、兼顾公平” 的土地一级开发新模式。 2017年4月国土资源部发布的《2016中国国土资源公报》显示， 截至2015年底，全国建设用地总面积5.79亿亩，新增建设用地719 万亩。2015国有建设用地供应51.80万公顷，同比减少2.9%。出让 国有建设用地20.82万公顷，出让合同价款3.56万亿元，同比分别下 降5.9%和增长19.3%。由此可见，目前国家对建设用地实施了从严 从紧的调控政策。但是由于城镇化的推进，目前房地产的价格仍然处 于较高区间，加上我国目前土地供应政策趋紧，住宅供应仍将不足。 综合而言，我国正处于快速城市化阶段的背景决定了未来一段时期城 市土地的需求仍然将继续保持旺盛，土地开发行业的前景依然十分广 阔。 据中国指数研究院的数据预测显示，未来20年我国的城市人口 比例将达到70%，人们对城市土地的需求不断扩大，而城市中心可利 用的土地资源有限，因此未来一级土地开发行业将不再局限于城市中 心区，而是向城市外围、周边郊县等迅速扩展。随着我国经济的高速 发展，城市化进程不断加快，居民购买力不断提高，土地需求将持续 保持旺盛局面。土地实行招拍挂制度后，开发商在公开市场上获取廉 价土地储备的机会越来越少，对土地的一级整理与开发需求越来越迫 切；与此同时，人们对城市土地的需求不断扩大，而城市中心可利用 的土地资源有限，土地的总供给受城市规划与耕地面积限制，且国家 对耕地占补的要求日趋严格，土地新增供给压力较大，这也导致了我 国的地价水平一直保持增长趋势。综合而言，土地一级开发业务拥有 可观的利润水平。此外，根据政府的政策引导和规划引导，按照市场 经济和价值规律，“科学规划和布局、合理高效地利用土地”是我国一 级土地开发的又一大趋势。总体来看，土地一级开发是需求稳定、风 险较低和收益可观的经营业务，随着我国国民经济的持续增长和城市 化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机 遇。 2、岳阳市土地开发与经营行业现状和前景 岳阳市位于湖南省东北部，长江中游南岸，东经112°18′31″～ 114°09′06″、北纬28°25′33″～29°51′00″之间，土地总面积15,087平方 公里，占全省总面积的7.05%；城市规划区面积845平方公里，其中 市区建成区面积78平方公里。岳阳市地处一湖（洞庭湖）、两原（江 汉平原、洞庭湖平原）、三省（湘、鄂、赣）、四线（京广铁路、京港 澳高速公路、107国道、长江）的多元交汇点上，是湖南省的北大门 和长江中游仅次于武汉的金十字架，拥有较优越的地理区位优势。岳 阳市的土地开发与经营，是为了加强当地耕地保护、提高土地综合利 用效益的重要手段，是推进农业结构调整、改善农民生产生活条件、 促进农村经济发展的一项重要工作。 现阶段岳阳市土地利用的特点是：土地利用地域分异明显，林地 主要分布在东部山丘区，城镇、工矿等建设用地主要分布在中部岗丘 区，耕地和水域主要分布在西部平湖区；土地产出区域差异显著，全 市土地经济密度区间差异较大，由市区呈两轴交替往外辐射递减，“东 北—西南”轴总体水平高于“西北—东南”轴；土地利用地类分布集中， 土地利用以农用地所占比重大，建设用地小，农用地中又以林地和耕 地为主。根据2015年度岳阳市国土资源局主要统计数据，岳阳市在 全省率先开展了土地利用总体规划定期评估和适时修改，修改评定方 案通过省厅审查和省政府审批，为岳阳市新增建设用地7平方公里、 有条件建设用地3平方公里，进一步扩大城市规模；积极推进低丘缓 坡试点和增减挂试点，为加快推动岳阳“十三五”城市用地发展奠定了 坚实的基础。截至2015年底，全市共获批建设用地项目或批次185 个，共计848.38公顷，其中各县市150个，共计618.8公顷，市本级 35个，共计229.58公顷。 可以预计，未来随着经济的进一步提速、城市人口的增加和岳阳 市范围内环境治理的大力推进，岳阳市范围内用地需求将进一步增长， 土地一级开发行业未来前景良好。 （三）发行人的行业地位及竞争优势 1、发行人在行业中的地位 （1）发行人是华容县唯一的投融资项目运营主体 发行人经营领域和投资范围涉及工程代建和土地开发等，是岳阳 市重要的投融资项目运营主体，也是华容县唯一的投融资项目运营主 体。 近年来，发行人承接了华容县大量城市基础设施建设项目，此项 业务的收入保持快速增长；发行人是华容县最重要的土地开发主体， 具有较强的垄断地位。未来一段时期内，华容县经济将保持持续稳定 增长，因此华容县基础设施建设以及土地开发业务需求将保持强劲的 势头。区域内垄断经营地位使得发行人业务稳定，经营稳健，持续盈 利能力较强。 （2）基础设施建设行业地位 随着华容县基础设施方面投入的逐年增加，发行人作为华容县城 市基础设施建设的重要投融资主体，在承接华容县地区基础设施业务 方面享有绝对的优先权。 截至目前，公司已建设的项目有华容河航道建设、城区供水管网 建设、田家湖普圣堂安置小区建设、华容河综合治理项目、杏花村西 路工程及203道路拓宽改造、东洪公路、人民南路建设工程及华容大 道西路等项目。在岳阳市政府和华容县政府的大力支持下，未来增长 空间巨大。 （3）土地一级开发行业地位 发行人是华容县土地开发整理的重要主体，主要负责华容县全县 土地工程的开发建设。公司自成立以来，一直得到政府的大力支持， 在土地开发过程中与政府各职能部门始终保持着良好的关系。目前， 发行人在土地开发领域已经形成了显著的竞争力，在区域内具有行业 垄断性。随着华容县土地出让面积的不断增加，发行人在一级土地开 发方面获得的收入将进一步增长。 2、发行人主要经营优势 发行人主要凭借如下经营优势参与区域竞争： （1）区位优势 岳阳市位于洞庭湖之滨，依长江、纳三湘四水，江湖交汇，是一 座资源丰富、风景优美、区位优越的城市。岳阳市不仅是中国南北东 西交通要道、国务院首批沿江开放之重地，而且还是长江中游重要的 区域中心城市、湖南首位门户城市。 当前，岳阳市正在积极融入对接长江经济带、长江中游城市群、 洞庭湖生态经济区等国家战略，全力建设“一极三宜”江湖名城，扎实 推进“621”行动（六大战略、二十项工程、一百项工作），加快全面建 成小康社会，全力打造名副其实的湖南发展新增长极。 （2）岳阳市快速增长的财政实力 2014-2016年分别实现地区生产总值2,669.39亿元、2,886.28亿 元和3,100.87亿元，增长率分别为9.3%、8.7%和7.8%，增速逐步放 缓。2016年岳阳市人均GDP为54,582.21元，为2016年全国人均 GDP的101.12%。2014-2016年，岳阳市全市公共财政收入持续增长， 分别为121.7亿元、127.98亿元和152.1亿元，复合增长率为11.79%。 财政实力的快速提升使得岳阳市政府能够对发行人给予更大力 度的资金支持，进一步提升发行人可持续发展的经营能力，也为发行 人未来的快速发展提供坚实保障。 表9-4 2014-2016年岳阳市全口径财政收支情况 单位：亿元 项目 2016年 2015年 2014年 地方综合财力 - 404.44 346.8 （一）公共财政收入 152.1 127.98 121.7 其中：税收收入 70.29 61.39 42.88 非税收收入 - 66.59 78.82 （二）上级补助收入 - 242.15 176.8 其中：返还性收入 - 11.57 8.15 一般性转移支付收入 - 132.76 128.5 专项转移支付 - 97.82 40.15 （三）政府性基金收入 35.80 34.31 48.3 （四）财政专户管理资金收入 - - 5.6 财政总支出 （一）公共财政支出 430.6 375.8 314.5 （二）政府性基金支出 40.1 38.82 63.4 （三）预算外财政专户支出 - - 5.21 注：地方综合财力=公共财政收入+上级补助收入+政府性基金收入。 资料来源：岳阳市财政局，2014-2016年岳阳市国民经济与社会发展统计公报 （3）区域垄断优势 发行人作为华容县城市基础设施建设的重要投融资主体，经营领 域和投资范围涵盖了城市基础设施建设的各主要领域，是华容县政府 指定授权从事市政基础设施建设的重要载体，其业务具有较强的区域 专营性且盈利能力持续、稳定。未来随着华容县建设进程的快速推进， 发行人的业务规模将迅速扩大，垄断地位将进一步得到加强。 （4）政府支持优势 鉴于发行人在华容县城市基础设施建设中的主导作用，政府对发 行人的支持力度也在不断加大。政府根据公司的投资和运营情况，陆 续采取资产注入和财政补助等方式支持发行人业务发展。自发行人成 立以来，华容县政府向发行人注入土地共41宗。政府明确了发行人 在城建资产经营中的地位，并将经营权落实到位，为建立包括实施资 本运作在内的多元化融资体制创造了有利条件。同时，政府强化了城 投公司投资主体的地位，将历史形成的城市资产、政府安排的城建项 目的配套资金划归城投公司，由城投公司进行统一经营管理，盘活存 量，使收益用于城市基础项目建设。综合来说，政府将会继续加大对 发行人在资金、政策等方面支持力度，为发行人持续稳健经营起到了 良好的促进作用。 （5）发行人的城市基础设施项目建设经验丰富 发行人在长期参与基础设施代建的过程中，积累了宝贵的项目建 设经验，并培养了一大批专业人才，掌握了丰富的项目资源，打造了 一批精品工程。通过近几年的发展，发行人在行业内树立了良好的品 牌形象，形成了一套在现有体制下扩大引资融资力度、降低投资成本、 保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。 （6）融资优势 发行人与多家大型金融机构建立了密切和广泛的合作关系，在银 行内部信用评级状况良好。发行人良好的资信条件和强大的融资能力 有力地支持了各项业务的持续发展，通过积极加强与各大金融机构的 合作，多渠道、全方位筹集建设资金，有力地保障了华容县城市发展 建设的资金需求，并为发行人进一步开展资本市场融资活动奠定了坚 实的基础。截至2017年3月31日，岳阳惠华投资发展有限公司银行 已授信额度52.83亿元，其中已使用授信额度36.03亿元，尚未使用 授信额度16.80亿元。 （7）综合实力优势 据会计师经审计的合并报表显示，截至2016年12月31日，公 司资产总额为66.63亿元，负债总额为18.09亿元，所有者权益为48.54 亿元；2014-2016近三年的营业收入分别为11.99亿元、10.43亿元及 9.44亿元，净利润分别为2.49亿元、1.91亿元及2.32亿元。强大的 综合实力，为发行人各项业务的顺利开展提供了坚实的物质基础和保 障。 四、发行人地域经济情况 岳阳市作为国家长江经济带和长江中游城市群中的节点城市、洞 庭湖生态经济区的骨干城市和湖南省的门户城市，其交通区位优势十 分明显。岳阳市现辖2市4县3区和4个非行政区，总面积1.5万平 方公里，总人口562.92万人，拥有163公里长江黄金水道，是湖南 唯一临长江口岸城市、国家首批沿江对外开放城市、长江沿岸亿吨级 大港城市，是长株潭城市群和武汉城市圈之间的重要节点城市。市辖 城陵矶港是长江八大深水良港之一，是国家对外开放一类口岸、海峡 两岸首批货运直航和港澳直航港口，开通了海轮航道、“五定”班轮航 线和21世纪海上丝绸之路岳阳—东盟接力航线。境内京广铁路、京 广高铁和京港澳、随岳、通平、石华、岳常高速、107国道纵横穿越， 岳望、大岳高速和蒙华铁路荆岳段正在加快建设，岳阳三荷机场启动 建设。 岳阳市是产业兴旺的现代新型工业城市。沿长江30公里分布着 长岭炼化、巴陵石化、华能电厂、泰格林纸等大型国有企业，是中南 地区重要的石化、造纸、电力能源基地。岳阳市的石化、食品产业是 湖南两大千亿产业集群，北斗应用、生物医药、新材料、节能环保等 新兴产业加快发展。岳阳经济技术开发区为国家级开发区，汨罗再生 资源产业园为国家级循环经济产业园，湖南岳阳绿色化工产业园入选 全国20家循环化改造试点园区和国家首批低碳工业园区试点，军民 融合北斗卫星产业园正式开园，洞庭湖国际电子商务新城启动建设。 岳阳市被《福布斯》中文版列为中国大陆最适宜开设工厂的20个城 市之一、最适宜发展物流业的25个城市之一和2014年度中国大陆最 佳商业城市，被商务部评为“中国最佳投资城市”，且入选新中国成立 60年60个城市发展代表，城市综合实力居全国地级城市前57位。 2016年，岳阳市实现地区生产总值3,100.87亿元，比2015年增 长7.80%。其中，第一产业增加值345.84亿元，增长3.1%，第二产 业增加值1,469.10亿元，增长6.7%，第三产业增加值1,285.94亿元， 增长10.5%。第一产业增加值占地区生产总值的比重为11.1%，第二 产业增加值比重为47.4%，第三产业增加值比重为41.5%。2014-2016 年，岳阳市全市公共财政收入持续增长，分别为121.7亿元、127.98 亿元和152.1亿元，复合增长率为11.79%，具体如下表所示。 表9-5岳阳市主要经济指标及同比变化情况 单位：亿元 项目 2016年 2015年 2014年 金额 增长率 （%） 金额 增长率 （%） 金额 增长率 （%） 地区生产总值 3,100.87 7.80 2,886.28 8.70 2,669.39 9.30 第一产业增加值 345.84 3.10 317.16 3.90 292.24 4.60 第二产业增加值 1,469.10 6.70 1,446.83 7.80 1,440.08 9.00 第三产业增加值 1,285.94 10.50 1,122.29 11.60 937.07 11.50 资料来源：2014-2016年岳阳市国民经济与社会发展统计公报 第十条 发行人财务情况 本募集说明书中发行人的财务数据来源于岳阳惠华投资发展有 限公司按照企业会计准则的规定编制的2014年、2015年和2016年 经审计的年度财务报表。北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 已对上述财务报表进行了审计，并出具了中证天通（2016）审字第 1701009号和中证天通（2017）审字第1701007号无保留意见的审计 报告。 以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审 计的财务报告。 投资者在阅读下文的相关财务报表、注释以及本募集说明书中其 他部分对发行人的历史财务数据的注释等时，应当参照发行人经审计 的2014-2016年合并财务报告及其附注。 一、发行人财务总体情况 （一）发行人2014年至2016年财务报表主要数据 表10-1 发行人2014年至2016年合并财务报表主要财务数据 单位：万元 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 资产总额 666,316.34 579,131.68 412,223.17 其中：流动资产合计 623,174.76 536,965.67 408,986.33 负债合计 180,909.19 116,925.86 123,921.85 其中：流动负债合计 22,208.19 11,867.86 8,219.85 所有者权益合计 485,407.15 462,205.82 288,301.33 少数股东权益 1,287.23 1,933.55 2,004.86 主营业务收入 94,421.10 104,315.64 119,913.53 营业利润 9,970.81 11,065.29 14,579.36 利润总额 26,025.81 21,944.66 28,591.33 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 净利润 23,201.33 19,139.98 24,938.21 经营活动产生的现金流量净额 -21,660.04 28,512.28 -10,014.77 投资活动产生的现金流量净额 -559.37 -4.82 - 筹资活动产生的现金流量净额 55,552.90 -11,392.61 12,195.12 （二）发行人2014年至2016年主要财务指标 表10-2 发行人2014年至2016年合并财务报表主要财务指标 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 流动比率（倍） 28.06 45.25 49.76 速动比率（倍） 11.02 14.48 19.70 资产负债率（%） 27.15 20.19 30.06 应收账款周转率（次） 0.88 0.92 1.17 存货周转率（次） 0.20 0.27 0.40 总资产周转率（次） 0.15 0.21 0.31 主营业务利润率（%） 19.47 19.34 19.09 净资产收益率（%） 4.90 5.10 9.04 总资产收益率（%） 5.33 5.95 9.26 注：1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 3.资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4.应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 5.存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 6.总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额 7.主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入 ×100% 8.净资产收益率=净利润/平均净资产总额×100% 9.总资产收益率=（利润总额＋财务费用中的利息支出）/平均资产总额×100% （三）发行人经审计的2014-2016年的财务报表（见附表二、三、 四） （四）发行人财务分析 截至2016年12月31日，发行人合并资产总额为666,316.34万 元，合并负债总额为180,909.19万元，所有者权益为485,407.15万元。 2016年度，发行人实现主营业务收入94,421.10万元，净利润23,201.33 万元。2016年发行人的资产负债率为27.15%。 从上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大，财务状况良好， 资产负债率较低，盈利能力较强。 1、偿债能力分析 表10-3发行人2014年至2016年主要偿债能力指标 单位：万元 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 资产总计 666,316.34 579,131.68 412,223.17 流动资产 623,174.76 536,965.67 408,986.33 存货 378,497.76 365,166.10 247,086.92 负债总计 180,909.19 116,925.86 123,921.85 流动负债 22,208.19 11,867.86 8,219.85 流动比率（倍） 28.06 45.25 49.76 速动比率（倍） 11.02 14.48 19.70 资产负债率（%） 27.15 20.19 30.06 注：1.流动比率=流动资产/流动负债 2.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3.资产负债率=负债总额/资产总额×100% 从短期偿债指标来看，公司2014年末至2016年末的流动比率分 别为49.76、45.25和28.06，速动比率分别为19.70、14.48和11.02。 公司流动比率、速动比率下降的主要原因是报告期内公司流动资产的 复合增长率23.44%和速动资产的复合增长率22.93%低于流动负债的 复合增长率64.37%。报告期内，流动负债增加的主要原因是公司业 务规模扩大导致资金短缺借入短期借款以及公司经营情况的改善导 致应交税费的增加。公司近三年来流动比率和速动比率均优于行业平 均水平，表明公司短期偿债能力较强。 从长期偿债指标来看，公司2014年末至2016年末的资产负债率 分别为30.06%、20.19%和27.15%，整体来看公司资产负债率较低且 较为稳定，处于行业较低水平。 总体上，发行人负债保持着较低的水平，流动比率、速动比率较 高，资产负债率较低，具有较强的偿债能力。随着发行人未来基础设 施建设、土地开发等业务的持续发展，发行人偿债能力将进一步增强， 具有较强的抗风险能力。 2、营运能力分析 表10-4 发行人2014年至2016年主要运营能力指标 单位：万元 项目 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 资产总计 666,316.34 579,131.68 412,223.17 应收账款 106,483.38 108,453.22 119,302.31 存货 378,497.76 （未完）  |