[公告]中国光大水务有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国光大水务有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 发行人：中国光大水务有限公司 （Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda） 主承销商：光大证券股份有限公司 （住所：上海市静安区新闸路1508号） 标志1 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相 应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本次债券评级为AAA；本次债券上市前，本公司2017年3月末的净资 产为7,489,516千港元（截至2017年3月31日合并报表中净资产合计），总资产 为14,579,296千港元。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为349,460千港元（2014年、2015年及2016年合并报表中本公司拥有 人应占利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行 及上市交易安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在 中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法（2017年修订）》中所规定的合格投资者条件的机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认 其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有 关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。 四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为AAA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不 利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内新世纪证券评 估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项 等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用 级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大 投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 七、2014年、2015年、2016年及2017年一季度发行人经营活动产生的现 金流净额分别为316,604千港元、32,605千港元、20,195千港元和-377,958千港 元。近三年发行人经营活动产生的现金流净额波动较大，提请投资者关注发行人 的偿付风险。 八、资产负债率上升较快的风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司合并口径的资 产负债率分别为35.21%、47.65%、48.93%和48.63%。2014年末-2016年末，公 司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报告 期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面临 资产负债率增长较快的风险。 九、截至2016年末，发行人用于贷款抵押的资产规模为3,566,862千港元。 如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧 失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况 及未来发展。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务 的。 十、针对本次公司债券，发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在 新加坡交易所挂牌上市，需要遵守新交所关于上市公司的相关规定。发行人本次 在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及 规范性文件的约束。虽然发行人注册地和上市地律师已出具法律意见书说明本次 发行并不违反百慕大和新加坡法律法规的规定，但由于发行人为中国境外主体， 如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存 在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本 次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资 者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。 十一、募集说明书及其摘要所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则 规定编制的2014年度、2015年度及2016年度财务报告，由毕马威会计师事务 所对公司根据香港财务报告准则编制的2014年度、2015年度及2016年度财务 报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准 则存在一定差异。 十二、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级 机构和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及监管部门指定的其他媒体 予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 十三、2014年光大水务控股完成对汉科环境的收购，持有汉科环境78%股 权，汉科环境正式更名为光大水务，并维持在新交所上市。通过收购汉科环境， 光大水务的业务拓展至北京、陕西、河南等地，极大地增加了资产和营收的规模。 2015年光大水务完成对东达水务的整体收购，通过此项收购，光大水务污水处 理能力持续提升，整体收入规模进一步增加。 十四、由于污水处理行业的特殊性，发行人的子公司与当地政府部门就位于 中国的若干污水处理项目订立服务期限一般为20年至30年的服务特许权安排。 根据特许权安排，发行人的子公司须设计、建造和/或提升、经营和维护污水处 理项目。相应地，当地政府部门向发行人的子公司承诺在服务特许权年限内支付 相应金额的款项。虽然根据公司的历史情况，公司的主要项目的执行情况良好， 过往并未出现未按约定履行合同的情况，但发行人仍然面临履约合同时间较长的 风险。 十五、发行人境内业务经营主要以人民币计价，境外业务主要以外币计价， 会发生较频繁的外汇收付和外汇债券债务关系。目前人民币汇率实行的是以市场 供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为 外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影 响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价 值，从而引起发行人经济收益以及现金流量的变化。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ................................................................................................ 12 一、 发行人基本情况 .......................................... 12 二、 本次公司债券发行的内部批准情况 .......................... 12 三、 本次公司债券核准情况及核准规模 .......................... 12 四、 本期公司债券的主要条款 .................................. 12 五、 本期债券发行及上市安排 .................................. 15 六、 有关机构及其联系方式 .................................... 15 七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............. 17 八、 认购人承诺 .............................................. 18 第二节 风险因素 ................................................................................................ 19 一、 本次公司债券的投资风险 .................................. 19 二、 发行人的相关风险 ........................................ 20 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................ 26 一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义 ............ 26 二、 信用评级报告的主要事项 .................................. 26 三、 跟踪评级的有关安排 ...................................... 27 四、 公司的资信情况 .......................................... 28 五、 近三年及一期主要偿债能力财务指标 ........................ 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 .................................................................... 31 一、 偿债计划 ................................................ 31 二、 偿债能力分析 ............................................ 31 三、 偿债保障措施 ............................................ 32 四、 偿债应急保障措施 ........................................ 34 五、 针对发行人违约的解决措施 ................................ 34 第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 36 一、 发行人概况 .............................................. 36 二、 发行人历史沿革情况 ...................................... 36 三、 发行人股东情况 .......................................... 39 四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况 .................... 41 五、 发行人董事及高级管理人员的基本情况 ...................... 43 六、 发行人的主要业务基本情况 ................................ 49 七、 发行人所处行业状况 ...................................... 59 八、 发行人的竞争优势 ........................................ 65 九、 发行人经营方针及战略 .................................... 68 十、 公司治理情况 ............................................ 69 十一、 发行人近三年违法违规及受处罚情况 ........................ 73 十二、 发行人独立经营情况 ...................................... 77 十三、 关联方、关联关系和关联交易 .............................. 78 十四、 控股股东、关联方对发行人资金占用以及发行人对控股股东、关联 方担保情况 ..................................................... 81 十五、 内部控制制度的建立及运行情况 ............................ 81 十六、 信息披露事务制度及投资者关系管理制度 .................... 83 第六节 财务会计信息 ........................................................................................ 85 一、 发行人财务报告编制及审计情况 ............................ 85 二、 最近三年及一期财务报表 .................................. 85 三、 未经审计的2013年备考财务报表 ........................... 89 四、 近三年合并财务报表范围的变化情况 ........................ 93 五、 最近三年及一期主要财务指标 .............................. 95 六、 管理层讨论与分析（合并口径） ............................ 97 七、 业务目标及盈利能力可持续性分析 ......................... 116 八、 有息债务 ............................................... 117 九、 资产受限情况 ........................................... 120 十、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................... 121 十一、 承诺及或有事项 ......................................... 122 十二、 未决诉讼或仲裁 ......................................... 122 第七节 募集资金运用 ...................................................................................... 123 一、 本次发行公司债券募集资金数额 ........................... 123 二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划 ..................... 123 三、 募集资金管理制度 ....................................... 123 四、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................. 125 五、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺 ................... 125 第八节 债券持有人会议 .................................................................................. 127 一、 债券持有人行使权利的形式 ............................... 127 二、 债券持有人会议规则主要条款 ............................. 127 第九节 债券受托管理人 .................................................................................. 137 一、 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................. 137 二、 《债券受托管理协议》的主要内容 ........................... 137 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 149 一、 发行人声明 ............................................. 149 二、 发行人全体董事及高级管理人员声明 ....................... 150 三、 主承销商声明 ........................................... 158 四、 债券受托管理人声明 ..................................... 168 五、 发行人律师声明 ......................................... 169 六、 会计师事务所声明 ....................................... 170 七、 评级机构声明 ........................................... 171 第十一节 备查文件 .............................................................................................. 172 一、 备查文件 ............................................... 172 二、 备查文件查阅时间及地点 ................................. 172 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/光大 水务 指 中国光大水务有限公司 光大集团 指 中国光大集团股份公司（由中国光大（集团） 总公司改制设立而成） 光大国际 指 中国光大国际有限公司 光大环保 指 中国光大环保控股有限公司 光大水务控股 指 中国光大水务控股有限公司 汉科环境 指 汉科环境科技集团有限公司，即发行人在经 2014年反向收购后而更名为“光大水务”前的 公司 反向收购 指 募集说明书第五节“发行人基本情况”中“发行 人历史沿革情况”所定义之交易 董事会 指 中国光大水务有限公司董事会 主承销商/簿记管理人/光大 证券 指 光大证券股份有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构/会计师事务所 指 毕马威会计师事务所 受托管理人 指 招商证券股份有限公司 交易所/上交所 指 上海证券交易所 新交所 指 新加坡交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算机构/债券登记机 构/债券托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 本次公司债券/本次债券 指 经发行人2016年10月26日通过的董事会书 面决议，经中国证券监督管理委员会核准，向 合格投资者公开发行的面值总额不超过人民 币25亿元（含25亿元）的公司债券 本次发行 指 本次公司债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券 而制作的《中国光大水务有限公司2017年公 开发行公司债券募集说明书》 《香港会计准则》 指 香港会计师公会公布并不时修订的香港财务 报告准则 《企业会计准则》 指 中华人民共和国财政部公布并不时修订的中 国企业财务报告准则 《公司章程》 指 《中国光大水务有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《债券受托管理协议》 指 《中国光大水务有限公司2017年公开发行公 司债券债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》/ 《会议规则》 指 《中国光大水务有限公司2017年公开发行公 司债券债券持有人会议规则》 近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年 第一季度 不超过 指 不超过（含本数） 元 指 人民币元（如无特指） 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、 发行人基本情况 名称：中国光大水务有限公司 英文名称：China Everbright Water Limited 成立日期：2003年8月22日 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda 董事长：王天义 已发行股数：2,625,641,871（截至2017年6月21日） 上市场所：新加坡交易所 股票代码：U9E.SG 主要业务：水环境综合治理 二、 本次公司债券发行的内部批准情况 2016年10月26日，公司董事会审议通过了《中国光大水务有限公司董事 会决议-拟于中国内地发行公司债券》，同意公司公开发行规模不超过人民币25 亿元（含25亿元）的境内人民币债券，其中包括部分绿色人民币债券。 三、 本次公司债券核准情况及核准规模 2017年6月22日，经中国证监会【2017】973号文核准，公司获准公开发 行不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情 况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次公司债券采用分期发行方式，其中本期发行人民币10亿元。自证监会 核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 四、 本期公司债券的主要条款 发行主体：中国光大水务有限公司。 债券名称：中国光大水务有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。 发行规模：本期公司债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。 债券期限：本期公司债券的期限为不超过5年，附第3年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。 债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网 下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末 调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前 的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券 按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人 在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。投资者选择将持有的本期 债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日 内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。 票面金额：本期公司债券票面金额为人民币100元。 债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次公司债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次 还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日：本期公司债券起息日为2017年7月24日。 利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记 日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 计息期限：本期公司债券计息期限自2017年7月24日至2022年7月23 日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为2017年 7月24日至2020年7月23日止。 付息日：本期公司债券的付息日是2018年至2022年每年的7月24日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另 计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为2018至 2020年每年的7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工 作日，顺延期间付息款项不另计息）。 兑付日：本期公司债券兑付日为2022年7月24日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行 使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为2020年7月24日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。 利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期公司债券无担保。 发行方式：详见本期债券发行公告。 承销方式：本期公司债券由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。 债券转让：根据《管理办法》，本期发行结束后，本期公司债券申请在上海 证券交易所转让。本期公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方 须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。 发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见 本期债券发行公告。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 募集资金用途：本期公司债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）， 本期债券募集资金扣除发行费用后人民币6.10亿元将用于偿还子公司公司债务， 剩余部分将用于补充子公司营运资金。 信用级别及资信评级机构：经新世纪综合评定，发行人主体信用为AAA， 本次公司债券的信用级别为AAA。 拟上市地：上海证券交易所。 新质押式回购：本公司的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券 交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按 上交所及证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 五、 本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月20日。 发行首日：2017年7月24日。 网下发行期限：2017年7月24日至2017年7月25日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 六、 有关机构及其联系方式 （一）主承销商：光大证券股份有限公司 法定代表人：薛峰 住所：上海市静安区新闸路1508号 联系人：黄亮、蒋鹏盛、孔维、邢一唯、郑玮 电话：021-22169842 传真：021-22169844 （二）境内律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼 联系人：卢钢 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （三）百慕大律师事务所：Appleby 住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦2206-19室 电话：+852 2523 8123 （四）新加坡律师事务所：Allen & Gledhill LLP 住所：一号滨海林荫道#28-00新加坡邮区018989 电话：+65 6890 7188 传真：+65 6327 3800 （五）会计师事务所：毕马威会计师事务所 住所：香港中环遮打道10号太子大厦8楼 电话：+852 2522 6022 传真：+852 2845 2588 （六）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系人：陈溢文 电话：021-63501349 传真：021-63610539 （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层 联系人：尚粤宇 电话：010-57601990 传真：010-57601990 （八）证券交易场所：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路528号 联系人：段东兴 电话：021-68808888 传真：021-68802819 （九）募集资金监管银行：中国农业银行股份有限公司广州珠海支行 法定代表人：黎敏 住所：广州市海珠区广州大道南899号 联系人：蔡培锦 电话：020-83881792 传真：020-83859906 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系人：王博 电话：021-68870114 传真：021-58754185 七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介 机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实 质性利害关系。 1、本次债券发行人与主承销商之间不存在直接或间接股权关系，但二者均 系中国光大集团股份公司实际控制； 2、本次债券发行人与主承销商并无相同董事会成员或高层管理人员，但光 大水务之股东光大国际的非执行董事唐双宁先生兼任本次债券主承销商光大证 券之董事。 八、 认购人承诺 购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的认购人和受让人及以其他 方式合法取得本次公司债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次 公司债券的各项风险因素； （四）本次公司债券发行结束后，发行人将申请本次公司债券在上海证券交 易所上市，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本次公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市 场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次公司债券采 用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利 率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注 市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购 买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业 发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营 存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）本次公司债券偿债安排所特有的风险 尽管在本次公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来 保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至本募 集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。 本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在 未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协 议或其他承诺。但在本次公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化， 将可能使本次公司债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本次公司债券信用级别为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次公 司债券的信用评级在本次公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的 主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期间发生负面 变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次公司债券信用级别，本次公司 债券的市场交易价格可能发生波动。 二、 发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率上升较快的风险 2014年末、2015年末、2016年末及2017年一季度末，公司合并口径的资 产负债率分别为35.21%、47.65%、48.93%和48.63%。2014年末至2016年末， 公司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报 告期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面 临资产负债率增长较快的风险。 2、经营性现金流净额波动较大的风险 2014年度至2017年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 316,604千港元、32,605千港元、20,195千港元和-377,958千港元。发行人经营 活动产生的现金流量净额主要受营运资金变动前现金流量、存货、服务特许权金 融应收款、应收账款及其它应收款、应付账款及其它应付款和已付所得税变动等 科目影响，且每年变动金额均较大。发行人存在经营性现金流净额波动较大的风 险。 3、流动性风险 流动性风险主要表现于公司具备清偿能力，但由于无法及时获得充足资金或 无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽 然公司已按照相关法规的要求，建立涵盖各业务单元的全面流动性风险管理体 系，制定与公司复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配的流动性风险管理政策、程 序和风险限额，但仍有可能面临此风险。 4、总资产收益率下降的风险 2014年度至2017年一季度，公司总资产收益率分别为4.05%、3.52%、2.66% 和0.91%，呈下降趋势。由于公司业务及规模持续扩张，且建设周期较长，新投 入项目短期内收益较低，引起总资产收益率下降。若发行人项目的建设及经营在 未来发生不利变化，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。 5、未来资本支出压力较大的风险 最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为430,125千港元、 -2,177,471千港元、-6,329千港元和145千港元。2015年净流出金额增幅较大， 主要由于整体收购东达水务所致。发行人业务仍处于快速扩张期，未来几年计划 在水流域综合治理业务领域进一步扩大投入。快速的扩张可能导致发行人债务水 平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 发行人的主业为水环境综合治理服务，包括污水处理项目建造及运营、供水、 技术及咨询服务等。随着市场的发展，国内竞争加剧。国家近年来对污水处理产 业给予较大的政策与投资支持，污水处理厂建设市场快速增长，污水处理运营市 场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，国内水务企业将进入资本竞争和品 牌竞争时代，竞争不断加剧。 2、投资回收较长的风险 污水处理为发行人的主要业务之一。发行人的子公司与当地政府部门 (“授 予人”) 就位于中国境内的若干水/污水处理厂订立特许权年期介乎于20年至30年 的服务特许权安排。根据该等服务特许权安排，发行人须设计、建造和/或提升、 经营和维护位于中国境内的水/污水处理厂。发行人污水处理项目多以特许经营 权方式运营，虽然发行人所处行业性质及其本身的行业地位相对稳定，但在较长 的投资回收期中，若出现行业、宏观经济政策等发生重大不利变化，可能会对发 行人未来的项目投资收益及项目运营产生影响。 3、技术改造的风险 水务行业技术涉及技术难度高、专业性强。发行人历来十分重视污水处理后 排水水质的质量控制。从污水处理业务来看，发行人目前国内的排放标准为发行 人大部分项目执行GB18918-2002中的一级A排放标准，另有天堂河污水处理厂 执行北京《水污染物排放标准》（DB11/307-2013）B排放标准，处于行业领先水 平。但随着人们生活水平的提高，国家标准委、卫生部、环保部等监管机构对水 质量控制标准的进一步提升，将可能导致发行人面临技术改造的风险，从而有可 能加大发行人对技术改造设施的投入和替换，以及技术人员的培育。 4、业务扩张风险 2015年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、地方财力偏弱的区 域拓展。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面临回报率 下降及整体回款压力加大的风险。 （三）管理风险 发行人员工年龄结构比较年轻，员工受教育程度较高，且投资团队拥有丰富 的从业经验和较好的投资业绩。未来随着公司跨境资产管理业务的发展，若公司 未能聘用或留聘具备适当技能及经验的人员可能导致公司营运及实施其策略时 出现造成重大不利影响因素。光大水务2014年完成有关汉科环境的反向收购，2015年整体收购东达水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合 等经营管理上存在一定难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水 务项目公司的数量将迅速增长，项目管理难度提高。 （四）声誉风险 声誉风险主要表现为由于经营、管理及其他行为或外部事件的发生，可能导 致利益相关方对公司负面评价的风险。有关公司的负面报道风险将导致客户赎回 以及管理资产规模及收益下跌。公司信誉受损的风险或因其他主要风险问题所 致，而非发生一项独立风险。 （五）政策风险 1、产业政策风险 发行人主营业务包括污水及再生水处理服务、供水服务、水环境治理建造服 务等，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。近 年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设 环境友好型、资源节约型社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度 逐年加大。十二五期间我国环保投资达3.4万亿元，较十一五期间1.54万亿元的投 资额上升121%。十三五规划中明确表示将会对污水处理行业进行投资，强调落 实“水十条”相关战略部署，带动优质污水处理服务需求的进一步上升。2016 年两会期间，节能环保也成为关注焦点，推动污水处理设施升级和主动式污水处 理技术的应用。政府工作报告中也指出，要全面推进城镇污水处理设施建设与改 造，支持推广污水处理先进技术设备。发行人的主营业务有利于实现环境保护与 资源节约综合利用，所处行业是《产业结构调整指导目录（2012年本）》及《国 家发展改革委关于修改产业结构调整指导目录（2011年本）有关条款的决定》（国 家发改委2013年第21号令）规定的鼓励发展的行业。但如果国家环保产业政策、 产业投资规模，特别是在污水处置和城市水务行业的投资以及环境治理、城市化 进程等方面的投入发生变化，将对发行人的经营产生重大影响。 2、政府定价风险 发行人提供的市政公用产品和服务价格由项目所在地政府审定和监管，当地 政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规 律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格标 准。如果未来发行人业务成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对 发行人盈利能力产生不利影响。 3、行业标准提高风险 自来水和污水处理作为事关民生的公共事业，受到相关技术标准的严格控 制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。发行人境内业务受我国技术标准规 范，目前我国自来水行业的整体技术标准接近和达到国际发达国家的水平，自来 水质量标准也与WHO、日本和美国等标准相当。若国家上调水质、水压等标准， 会促使发行人加大技术改造的力度，发行人有可能因技术改造不到位而影响业务 的开展。另外，由于不同国家和地区对水质量控制的标准存在差异，发行人境外 项目将受到不同技术标准的规范。若未来境外国家或地区调整水务控制标准，将 会促使发行人加大技术改造的力度，提高内部质量审核的标准，从而导致资金及 人力资源投入的增加。 4、税务政策变化风险 2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增 值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起先征 收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政 策被取消。税收政策的改变将导致发行人税款资金的提前支付，加大项目开发的 资金压力，进而影响发行人的盈利和资金运营效率。 5、外汇政策的风险 目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有 管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及 政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债，从而引 起发行人经营收益以及现金流量的变化。 （六）法律、合规及监管风险 法律、合规及监管风险主要表现为由于没有遵循法律、规则和准则而可能遭 受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。若现有法律、监管及 税务条例变动，公司未能遵守现有相关规定，可能对公司造成重大影响。若未能 公平对待客户、保管客户的资产或提供违背客户最佳利益的意见/产品有可能令 公司的信誉受损，并可能引致法律或监管谴责，包括诉讼及客户索偿。 （七）资讯科技风险 信息科技风险主要表现为由于计算机、通信、微电子和软件工程等现代信息 技术在金融机构的业务交易处理、经营管理和内部控制等方面的运用过程中，由 于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。 若发行人现有科技水平未能配合客户不断提高的期望而产生可能影响公司表现 的风险。 （八）发行人特有的风险 发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在新加坡交易所挂牌上市， 需要遵守新加坡交易所关于上市公司的相关规定。发行人本次在中国境内公开发 行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。 虽然发行人注册地律师和上市地律师均已出具法律意见书说明本次发行并不违 反百慕大及新加坡法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷， 起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然 《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债 券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼 程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。 第三节 发行人的资信情况 一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义 公司聘请了新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经新世纪综 合评定，公司主体的信用级别为AAA，本期公司债券的信用级别为AAA，评级 展望为稳定，反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）基本观点 新世纪评定中国光大水务有限公司主体信用等级为AAA，该级别反映了光 大水务偿付债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 新世纪肯定了光大水务行业前景向好、央企资源优势、融资优势及规模优势等因 素对公司业务发展的支持作用；同时，也关注到行业政策变动风险，管理风险、 业务扩张风险、债务集中偿付风险等风险因素可能对公司及本期债券信用状况造 成的影响。 （二）正面 1、行业前景向好。近年来，随着我国经济的持续发展和环保意识的提升， 国内污水处理需求显著提升，光大水务主业行业前景向好。 2、央企资源优势。光大水务实际控制人光大国际与控股母公司光大集团综 合实力较强，作为光大国际的水务项目运营平台，光大水务能够在资本补充、项 目管理、政府关系和融资等方面得到大力支持，为公司发展奠定基础。 3、融资优势。光大水务为新加坡上市公司，具有在新加坡资本市场的融资 能力。同时，实际控制人光大国际为香港联交所上市企业，具备在香港资本市场 融资能力。光大水务的融资能力强，可以低成本资金支持业务的规模化发展。 4、规模优势。目前，光大水务形成了以污水处理为主业，中水回用和污水 源热泵业务协调发展的业务格局。其中，公司污水处理业务主要分布在山东、辽 宁、江苏、陕西、河南、内蒙古和北京等七个省及直辖市，重点集中在东部沿海 经济发达的山东和江苏地区，项目的后期回款安全性相对较高。 （三）关注 1、行业政策变动风险。2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资 源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务 自2015年7月1日起征收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、 再生水等免增值税的政策被取消，对行业内企业的盈利水平造成一定的不利影 响。 2、管理风险。光大水务2014年反向并购汉科环境，2015年整体收购东达 水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合等经营管理上存在一定 难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水务项目公司的数量将迅 速增长，项目管理难度提高。 3、业务扩张风险。2015年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、 地方财力偏弱的区域拓展，该区域项目排放标准和收费标准较光大水务其他区域 项目的标准偏低。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面 临回报率下降及整体回款压力加大的风险。 4、债务集中偿付风险。光大水务短期刚性债务规模较大，以公司目前的现 金储备和经营创现能力来看，存在一定的即期偿付压力。 三、 跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存 续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪 评级程序，发行人应根据已做出的书面承诺及时告评级机构相应事项并提供相应 资料。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监 管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停 评级、终止评级等评级行动。 四、 公司的资信情况 （一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2016年12月31日，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下： 1、人民币借款 序 号 授信银行 授信额度（万元） 已使用额度（万元） 尚可使用额度（万元） 1 工商银行昆山支行 1,667 1,667 - 2 工商银行北京大兴支行 19,300 19,300 - 3 浦发银行苏州高新区支行 12,000 12,000 - 4 永隆银行深圳分行 46,800 46,800 - 5 工商银行北京大兴银行 3,136 3,136 - 6 1,864 1,864 - 7 工商银行济南天桥支行 2,240 2,240 - 8 光大银行济南泉景支行 2,910 2,910 - 9 中国银行济南槐荫支行 3,600 3,600 - 10 4,500 4,500 - 11 6,000 3,000 3,000 12 平安银行上海自贸区世纪支行 17,000 17,000 - 13 厦门国际银行北京分行 25,074 25,074 - 14 平安银行上海自贸区世纪支行 10,000 10,000 - 15 中国银行济南槐荫支行 8,400 8,400 - 16 平安银行深圳时代金融支行 10,000 10,000 - 17 厦门国际银行北京分行 19,600 19,600 - 18 中国银行济南经十路支行 2,501 2,501 - 19 招商银行深圳龙岗支行 20,000 - 20,000 20 永隆银行深圳分行 45,000 45,000 - 21 中国银行深圳蛇口网谷支行 8,333 8,333 - 22 中国银行深圳蛇口网谷支行 5,000 5,000 - 23 中国工商银行大连中山广场支行 2,000 2,000 - 24 8,600 8,600 - 25 中国建设银行福州南路支行 14,000 - 14,000 26 农业银行镇江京口支行/建设银行镇江分 行 92,300 - 92,300 合计 391,824 262,524 129,300 2、外币借款 序号 授信银行 授信额度（万美元） 已使用额度（万美元） 尚可使用额度（万美元） 1 星展银行（DBS） 8,000 - 8,000 2 中国银行新加坡 分行 4,000 4,000 - 3 国际金融公司 （IFC） 14,000 14,000 - 4 远东商业银行 2,500 2,500 - 5 日本瑞穗银行 5,000 5,000 - 合计 33,500 25,500 8,000 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过 严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年，发行人未在中国境内发行过债券或其他债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为人民币25亿元，占发行人2017年3月31日经审计的合并报表 净资产比例为37.60%，不超过发行人最近一年末净资产的40.00%，符合相关法 规规定（根据2017年3月31日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告： 1港元对人民币0.88779元折算）。 五、 近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 表3-1：发行人近三年主要偿债能力财务指标 项 目 2017年一季度 度／2017年3 月31日 2016年度／ 2016年12月 31日 2015年度/2015 年12月31日 2014年度/2014 年12月31日 流动比率 1.24 1.33 1.13 1.22 总资产收益率 0.91% 2.66% 3.52% 4.05% 净利润率 16.81% 14.94% 23.34% 29.88% 资产负债率 48.63% 48.93% 47.65% 35.21% EBITDA（千港元） 268,262 836,344 786,156 547,263 EBITDA利息保障倍数 4.66 4.23 6.65 6.07 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 应收账款周转率（次） 1.51 1.77 2.06 2.46 存货周转率（次） 23.00 127.01 50.05 25.19 上述财务指标说明如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、资产负债率＝总负债/总资产×100％ 3、净利润率=本年利润/营业额×100％ 4、总资产收益率=本年利润/资产总额平均余额×100％ 5、2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度总资产收益率以当期（期初+期末） 的平均值为依据 6、EBITDA＝税前利润＋净融资成本＋折旧＋摊销 7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/净融资成本 8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 9、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用 10、应收账款周转率＝特许权安排的运营服务收入/应收账款平均余额，2014年应收账 款平均余额取2014年年末应收账款数 11、存货周转率＝销售成本/存货平均余额 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、 偿债计划 （一）本次公司债券利息的支付 1、本次公司债券付息日是2018年至2022年每年的7月24日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 本次公司债券到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2、本次公司债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 （二）本次公司债券本金的兑付 1、本次公司债券兑付日为2022年7月24日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。 2、本次公司债券本金的支付通过登记机构和有关机构办理。本金支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 二、 偿债能力分析 （一）公司良好的财务和经营状况是本次债券按期偿付的基础 2014年度-2017年一季度，公司的营业收入分别为1,050,755千港元、 1,815,150千港元、2,494,037千港元和774,053千港元，实现归属于母公司所有 者净利润分别为292,796千港元、406,242千港元、349,343千港元和114,497千 港元，近三年平均归属于母公司所有者净利润为349,460千港元。发行人较强的 盈利能力为本次债券到期偿还提供了基础。同时，随着未来发行人多元化业务的 不断发展，发行人的财务状况将继续保持在一个良好水平。 （二）可变现优质资产丰富了发行人的偿债资金来源 截至2017年3月末，发行人的流动资产共计3,253,758千港元，其中现金和 现金等价物的账面金额为1,569,866千港元。上述资产具有良好的流动性和变现 能力，能够解决公司在极端情况下的部分偿债资金来源问题。 （三）较强的融资能力为本次债券偿付提供了进一步保障 公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良 的信用记录，贷款偿还率和利息偿付率为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 畅通的融资渠道，将进一步提高公司的偿债能力。截至2016年12月31日，发 行人的授信额度总额为人民币62.47亿元，其中境内授信额度人民币39.18亿元， 境外授信额度美元3.35亿元；尚可使用额度为人民币18.49亿元，其中境内可用 额度人民币12.93亿元，境外可用额度美元8,000万元。即使在本次债券兑付时 遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。 三、 偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次公司债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，已形成一套确保债券安全兑付的保障 措施。 （一）设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本次公司债券募集资金。在每年的 资金安排中落实本次公司债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券 持有人的利益。在本次公司债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的 30个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司 主要负责人、财务负责人等高管及财务部等相关部门的人员组成，负责本金和利 息的偿付及与之相关的工作。 （二）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司经营情况、偿债能力 情况受到债券持有人、股东的监督，防范偿债风险。 （三）制定并严格执行资金管理计划 公司财务制度完备，管理规范，各项经营指标良好。公司将继续努力提升主 营业务的盈利能力和市场竞争能力，以提高公司资产回报率。本次公司债券发行 后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募 集资金使用管理、资金管理等，并将根据本次公司债券本息未来到期应付情况制 定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协 议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （五）制定《债券持有人会议规则》 发行人根据《管理办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持 有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的权限范围、 程序及其他重要事项，为保障本次公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安 排。 有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 四、 偿债应急保障措施 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年3月31日，公司现 金及现金等价物为1,569,866千港元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情 形，可通过变现上述资产作为本次债券的偿付资金。 五、 针对发行人违约的解决措施 （一）本次债券发行人违约的情形 1、在本次公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付 到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正； 2、发行人未能偿付本次公司债券的到期利息或未能清偿本次债券加速清偿 时的应付利息，且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正； 3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1） 至（2）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次公司债券的还本付息义务， 且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还本金总 额10%以上的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续30个连续工 作日仍未得到纠正； 4、在债券存续期间内，发行人发生重大违约行为，或发行人发生解散、注 销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、其他对本次公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次公司债券利息或本次 公司债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天 数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率。 当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 本次债券发行及存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，应提交北京仲裁委员会在北京市进行仲裁。 第五节 发行人基本情况 一、 发行人概况 1、中文名称：中国光大水务有限公司 2、英文名称：China Everbright Water Limited 3、董事长：王天义 4、设立日期：2003年8月22日 5、法定股本：10,000,000,000港元 6、已发行股本：2,625,641,871港元 7、上市场所：新加坡交易所 8、股票代码：U9E.SG 9、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda 10、住所：中国广东省深圳市福田区深南大道1003号东方新天地广场A座26 楼 11、信息披露事务负责人：安雪松 12、联系电话：0755-82999200 13、所属行业：水务行业 14、主要业务：水环境综合治理 二、 发行人历史沿革情况 （一）公司设立情况 中国光大水务有限公司的前身为Bio-Treat Technology Limited，于2003年8 月22日在百慕大注册成立为获豁免有限公司。公司成立时，法定股本为100,000 港元，分为200,000股份，每股票面价值为0.5港元。公司于2004年2月在新加 坡交易所上市。 （二）公司历史沿革变更情况 2009年12月，Giant Delight Holdings Limited与Bio-Treat Technology Limited 签署认购协议，认购Bio-Treat Technology Limited发行的股份、股份认购权证及 可转换债券等。2011年4年，前述认购完成，Giant Delight Holdings Limited成 为Bio-Treat Technology Limited的控股股东，并于2011年5月将“Bio-Treat Technology Limited”更名为 “HanKore Environment Tech Group Limited（汉科环境 科技集团有限公司）”。 2013年12月30日，光大国际与汉科环境签署框架协议，将光大国际旗下 环保水务资产出售给汉科环境科技，汉科环境向光大国际发行股份作为收购对价 （“反向收购”）。2014年12月12日，反向收购完成，光大国际成为公司的控股 股东，并将公司更名为 “China Everbright Water Limited（中国光大水务有限公 司）”。 自成立之日起，公司历经增加法定股本、注销未发行的法定股本、发行股份、 股份分拆、股份合并、股份回购等一系列行为，其法定股本、已发行股本、已发 行股数、每股票面价值等均由此发生过一系列变化。截至2017年6月21日，公 司的法定股本为10,000,000,000港元，已发行股份数为2,625,641,871，每股票面 价值为1港元。 公司自成立之日起已发行股数和票面价值的变化如下： 表5-1：2003年至今发行人已发行股数和票面价值变动情况 日期 每股票面 价值 （港元） 已发行总股数 变动原因 2003年8月22日 0.5 200,000 公司设立 2003年9月17日 0.05 2,000,000 股份分拆 2003年9月17日 0.4 250,000 股份合并 2003年10月30日 0.4 617,000,000 收购发股 2004年2月7日 0.4 773,000,000 首次公开募股 2004年10月13日 0.4 863,000,000 配股 2006年1月20日 0.4 877,997,248 配股 2007年1月18日 0.4 886,935,385 根据“以股代息计划”发股 2007年11月21日 0.4 891,324,026 根据“以股代息计划”发股 2009年10月22日 0.4 917,038,311 发行可转换债券 2009年12月30日 0.1 917,038,311 减资 2010年6月4日 0.1 925,897,416 行使认股权证 2010年6月10日 0.1 929,310,291 行使认股权证 2010年 8月 30日 0.1 930,179,676 行使认股权证 2010年10月18日 0.1 947,651,200 行使认股权证 2010年12月14日 0.1 1,895,302,400 供股 2011年3月29日 0.1 1,896,543,010 行使认股权证 2011年4月26日 0.1 2,938,565,749 根据债务结算协议发股 2011年4月27日 0.1 4,141,182,643 配股 2011年12月9日 0.1 4,145,524,577 行使认股权证 2011年12月27日 0.1 4,161,824,947 行使认股权证 2013年2月18日 0.1 4,167,731,017 行使认股权证 2013年4月25日 0.1 4,168,085,477 行使认股权证 2013年6月19月 0.1 4,528,085,477 发股收购 2013年8月6日 0.1 4,821,702,477 配股 2013年10月28日 0.1 4,853,334,075 行使认股权证 2013年11月7日 0.1 4,861,334,075 行使认股权证 2013年12月6日 0.1 4,863,334,075 行使认股权证 2014年3月14日 0.1 5,043,334,075 发股收购 2014年3月24日 0.1 5,091,026,477 行使认股权证 2014年5月27日 1 509,102,177 股份合并 2014年6月3日 1 510,482,894 行使认股权证 2014年11月26日 1 517,876,800 行使员工期权计划 2014年12月2日 1 521,275,570 行使员工期权计划 2014年12月4日 1 541,157,900 行使员工期权计划 2014年12月5日 1 546,991,500 行使员工期权计划 2014年12月9日 1 546,991,970 处置股份合并产生之零碎权利 2014年12月12日 1 2,487,261,275 反向收购发行股份 2015年4月21日 1 2,607,952,232 配股 2015年4月27日 1 2,608,014,262 行使认股权证 2016年1月14日 1 2,605,314,262 股份回购 2016年1月15日 1 2,602,413,862 股份回购 2016年1月18日 1 2,600,220,862 股份回购 2016年6月21日 1 2,610,398,001 根据“以股代息计划”发股 2016年12月29日 1 2,609,908,001 股份回购 2017年6月21日 1 2,625,641,871 根据“以股代息计划”发股 截至本募集说明书披露之日，发行人已发行总股数为2,625,641,871股。光 大国际合计持有发行人74.85%已发行股份。 （三）报告期内资本运作情况 1、反向收购： 基本情况：2013年，光大国际将其水务板块独立，成立中国光大水务控股 有限公司。2013年12月30日，光大国际与汉科环境订立框架协议，双方约定 光大国际将旗下环保水务业务的投资转让于汉科环境，汉科环境以配发及发行股 份作为交换。2014年6月2日，光大国际全资子公司光大水务控股与汉科环境 订立买卖协议，转让其持有的中国光大水务投资有限公司（以下简称“光大水务 投资”，其拥有光大国际所有的环保水务项目）100%股权给汉科环境，汉科环境 发行19.40亿新股给光大水务控股作为对价收购光大水务投资并成为光大水务控 股的附属公司。2014年12月12日反向收购完成后，光大水务控股持有汉科环 境78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，维持在新交所上市。 业务影响：通过反向收购，公司的环保水务业务拓展至北京、陕西、河南等 地，极大地增加了资产和营收的规模。 2、收购大连东达水务有限公司： 基本情况：东达集团有限公司（以下简称“东达集团”）是中国环境保护产业 协会副会长单位，旗下大连东达水务有限公司（以下简称“东达水务”）主要从事 城市污水处理、提供水质改善服务以及建设及运营市政设施及基建，业务范围主 要为辽宁及内蒙古，2015年11月光大水务完成对东达水务的整体收购。 影响：通过完成东达水务的整体收购，光大水务业务拓展至东北及内蒙等地， 新增日处理合约规模112.5万立方米，光大水务污水处理能力持续提升，整体收 入规模进一步增加。 三、 发行人股东情况 截至本募集说明书出具之日起，公司的股权结构图如下所示： （一）发行人实际控制人情况 发行人实际控制人为光大集团，成立于1990年11月12日，注册资本为人民币 600亿元，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、 期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。 光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展 的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类 齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2015年光大 集团首次上榜《财富》世界500强，位列420位。 目前光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工5万余人 的国有金融控股集团。除发行人以外，光大集团在境内外拥有中国光大银行（A 股代码：601818.SH，港股代码：6818.HK）、光大证券（A股代码：601788.SH， H股代码：06178.HK）等多家上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴 陇信托、光大实业等非上市企业。 根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2016年末，光大集团的资产 总额为43,622.11亿元，负债总额为40,058.47亿元，净资产为3,564亿元。2016年 度营业收入1,313.35亿元，净利润为410.94亿元。 （二）发行人控股股东情况 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为光大国际。 光大国际为中国光大集团旗下实业投资之旗舰公司，是香港联交所主板上市 公司。 光大国际为中国环保行业的领军企业，是中国首个一站式、全方位的环境综 合治理服务商。公司以人才、科技为引领，全面推动旗下环境科技、环保能源、 环保水务及绿色环保四大业务板块的发展，培育了一大批行业领先、具有国际水 平的项目，包括垃圾发电、水环境治理、生物质综合利用、危废处理、光伏发电、 风力发电、环保工程建设、技术研发、环保装备制造、环保产业园的规划及建设 等。项目覆盖境内17个省、区、市及80多个县市，远至德国、波兰、越南及新加 坡等市场。 根据以《香港会计准则》编制的财务报表，截至2016年12月31日，光大国际（未完）  |