[公告]17南山01：南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、2015年 11月 13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准， 发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司 债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月 内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 本期债券债项评级为 AAA级，本期债券上市前，发行人 2017年 3月末的 净资产为5,757,751.11万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 50.15%（母公司口径资产负债率为 60.53%）。本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 262,493.50 万元（ 2014年、2015年和 2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 3 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持 有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，本期公司债券信用等级为 AAA；说明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合 信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网 站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人 主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交 易流通。 八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年 及一期末，公司存货余额分别为 1,445,717.44万元、1,521,535.52万元、 1,463,829.53万元和 1,485,282.19万元，占流动资产的比例分别为 47.52%、 45.86%、35.50%和 36.98%。截至 2016年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 7,195.45万元，其中原材料发生减值 1,107.60万元，库存商品减值 6,087.85万元， 4 计提了相应的跌价准备。截至 2017年 3月 31日，公司计提存货跌价准备 8,820.87 万元，其中原材料发生减值 1,328.36万元，库存商品减值 7,492.51万元，计提了 相应的跌价准备。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌 价风险。 九、截至 2017年 3月 31日，公司所有权受限制的资产共计 54.76亿元，占 公司总资产的 4.74%。其中：货币资金 36.83亿元，作为信用证、银行承兑汇票 等保证金；房产及土地 14.93亿元、海域使用权 0.30亿元、上市公司股权 2.70 亿元作为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多，对发行人 资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司 资产被冻结和处置，将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时 兑付带来不利的影响。 十、近三年及一期末，公司未分配利润分别为 2,763,527.68万元、2,987,990.65 万元、3,183,377.54万元和 3,222,665.50万元，占股东权益的比重分别为 59.46%、 54.93%、55.81%和 55.97%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。 如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公 司运营造成较大影响和风险。 十一、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 8.59%、5.68%、5.25%和 3.88%，总资产收益率分别为 4.36%、3.00%、2.70%和 1.92%，发行人资产盈利 能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长，导致资产 规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全 释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈 现下降趋势。 十二、近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 52.86%、50.79%、47.76%和 62.03%，近三年呈下降趋势；板块毛利润占主营业 务毛利润比重分别为 32.17%、28.31%、40.38%和 48.12%，呈波动上升趋势；板 块毛利率分别为 16.30%、13.69%、23.02%和 20.48%，呈波动上升趋势。2016 年，该板块收入占比最大的冷轧板和型材的产能利用率分别为86.90%和52.82%。 5 虽然公司在向铝材深加工企业转型，努力摆脱对铝价极强的敏感性，但随着经济 形势的不断变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营业绩带 来一定的风险。 十三、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的 现金分别为 974,728.31万元、260,362.85万元、256,519.46万元和 109,354.63万 元；投资活动现金净流量分别为 -791,906.69万元、-559,117.62万元、-465,243.92 万元和-116,169.80万元。根据公司发展规划，投资龙口湾临港高端制造业聚集区 项目、20万吨超大规格高性能特种铝合金材料等项目，投资金额较大。公司面 临较大的资本支出和筹资压力，资本性支出压力风险加大。 十四、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需 求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 2,161,672.59万元、2,493,390.58万元、3,092,926.84万元和 2,987,771.13万元， 呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 49.05%、 54.16%、52.43%和 51.57%，流动负债在负债总额中占比较大但基本保持稳定， 发行人短期债务比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账 款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。 2017年 3月末， 发行人流动比率为 1.34，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈 利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平， 公司仍将面临短期偿债压力较大风险。 十五、目前，发行人主要原材料铝土矿的供应商为澳大利亚力拓公司，公司 与力拓分别签订了为期 10年的高温矿长期采购协议和 1年的低温矿采购协议， 为降低低温线碱耗，公司另外签署了 40万吨所罗门矿石采购协议；羊毛的供应 商为澳洲的 SKY WOOL、TECH WOOL等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订 单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的 刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行 人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。 十六、公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借 6 鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016年参股维珍澳大利亚 控股有限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公 司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、 新加坡航空、海南航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交 流，提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受 当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。 十七、公司出口地包括欧美、日、韩等 20多个国家和地区，同时铝土矿全 部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2014-2016年，公司完成出口额分别 为 33.12亿元、41.37亿元和 45.56亿元，分别占当年全部销售收入为 10.93%、 13.89%和 15.99%。进口额分别为 22.51亿元、23.48亿元和 23.83亿元。随着公 司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大 幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2014年 2月以来，人民币兑美 元汇率由汇改以来单边升值转为双向波动，波动幅度较以往更为剧烈；2015年 以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影 响，人民币兑美元汇率持续贬值，至今贬值压力仍然存在。由于公司存在大量的 以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公 司面临一定的汇率波动风险。 十八、发行人本次债券于 2015年 11月 13日经中国证监会（证监许可 [2015]2610号文）核准，可分期发行。本次债券首期已于 2015年 12月 24日完 成发行。起息日于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间每一期债券名称将 由“南山集团有限公司 2015年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司 2016年公开发行公司债券”。起息日于 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之 间每一期债券名称将由“南山集团有限公司2015年公开发行公司债券”修改为“南 山集团有限公司 2017年公开发行公司债券”。本期债券为“南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期） ”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券 名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则 则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。 7 目录 声明............................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................ 3 目录............................................................................................................ 8 释义.......................................................................................................... 10 第一节发行概况...................................................................................... 13 一、发行人基本情况.......................................................................... 13 二、本期债券发行的批准情况.......................................................... 14 三、本期债券的主要条款.................................................................. 14 四、本期债券发行及上市安排.......................................................... 17 五、本次发行的有关机构.................................................................. 18 六、发行人与有关机构及人员的利害关系...................................... 22 七、认购人承诺.................................................................................. 22 第二节发行人及本期债券资信状况...................................................... 24 一、本期债券的信用评级情况.......................................................... 24 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................. 24 三、发行人资信情况.......................................................................... 28 第三节发行人基本情况.......................................................................... 31 一、发行人基本情况.......................................................................... 31 二、发行人历史沿革.......................................................................... 32 三、发行人股权结构.......................................................................... 32 四、独立经营情况.............................................................................. 34 五、发行人权益投资情况.................................................................. 35 六、发行人组织架构和公司治理...................................................... 41 七、发行人董事、监事和高级管理人员.......................................... 54 八、发行人主营业务情况.................................................................. 57 九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况133 十、关联交易.................................................................................... 133 8 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排.................... 135 第四节财务会计信息............................................................................ 137 一、发行人最近三年及一期财务报表............................................ 137 二、报告期内合并财务报表范围变化情况.................................... 145 三、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析............ 148 第五节募集资金运用............................................................................ 150 一、募集资金运用计划.................................................................... 150 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ 151 三、募集资金专项账户管理............................................................ 152 四、前次公司债券募集资金使用情况............................................ 152 第六节备查文件.................................................................................... 155 一、备查文件.................................................................................... 155 二、备查地点.................................................................................... 155 9 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称释义 南山集团/集团/本公司/公司/发行人指南山集团有限公司 控股股东/实际控制人/南山村委会指龙口市东江镇南山村村民委员会 本次债券指 发行总额不超过 100亿元的 “南山集团有限公司 2015年公开发行公司债券 ” 本期债券指 基础发行规模 5亿元、可超额配售不超过 5亿元 （含5亿元）的 “南山集团有限公司 2017年公开 发行公司债券（第一期）” 主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 本次发行指本期债券的发行 余额包销指 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规 定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 兑付款项指本期债券的本金与利息之和 募集说明书指 发行人为本期债券的发行而制作的《南山集团 有限公司2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》/《管理办法》指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中证协指中国证券业协会 上市交易场所、上交所指上海证券交易所 合格投资者指 根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者 募集资金专项帐户开户银行 /资金监 管银行/中信银行烟台分行 指中信银行股份有限公司烟台分行 《承销协议》指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《关 于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》 《债券受托管理协议》 /《受托管理 协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《关于南山集 团有限公司2015年公开发行人民币公司债券之 债券受托管理协议》 10 简称释义 《债券持有人会议规则》/《持有人 会议规则》 指 《南山集团有限公司2015年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 审计机构/中汇 发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 山东和信指 发行人原审计机构山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师/北京浩天律所指 发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务 所 资信评级机构/联合评级指联合信用评级有限公司 联合资信指联合资信评估有限公司 报告期/近三年及一期指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 近三年及一期末指 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末 公司章程指《南山集团有限公司章程》 截止目前指截止本募集说明书签署日 债务融资工具指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期 融资券（ CP）、中期票据（ MTN）、定向工具 （PPN） 南山铝业指山东南山铝业股份有限公司 南山纺织指山东南山纺织服饰有限公司 南山精纺指龙口市南山精纺呢绒总厂 北海热电指龙口市北海热电有限公司 南山旅游指南山旅游集团有限公司 南山学院指烟台南山学院 南山小贷公司指龙口市南山小额贷款股份有限公司 前宋家村委指 指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身 力拓指力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873年 的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一 印尼 MKU 指 PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部 设在印度尼西亚 ACHENBACH 指德国阿申巴赫 Achenbach公司 热轧 指指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 冷轧指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧 制过程 箔轧指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm以下的箔材卷的轧制过程 11 简称释义 铝型材指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材 料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产 铝板带箔指 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度 大于 0.2mm铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 铝箔指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其 烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔 澳毛指 澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（ MERINO）。美丽奴羊以 其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮 中的珍品 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元 12 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：南山集团有限公司 法定代表人：宋建波 设立日期：1992年 07月 16日 注册资本：人民币 100,000.00万元 实缴资本：人民币 100,000.00万元 工商登记号：9137068116944191XU 住所：山东省龙口市南山工业园 办公地址：山东省龙口市南山工业园 邮政编码：265706 信息披露事务负责人：李维亚、隋永峰 联系方式：0535-8802528 传真：0535-8666856 互联网址：http://www.nanshan.com.cn 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、 酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、 服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发 经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13 二、本期债券发行的批准情况 （一）董事会及股东会决议 2015年 8月 23日，发行人召开了第 13次董事会，审议了发行公司债券的 事项，作出了《南山集团有限公司 2015年第 13次董事会决议》，认为公司符合 发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会 审议。 2015年 9月 10日，发行人 2015年第 9次股东会审议了发行公司债券的事 项，作出了《南山集团有限公司 2015年第 9次股东会决议》，同意公司发行本 次债券并授权公司办理相关事宜。 （二）证监会核准情况 2015年 11月 13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司债 券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内 完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。 三、本期债券的主要条款 发行主体：南山集团有限公司。 债券名称：南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）。 发行总额：本期债券基础发行规模 5亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额 配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追 加不超过 5亿元（含 5亿元）的发行额度。 14 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。 债券期限：本期债券期限 5 年，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。 债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人 和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期 债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择 调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整本 期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 15 5个交易日内进行登记。 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2017年 7月 24日，本期债券起息 日为 2017年 7月 25日。 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息 年度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日：本期债券付息日为 2018年至 2022年每年的 7月 25日。若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 7月 25日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另 计利息。 兑付日：本期债券本金兑付日为 2022年 7月 25日。若投资者行使回售选择 权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2020年 7月 25日。如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付登记日：2022年 7月 25日之前的第 3个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则 本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年7月25日之前 的第 3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 担保方式：本期债券无担保。 16 募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行开设的募集资金专项账户，用 于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。 拟上市场所：上海证券交易所。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请；具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿 还公司债务，调整负债结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 7月 20日。 发行首日：2017年 7月 24日。 网下发行期限：2017年 7月 24日-2017年 7月 25日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 17 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：南山集团有限公司 住所：山东省龙口市南山工业园 法定代表人：宋建波 联系人：李维亚、隋永峰 联系地址：山东省龙口市南山工业园 联系电话：0535-8802528 传真：0535-8666856 邮政编码：265706 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-85130433 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：杨德红 联系人：杨思思 18 联系地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 联系电话：010-59312833 传真：010-59312892 邮政编码：100032 （四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-85130433 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （五）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 住所：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 负责人：刘鸿 联系人：凌浩、穆铁虎 联系地址：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 联系电话：010-65028956 传真：010-65028866 邮政编码：100020 （六）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合 19 伙）1 主要经营场所：济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 负责人：王晖 联系人：吴岳、王振兵 联系地址：济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 联系电话：0531-81666218 传真：0531-81666257 邮政编码：250014 （七）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2 主要经营场所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 负责人：余强 联系人：路春霞、王振兵 联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8、12 号 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879888 邮政编码：310000 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 1山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人 2014年及 2015年审计报告。 2发行人于 2017年更换会计师事务所，聘任具备证券、期货相关业务资格的中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。针对此次变更，发行人已于 2017年 3月 29日在上 海证券交易所网站披露临时公告，详见 http://www.sse.com.cn/。中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了发行人 2016年审计报告。 20 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 联系人：周馗、刘亚利 联系地址：北京朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （九）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司 烟台分行 营业场所：烟台经济技术开发区长江路 77号 负责人：黄千文 联系人：张丹 联系地址：烟台经济技术开发区长江路 77号 联系电话：0535-6682290 传真：0535-6623912 邮政编码：264000 （十）债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 21 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十一）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、发行人与有关机构及人员的利害关系 截止本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 22 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 23 第二节发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一 期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标示所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定，该级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以 下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主， 以电力、房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、销、 科、工、贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平、业务多 元化等方面具备较强的竞争优势；以此优势为基础，公司近年业务发展相对平稳， 营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经营活动净现金流状况 良好。同时，联合评级也关注到近年来铝产品加工业对进口原料依赖程度高，受 24 铝土矿价格及汇率波动影响较大，以及 2017年开始公司纺织板块不再纳入合并 范围等因素对公司信用水平带来的不利影响。 近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有 助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以 满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公 司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产及公司产品结构的调整 优化，公司经营状况仍将保持良好。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）公司作为国内以铝加工为主的大型综合类集团，在行业地位、品牌知 名度、产业链完整度、技术水平、生产成本、产品质量等方面具备明显优势。公 司铝加工板块拥有“热电 -氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”完整产业链，成 本优势明显。 （2）公司进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务 的经营风险。 （3）公司高端铝产品在建项目已接近尾声，部分高端产品已通过相关体系 认证，并与相关下游客户建立合作关系，预期未来将为公司带来收入和利润规模 的增长。 （4）公司收入和利润规模较大，经营活动获现能力强，整体债务负担适中。 3、关注 （1）铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原材料，采购集中度较高， 议价能力较弱，2016年底以来铝土矿价格持续走高，未来若价格继续上涨，将 加大该板块的成本压力。 （2）公司铝土矿及羊毛依赖进口，存在一定汇率波动风险。 （3）2016年，公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一 定跌价风险。 25 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年度审计报告出具 后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。 南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报 告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现 南山集团有限公司或次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现 可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评 估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整次（期）债券的信用等级。 如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 南山集团有限公司提供相关资料。 联合评级对次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管部门 等。 （四）其他事项 发行人近三年及一期因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如 下： 1、2012年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为 AA级，当年 发行的“12南山集MTN1”、“12南山集MTN2”、“12南山集MTN3”评级为AA，同 时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持 “09南山债01”、“09南山债02”AA+的信 用等级。 26 2、2013年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为 AA级，当年 发行的“13南山集MTN1”、“13南山集MTN002”、“13南山集MTN003”评级为AA， “13南山集CP001”评级为A-1，同时维持 “06南山债”AAA的信用等级，维持 “09南 山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。 3、2014年6月，联合资信评估有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告 （联合[2014]962号），将公司的主体信用评级调升至AA+级，同时维持“06南山 债”AAA的信用等级，维持 “09南山债01”、“09南山债02"AA+的信用等级，将 “12 南山集MTN1"、“12南山集MTN2"、“12南山集MTN3"、"13南山集MTN1"、"13 南山集MTN002"、“13南山集MTN003"、"14南山集MTN001"的信用等级由AA调 整至AA+，维持“13南山集CP001"和“14南山集CP001"A-1的信用等级。2014年8 月、2015年6月、2016年6月及2016年7月，在联合资信评估有限公司发布的南山 集团有限公司跟踪评级报告（联合[2014]1548号、联合[2015]991号、联合[2015]992 号、联合[2016]1196号及联合[2016]1389号）中，对发行人主体评级和进行了信 用评级的已发行债项评级维持上述评级结果。 4、2017年6月，联合信用评级有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告 （联合[2017]1021号），将公司的主体信用评级调升至AAA级，同时将“15南山 02”、“16南山01”、“16南山03”、“16南山04”、“16南山05”、“16南山06”、“16南 山07” 的信用等级由AA+调升至AAA。 表2-1 发行人2013年至2017年主体信用等级及评级展望 年度评级公司主体信用等级评级展望 2013联合资信评估有限公司 AA稳定 2014中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2014联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2015中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2015联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2015联合信用评级有限公司 AA+ 稳定 2016中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2016联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2016联合信用评级有限公司 AA+ 稳定 2017联合资信评估有限公司 AAA稳定 27 年度评级公司主体信用等级评级展望 2017联合信用评级有限公司 AAA稳定 三、发行人资信情况 （一）发行人获得银行的授信情况和使用情况 发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至 2017年 3月末， 发行人及其子公司银行授信总额为 874.57亿元，已使用 257.12亿元，未使用 617.45亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银 行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息 偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过严重违约现象。 （三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况 截止本募集说明书签署日，发行人累计发行公司债券、企业债券、中期票据、 短期融资券和定向工具等总额合计 533.83亿元，其中已偿还 280.83亿元，未偿 还余额合计 253.00亿元。具体明细如下： 表 2-2 截止本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况 证券名称发行规模(亿元) 债券余额票面利率（ %）发行日期发行期限 06南山债 10.00 -4.10 2006-06-13 10 07南山 CP01 12.00 -4.55 2007-07-30 1 09南山债 01 10.00 -6.50 2009-10-20 6(4+2) 09南山债 02 10.00 10.00 7.50 2009-10-20 10(8+2) 12南山集 MTN1 8.00 -5.93 2012-03-27 3 12南山集 MTN2 6.00 -5.25 2012-06-15 5 12南山集 MTN3 6.00 6.00 5.93 2012-09-12 5 13南山集 MTN1 8.00 -5.28 2013-06-14 3 13南山集 CP001 10.00 -6.60 2013-08-21 1 13南山集 MTN002 6.00 6.00 6.50 2013-09-11 5 13南山集 MTN003 6.00 6.00 7.35 2013-11-13 5 28 证券名称发行规模(亿元) 债券余额票面利率（ %）发行日期发行期限 14南山集 CP001 10.00 -6.20 2014-02-19 1 14南山集 PPN001 5.00 -7.00 2014-03-27 1 14南山集 MTN001 10.00 10.00 8.50 2014-05-07 5 14南山集 CP002 10.00 -5.90 2014-07-21 1 15南山集 PPN001 5.00 -6.00 2015-04-24 1 15南山集 CP001 10.00 -3.60 2015-07-24 1 15南山集 SCP001 10.00 -3.78 2015-08-05 0.7377 15南山集 MTN001 10.00 10.00 4.98 2015-08-17 3 15南山集 SCP002 10.00 -3.96 2015-09-01 0.7377 15南山 01 10.00 10.00 5.80 2015-09-18 3(2+1) 15南铝 01 5.00 5.00 4.97 2015-09-25 5 15南铝 02 10.00 10.00 4.40 2015-09-25 5（3+2) 15南山集 CP002 10.00 -3.99 2015-12-01 1 15南山 02 10.00 10.00 4.20 2015-12-23 5(3+2) 16南山集 SCP001 10.00 -3.70 2016-01-13 0.7377 16南山集 CP001 10.00 -3.24 2016-03-04 1 16南山 01 25.00 25.00 3.99 2016-03-14 5（3+2) 16南山集 SCP002 10.00 -4.12 2016-05-10 0.7377 16南山 03 24.00 24.00 4.80 2016-05-26 5（3+2) 16南山集 SCP003 10.00 -4.05 2016-05-30 0.7377 16南山集 MTN001 10.00 10.00 4.42 2016-06-23 3 16南山集 CP002 10.00 10.00 3.15 2016-07-21 1 16南山 04 9.00 9.00 3.70 2016-08-29 5(3+2) 16南山 05 7.00 7.00 4.50 2016-08-29 5 16南山集 SCP004 10.00 -3.08 2016-09-12 0.7377 16南山集 CP003 10.00 10.00 3.02 2016-10-12 1 16南山集 MTN002 10.00 10.00 3.50 2016-11-03 3 16南山 06 7.00 7.00 3.60 2016-11-16 5(3+2) 16南山 07 8.00 8.00 4.20 2016-11-16 5 17南山集 SCP001 10.00 10.00 4.68 2017-02-08 0.7377 17南山集 SCP002 10.00 10.00 4.59 2017-03-01 0.7377 17南山集 SCP003 10.00 10.00 5.80 2017-05-26 0.7377 17南山集 SCP004 10.00 10.00 5.85 2017-06-13 0.7377 17南山集 SCP005 10.00 10.00 5.00 2017-07-04 0.7377 南山转债(退市) 60.00 -4.00 2012-10-16 6 南山转债(退市) 28.00 --2008-04-18 5 南山转债(退市) 8.83 --2004-10-19 5 合计 533.83 253.00 --- 最近一期财务报告截止日后至本募集说明书签署日，发行人发行债券、其他 29 债务融资工具（17南山集 SCP003、17南山集 SCP004、17南山集 SCP005）募 集资金共计 30亿元，占 2016年末合并口径净资产（5,703,508.28万元）的比例 为 5.26%，未超过 10%。上述新增债券、其他债务融资工具主要是因为发行人调 整债务结构及业务发展需要，均属于正常经营活动范围，对公司偿债能力及本次 发行不构成重大影响。 截止本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约 或迟延支付本息的情形。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期净资产的比例 本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 125.00 亿元，占公司截至 2017年 3月 31日合并口径所有者权益的比例为 21.71%。 （五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况 表 2-3发行人最近三年及一期主要财务指标 项目 2017年 3月末 /1-3月 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率（倍） 1.34 1.33 1.33 1.41 速动比率（倍） 0.85 0.86 0.72 0.74 资产负债率（%） 50.15 50.84 45.84 48.67 利息保障倍数（倍） 4.48 5.04 5.84 7.45 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） 16,472.37 342,488.92 369,393.46 350,088.66 （1）流动比率＝流动资产 /流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债 （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额 （4）利息保障倍数＝（利润总额 +财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本 化利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿还率＝实际利息偿还额 /应付利息 30 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：南山集团有限公司 法定代表人：宋建波 设立日期：1992年 07月 16日 注册资本：人民币 100,000.00万元 实缴资本：人民币 100,000.00万元 工商登记号：9137068116944191XU 住所：山东省龙口市南山工业园 办公地址：山东省龙口市南山工业园 邮政编码：265706 信息披露事务负责人：李维亚、隋永峰 联系方式：0535-8802528 传真：0535-8666856 互联网址：http://www.nanshan.com.cn 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、 酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、 服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发 经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业：有色金属、纺织、电力等行业跨领域经营。 31 二、发行人历史沿革 发行人前身系成立于 1979年的龙口市东江镇前宋家村村办企业，经过十几 年的发展和积累，在原来村办企业的基础上于 1992年 7月改制组建了烟台市南 山前宋企业集团总公司，注册资本 50.00万元，股东为龙口市东江镇前宋家村民 委员会，1994年 5月公司名称变更为烟台南山集团公司。 1996年 4月，烟台南山集团公司更名为南山集团公司，同时增加注册资本 13,450.00万元，其中，前宋家村委增资 9,400.00万元，宋作文增资 4,050.00万 元。增资后，南山集团公司注册资本为 13,500.00万元，其中前宋家村委出资 9,450.00万元，占 70.00％；宋作文出资 4,050.00万元，占 30.00%。 2005年 9月，宋作文转让所持公司 14.46%的股权给南山村委会，股权转让 后，南山集团公司股权结构变为：南山村委会出资 11,402.00万元，占 84.46%； 宋作文出资 2,098.00万元，占 15.54%。 2006年 9月，公司股东南山村委会和宋作文同比例增资 86,500.00万元，其 中南山村委会增资 73,058.00万元，宋作文增资 13,442.00万元。增资后，南山集 团公司注册资本为 100,000.00万元，其中南山村委会出资 84,460.00万元，占 84.46%；宋作文出资 15,540.00万元，占 15.54%。 2009年 3月，山东省龙口市人民政府下发《龙口市人民政府关于南山集团 公司进行规范化治理设立南山集团有限公司的批复》（龙政发 [2009]14号），同 意南山集团公司改制设立南山集团有限公司，注册资本 10亿元，其中南山村委 会出资 5.10亿元，占 51.00%；宋作文出资 4.90亿元，占 49.00%。 截止本募集说明书签署日，南山集团股权情况未出现新的变化。 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售和置换的情况。 三、发行人股权结构 （一）发行人的股权结构 32 截至 2017年 3月 31日，发行人注册资本总额 10亿元，实收资本 10亿元。 其中：南山村委会出资 5.10亿元，占比 51.00%；宋作文出资 4.90亿元，占比 49.00%。具体见下表： 表 3-1 公司截至 2017年 3月 31日股权结构 投资人 实缴注册资本额 （亿元） 占比 （％） 南山村委会 5.10 51.00 宋作文 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 截止本募集说明书签署日，公司股权结构未发生变化。 （二）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东 公司的控股股东为南山村委会，公司的股权情况如下图所示： 图 3-1 南山集团股权结构图 2、实际控制人 公司的实际控制人是南山村委会。南山村委会位于山东省龙口市东江镇，为 村民自治组织，村委会成员 4人，4人之间无亲属关系。南山村委会对其他企业 无投资。 南山村委会为南山集团有限公司的控股股东，按照其出资比例行使股东权 利，能够有效影响和决定公司股东会的决策。 33 南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关法律法规 的规定成立，村民委员会会议由村民委员会主任负责召集和主持，村民委员会全 体成员参加；村民委员会决定问题时，采取少数服从多数的原则，1/2以上成员 同意算通过。南山村委会根据《中华人民共和国村民委员会组织法》及其他相关 法律法规，通过考察、筛选、择优录取的原则，并在村委会会议上采取投票表决 的方式、以少数服从多数的原则作出决定并向南山集团有限公司推荐 4名董事会 成员人选，另一股东推荐 3名董事会成员人选（公司的董事会由 7名董事组成）； 因此南山村委会能够有效地控制公司董事会，进而决定和实质影响公司的经营方 针、决策和经营管理层的任免。因此，南山村委会为公司的实际控制人。 3、股权质押及其他争议情况说明 截止本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押 的情况，也不存在任何的股权争议情况。 四、独立经营情况 发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、 自负盈亏的独立法人。发行人与股东之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、 人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。 （一）业务独立 发行人具有良好的业务独立性和自主经营能力，具有完整的业务流程、独立 的生产经营场所，生产经营活动均由公司自主决策、独立展开。 （二）人员独立 发行人具有良好的人员独立性。公司对员工的劳动、人事、工资报酬以及相 应的社会保障方面均能做到独立管理。控股股东南山村委会通过合法程序推荐公 司董事。 （三）资产独立 34 发行人合法拥有与经营相关的土地、房产、无形资产及其他设备，发行人资 产独立完整，公司与控股股东产权关系明确。 （四）机构独立 发行人已建立健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。 （五）财务独立 发行人建立了独立于控股股东的会计核算体系并制定了财务管理制度，独立 进行财务决策；发行人设立了独立的财务部门并配备了专职财务人员；公司在银 行开设独立的资金账户；发行人依法独立纳税，执行的税率均按照国家有关税收 法律、法规规定及国家批准的适用于本公司的相关税收优惠政策确定，不存在为 控股股东纳税的情况。 五、发行人权益投资情况 （一）发行人并表子公司情况 截至 2017年 3月末，发行人纳入合并报表范围控股子公司 26家，详见下表： 表 3-2 发行人纳入合并报表的控股子公司情况表 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （％） 1 山东南山铝业股份有限公司 925,110.29 46.22 2 南山集团财务有限公司 80,000.00 92.00 3 龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 10,000.00 100.00 4 山东怡力电业有限公司 15,000.00 100.00 5 南山旅游集团有限公司 36,000.00 100.00 6 龙口市南山建筑安装有限公司 2,000.00 100.00 7 龙口市南山小额贷款股份有限公司 10,000.00 45.00 8 南山公务机有限公司 10,000.00 100.00 9 龙口市南山油品经营有限公司 50.00 100.00 10山东南山暖通新材料有限公司 18,800.00 100.00 11烟台南山庄园葡萄酒有限公司 7,304.00 100.00 12龙口市北海热电有限公司 29,501.00 100.00 35 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （％） 13烟台南山学院 20,000.00 100.00 14龙口市南山融资担保有限公司 20,000.00 100.00 15山东南山建设发展股份有限公司 30,000.00 86.33 16龙口市南山工业园污水处理有限公司 500.00 100.00 17龙口港屺母岛发展有限公司 56,000.00 90.89 18山东南山集团东海外国语学校 100.00 19南山集团资本投资有限公司 100,000.00 100.00 20龙口南山屺母岛港发展有限公司 5,000.00 100.00 21山东南山科技产业园管理有限公司 10,000.00 100.00 22青岛航空股份有限公司 100,000.00 100.00 23龙口兰亭液化天然气有限公司 1,000.00 100.00 24上海鲁润资产管理有限公司 30,100.00 100.00 25山东南山电力销售有限公司 6,000.00 100.00 26 Nanshan Group Singapore Co. Pte Led 31,823万新元 100.00 注 1：山东南山集团东海外国语学校为民办非企业单位，存在学费收入，无注册资本。 注 2：龙口市南山小额贷款股份有限公司最大股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司 为该公司的实际控制人。具体参股股东如下：龙口市盛龙贸易有限公司出资 1,500.00万元、 烟台新瑞经贸有限公司出资 1,500.00万元、龙口市佳美纺织有限公司出资 1,500.00万元、龙 口市东海贸易有限公司出资 1,000.00万元。 注 3：2017年 1月 26日，南山铝业注册资本变更为 925,110.29万元，南山集团的持股比例 变更为 46.22%（其中，南山集团直接持有南山铝业 22.84%的股权，通过山东怡力电业有限 公司持有南山铝业 23.38%的股权），是南山铝业第一大股东，且南山铝业目前没有持股超 过 5%的其他股东，南山集团能够对南山铝业下列行为实施控制：有权决定被投资单位的财 务和经营政策，有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。因此将南山铝业纳入 南山集团合并报表。 （二）主要子公司基本情况 1、山东南山铝业股份有限公司 南山铝业前身为 1989年成立的山东龙口市新华毛纺厂，1993年 3月 18日 经烟台市体改委批准，南山集团对龙口市新华毛纺厂整体改制，由山东省体改委 重新确认，并经山东省人民政府正式批准，更名为山东南山实业股份有限公司， 股本为 25,700万元，主要从事石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、 加工、销售；电力生产及供应；自营进出口业务。 1999年 8月 31日经中国证券 36 监督管理委员会批准，南山实业于 1999年 12月 23日在上海证券交易所正式挂 牌上市交易（股票代码：600219），南山集团持有股份 12,200万股，持股比例 为 47.47%，为该公司第一大股东。2006年 11月 17日经山东省工商局核准，南 山实业更名为山东南山铝业股份有限公司，注册资本变更为 61,879.52万元。2007 年 4月 26日南山铝业注册资本变更为 131,879.52万元，其中南山集团 82,200.00 万元，占比 62.33%。2010年 3月 22日南山铝业注册资本变更为 193,415.45万元， 其中南山集团 82,200.00万元，占比 42.50%。2015年 4月 29日南山铝业注册资 本变更为 283,518.44万元，其中南山集团 84,517万元，占比 29.81%。2017年 1 月 26日，南山铝业注册资本变更为 925,110.29万元；南山集团直接持有南山铝 业 22.84%的股权，通过山东怡力电业有限公司持有南山铝业 23.38%的股权，合 计持股比例为 46.22%。南山铝业法定代表人为宋昌明。 截至 2016年 12月末，南山铝业总资产 4,268,549万元，净资产 3,352,362 万元，实现营业收入 1,322,789万元，营业利润 168,174万元，净利润 132,838（母 公司）万元，134,435（合并）万元。截至 2017年 3月末，南山铝业总资产 4,333,062 万元，净资产 3,380,560万元，实现营业收入 346,784万元，营业利润 33,657万 元，净利润 25,648（母公司）万元，29,569（合并）万元。 2、南山旅游集团有限公司 南山旅游成立于 2002年 12月，注册资本 3.6亿元，法定代表人为隋荣庆。 经营范围：对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理； 旅游产品开发、销售；酒店管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务； 会展策划；会务服务；旅游纪念品销售；停车场；拓展训练。南山旅游风景区以 其独具的自然及人文景观特色被列为山东省重点旅游区，为国家 5A级景区。整 个景区占地面积 8平方公里，是融宗教文化、历史文化、旅游文化、饮食文化、 商业文化于一体的大型多功能旅游文化景区。 截至 2016年 12月末，总资产 213,137万元，净资产 107,750万元，营业收 入 46,775万元，营业利润 10,261万元，净利润 7,895万元。截至 2017年 3月末， 总资产 210,986万元，净资产 109,145万元，营业收入 9,081万元，营业利润 1,809 37 万元，净利润 1,396万元。 3、烟台南山学院 烟台南山学院始建于 1991年，是经教育部批准的山东省第一所全日制民办 普通本科高等院校，法定代表人为宋作文。学院分为南山和东海两个校区，占地 面积 3,028亩，建筑面积 77.23万平方米。现有工学院、商学院、人文学院、航 空学院、音乐学院、健康学院 6个二级学院，75个本专科专业，29个系（部、 中心），涵盖工学、管理学、文学、艺术学等学科门类，在校生 1.8万余人。图 书馆建筑面积近 3.8万平方米，馆藏纸质图书 183万余册，电子图书 180万余种。 建有各类实验室 216个，建筑面积约 5.7万平方米。学校遵循教育规律，秉承人 才强校理念，形成了一支数量充足、结构合理、治学严谨的专兼职结合的师资队 伍。学院先后被授予 “全国职业教育先进单位”、 “中国校企合作先进院校”、“全 国首批就业型大学”等荣誉称号。在武汉大学中国科学研究评价中心和中国科教 评价网联合发布的 2016年中国民办院校竞争力排行榜中，烟台南山学院名列全 国民办高校第六名、山东省民办高校第一名。 截至 2016年 12月末，南山学院总资产 285,530万元，净资产 207,212万元， 实现营业收入 29,277万元，营业利润 10,048万元，净利润 5,184万元。截至 2017 年 3月末，南山学院总资产 286,243万元，净资产 208,846万元，实现营业收入 6,931万元，营业利润 2,178万元，净利润 1,634万元。 4、南山集团财务有限公司 南山集团财务有限公司经中国银监会批准成立于 2008年 11月，是为南山集 团各成员单位办理金融业务的非银行金融机构。该公司注册资本 8亿元人民币， 法定代表人隋政。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关 的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办 理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案 设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。 38 截至 2016年 12月末，总资产 833,039万元，净资产 132,136万元，实现营 业收入 25,811万元，营业利润 23,212万元，净利润 18,378万元。截至 2017年 3 月末，总资产 692,943万元，净资产 136,749万元，实现营业收入 6,071万元， 营业利润 7,151万元，净利润 5,427万元。 5、山东南山暖通新材料有限公司 山东南山暖通新材料有限公司（原龙口市南山塑钢建材有限公司）创建于 2000年 5月 19日，注册资本 18,800万元，是南山集团投资成立的新型建材企业， 为南山集团全资子公司，法定代表人孙志亮。该企业全套引进德国 PVC型材和 改性聚丙烯管材生产线及高速挤出模具，主导产品为 PP-C塑料型材，PP-B、PP-R 等塑料管材，塑钢门窗，轻钢结构，加工铝制品，改性聚丙烯管材，都属国家大 力提倡发展的新型建材。企业以一流的技术，现代化的管理，真诚的服务赢得了 客户，占领了市场，并通过 ISO9001质量认证，荣获“山东名牌产品”、“山东免 检产品”、“2004年山东省塑料型材行业第一名”、“中国知名 PVC型材产品质量 公正十佳品牌”、“国家信得过产品”、“全国建筑工程推荐产品”、“中国质量万里 行服务信誉保证单位”等荣誉证书及称号。该企业被国家建设部定为散热器定点 企业、国家散热器质检中心承检产品，荣获国家 “中国畅销知名品牌”以及“中国 散热器市场首选十佳放心品牌”等荣誉称号。 截至 2016年 12月末，总资产 148,686万元，净资产 63,438万元，营业收入 146,347万元，营业利润 23,537万元，净利润 17,661万元。截至 2017年 3月末， 总资产 127,753万元，净资产 68,013万元，营业收入 34,740万元，营业利润 6,094 万元，净利润 4,575万元。 6、龙口市南山小额贷款股份有限公司 南山小贷公司成立于 2008年 12月，法人代表宋建鹏。南山小贷公司是以南 山集团公司作为主发起人，4家法人公司、5名自然人参股成立的股份有限公司， 注册资本 1亿元人民币。经营范围为：在龙口市行政区域内办理各项小额贷款； 开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。 39 截至 2016年 12月末，总资产 10,442万元，净资产 10,388万元，营业收入 698万元，营业利润 539万元，净利润 370万元。截至 2017年 3月末，总资产 10,384万元，净资产 10,378万元，营业收入-208万元，营业利润-244万元，净 利润-268万元。 （三）主要合营企业及联营企业基本情况 表 3-3 截至 2017年 3月末发行人主要合营企业及联营企业情况表 公司名称持股比例性质 南山（海南万宁）置业有限公司 50.00%合营企业 海南万宁弘基置业有限公司 50.00%合营企业 烟台银行股份有限公司 34.83%联营企业 青岛新恒力投资发展有限公司 39.00%联营企业 1、南山（海南万宁）置业有限公司 南山（海南万宁）置业有限公司成立于 2010年 5月，注册资本 40,000万元。 截至 2017年 3月末，南山集团拥有 50.00%的股权。该公司经营范围：房地产投 资咨询；物业管理业务咨询、酒店管理、旅游资源开发。 截至 2016年末，该公司总资产为 226,533.94万元，总负债为 203,045.39万 元，净资产为 23,488.55万元；2016年度，该公司实现营业收入 0.00万元，净利 润为-2,826.83万元。 2、海南万宁弘基置业有限公司 海南万宁弘基置业有限公司成立于 2014年 1月，注册资本 2,000万元。截 至 2017年 3月末，南山集团拥有 50.00%的股权。该公司经营范围：房地产开发、 房屋销售、房屋租赁。 截至 2016年末，该公司总资产为 66,467.39万元，总负债为 64,591.81万元， 净资产为 1,875.58万元；2016年度，该公司实现营业收入 0.00万元，净利润为 -15.05万元。 3、烟台银行股份有限公司 烟台银行股份有限公司成立于 1997年 11月，注册资本 265,000万元。截至 40 2017年 3月末，南山集团拥有 34.83%的股权。该公司经营范围：人民币业务： 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现；发行金融债券；代理发行、 兑付、承销、买卖政府债券；从事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保 险业务；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人 民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。（有效期限以许可证为 准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2016年末，该公司总资产为 7,017,123万元，总负债为 6,508,935万元， 净资产为 508,188万元；2016年度，该公司实现营业收入 1,977,666万元，净利 润为 46,658万元。 4、青岛新恒力投资发展有限公司 青岛新恒力投资发展有限公司成立于 2013年 4月，注册资本 100,000万元。 截至 2017年 3月末，南山集团拥有 39.00%的股权。该公司经营范围：以自有资 金对航空领域、金融领域、港口领域、旅游领域、会展领域和建设领域进行投资 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务， 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2016年末，该公司总资产为 292,732.23万元，总负债为 219,712.85万 元，净资产为 73,019.38万元；2016年度，该公司实现营业收入 0.00万元，净利 润为-4,627.83万元。 六、发行人组织架构和公司治理 （一）发行人组织架构 41 图 3-2公司内部组织架构 （二）发行人各部门主要职责 1、办公室 主要职能是：组织协调公司日常工作，拟定公司综合性管理规定及有关制度； 承担公司有关文件的起草、重要会议和活动的组织、机要、文档、保密、信息综 合、新闻媒体等工作；负责公司企业公共关系管理；具体承担对集团各部门、各 公司工作的联络、协调和管理职责；负责对各经营单位的统一管理、组织编制年 度考核计划；根据考核计划监督完成进度，并负责进行考核评比及落实奖罚政策。 2、财务部 主要职能是：根据国家有关法律法规，制定公司统一的财务管理制度，并组 织实施；负责公司财务计划的编制，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的 执行情况，检查监督财务纪律的执行；负责财政、税务、银行等机构的协调与沟 通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工作；负责公司税务、成本费 用的管理，厉行节约、合理使用资金的原则具体承担财务资金结算工作。 3、人事部 主要职能是：负责公司各部门、各公司领导干部的管理、监督及考核，承办 干部任免、奖惩、录用、考核、调配等事宜；负责公司人事档案管理，后备人才 42 的选拔、培养和考察；负责建立健全职业培训、上岗培训制度及有效的定额考核 制度并随时落实和完善；广泛收集人才信息，加强与各地人才市场及高等院校的 联系，努力满足各单位对人才的需求；负责公司人力资源的合理调配与调度。 4、审计部 分为财务审计部和工程审计部。其中，财务审计部的主要职能是：依法对集 团的财务收支、资金使用、签批流程、费用报销等方面，对其经济活动的真实性、 合法性和效益性进行的系统审计和监督，通过对企业的财务核算、经营活动及内 部控制的真实性、合法性和有效性进行监督、评价、控制和咨询，帮助企业规范 管理制度；工程审计部负责对集团预结算管理部完成的所有项目结算初审进行监 督审核。 5、安全生产监督办 主要职能是：负责公司的生产技术管理，组织制定、修编生产技术的管理规 定、现场规程和作业指导；负责制定和实施公司安全监察方面的制度和办法；负 责公司技改、大修、技术监督、标准化、节能降耗以及全方位安全生产管理等工 作；负责生产设备的运行维护、检修、更新改造、科技项目的实施工作；负责参 与公司工程项目建设的设计、安装、调试、生产准备和验收；负责生产事故调查、 分析、处理和反事故措施制订工作。 6、企划部 主要职能是：负责公司项目企划工作的全面组织、参与、指导企划方案的制 定，媒体活动计划的审定，完成公司营销推广项目的整体策划创意、设计与提报， 并指导专案策划与设计，配合完成日常推广宣传工作；完成公司所有识别系统的 整合与策划设计，公司内部大型活动的组织策划；负责公司品牌推广、企划工作， 建立和发展公司的企业文化、产品文化、市场文化和管理文化；负责制定和完善 公司各种产品的整体营销策划和具体实施方案，负责完成产品营销策划中相关组 织和机构的开拓、联络、协调等；负责开发媒体发布渠道，组织、策划媒体活动； 健全部门企划工作的各项业务流程，并做好业务分工与日常监督落实。 43 7、劳资部 主要职能是：负责制定公司的劳资制度，编制公司工资结算方案；负责各单 位的经营业绩考核工作，定期检查，确保考核效果；负责监控工资账、股金账、 基金账核算工作，做到账账相实相符；严格款项支用审批手续，及时决算股金红 利；负责劳资账务记载清楚、准确。 8、法律部 主要职能是：负责为公司经营、管理决策提供可行性、合法性分析和法律风 险分析；参与公司重大经济活动的谈判工作，审查、修改、会签经济合同、协议， 协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；协助公司相关部门办理企业开业 注册、合并、分立、兼并、解散、清算、注销等工商事务及公证、抵押等法律事 务；负责处理公司重大或复杂的债权债务的清理和追收工作，收集、整理、保管 与企业经济管理有关的法律、法规、政策、文件资料；负责企业的法律事务档案 管理，协助公司相关职能部门办理合作单位（客户）的资信调查事宜，发表申明、 启事等事务；负责公司及下属单位的日常法律宣传工作，定期给企业员工进行普 法教育、培训、负责处理或委托律师事务所专业律师处理公司及下属企业诉讼案 件、经济仲裁案件、劳动争议仲裁案件等诉讼和非诉讼法律事务。 9、计算机中心 主要职能是：全力做好公司信息化系统的规划与建设，将信息化与工业化高 效融合，用信息化带动管理现代化，加快内外部信息和数据资源的高度集成和综 合利用，提高生产经营管理全过程的效率和质量，提升公司竞争力。 10、外经外贸办 主要职能是：负责收集国际市场上急需的、前沿的信息为决策作参考，拓宽 视角，及时研发补给产品空缺，增加新的经济增长点；负责积极推动与国际市场 战略合作伙伴的沟通与合作，不断优化市场结构，提高产品与市场的匹配性，提 高整体效益水平；负责强化国际市场服务功能，为国际客户提供更有力的商贸、 物流、技术支持与服务，提高品牌国际市场竞争力；负责培育和发展优秀供应商， 44 选择质量体系完善、服务能力强、发展前景好的供应商，确保持续稳定优质的原 材料供应；负责制订和实施近中长期战略规划，积极推动国际市场战略合作，加 快海外原材料生产和加工基地建设，为公司发展提供长期、持久的资源保障；负 责创新采购模式，实时跟踪市场动向，认真预测市场价格走势，控制和压缩采购 成本，促进公司健康运营。 11、保卫部 主要职能是：维护正常生产、经营、生活和工作秩序，防止违法犯罪和各类 事件的发生，保障职工人身安全和财产安全；定期分析研究、部署检查安全保卫 工作，把安全防范措施落到实处；采取多种形式，加强对干部、职工的安全防范 知识教育，提高干部、职工的安全防范意识和责任意识，增加安全防范能力；建 立健全各项安全保卫工作制度，落实安全保卫责任制，明确责任，做到“谁主管 谁负责”；严格遵守国家法律、法规和公司各项规章制度，努力提高遵纪守法的 自觉性，维护公司形象；加强自身的思想作风和业务建设，积极组织进行政治业 务学习和体能技能训练，不断提高政治业务素质和应付突发事件的能力。 12、质检部 主要职能是：组织编写公司质量管理手册和程序文件，通过各部门的有效运 作实施内部质量体系的审核；负责对公司员工质量基础知识的培训，质检系统人 员业务知识的培训；负责组织制定原辅料和产品质量的标准和文件；负责完善全 面质量管理的机制和流程，推进质量管理工作与国际标准接轨，统一内部控制标 准，做好内外部质量体系审核和国内外产品强制认证等工作。 13、招标部 主要职能是：收集整理国家对于招投标工作的有关法规及建设行政主管部门 的有关规定。接到招标任务后，立即针对该招标项目做初步的市场调查，了解和 掌握市场行情，寻找、联系信誉较好的单位；对投标单位进行资质审查，了解其 工程或产品质量情况，填写资格审查表报领导审批；编制招标文件及合同草案， 委托或自编标底，根据市场行情及以前的招标结果进行综合分析、核定投资额； 45 负责向审查合格的投标单位发出招标邀请书及招标信息；向审查合格的投标单位 发放招标说明书、招标设计方案及其它有关资料；按时收集投标书，同时收回向 各投标单位发放的文件及资料，负责联系、组织召开开标会，议标会，按照工作 程序及评标方法确定中标方；编写开标会议纪要，由评标成员签名后上报公司有 关领导审阅；组织部门进行合同会签；公司有关领导批准开标结果后向中标方发 出中标通知书；负责协助项目公司与中标单位商谈合同条款及工程施工运作细 节，负责完成签订合同等后续工作。 14、总务部 主要职能是：负责协助领导组织和协调各部门的工作，行政会议的组织安排， 机要管理和对外接待工作；负责驻外办事机构（或联络处）的建设和行政管理工 作，负责公司一切后勤服务工作，保障公司正常生产经营活动。 15、宣传部 主要职能是：负责企业形象广告宣传、对外公共关系、品牌管理、商标及域 名管理、内部宣传等工作。以研究、传播、发展、创新公司思想文化为己任，积 极进行理论创新和理念提升，塑造企业发展和团队建设的灵魂，充分利用内外部 各种媒介，使南山文化发扬光大。 16、教育部 主要职能是：负责办理好公司职工的教育、培训工作；各类基层干部的升、 调、任、免等具体工作事宜；处理好职工来信、外部人员来访和政策落实工作； 对下属人员进行监督和考核，组织实施职工文化、技术业务培训以及组织新工人 上岗前安全培训、转正定级考核、转岗培训和考核工作；负责公司的档案管理， 按质量体系文件控制要求，管理所有归档文件、资料。 17、驻外办事处 主要职能是：围绕公司在驻地的各种公务活动提供强有力的后勤保障。办事 处作为公司的派出机构，充分发挥 “熟悉两地、沟通两地 ”的优势，为公司的公务 活动提供会议、洽谈、文印等方面的便利条件，充分发挥公司派出机构的可靠性 46 强、协调能力强、信誉度比较高的优势，为开展各项活动提供保障。 18、投资管理部 主要职能是：负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目；负责组织 对拟投资企业或项目进行调研、论证、评估企业或项目的市场价值，提出投资企 业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目的投资方案设计、包括投融资方式、 投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等；负责投资企业或项目的可 研、立项、报建、报告等工作，并按集团公司决策，以集团名义组织投资。负责 对集团公司直接投资形成的资产进行管理、掌握、监督其经济情况；负责对所管 理的资产进行监督，调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中出 现的问题，预警并提出处理意见并监督主管部门采取相关措施；对所管理的资产 处置提出建议方案，协助审计或外部审计对所管理资产开展审计工作。 （三）发行人公司治理情况 公司是经工商行政管理机关核准登记注册的企业法人，按照《中华人民共和 国公司法》及有关法律、法规的规定成立运作。根据《南山集团有限公司章程》， 股东会、董事会、监事会各自行使自己的职权，在最近三年及一期内运行良好。 1、股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东按照出资比例行使表决权。 股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每 6个月召开一次。 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划；（未完）  |