[公告]17南山01：南山集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明 书及其摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明 书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相 关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受 损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持 有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进 行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护 债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟 延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为， 给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 1 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信 息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人 有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投 资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 2 重大事项提示 一、2015年 11月 13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准， 发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司 债券。本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月 内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24个月内完成。 本期债券债项评级为 AAA级，本期债券上市前，发行人 2017年 3月末的 净资产为5,757,751.11万元（截至2017年3月31日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 50.15%（母公司口径资产负债率为 60.53%）。本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 262,493.50 万元（ 2014年、2015年和 2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平 均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，发行人聘任了中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、受让或者其他合法方 式取得本期债券视作同意《债券受托管理协议》。 五、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规 3 定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明 书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、受让 或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持 有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行 时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付 息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券 持有人的权益。 七、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级 展望为稳定，本期公司债券信用等级为 AAA；说明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，联合 信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重 大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网 站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。考虑到信用评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人 主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交 易流通。 八、近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年 及一期末，公司存货余额分别为 1,445,717.44万元、1,521,535.52万元、 1,463,829.53万元和 1,485,282.19万元，占流动资产的比例分别为 47.52%、 45.86%、35.50%和 36.98%。截至 2016年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 7,195.45万元，其中原材料发生减值 1,107.60万元，库存商品减值 6,087.85万元， 4 计提了相应的跌价准备。截至 2017年 3月 31日，公司计提存货跌价准备 8,820.87 万元，其中原材料发生减值 1,328.36万元，库存商品减值 7,492.51万元，计提了 相应的跌价准备。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌 价风险。 九、截至 2017年 3月 31日，公司所有权受限制的资产共计 54.76亿元，占 公司总资产的 4.74%。其中：货币资金 36.83亿元，作为信用证、银行承兑汇票 等保证金；房产及土地 14.93亿元、海域使用权 0.30亿元、上市公司股权 2.70 亿元作为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多，对发行人 资产的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司 资产被冻结和处置，将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时 兑付带来不利的影响。 十、近三年及一期末，公司未分配利润分别为 2,763,527.68万元、2,987,990.65 万元、3,183,377.54万元和 3,222,665.50万元，占股东权益的比重分别为 59.46%、 54.93%、55.81%和 55.97%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。 如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公 司运营造成较大影响和风险。 十一、近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 8.59%、5.68%、5.25%和 3.88%，总资产收益率分别为 4.36%、3.00%、2.70%和 1.92%，发行人资产盈利 能力指标呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长，导致资产 规模持续扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全 释放，所带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈 现下降趋势。 十二、近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 52.86%、50.79%、47.76%和 62.03%，近三年呈下降趋势；板块毛利润占主营业 务毛利润比重分别为 32.17%、28.31%、40.38%和 48.12%，呈波动上升趋势；板 块毛利率分别为 16.30%、13.69%、23.02%和 20.48%，呈波动上升趋势。2016 年，该板块收入占比最大的冷轧板和型材的产能利用率分别为86.90%和52.82%。 5 虽然公司在向铝材深加工企业转型，努力摆脱对铝价极强的敏感性，但随着经济 形势的不断变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营业绩带 来一定的风险。 十三、近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的 现金分别为 974,728.31万元、260,362.85万元、256,519.46万元和 109,354.63万 元；投资活动现金净流量分别为 -791,906.69万元、-559,117.62万元、-465,243.92 万元和-116,169.80万元。根据公司发展规划，投资龙口湾临港高端制造业聚集区 项目、20万吨超大规格高性能特种铝合金材料等项目，投资金额较大。公司面 临较大的资本支出和筹资压力，资本性支出压力风险加大。 十四、发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需 求，负债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 2,161,672.59万元、2,493,390.58万元、3,092,926.84万元和 2,987,771.13万元， 呈上升趋势；近三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 49.05%、 54.16%、52.43%和 51.57%，流动负债在负债总额中占比较大但基本保持稳定， 发行人短期债务比较高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账 款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等。 2017年 3月末， 发行人流动比率为 1.34，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈 利能力与较为充裕的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平， 公司仍将面临短期偿债压力较大风险。 十五、目前，发行人主要原材料铝土矿的供应商为澳大利亚力拓公司，公司 与力拓分别签订了为期 10年的高温矿长期采购协议和 1年的低温矿采购协议， 为降低低温线碱耗，公司另外签署了 40万吨所罗门矿石采购协议；羊毛的供应 商为澳洲的 SKY WOOL、TECH WOOL等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订 单及价格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的 刚性需求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行 人变更供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。 十六、公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借 6 鉴国外航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016年参股维珍澳大利亚 控股有限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公 司，也是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、 新加坡航空、海南航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交 流，提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受 当地国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。 十七、公司出口地包括欧美、日、韩等 20多个国家和地区，同时铝土矿全 部、羊毛采购的大部分需要通过国外进口。2014-2016年，公司完成出口额分别 为 33.12亿元、41.37亿元和 45.56亿元，分别占当年全部销售收入为 10.93%、 13.89%和 15.99%。进口额分别为 22.51亿元、23.48亿元和 23.83亿元。随着公 司国际化进程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大 幅波动、行业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2014年 2月以来，人民币兑美 元汇率由汇改以来单边升值转为双向波动，波动幅度较以往更为剧烈；2015年 以来，受国内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影 响，人民币兑美元汇率持续贬值，至今贬值压力仍然存在。由于公司存在大量的 以美元等外币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公 司面临一定的汇率波动风险。 十八、发行人本次债券于 2015年 11月 13日经中国证监会（证监许可 [2015]2610号文）核准，可分期发行。本次债券首期已于 2015年 12月 24日完 成发行。起息日于 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日之间每一期债券名称将 由“南山集团有限公司 2015年公开发行公司债券”修改为“南山集团有限公司 2016年公开发行公司债券”。起息日于 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之 间每一期债券名称将由“南山集团有限公司2015年公开发行公司债券”修改为“南 山集团有限公司 2017年公开发行公司债券”。本期债券为“南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期） ”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券 名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则 则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。 7 目录 声明............................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................ 3 目录............................................................................................................ 8 释义.......................................................................................................... 11 第一节发行概况...................................................................................... 14 一、发行人基本情况.......................................................................... 14 二、本期债券发行的批准情况.......................................................... 15 三、本期债券的主要条款.................................................................. 15 四、本期债券发行及上市安排.......................................................... 18 五、本次发行的有关机构.................................................................. 19 六、发行人与有关机构及人员的利害关系...................................... 23 七、认购人承诺.................................................................................. 23 第二节风险因素...................................................................................... 25 一、与本期债券相关的风险.............................................................. 25 二、与发行人相关的风险.................................................................. 27 第三节发行人及本期债券资信状况...................................................... 37 一、本期债券的信用评级情况.......................................................... 37 二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................. 37 三、发行人资信情况.......................................................................... 41 第四节偿债计划及偿债保障措施.......................................................... 44 一、偿债计划...................................................................................... 44 二、偿债资金来源.............................................................................. 44 三、偿债应急保障方案...................................................................... 45 四、偿债保障措施.............................................................................. 46 五、本期债券违约情形及处理.......................................................... 49 第五节发行人基本情况.......................................................................... 51 一、发行人基本情况.......................................................................... 51 8 二、发行人历史沿革.......................................................................... 52 三、发行人股权结构.......................................................................... 52 四、独立经营情况.............................................................................. 54 五、发行人权益投资情况.................................................................. 55 六、发行人组织架构和公司治理...................................................... 61 七、发行人董事、监事和高级管理人员.......................................... 74 八、发行人主营业务情况.................................................................. 77 九、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚情况153 十、关联交易.................................................................................... 153 十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排.................... 156 第六节财务会计信息............................................................................ 157 一、发行人最近三年及一期财务报表............................................ 157 二、发行人最近三年及一期合并口径主要财务指标分析............ 168 三、有息债务.................................................................................... 196 四、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此之外的 其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况.................................... 197 五、其他事项.................................................................................... 198 第七节募集资金运用............................................................................ 157 一、募集资金运用计划.................................................................... 202 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................ 203 三、募集资金专项账户管理............................................................ 204 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况................................ 204 第八节债券持有人会议........................................................................ 207 一、《债券持有人会议规则》制定................................................ 207 二、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................... 208 第九节债券受托管理人........................................................................ 218 一、债券受托管理人聘任及《受托管理协议》签订情况............ 218 二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................ 218 9 第十节发行人、中介结构及相关人员声明........................................ 238 一、发行人声明................................................................................ 239 二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明........................ 240 三、主承销商声明............................................................................ 251 四、资信评级机构声明.................................................................... 252 五、发行人律师声明........................................................................ 253 六、审计机构声明............................................................................ 254 七、受托管理人声明........................................................................ 256 第十一节备查文件................................................................................ 257 一、备查文件.................................................................................... 257 二、备查地点.................................................................................... 257 10 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称释义 南山集团/集团/本公司/公司/发行人指南山集团有限公司 控股股东/实际控制人/南山村委会指龙口市东江镇南山村村民委员会 本次债券指 发行总额不超过 100亿元的 “南山集团有限公司 2015年公开发行公司债券 ” 本期债券指 基础发行规模 5亿元、可超额配售不超过 5亿元 （含5亿元）的 “南山集团有限公司 2017年公开 发行公司债券（第一期）” 主承销商/债券受托管理人/中信建投 证券 指中信建投证券股份有限公司 本次发行指本期债券的发行 余额包销指 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规 定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 兑付款项指本期债券的本金与利息之和 募集说明书指 发行人为本期债券的发行而制作的《南山集团 有限公司2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司债办法》/《管理办法》指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行 与交易管理办法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中证协指中国证券业协会 上市交易场所、上交所指上海证券交易所 合格投资者指 根据《公司债办法》、证券交易场所规定的合 格投资者 募集资金专项帐户开户银行 /资金监 管银行/中信银行烟台分行 指中信银行股份有限公司烟台分行 《承销协议》指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《关 于南山集团有限公司公开发行人民币公司债券 承销协议》 《债券受托管理协议》 /《受托管理 协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《关于南山集 团有限公司2015年公开发行人民币公司债券之 债券受托管理协议》 11 简称释义 《债券持有人会议规则》/《持有人 会议规则》 指 《南山集团有限公司2015年公开发行公司债券 债券持有人会议规则》 审计机构/中汇 发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 山东和信指 发行人原审计机构山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙） 发行人律师/北京浩天律所指 发行人法律服务机构北京市浩天信和律师事务 所 资信评级机构/联合评级指联合信用评级有限公司 联合资信指联合资信评估有限公司 报告期/近三年及一期指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月 近三年及一期末指 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末 公司章程指《南山集团有限公司章程》 截止目前指截止本募集说明书签署日 债务融资工具指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期 融资券（ CP）、中期票据（ MTN）、定向工具 （PPN） 南山铝业指山东南山铝业股份有限公司 南山纺织指山东南山纺织服饰有限公司 南山精纺指龙口市南山精纺呢绒总厂 北海热电指龙口市北海热电有限公司 南山旅游指南山旅游集团有限公司 南山学院指烟台南山学院 南山小贷公司指龙口市南山小额贷款股份有限公司 前宋家村委指 指龙口市东江镇前宋家村村民委员会，为南山 村委会的前身 力拓指力拓集团（Rio Tinto Group），成立于 1873年 的西班牙矿业公司，被称为铁矿石三巨头之一 印尼 MKU 指 PT.Mahkota Karya Utama，铝土矿供应商，总部 设在印度尼西亚 ACHENBACH 指德国阿申巴赫 Achenbach公司 热轧 指指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制 成一定厚度规格的铝板带材的过程 冷轧指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧 制过程 箔轧指 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧 制成厚度小于 0.2mm以下的箔材卷的轧制过程 12 简称释义 铝型材指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材 料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方 式生产 铝板带箔指 指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度 大于 0.2mm铝卷材称为铝带，厚度小于 0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产品统称为铝板带箔 铝箔指 一种用金属铝直接压延成薄片的烫印材料，其 烫印效果与纯银箔烫印的效果相似，故又称假 银箔 澳毛指 澳毛是指澳大利亚的羊毛。澳大利亚牧羊中 70%为纯种美丽奴羊（ MERINO）。美丽奴羊以 其高纤维密度、优良的毛质等成为世界羊毛皮 中的珍品 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 （不包括法定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定节假日指 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日） 元、万元、亿元指如无特别说明，分别指人民币元、万元、亿元 13 第一节发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：南山集团有限公司 法定代表人：宋建波 设立日期：1992年 07月 16日 注册资本：人民币 100,000.00万元 实缴资本：人民币 100,000.00万元 工商登记号：9137068116944191XU 住所：山东省龙口市南山工业园 办公地址：山东省龙口市南山工业园 邮政编码：265706 信息披露事务负责人：李维亚、隋永峰 联系方式：0535-8802528 传真：0535-8666856 互联网址：http://www.nanshan.com.cn 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、 酒店、能源、游乐、旅游、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、 服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件和相关技术；加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发 经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 14 二、本期债券发行的批准情况 （一）董事会及股东会决议 2015年 8月 23日，发行人召开了第 13次董事会，审议了发行公司债券的 事项，作出了《南山集团有限公司 2015年第 13次董事会决议》，认为公司符合 发行公司债券的条件、同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东会 审议。 2015年 9月 10日，发行人 2015年第 9次股东会审议了发行公司债券的事 项，作出了《南山集团有限公司 2015年第 9次股东会决议》，同意公司发行本 次债券并授权公司办理相关事宜。 （二）证监会核准情况 2015年 11月 13日，经中国证监会（证监许可[2015]2610号文）核准，发 行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司债 券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体 发行条款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12个月内 完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起 24个月内完成发行。 三、本期债券的主要条款 发行主体：南山集团有限公司。 债券名称：南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一期）。 发行总额：本期债券基础发行规模 5亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。 超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额 配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，在本期债券基础发行规模上追 加不超过 5亿元（含 5亿元）的发行额度。 15 配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资 者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原 则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认 购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购 利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按 照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时 适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配 售结果。 债券期限：本期债券期限 5 年，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权。 债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率 将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人 和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期 债券票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择 调整票面利率，存续期后 2年票面利率为本期债券存续前 3年票面利率加发行人 上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后 2年固定不变。本期债券采 用单利按年计息，不计复利。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第 3年末调整本 期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的 20 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有 的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继 续持有本期债券并接受上述调整。 回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人 的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 16 5个交易日内进行登记。 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2017年 7月 24日，本期债券起息 日为 2017年 7月 25日。 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息 年度的债券利息（最后一期含本金）。 付息日：本期债券付息日为 2018年至 2022年每年的 7月 25日。若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2018年至 2020年每年的 7月 25日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另 计利息。 兑付日：本期债券本金兑付日为 2022年 7月 25日。若投资者行使回售选择 权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2020年 7月 25日。如遇非交易日，则 顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付登记日：2022年 7月 25日之前的第 3个交易日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则 本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年7月25日之前 的第 3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止利息 登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者 支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利 息及等于票面总额的本金。 担保方式：本期债券无担保。 17 募集资金专项账户：本期债券在资金监管银行开设的募集资金专项账户，用 于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。 拟上市场所：上海证券交易所。 上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市 交易的申请；具体上市时间将另行公告。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金，偿 还公司债务，调整负债结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年 7月 20日。 发行首日：2017年 7月 24日。 网下发行期限：2017年 7月 24日-2017年 7月 25日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 18 五、本次发行的有关机构 （一）发行人：南山集团有限公司 住所：山东省龙口市南山工业园 法定代表人：宋建波 联系人：李维亚、隋永峰 联系地址：山东省龙口市南山工业园 联系电话：0535-8802528 传真：0535-8666856 邮政编码：265706 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-85130433 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （三）分销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：杨德红 联系人：杨思思 19 联系地址：北京市西城区金融大街 28号盈泰中心 2号楼 9层 联系电话：010-59312833 传真：010-59312892 邮政编码：100032 （四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、黄璜、房蓓蓓、刘宏宇 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B、E座 2层 联系电话：010-85130433 传真：010-65608445 邮政编码：100010 （五）律师事务所：北京市浩天信和律师事务所 住所：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 负责人：刘鸿 联系人：凌浩、穆铁虎 联系地址：北京朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 12层 联系电话：010-65028956 传真：010-65028866 邮政编码：100020 （六）会计师事务所：山东和信会计师事务所（特殊普通合 20 伙）1 主要经营场所：济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 负责人：王晖 联系人：吴岳、王振兵 联系地址：济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 联系电话：0531-81666218 传真：0531-81666257 邮政编码：250014 （七）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2 主要经营场所：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室 负责人：余强 联系人：路春霞、王振兵 联系地址：杭州市江干区钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 5-8、12 号 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879888 邮政编码：310000 （八）资信评级机构：联合信用评级有限公司 1山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人 2014年及 2015年审计报告。 2发行人于 2017年更换会计师事务所，聘任具备证券、期货相关业务资格的中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。针对此次变更，发行人已于 2017年 3月 29日在上 海证券交易所网站披露临时公告，详见 http://www.sse.com.cn/。中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了发行人 2016年审计报告。 21 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：李信宏 联系人：周馗、刘亚利 联系地址：北京朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮政编码：100022 （九）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司 烟台分行 营业场所：烟台经济技术开发区长江路 77号 负责人：黄千文 联系人：张丹 联系地址：烟台经济技术开发区长江路 77号 联系电话：0535-6682290 传真：0535-6623912 邮政编码：264000 （十）债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 22 电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮政编码：200120 （十一）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、发行人与有关机构及人员的利害关系 截止本募集说明书签署之日，发行人与本期债券有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 七、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 23 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 24 第二节风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利 率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上 的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发行 人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行人经 营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投 25 资者到期收回本息构成危险。 （四）偿债保障风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时 履行，进而影响本期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不 可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按 约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本 期债券持有人受到不利影响。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经联合评级综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债 券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变化、经 营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发 行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长 26 期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从 而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、存货的跌价风险 近年来公司的生产规模不断扩大，存货在流动资产中占比较大。近三年及一 期末，公司存货余额分别为 1,445,717.44万元、1,521,535.52万元、1,463,829.53 万元和 1,485,282.19万元，占流动资产的比例分别为 47.52%、45.86%、35.50% 和 36.98%。截至 2016年 12月 31日，公司计提存货跌价准备 7,195.45万元，其 中原材料发生减值 1,107.60万元，库存商品减值 6,087.85万元，计提了相应的跌 价准备。截至 2017年 3月 31日，公司计提存货跌价准备 8,820.87万元，其中原 材料发生减值 1,328.36万元，库存商品减值 7,492.51万元，计提了相应的跌价准 备。发行人如果不能够有效地加强存货管理，将面临一定的存货跌价风险。 2、所有者权益结构不稳定的风险 近三年及一期末，公司未分配利润分别为 2,763,527.68万元、2,987,990.65 万元、3,183,377.54万元和 3,222,665.50万元，占股东权益的比重分别为 59.46%、 54.93%、55.81%和 55.97%，公司未分配利润占股东权益比重较大且居高不下。 如果公司决定向股东大比例支付现金红利，将大幅减少公司股东权益，进而对公 司运营造成较大影响和风险。 3、受限资产规模较大风险 截至 2017年 3月 31日，公司所有权受限制的资产共计 54.76亿元，占公司 总资产的 4.74%。其中：货币资金 36.83亿元，作为信用证、银行承兑汇票等保 证金；房产及土地 14.93亿元、海域使用权 0.30亿元、上市公司股权 2.70亿元 作为部分银行借款、发债的抵押或质押资产。公司受限资产较多，对发行人资产 的流动性产生不利影响。一旦发生银行借款无法按时偿付的情况将导致公司资产 27 被冻结和处置，将极大影响公司的正常经营和存续，对本期公司债券的按时兑付 带来不利的影响。 4、资产盈利能力下降风险 近三年及一期，发行人净资产收益率分别为 8.59%、5.68%、5.25%和 3.88%， 总资产收益率分别为 4.36%、3.00%、2.70%和 1.92%，发行人资产盈利能力指标 呈现不同程度的下降趋势。随着发行人铝产业链布局的延长，导致资产规模持续 扩大。由于这一过程中部分项目尚处在建设期，产能和盈利能力未完全释放，所 带来利润空间的提升仍需一段时间的沉淀，因此资产收益率在报告期呈现下降趋 势。 5、主营业务板块利润贡献度波动风险 近三年及一期，发行人有色金属板块收入占营业总收入比重分别为 52.86%、 50.79%、47.76%和 62.03%，近三年呈下降趋势；板块毛利润占主营业务毛利润 比重分别为 32.17%、28.31%、40.38%和 48.12%，呈波动上升趋势；板块毛利率 分别为 16.30%、13.69%、23.02%和 20.48%，呈波动上升趋势。 2016年，该板块 收入占比最大的冷轧板和型材的产能利用率分别为 86.90%和 52.82%。虽然公司 在向铝材深加工企业转型，努力摆脱对铝价极强的敏感性，但随着经济形势的不 断变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经营业绩带来一定的 风险。 6、资本性支出压力较大的风险 近三年及一期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出的现金分 别为 974,728.31万元、260,362.85万元、256,519.46万元和 109,354.63万元；投 资活动现金净流量分别为-791,906.69万元、-559,117.62万元、-465,243.92万元 和-116,169.80万元。根据公司发展规划，投资龙口湾临港高端制造业聚集区项目、 20万吨超大规格高性能特种铝合金材料等项目，投资金额较大。公司面临较大 的资本支出和筹资压力，资本性支出压力风险加大。 7、短期偿债能力较大的风险 28 发行人近年来由于业务经营的不断扩张，为满足生产要求及流动性需求，负 债规模有所增加。近三年及一期末，发行人流动负债余额分别为 2,161,672.59万 元、2,493,390.58万元、3,092,926.84万元和 2,987,771.13万元，呈上升趋势；近 三年及一期末，流动负债占负债总额的比例分别为 49.05%、54.16%、52.43%和 51.57%，流动负债在负债总额中占比较大但基本保持稳定，发行人短期债务比较 高。发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、 应交税费、其他应付款和其他流动负债等。2017年 3月末，发行人流动比率为 1.34，仍在合理范围内，且公司融资渠道通畅、具有较好的盈利能力与较为充裕 的现金流，但如果公司的债务结构不能长期保持在合理水平，公司仍将面临短期 偿债压力较大风险。 8、汇率风险 公司出口地包括欧美、日、韩等 20多个国家和地区，同时铝土矿全部、羊 毛采购的大部分需要通过国外进口。2014-2016年，公司完成出口额分别为 33.12 亿元、41.37亿元和 45.56亿元，分别占当年全部销售收入为 10.93%、13.89%和 15.99%。进口额分别为 22.51亿元、23.48亿元和 23.83亿元。随着公司国际化进 程的加快，国际贸易上的不确定性使公司面临着一定的人民币汇率大幅波动、行 业壁垒、多国贸易摩擦等多种风险。2014年 2月以来，人民币兑美元汇率由汇 改以来单边升值转为双向波动，波动幅度较以往更为剧烈；2015年以来，受国 内经济下行、美国经济向好、美联储加息预期升温等国内国际因素影响，人民币 兑美元汇率持续贬值，至今贬值压力仍然存在。由于公司存在大量的以美元等外 币结算的进出口相关业务，汇率的宽幅震荡及人民币的贬值压力使公司面临一定 的汇率波动风险。 9、关联交易风险 发行人存在控制关系且已纳入公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易在财务报表层次已作抵销。公司的关联交易严格执行了国家的有关 法律、法规以及《公司章程》及公司相关制度的规定，遵循了合法、公允、合理 的原则，以市场价格定价，符合市场规则。公司每年的关联交易规模较小，但如 29 果未来公司关联交易价格与市场价格出现较大偏差，将可能对公司的利润产生影 响，从而对公司经营造成风险。 （二）经营风险 1、宏观经济周期波动风险 发行人主营业务所在的铝业、纺织业受经济周期波动的影响较大。当前，国 际经济尚未走出低谷，国内经济下滑压力凸显，公司主营业务板块受到较大影响。 如果未来出现宏观经济下行压力加大，发行人主营业务的收益水平也将下降，从 而影响发行人的盈利能力。 2、产能过剩风险 目前，全球铝工业进入了一个产能过剩、结构调整加剧的微利格局。我国铝 行业的供求矛盾仍存在，部分产能面临供过于求的压力。从下游市场需求容量来 看，未来五到十年内将是国内消费升级的加速时期，人们生活品质的提高伴随对 产品需求的愈发细化，将成为拉动铝深加工产品发展的直接动力，中国铝工业仍 处于重要战略机遇期。因此发行人面对的是市场竞争、产能过剩、战略机遇以及 风险、挑战、发展并存的时代和环境。 3、铝加工业市场集中度较低的风险 目前，我国铝加工业产业整体竞争能力不强，产业集中度不高。国外多数加 工企业产能都在 50万吨以上，而国内铝加工业产业中小企业众多，平均产能不 足１万吨，规模化程度和专业化水平严重不足。即使是铝加工行业的大型企业， 相比国外先进企业，也是大而不强，生产的初级产品多，多数产品应用于建筑等 民用领域，高端工业用铝比例还不高，高附加值产品明显不足，特别是具有标志 性的应用于航天航空、先进制造等尖端领域的高性能铝合金的研发和生产能力严 重不足。发行人虽然在经营规模上具备较强的竞争能力，但仍面临着一定的铝加 工业市场集中度较低风险。 4、主营业务成本上升的风险 30 发行人主营业务涉及铝加工产业和纺织产业等，主要原料为铝土矿和羊毛。 发行人铝加工产业所需要的原材料主要是铝土矿，公司目前与力拓公司签订了为 期 10年的长期采购协议和 1年的低温矿采购协议，为降低低温线碱耗，公司另 外签署了 40万吨所罗门矿石采购协议，铝土矿价格基本锁定，供应相对稳定； 纺织业务原材料主要为澳洲羊毛，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价格情况制 定采购计划，面临一定的价格波动风险。目前公司拥有自己的热电厂从根本上保 证了公司电-铝产业链的高效运转，具有较低的电力成本。近年来随着中国社会 经济发展的不断深化，中国社会人口 “红利”因素正在逐步下降和减弱，全社会人 工成本迅速提高。综上所述，企业未来营运成本可能会不断增长，对企业的盈利 能力存在一定的影响。 5、原材料价格波动风险 发行人主要原材料为铝土矿、羊毛、煤炭，其中铝土矿和羊毛需要进口，煤 炭主要是通过国内采购。近年来国际大宗商品价格的不断波动，特别是由于印尼 国家出口政策的变动导致公司铝土矿原料的采购价格有所上涨，而公司进口澳毛 的价格和煤炭价格近年来则呈下降趋势。目前公司主要通过加强内部管理，降低 经营成本和费用来消化原料上涨所带来的经营压力。若未来原材料价格继续大幅 波动，或原材料价格上涨无法完全向下游转移，将会降低公司主营业务利润率， 对公司经营造成不利影响。 6、下游产成品价格波动风险 自 2009年下半年，国家产业政策调控，对电解铝、钢铁、水泥等行业进行 产能限制，部分铝生产企业在电价上调等政策因素的影响下开始减产、停产。 2014-2016年，公司铝型材销售价格分别较上年增长-6.52%、-1.20%、-14.06%； 热轧板价格分别较上年增长-13.26%、-4.62%、0.99%；冷轧板价格分别较上年增 长-15.19%、-4.47%、4.74%；铝箔价格分别较上年增长 -8.05%、-6.21%、0.73%。 2014年以来铝制品的价格出现一定幅度的下滑，近期价格波动幅度较大，但随 着经济形势的不断地变化，未来铝制品价格可能继续出现波动，将会对公司的经 营带来一定的风险。 31 7、上游供应商变动风险 目前，发行人主要原材料铝土矿的供应商为澳大利亚力拓公司。公司与力拓 分别签订了为期 10年的高温矿长期采购协议和 1年的低温矿采购协议，为降低 低温线碱耗，公司另外签署了 40万吨所罗门矿石采购协议；羊毛的供应商为澳 洲的 SKY WOOL、TECH WOOL等公司，公司根据工厂的羊毛库存、订单及价 格情况制定采购计划。当前世界经济步入低速增长时期，对大宗原材料的刚性需 求逐步弱化，一旦供应商因经营不善等原因不能履行供货合同而导致发行人变更 供应商，将对发行人带来一定的原材料供应压力，具有一定的风险。 8、原材料供应地政策变动风险 自 2014年 1月 1日印尼政府已全面禁止矿石出口，面对原料市场的变化， 公司采取积极的应对策略。在低温矿方面：2016年下半年，公司和力拓签订了 2017年至 2019年 3年澳洲低温矿的供矿协议，每年低温矿的供应量为 100万吨； 2017年年初，公司又和力拓签订了 50万吨低温矿的采购协议，供货期为 2017 年下半年；同时，为了降低低温线的碱耗，控制生产成本，2016年下半年，公 司另外签订了 40万吨所罗门矿石的采购协议，供货期为 2017年全年。以上合同 量加上目前工厂堆场的低温矿库存，可以有效保障 2017年低温线的正常生产。 2017年，印尼政府有意向逐步放开印尼国内铝土矿的出口禁令，给部分达到条 件的出口商（与国外企业在印尼合资建厂）颁发出口配额。目前，公司正在密切 关注印尼铝土矿的出口动向。此外，公司也在积极研究全球其他铝土矿市场，包 括亚洲的印度、马来西亚，美洲的圭亚那、牙买加、巴西、多米尼加，以及非洲 的几内亚等。高温矿方面：公司和力拓已经在 2008年签订了 10年高温矿的采购 协议，可以满足公司高温线的正常生产。同时，公司正在积极与力拓进行沟通， 准备签订一个 5年高温矿的长期采购协议。单一的供货渠道一定程度增加了公司 矿石采购的风险。虽然公司采取了多种积极应对措施，不排除因政策进一步变化， 存在短时间内影响公司原材料供应稳定的风险。 9、安全生产风险 发行人现有的生产条件和制度措施能适应安全生产法规条例的要求，但依然 32 存在发生火灾及各种生产事故的可能和隐患。如果这些灾害及事故发生，将对企 业生产经营造成影响，形成了对发行人的安全生产风险。 10、生产中环保政策的执行风险 发行人主营业务铝加工行业在生产中存在一定的大气污染源，烟气中主要污 染物是槽内物挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体； 纺织产业链中，印染生产过程中产生的主要污染物是废水中的染化料、硫化物、 表面活性剂、浆料、油脂等，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会 对生产及生态环境造成污染。随着我国经济增长方式的根本性转变，为了实现经 济社会全面、协调、可持续发展，国家必然对环境保护标准提出更高的要求。公 司未来对环境保护的投资将持续扩大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定 的风险。 11、战略投资风险 为培育新的利润增长点，发行人积极发展金融业等战略性产业。发行人现为 烟台银行第一大股东，持股比例为 34.83%，参股烟台银行将增强公司的市场竞 争力及抗风险能力，推动公司的产业升级，符合公司产业的发展战略。但是，金 融业的发展易受政治经济环境、政府政策及经济形势的变化影响，可能给企业带 来一定的经营风险。 12、海外投资风险 公司近年来着力发展航空产业，旗下青岛航空发展迅猛，为学习、借鉴国外 航空产业优秀的经营理念与管理模式，公司于 2016年参股维珍澳大利亚控股有 限公司，现持有该公司 19.98%股权。维珍澳洲航空是澳洲第二大航空公司，也 是维珍集团旗下拥有最庞大机队的航空公司，股东成员包括阿提哈德航空、新加 坡航空、海南航空等知名航空公司。公司的加入有利于在航空领域的同业交流， 提升经营管理水平，是公司参与航空产业的重要战略布局。由于该项目易受当地 国际政治经济环境及政府政策变化影响，可能给企业带来经营风险。 （三）管理风险 33 1、公司经营规模扩张较快风险 近年来，发行人的经营规模持续扩大，近三年及一期末，公司资产总额分别 为 9,054,803.57万元、10,042,720.19万元、11,602,439.31万元和 11,550,830.63万 元；近三年及一期，营业总收入分别为 3,031,031.79万元、2,976,685.77万元、 2,848,353.64万元和 565,708.67万元。虽然公司已建立了较为完善的内部管理体 系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，经营范围的不断延 伸，公司在经营决策、生产管理和风险控制等方面的难度也将大大增加。因此， 如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提高管理能力，可能会因内部管理问 题造成经营状况不佳，将可能对企业的持续发展产生一定的影响。 2、多领域跨行业经营风险 发行人经过三十多年的发展，已由一个村办企业发展成为国内以铝深加工为 主，以电力、房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、 销、科、工、贸于一体的大型集团，形成了多元化和综合性的发展道路。发行人 下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要求。多元化经营可以增加发行人 的利润来源，但也可能造成发行人管理难度加大的风险，若缺乏较好的协同将可 能阻碍公司进一步发展，对公司的经营决策以及经营管理水平提出了更高的要 求。 3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 企业在实际生产经营过程中，由于发生突发事件往往导致公司董事、监事和 高管出现缺位等情形的发生，特别是部分企业往往董事长等人员对公司运营的控 制和对董事会的决策机制影响力度较大，进而给公司带来治理结构方面的风险， 因此加强公司应对突发事件应急处理制度建设，通过合理、有效的制度来降低突 发事件给公司带来的各种风险。 4、股权变动较为频繁的风险 近年来，南山集团在经营过程中部分企业的股权变动较为频繁，主要是公司 由于相关的子公司数量众多，部分子公司存在经营重复、闲置、分散等状况，可 34 能造成公司资源的浪费。为进一步规范、完善、协调公司的有序发展，公司将部 分子公司的股权进行了清理、合并和变更，主要目的是公司准备集中精力发展铝 业、金融等主要板块，在股权变动比较频繁的情况下，如果公司没有依法合规变 更或通过市场公允转让，存在一定资产流失的风险。 （四）政策风险 1、主营业务行业政策的风险 铝业是发行人占比最重的主营业务，该行业受到较多的政府监管和产业政策 控制，行业政策调整可能对发行人的竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。 2009年 5月 11日，国务院公布了《有色金属产业调整和振兴规划》，提出要以 控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升 级。2009年 9月国务院发布了《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行 业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号 文），通知指出电解铝等行业产能过剩矛盾十分突出，并规定今后三年原则上不 再核准新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到 12,500千瓦时以下，到 2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能 80万吨。2011 年 4月 14日，工信部联合发改委等 9部委共同下发《关于遏制电解铝行业产能 过剩和重复建设引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177号）， 遏制电解铝产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加剧。今后较长一段时间， 降低行业的能耗、提高环保要求将是产业政策发展的基本方向，产业政策要求的 提高对规模较大的企业比较有利，但是提高环保水平将推高行业平均成本。 2、环境保护政策的风险 发行人从事的铝业、纺织、电力在其生产过程中存在废水排放和诸多影响环 境的生产环节，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态 环境造成污染，目前发行人各项生产环节完全符合国家环保政策和规定。随着我 国经济增长方式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国 家必然对环境保护标准提出更高的要求。未来公司对环境保护的投资将持续扩 35 大，将对公司带来一定的成本压力，具有一定的风险。 3、安全生产的政策要求风险 近年来，恶性生产事故频发，国务院印发了《国务院关于坚持科学发展安全 发展促进安全生产形势持续稳定好转的意见》（国发 [2011]40号），将安全生产 工作提到了新的前所未有的高度，对安全生产工作重新做了部署，强化安全生产 监管监察，有效遏制较大以上事故的发生，推动安全生产形势持续稳定好转，同 时随着近年来新的法规的不断生效，对安全生产提出了更高的要求。公司以及下 属企业若对安全生产政策重视不够，落实不到位，一旦造成安全事故将影响公司 正常生产经营，存在一定的安全生产的政策风险。 4、房地产政策调整风险 房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供 应受政府政策影响较大。2005年以来，为规范房地产行业，引导行业合理发展， 国家连续出台了《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《关于 坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10号）、《关于进一步做 好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《关于继续做 好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）等一系列指导、调控房地 产行业发展的产业政策，重点提出完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资 性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市 场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等多项 举措以推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。国家根据房地 产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、 住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。上述政策对房地 产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。如果公司不能适应国家政策变化， 则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。 36 第三节发行人及本期债券资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《南山集团有限公司 2017年公开发行公司债券（第一 期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标示所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳 定，该级别的含义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对南山集团有限公司（以 下简称“南山集团”或“公司”）的评级反映了公司作为国内以铝深加工为主， 以电力、房地产、贸易、旅游、金融、教育、航空等产业为辅，集产、供、销、 科、工、贸于一体的大型集团，在行业地位、产业链完整度、技术水平、业务多 元化等方面具备较强的竞争优势；以此优势为基础，公司近年业务发展相对平稳， 营业收入和利润规模保持在较高水平，现金类资产充足，经营活动净现金流状况 良好。同时，联合评级也关注到近年来铝产品加工业对进口原料依赖程度高，受 37 铝土矿价格及汇率波动影响较大，以及 2017年开始公司纺织板块不再纳入合并 范围等因素对公司信用水平带来的不利影响。 近年来，公司整体发展态势良好，主营业务盈利能力较强，完整的产业链有 助于缓解原材料成本和产品价格的波动风险，并有助于公司及时调整产品结构以 满足下游需求，维持产品的市场占有率。同时，多产业板块综合布局也有助于公 司降低单一业务经营风险。未来随着多个重大项目的投产及公司产品结构的调整 优化，公司经营状况仍将保持良好。联合评级对公司评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）公司作为国内以铝加工为主的大型综合类集团，在行业地位、品牌知 名度、产业链完整度、技术水平、生产成本、产品质量等方面具备明显优势。公 司铝加工板块拥有“热电 -氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧”完整产业链，成 本优势明显。 （2）公司进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务 的经营风险。 （3）公司高端铝产品在建项目已接近尾声，部分高端产品已通过相关体系 认证，并与相关下游客户建立合作关系，预期未来将为公司带来收入和利润规模 的增长。 （4）公司收入和利润规模较大，经营活动获现能力强，整体债务负担适中。 3、关注 （1）铝土矿及煤炭作为公司铝加工板块的主要原材料，采购集中度较高， 议价能力较弱，2016年底以来铝土矿价格持续走高，未来若价格继续上涨，将 加大该板块的成本压力。 （2）公司铝土矿及羊毛依赖进口，存在一定汇率波动风险。 （3）2016年，公司存货规模较大，未来若铝价出现大幅波动，存货存在一 定跌价风险。 38 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在次（期）债券存续期内，每年南山集团有限公司年度审计报告出具 后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。 南山集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报 告以及其他相关资料。南山集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注南山集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现 南山集团有限公司或次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现 可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评 估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整次（期）债券的信用等级。 如南山集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至 南山集团有限公司提供相关资料。 联合评级对次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他 场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送南山集团有限公司、监管部门 等。 （四）其他事项 发行人近三年及一期因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如 下： 1、2012年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为 AA级，当年 发行的“12南山集MTN1”、“12南山集MTN2”、“12南山集MTN3”评级为AA，同 时维持“06南山债”AAA的信用等级，维持 “09南山债01”、“09南山债02”AA+的信 用等级。 39 2、2013年，联合资信评估有限公司对发行人的主体信用评级为 AA级，当年 发行的“13南山集MTN1”、“13南山集MTN002”、“13南山集MTN003”评级为AA， “13南山集CP001”评级为A-1，同时维持 “06南山债”AAA的信用等级，维持 “09南 山债01”、“09南山债02”AA+的信用等级。 3、2014年6月，联合资信评估有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告 （联合[2014]962号），将公司的主体信用评级调升至AA+级，同时维持“06南山 债”AAA的信用等级，维持 “09南山债01”、“09南山债02"AA+的信用等级，将 “12 南山集MTN1"、“12南山集MTN2"、“12南山集MTN3"、"13南山集MTN1"、"13 南山集MTN002"、“13南山集MTN003"、"14南山集MTN001"的信用等级由AA调 整至AA+，维持“13南山集CP001"和“14南山集CP001"A-1的信用等级。2014年8 月、2015年6月、2016年6月及2016年7月，在联合资信评估有限公司发布的南山 集团有限公司跟踪评级报告（联合[2014]1548号、联合[2015]991号、联合[2015]992 号、联合[2016]1196号及联合[2016]1389号）中，对发行人主体评级和进行了信 用评级的已发行债项评级维持上述评级结果。 4、2017年6月，联合信用评级有限公司发布南山集团有限公司跟踪评级报告 （联合[2017]1021号），将公司的主体信用评级调升至AAA级，同时将“15南山 02”、“16南山01”、“16南山03”、“16南山04”、“16南山05”、“16南山06”、“16南 山07” 的信用等级由AA+调升至AAA。 表3-1 发行人2013年至2017年主体信用等级及评级展望 年度评级公司主体信用等级评级展望 2013联合资信评估有限公司 AA稳定 2014中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2014联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2015中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2015联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2015联合信用评级有限公司 AA+ 稳定 2016中债资信评估有限责任公司 AA稳定 2016联合资信评估有限公司 AA+ 稳定 2016联合信用评级有限公司 AA+ 稳定 2017联合资信评估有限公司 AAA稳定 40 年度评级公司主体信用等级评级展望 2017联合信用评级有限公司 AAA稳定 三、发行人资信情况 （一）发行人获得银行的授信情况和使用情况 发行人在各商业银行的信用良好，无不良贷款记录。截至 2017年 3月末， 发行人及其子公司银行授信总额为 874.57亿元，已使用 257.12亿元，未使用 617.45亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、中国银行、中国建设银 行、中国农业银行、国家开发银行等。发行人近三年及一期的贷款偿还率和利息 偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。 （二）发行人与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过严重违约现象。 （三）发行人债券及其他债务融资工具的发行和偿还情况 截止本募集说明书签署日，发行人累计发行公司债券、企业债券、中期票据、 短期融资券和定向工具等总额合计 533.83亿元，其中已偿还 280.83亿元，未偿 还余额合计 253.00亿元。具体明细如下： 表 3-2 截止本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况 证券名称发行规模(亿元) 债券余额票面利率（ %）发行日期发行期限 06南山债 10.00 -4.10 2006-06-13 10 07南山 CP01 12.00 -4.55 2007-07-30 1 09南山债 01 10.00 -6.50 2009-10-20 6(4+2) 09南山债 02 10.00 10.00 7.50 2009-10-20 10(8+2) 12南山集 MTN1 8.00 -5.93 2012-03-27 3 12南山集 MTN2 6.00 -5.25 2012-06-15 5 12南山集 MTN3 6.00 6.00 5.93 2012-09-12 5 13南山集 MTN1 8.00 -5.28 2013-06-14 3 13南山集 CP001 10.00 -6.60 2013-08-21 1 13南山集 MTN002 6.00 6.00 6.50 2013-09-11 5 13南山集 MTN003 6.00 6.00 7.35 2013-11-13 5 41 证券名称发行规模(亿元) 债券余额票面利率（ %）发行日期发行期限 14南山集 CP001 10.00 -6.20 2014-02-19 1 14南山集 PPN001 5.00 -7.00 2014-03-27 1 14南山集 MTN001 10.00 10.00 8.50 2014-05-07 5 14南山集 CP002 10.00 -5.90 2014-07-21 1 15南山集 PPN001 5.00 -6.00 2015-04-24 1 15南山集 CP001 10.00 -3.60 2015-07-24 1 15南山集 SCP001 10.00 -3.78 2015-08-05 0.7377 15南山集 MTN001 10.00 10.00 4.98 2015-08-17 3 15南山集 SCP002 10.00 -3.96 2015-09-01 0.7377 15南山 01 10.00 10.00 5.80 2015-09-18 3(2+1) 15南铝 01 5.00 5.00 4.97 2015-09-25 5 15南铝 02 10.00 10.00 4.40 2015-09-25 5（3+2) 15南山集 CP002 10.00 -3.99 2015-12-01 1 15南山 02 10.00 10.00 4.20 2015-12-23 5(3+2) 16南山集 SCP001 10.00 -3.70 2016-01-13 0.7377 16南山集 CP001 10.00 -3.24 2016-03-04 1 16南山 01 25.00 25.00 3.99 2016-03-14 5（3+2) 16南山集 SCP002 10.00 -4.12 2016-05-10 0.7377 16南山 03 24.00 24.00 4.80 2016-05-26 5（3+2) 16南山集 SCP003 10.00 -4.05 2016-05-30 0.7377 16南山集 MTN001 10.00 10.00 4.42 2016-06-23 3 16南山集 CP002 10.00 10.00 3.15 2016-07-21 1 16南山 04 9.00 9.00 3.70 2016-08-29 5(3+2) 16南山 05 7.00 7.00 4.50 2016-08-29 5 16南山集 SCP004 10.00 -3.08 2016-09-12 0.7377 16南山集 CP003 10.00 10.00 3.02 2016-10-12 1 16南山集 MTN002 10.00 10.00 3.50 2016-11-03 3 16南山 06 7.00 7.00 3.60 2016-11-16 5(3+2) 16南山 07 8.00 8.00 4.20 2016-11-16 5 17南山集 SCP001 10.00 10.00 4.68 2017-02-08 0.7377 17南山集 SCP002 10.00 10.00 4.59 2017-03-01 0.7377 17南山集 SCP003 10.00 10.00 5.80 2017-05-26 0.7377 17南山集 SCP004 10.00 10.00 5.85 2017-06-13 0.7377 17南山集 SCP005 10.00 10.00 5.00 2017-07-04 0.7377 南山转债(退市) 60.00 -4.00 2012-10-16 6 南山转债(退市) 28.00 --2008-04-18 5 南山转债(退市) 8.83 --2004-10-19 5 合计 533.83 253.00 --- 最近一期财务报告截止日后至本募集说明书签署日，发行人发行债券、其他 42 债务融资工具（17南山集 SCP003、17南山集 SCP004、17南山集 SCP005）募 集资金共计 30亿元，占 2016年末合并口径净资产（5,703,508.28万元）的比例 为 5.26%，未超过 10%。上述新增债券、其他债务融资工具主要是因为发行人调 整债务结构及业务发展需要，均属于正常经营活动范围，对公司偿债能力及本次 发行不构成重大影响。 截止本募集说明书签署日，发行人已发行债券和其他债务融资工具没有违约 或迟延支付本息的情形。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一 期净资产的比例 本次债券全部发行完毕后，发行人的累计公开发行公司债券余额为 125.00 亿元，占公司截至 2017年 3月 31日合并口径所有者权益的比例为 21.71%。 （五）影响发行人债务偿还的主要财务指标情况 表 3-3发行人最近三年及一期主要财务指标 项目 2017年 3月末 /1-3月 2016年末/度 2015年末/度 2014年末/度 流动比率（倍） 1.34 1.33 1.33 1.41 速动比率（倍） 0.85 0.86 0.72 0.74 资产负债率（%） 50.15 50.84 45.84 48.67 利息保障倍数（倍） 4.48 5.04 5.84 7.45 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（万元） 16,472.37 342,488.92 369,393.46 350,088.66 （1）流动比率＝流动资产 /流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债 （3）资产负债率＝负债总额 /资产总额 （4）利息保障倍数＝（利润总额 +财务费用中对利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本 化利息支出） （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿还率＝实际利息偿还额 /应付利息 43 第四节偿债计划及偿债保障措施 本期债券无担保。本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强发 行人的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调 度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保 障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为 2017年 7月 25日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2018年至 2022年间每年的 7月 25日为本期债券上一计息 年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日 为 2018年至 2020年每年的 7月 25日。 本期债券到期日为 2022年 7月 25日，到期支付本金及最后一期利息，若 投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的到期日为 2020年 7月 25 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息。 兑付登记日为兑付日之前的第 3 个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册 的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定向本期债券投资人披露。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 二、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近三 年及一期，发行人分别实现营业总收入 3,031,031.79万元、2,976,685.77万元、 2,848,353.64万元和 565,708.67万元，分别实现净利润 381,163.68万元、 286,646.81万元、292,619.18万元和 55,613.51万元，分别实现归属于母公司所 有者净利润 328,071.40万元、242,316.10万元、217,093.00万元和 39,287.97万 44 元，经营活动产生的现金流量净额分别为 350,088.66万元、369,393.46万元、 342,488.92万元和 16,472.37万元，现金流入较为充裕，可覆盖发行人本期债券 利息和本金。发行人经营业绩稳定，较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为 偿付本期债券本息提供保障。此外，发行人外部融资渠道通畅，截至 2017年 3 月末，发行人及其子公司获得的银行授信总额为 874.57亿元，未使用授信额度 为 617.45亿元，可以通过金融机构借款和资本市场融资偿还存量债务。因此， 本期债券的兑付不存在实质性障碍。 未来随着发行人业务的不断发展，发行人盈利能力有望进一步提升，经营 性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供较好的保障。 三、偿债应急保障方案 （一）流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2017年 3月末，发行人流 动资产为 401.64亿元，其中，受限货币资金 36.83亿元作为信用证、银行承兑 汇票等保证金，非受限流动资产 364.81亿元。 （二）外部融资渠道通畅 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内 大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果 由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭 借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本 期债券还本付息所需资金。截至 2017年 3月末，发行人及其子公司获得的银行 授信总额为 874.57亿元，未使用授信额度为 617.45亿元。发行人具有充足的未 使用授信额度，为本期债券的偿还提供有力的保障。 45 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的 按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）指定专门部门负责偿付工作 发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的 如期偿付，保障债券持有人的利益。（未完）  |