[上市]赛意信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二） (2016)锦律非（证）字第0363号-4 致：广州赛意信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份 有限公司（以下简称“赛意信息”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行 人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并在 创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定， 就本次发行上市所涉有关事宜已出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意 信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《上海市锦天 城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。 2017年1月9日，中国证券监督管理委员会下发了161278号《中国证监会 行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反 馈意见》进行了认真研究和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行 了资料补充和问题答复，同时就发行人于2016年7月1日至2016年12月31 日期间（如有特定截至日期，则以特定截至日期为准，以下简称“更新期间”） 所涉及的相关法律问题进行补充披露，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广 州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（二）》（以下简称“补充法律意见书”）。《法律意见书》及《律师工作报告》 中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》 及《律师工作报告》的补充，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内 容继续有效。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 及《律师工作报告》的简称具有相同含义。 本补充法律意见书仅供赛意信息为本次发行上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随其他 申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法 律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见书如下： 正 文 第一部分 《反馈意见》回复 一、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的 资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时 发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、 股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体 变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代 扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）非自然人股东的实际控制人及认定依据、 报告期是否发生变动及原因，补充披露意拓投资、意成投资、意道投资，意发 投资的合伙人是否均在公司任职及其职务、每个合伙份额对应发行人的股份数 量及比例，如不在公司任职，请详细说明其取得合伙份额背景及原因。（4）说 明股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的 关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否 存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。（5）本次发行申请 申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及原因，是否存在相关约定 及主要内容，相关个人所得税是否己缴纳。（6）新华人寿保险股份有限公司为 高瓴天成的有限合伙人，请详细说明其认购合伙份额的资金来源及合法合规性、 是否存在以保险产品、理财产品或者其他产品资金认购合伙份额的情形。（7） 高瓴天成、宏企浩春所持发行人股份是否应界定为国有股，是否须履行国有股 转持义务；上述企业合伙人以及美的投资的资金来源、是否存在以金融产品或 者资管计划等认购合伙份额的情形，其对外投资企业报告期与发行人是否存在 业务往来或者交易。（8）2015年12月1日，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘 英、曹金乔签署《一致行动协议》，表示协议自各方签署后生效，至公司首次公 开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效。请说明报告期发行人控股股东、 实际控制人是否存在变动及认定依据，发行人最近两年实际控制人是否发生变 更，发行人历史上实际控制人的变化情况及原因，发行人股权结构是否稳定。（9） 穿透说明高瓴天成和美的投资的入股资金来源，说明美的投资和高瓴天成是否 须延长所持发行人股份锁定期至上市后36个月。（10）发行人股权是否存在潜 在纠纷； 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关 依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、 信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东与本 次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接 的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注 册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响 发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违 法行为发表意见。（《反馈意见》“规范性问题”第1题） 【回复】 （一）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权 转让原因、股东背景、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定 价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、 工商变更情况 经核查发行人的工商档案资料、验资报告、付款凭证等资料并根据本所律师 对有关方进行的访谈及其出具的确认函，核查结果如下： 1、发行人设立时情况 2005年1月10日，赛意有限经广州市工商局核准设立。赛意有限设立时注 册资本为200万元，原股东张程伟认缴160万元，持股比例为80%；美的集团认 缴40万元，持股比例为20%。经核查，以上200万元出资已经广州惠建会计师 事务所有限公司出具的穗建验字[2005]第5126号《验资报告》审验证明。 根据原股东张程伟和美的集团股份有限公司、美的投资出具的确认函并经本 所律师核查，发行人初始设立时的出资均由当时的股东张程伟和美的集团以自有 资金进行认缴，各股东关于公司设立出资已实缴到位且完成工商登记，资金来源 合法合规，出资不存在争议或潜在纠纷。 2、发行人历次增资及股权转让的相关情况 （1）2005年7月，第一次增资（200万元增至400万元） 2005年6月10日，赛意有限通过股东会决议，决定将公司的注册资本由原 来的200万元增加至400万元，其中美的集团、张成康分别增加出资额40万元、 曹金乔、刘伟超、彭臣、刘国华分别增加出资额24万元、宋麦玲、欧阳湘英分 别增加出资额12万元。增资完成后，股东张程伟、美的集团、张成康、曹金乔、 刘伟超、彭臣、刘国华、宋麦玲、欧阳湘英出资比例分别为40%、20%、10%、6%、 6%、6%、6%、3%、3%。经核查，以上200万元的新增出资已经深信会计师事务所 有限公司出具的穗深信[2005]验字A150号《验资报告》审验证明并于2005年7 月8日完成了工商变更。 经核查发行人提供的本次增资的相关资料、增资各方的银行资金流水并根据 本所律师对相关股东进行的访谈及有关方出具的确认函（除彭臣去世无法对其本 人进行直接核查外），发行人因业务发展需要资金投入而实施本次增资，新增的 200万元出资由美的集团及张成康等7名核心员工用自有资金以1元每股的价格 认缴，认购资金来源于各持股股东自有资金；其中美的集团为老股东，张成康等 7名自然人新股东均系赛意有限的核心员工。经发行人确认，本次增资另一目的 是为了引进张成康等7名核心员工，故增资价格按1元每股计算。经核查，各股 东本次认缴的新增出资已实缴到位且完成工商变更，不存在争议或潜在的纠纷。 （2）2007年4月，第一次股权转让 2007年3月13日，赛意有限通过股东会决议，同意股东曹金乔以24万元 将其所持赛意有限出资24万元（出资比例为6%）转让给罗霞丽并于2007年4 月21日完成了工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让资料并根据本所律师对转让各方进行的 访谈、曹金乔结婚证书及有关方出具的确认函，曹金乔与罗霞丽系夫妻关系，因 曹金乔个人原因于2006年9月自赛意有限离职，为方便股权管理，曹金乔将其 持有的赛意有限6%的股权转让予其配偶罗霞丽，鉴于本次股权转让系其家庭成 员之间的持股调整，未实际支付对价，不涉及个人所得税缴纳情形。 （3）2007年11月，第二次股权转让 2007年10月12日，赛意有限通过股东会决议，同意股东张程炜（2006年 8月，张程伟经佛山市公安局顺德分局核准同意，姓名变更为“张程炜”）将其 所持赛意有限合计160万元的出资（出资比例为40%）转让给张成康、刘伟超、 刘国华、欧阳湘英、罗霞丽及彭臣。 2007年10月12日，张程炜分别与张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、 彭臣、罗霞丽签订了《股东转让出资合同书》，协议约定张程炜将其持有公司10% 的出资额（40万元出资）作价108万元转让给张成康，将其持有公司9%的出资 额（36万元出资）作价94.5万元转让给刘伟超，将其持有公司7%的出资额（28 万元出资）作价94.5万元转让给刘国华，将其持有公司7%的出资额（28万元出 资）作价94.5万元转让给欧阳湘英，将其持有公司5%的出资额（20万元出资） 作价67.5万元转让给彭臣，将其持有公司2%的出资额（8万元出资）作价1元 转让给罗霞丽。 2007年11月6日，赛意有限完成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让工商变更资料、股权转让双方的银行资金 流水并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函（除彭臣去世无法对 其本人进行直接核查外）， 2007年10月，张程炜决定自主创业而退出赛意有限， 将其所持赛意有限出资进行转让。本次股权转让主要是基于转让时前一会计年度 赛意有限的净资产（截至2006年12月31日赛意有限每股净资产为1.64元）以 及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，其中转让给罗霞丽的出资外，其他转 让价格均不低于每股净资产。上述股权转让价格差异的原因系根据张成康、刘伟 超、刘国华、欧阳湘英、彭臣、罗霞丽对公司的贡献不同而确定，同时发行人已 就张程炜1元向罗霞丽转让赛意有限2%的出资额（8万元出资）代扣代缴了个人 所得税。经核查，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、彭臣、罗霞丽受让股权 资金来源于其个人及家庭自有资金。 经核查，本次股权转让是出于各方的真实意思表示及各方平等协商的结果， 不存在其他利益安排，各方对本次股权转让比例及对价予以认可。本次股权转让 价款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；本 次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。 （4）2009年4月，第三次股权转让、第二次增资（400万元增至500万元） 2009年4月1日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：① 同意原股东宋麦玲将占公司注册资本3%的股权（12万元的出资）转让给张成康。 ②同意公司注册资本由400万元增加至500万元，其中股东美的集团增资20万 元、张成康增资23万元、刘伟超增资15万元、刘国华增资13万元、彭臣增资 11万元、欧阳湘英增资10万元、罗霞丽增资8万元，各股东均以现金方式进行 出资。经核查，本次100万元新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源 晟验字[2009]第138号《验资报告》审验证明。2009年4月15日，赛意有限完 成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让及增资各方银行资金流水等支付资料并 根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函（除彭臣去世无法对其本人 进行直接核查外），宋麦玲系因个人原因退出赛意有限，故将所持赛意有限3%的 股权（12万元的出资）以45万元的价格转让给张成康。根据发行人提供的说明 并经本所律师核查，本次股权转让的价格主要参考转让时前一会计年度赛意有限 的净资产（截至2008年12月31日赛意有限每股净资产为1.70元）以及对赛意 有限未来发展潜力的判断等因素进行确定，转让价格不低于每股净资产。经核查， 本次张成康受让股权的资金来源为个人工资薪金收入以及家庭收入。经核查，本 次股权转让对价的确定是双方真实的意思表示，并经平等协商确定，不存在其他 利益安排。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不 存在纠纷及潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。 经核查，本次增资系因赛意有限业务发展需要增加资金投入，故由赛意有限 原股东以1元/出资的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东自有 资金，增资款已支付完毕，工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在其他利益安 排。 （5）2010年1月，第四次股权转让 2009年12月31日，赛意有限召开股东会，同意美的集团将其持有公司的 100万元出资（占注册资本的20%）转让给美的投资。2010年1月12日，赛意 有限完成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资 金流水并经本所律师对转让各方进行的访谈及有关方出具的确认函，确认美的集 团与美的投资同为自然人何享健控制的主体，出于其对外投资管理的需要，美的 集团进行对外投资结构调整，转让对价按照出资额整体作价100万元。本次股权 转让价款已支付完毕，亦已办理完毕工商变更登记，不存在争议或潜在纠纷。 （6）2010年11月，第五次股权转让、第三次增资（500万元增至1,000 万元） 2010年10月8日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出下列决议：① 同意股东罗霞丽将其占公司注册资本8%的股权（40万元的出资）转让给曹金乔。 ②同意公司注册资本由500万元增加至1,000万元，其中张成康增资115万元、 美的投资增资100万元、刘伟超增资75万元、刘国华增资65万元、彭臣增资 55万元、欧阳湘英增资50万元、曹金乔增资40万元。经核查，以上500万元 新增出资已经广州市源晟会计师事务所出具的穗源晟验字[2010]第382号《验资 报告》审验证明。2010年11月1日，赛意有限完成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让及增资的工商变更资料、增资各方的银行 资金流水并根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，因曹金乔于 2009年再次入职赛意有限，因此罗霞丽将持有赛意有限8%的股权转回给曹金乔， 同时鉴于本次股权转让系曹金乔与罗霞丽对其家庭成员之间的持股情况进行调 整而发生，故未实际支付对价，不涉及个人所得税缴纳的情形。经核查，本次增 资系因赛意有限业务发展需要增加资金投入，故由赛意有限原股东以1元/出资 的价格同比认购本次增资，认购资金来源于各持股股东自有资金，不存在其他利 益安排。 （7）2012年4月，第一次股权继承 根据北京市海淀区人民法院《民事调解书》（[2012]海民初字第02450号）， 因彭臣去世，彭臣的父母彭寅生、孙保和与彭臣的配偶许丹对彭臣遗产范围存在 异议，彭臣的父母彭寅生、孙保和向北京市海淀区人民法院提起诉讼，后经北京 市海淀区人民法院调解，彭臣的配偶许丹及彭臣的父母彭寅生、孙保和同意彭臣 持有赛意有限11%的股权由彭寅生和孙保和各继承5.5%。2012年4月11日，赛 意有限召开股东会，一致同意彭寅生、孙保和继承原彭臣持有公司11%的股权（二 人各继承5.5%）。2012年4月16日，赛意有限完成了本次工商变更。 经核查北京市海淀区人民法院《民事调解书》（[2012]海民初字第02450号）、 本次股权继承的工商变更资料并根据本所律师对相关股东的访谈及其出具的确 认函，本次股权继承有关的工商变更登记手续已办理完毕，不存在争议或潜在纠 纷；本次股权继承不需要缴纳个人所得税。 （8）2012年4月，第六次股权转让 2012年4月20日，赛意有限召开股东会，全体股东一致同意彭寅生、孙保 和将其各自所持公司55万元的出资转让给张成康。2012年4月26日，赛意有 限完成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资 金流水并根据本所律师对相关股东进行的访谈及有关各方出具的确认函，彭寅 生、孙保和因继承持有赛意有限股权，二人并非赛意有限员工，也不了解公司运 营，无意长期持有股权，故决定退出赛意有限并将各自持有赛意有限55万元的 出资（出资比例各自为5.5%）均以90.6015万元的价格转让给张成康。经核查， 本次股权转让的价格主要参考彭臣去世时（彭臣于2011年4月份去世）前一会 计年度末赛意有限的净资产（截至2010年12月31日赛意有限每股净资产为1.65 元）并经双方协商确定，整体对价为181.203万元（分别对价90.6015万元）， 张成康受让上述股权的资金来源系其个人工资薪金收入以及家庭收入。本次股权 转让对价是各方真实的意思表示，并经平等协商确定，不存在其他利益安排，各 方均认可本次股权转让的对价及比例。本次股权转让价款已支付完毕，工商变更 登记手续已办理完毕，不存在争议及潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税 已缴纳完毕。 （9）2014年5月，第七次股权转让 2014年5月26日，赛意有限召开股东会，全体股东一致同意张成康将其所 持公司5%的股权转让给意道投资、2%的股权转让给意发投资。2014年5月30 日，赛意有限完成了本次股权转让的工商变更。 经核查发行人提供的本次股权转让的工商变更资料、股权转让双方的银行资 金流水并根据本所律师对转让各方进行的访谈及有关各方出具的确认函，本次股 权转让原因是公司核心员工通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次股权 转让对价为6元/出资，对价的确定主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的 净资产（截至2013年12月31日赛意有限每股净资产为5.74元）及对赛意有限 未来发展潜力的判断等因素协商确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结 果，转让价格公允，不存在其他利益安排。各方以自有资金向张成康支付完毕本 次股权转让价款，本次股权转让的工商变更登记手续亦已办理完毕，不存在争议 或潜在纠纷；本次股权转让涉及的个人所得税亦已缴纳完毕。 （10）2014年8月，第四次增资（1000万元增至1,111.111万元） 2014年7月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：① 同意增加公司注册资本111.111万元，注册资本由1,000万元增加至1,111.111 万元。②同意意拓投资出资55.5555万元，增资后占出资比例为5%。③同意意 成投资出资55.5555万元，增资后占出资比例为5%。经核查，本次111.111万 元新增出资已经广州中鼎会计师事务所有限公司出具的穗中鼎验字[2014]第 046号《验资报告》审验证明。2014年8月1日，赛意有限完成了本次工商变更。 经核查发行人提供的本次增资的工商变更资料、增资各方的银行流水并根据 本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，本次增资原因是公司核心员工 通过员工持股合伙企业间接持有公司股份,本次增资对价为6元/出资，对价的确 定主要是基于转让时前一会计年度赛意有限的净资产（截至2013年12月31日 赛意有限每股净资产为5.74元）及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素协商 确定，是出于各方真实意思表示及平等协商的结果。本次增资已完成工商变更登 记，各方以自有资金认购本次增资，不存在其他利益安排。 （11） 2015年10月，第五次增资（1,111.111万元增至1,234.5678万元） 2015年9月25日，赛意有限召开股东会，全体股东一致作出如下决议：① 同意增加公司注册资本123.4568万元，注册资本由1,111.111万元增加至 1234.5678万元。②同意高瓴天成出资3,500万元，认购新增注册资本86.4198 万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比例为7%。③同意宏企浩春出资1,500 万元，认购新增注册资本37.037万元，其余计入公司资本公积，增资后出资比 例为3%。2015年10月19日，赛意有限完成了本次工商变更。经核查，以上5,000 万元出资已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤验 ［2015］72号《验资报告》审验证明。 经核查发行人提供的本次增资的工商变更、增资各方的银行资金流水资料并 根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，本次增资系为了引进投资 者、改善公司的治理结构而实施。本次增资认购价格的确定主要是基于赛意有限 的市场估值以及对赛意有限未来发展潜力的判断等因素，是出于各方真实意思表 示及平等协商的结果，增资价格为40.5元/出资，本次增资份额整体对价 5,000.00万元。本次增资后赛意有限整体估值5亿元，按公司2014年净利润计 算的PE倍数为19.26倍。 经核查，高瓴天成及宏企浩春属于私募投资基金，已按照《私募投资基金监 督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规 定向中国证券投资基金业协会履行完毕私募基金管理人和私募基金备案的程序， 其承诺认购本次增资的资金系通过合法途径募集，属于自有资金，不存在违规募 集资金情形，本次增资已完成工商变更登记，不存在其他利益安排。 3、核查结果 综上，本所律师认为，除家庭成员之间的股权转让以及股权继承，未实际支 付对价外，发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金均属于其自有 资金或合法募集的资金，来源合法；历次增资、股权转让均已履行了法律和公司 章程规定的审批程序，股权转让及增资各方已签署相关协议，对价经协议各方协 商确定，不存在违反法律规定情形，且相关价款已经缴付完毕，符合当时有效的 法律法规，合法、合规、真实、有效。 （二）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配 中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行 经核查发行人的工商档案资料、利润分配资料、完税凭证及整体变更过程中 纳税申报等资料以及根据本所律师对有关方进行的访谈及其出具的确认函，发行 人股东历次股权转让及利润分配涉及的纳税事项如下： 单位：元 纳税义务产生事项 经税务机关 确定的 个人所得税 应纳税所得额 经税务机关 确定的应交 税金 是否已 全额缴 纳 2007年11月，张程炜将其所持赛意有限38.00%的 出资额（152万元出资）整体作价459万元转让给 张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、罗霞丽及彭 臣 2,990,000.00 598,000.00 是 2007年11月，张程炜将其所持赛意有限2.00%的 50,926.31 10,185.26 是 纳税义务产生事项 经税务机关 确定的 个人所得税 应纳税所得额 经税务机关 确定的应交 税金 是否已 全额缴 纳 出资额（8万元出资）作价1元转让给罗霞丽 2009年4月，宋麦玲将其所持赛意有限3.00%的出 资额（12万元出资）作价45万元转让给张成康 330,000.00 66,000.00 是 2012年4月，彭寅生、孙保和将其各自所持赛意有 限5.50%的出资额（55万元出资）分别作价90.6015 万元转让给张成康 712,032.40 142,406.48 是 2014年5月，张成康将其所持赛意有限5.00%的出 资额（50万元出资）、2.00%的出资额（20万元出 资）分别作价300万元、120万元转让给意道投资、 意发投资 3,046,890.00 609,378.00 是 2015年1月，赛意有限股东会审议通过《关于2014 年度利润分红决议》，同意提取2014年度净利润的 10.33%（共计277.75万元），由各股东按2014年 12月31日工商登记注册的出资比例进行分红 2,777,500.00 364,963.50 是 2015年12月，赛意有限临时股东会审议通过公司 以2010年10月31日为审计、评估基准日将有限 责任公司整体变更为股份有限公司，以净资产 172,280,319.44元按1:0.34827的比例折为6,000.00 万股 28,178,000.60 5,635,600.11 否 根据2017年3月27日广州市天河区地方税务局出具的《<个人所得税分期 缴纳备案表（转增股本）>及填报说明》并经本所律师核查，赛意信息股改过程 中自然人股东张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英、曹金乔涉及的个人所得税款 共计5,635,600.11元可暂缓5年缴纳。 本所律师核查后认为，除家庭成员、美的集团内部之间的股份转让以及股权 继承，发行人股东在历次股权转让及股利分配过程中，股东均已履行了相应的纳 税申报义务，应缴纳的个人所得税均已全额缴纳；根据发行人主管税务机关的书 面确认，发行人整体变更为股份有限公司涉及的个人所得税可暂缓缴纳。 （三）非自然人股东的实际控制人及认定依据、报告期是否发生变动及原 因，补充披露意拓投资、意成投资、意道投资，意发投资的合伙人是否均在公 司任职及其职务、每个合伙份额对应发行人的股份数量及比例，如不在公司任 职，请详细说明其取得合伙份额背景及原因 根据发行人非自然人股东工商登记资料及其对本所《调查问卷》的回复、高 瓴天成提供的实际控制人《一致行动协议》、宏企浩春提供的《关于宁波嘉铭浩 春投资管理有限责任公司私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》、发行 人的确认及通过本所律师检索全国企业信用信息公示系统等互联网查询工具，核 查结果如下： 1、关于非自然人股东的实际控制人及认定依据、报告期是否发生变动及原 因 经本所律师核查，发行人非自然人股东共有7名，其实际控制人的情况如下： （1）美的投资 经美的投资确认并经本所律师核查美的投资的工商登记资料，基于股权控制 上认定，美的投资为自然人何享健实际控制的企业，报告期内其实际控制人未发 生变化。 （2）高瓴天成 经本所律师核查，报告期内高瓴天成的普通合伙人为珠海高瓴天成股权投资 管理中心（有限合伙），珠海高瓴天成股权投资管理中心（有限合伙）的普通合 伙人为珠海高瓴天成投资管理有限公司，珠海高瓴天成投资管理有限公司的股东 为张海燕、马翠芳、洪婧、易清清，合计持股比例为100%。经核查珠海高瓴天 成投资管理有限公司四名股东张海燕、马翠芳、洪婧、易清清签署的《一致行动 协议》并经高瓴天成确认，张海燕、马翠芳、洪婧、易清清四人在报告期内对高 瓴天成形成共同实际控制，其实际控制人未发生变更。 （3）宏企浩春 经本所律师核查，报告期内宏企浩春的普通合伙人为宁波嘉铭浩春投资管理 有限责任公司，宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司的第一大股东为谭浩，持股 比例为37%。根据宏企浩春提供的北京德恒律师事务所于2016年6月出具《关 于宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司私募基金管理人重大事项变更专项法律 意见书》并经本所律师核查、宏企浩春确认，因嘉铭浩春公司股权结构分散，目 前其任一股东均无法控制该公司，故认定嘉铭浩春无实际控制人，进而认定宏企 浩春无实际控制人。报告期内，宏企浩春无实际控制人的情形未发生变动。 （4）意道投资 经发行人确认并经本所律师核查，意道投资为发行人的员工持股平台。通过 访谈相关持股员工，获取意道投资出具的确认函，并经核查确认，自2014年5 月设立至2016年3月，意道投资执行事务合伙人为刘伟超，自2016年3月起， 执行事务合伙人变更为柳子恒。 （5）意成投资 经发行人确认并经本所律师核查，意成投资为发行人的员工持股平台。通过 访谈相关持股员工，获取意成投资出具的确认函，并经核查确认，自2014年6 月设立以来，意成投资的执行事务合伙人一直为蔡胜龙，未发生变动。 （6）意发投资 经发行人确认并经本所律师核查，意发投资为发行人的员工持股平台。通过 访谈相关持股员工，获取意发投资出具的确认函，并经核查确认，自2014年5 月设立至2016年1月，意发投资执行事务合伙人为刘国华；自2016年1月起， 执行事务合伙人变更为柳子恒。 （7）意拓投资 经发行人确认并经本所律师核查，意拓投资为发行人的员工持股平台。通过 访谈相关持股员工，获取意拓投资出具的确认函，并经核查确认，自2014年6 月设立以来，意拓投资的执行事务合伙人一直为谭凌，未发生变动。 2、意拓投资、意成投资、意道投资，意发投资的合伙人及任职、持股情况 经本所律师核查意拓投资、意成投资、意道投资、意发投资的工商登记资料， 并通过查询全国企业信用信息公示系统、发行人确认，员工持股平台的合伙人任 职、持股情况如下： （1）意拓投资 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 1 谭凌 普通合伙人 部门总经理 66.6600 20.00 540,000 0.9000 2 陈果来 有限合伙人 部门总经理助理 16.6650 5.00 135,000 0.2250 3 李锐 有限合伙人 总监 16.6650 5.00 135,000 0.2250 4 刘晓君 有限合伙人 部门总经理助理 16.6650 5.00 135,000 0.2250 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 5 梁柏 有限合伙人 高级顾问 13.3320 4.00 108,000 0.1800 6 林辉鸣 有限合伙人 总监 13.3320 4.00 108,000 0.1800 7 戴一帆 有限合伙人 副总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 8 高棉泉 有限合伙人 高级顾问 9.9990 3.00 81,000 0.1350 9 朋孙刚 有限合伙人 高级总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 10 任泽华 有限合伙人 总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 11 张继宇 有限合伙人 总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 12 刘元猛 有限合伙人 总监 7.0363 2.11 57,000 0.0950 13 杨文军 有限合伙人 产品领域经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 14 袁利峰 有限合伙人 产品领域经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 15 张文锋 有限合伙人 产品领域经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 16 何少林 有限合伙人 总监助理 5.9994 1.80 48,600 0.0810 17 刘李芬 有限合伙人 高级财务经理 5.9994 1.80 48,600 0.0810 18 唐凌群 有限合伙人 经理 5.9994 1.80 48,600 0.0810 19 徐军义 有限合伙人 总监助理 5.9994 1.80 48,600 0.0810 20 柳子恒 有限合伙人 董事会秘书、部门总 经理 5.7031 1.71 46,200 0.0770 21 简朝红 有限合伙人 高级顾问 5.3328 1.60 43,200 0.0720 22 晏珍菊 有限合伙人 供应链客服经理 5.3328 1.60 43,200 0.0720 23 陈智华 有限合伙人 产品领域经理 4.6662 1.40 37,800 0.0630 24 张华 有限合伙人 产品领域经理 4.6662 1.40 37,800 0.0630 25 李文贤 有限合伙人 副总监 3.9996 1.20 32,400 0.0540 26 何伟文 有限合伙人 高级顾问 3.3330 1.00 27,000 0.0450 27 李洪飞 有限合伙人 副总监 3.3330 1.00 27,000 0.0450 28 凌晋林 有限合伙人 工程师 3.3330 1.00 27,000 0.0450 29 卢德升 有限合伙人 工程师 3.3330 1.00 27,000 0.0450 30 史伟 有限合伙人 经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 31 宋子文 有限合伙人 产品经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 32 万永红 有限合伙人 交付经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 33 谢斌 有限合伙人 总监助理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 34 徐燕枝 有限合伙人 产品经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 35 杨华敏 有限合伙人 产品经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 36 尹文锋 有限合伙人 副总监 3.3330 1.00 27,000 0.0450 37 张祖青 有限合伙人 经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 38 周健 有限合伙人 高级经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 39 周强华 有限合伙人 经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 40 朱考生 有限合伙人 经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 41 朱耀伟 有限合伙人 经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 42 高九一 有限合伙人 副总监 2.9627 0.89 24,000 0.0400 43 王丽丽 有限合伙人 资深总监 2.9627 0.89 24,000 0.0400 合计 333.3000 100.00 2,700,000 4.5000 （2）意成投资 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 1 蔡胜龙 普通合伙人 部门总经理/监事会主 席 43.3290 13.00 351,000 0.5850 2 陈惠卿 有限合伙人 部门总经理助理 16.6650 5.00 135,000 0.2250 3 梁碧青 有限合伙人 部门高级总经理 16.6650 5.00 135,000 0.2250 4 潘成高 有限合伙人 部门总经理助理 16.6650 5.00 135,000 0.2250 5 邱鹏 有限合伙人 总监 16.6650 5.00 135,000 0.2250 6 杨响亮 有限合伙人 总监 16.6650 5.00 135,000 0.2250 7 刘毅 有限合伙人 部门总经理助理 11.9988 3.60 97,200 0.1620 8 杨东升 有限合伙人 部门总经理 11.9988 3.60 97,200 0.1620 9 戴佶祥 有限合伙人 副总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 10 李辉 有限合伙人 副总监 9.9990 3.00 81,000 0.1350 11 龙海 有限合伙人 工程师 9.9990 3.00 81,000 0.1350 12 陈水先 有限合伙人 高级顾问 6.6660 2.00 54,000 0.0900 13 陈贤慧 有限合伙人 高级经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 14 程启胜 有限合伙人 总监 6.6660 2.00 54,000 0.0900 15 裴习保 有限合伙人 高级顾问 6.6660 2.00 54,000 0.0900 16 孙思蔚 有限合伙人 高级经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 17 吴瑜林 有限合伙人 高级总监 6.6660 2.00 54,000 0.0900 18 肖铜锋 有限合伙人 总监 6.6660 2.00 54,000 0.0900 19 张游招 有限合伙人 高级经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 20 钟锦华 有限合伙人 高级经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 21 朱国栋 有限合伙人 经理 6.6660 2.00 54,000 0.0900 22 李会明 有限合伙人 总监 5.3328 1.60 43,200 0.0720 23 徐恕 有限合伙人 副总监 5.3328 1.60 43,200 0.0720 24 陈世钦 有限合伙人 高级顾问 3.9996 1.20 32,400 0.0540 25 龚仪兵 有限合伙人 高级顾问 3.9996 1.20 32,400 0.0540 26 林峭 有限合伙人 高级顾问 3.9996 1.20 32,400 0.0540 27 熊栋良 有限合伙人 高级顾问 3.9996 1.20 32,400 0.0540 28 杨刚 有限合伙人 副总监 3.9996 1.20 32,400 0.0540 29 张定雄 有限合伙人 销售经理 3.9996 1.20 32,400 0.0540 30 朱海艳 有限合伙人 高级顾问 3.9996 1.20 32,400 0.0540 31 陈卿 有限合伙人 技术经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 32 范明明 有限合伙人 高级顾问 3.3330 1.00 27,000 0.0450 33 韩周林 有限合伙人 高级顾问 3.3330 1.00 27,000 0.0450 34 黄山 有限合伙人 业务经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 35 刘李芬 有限合伙人 高级财务经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 36 刘圣荣 有限合伙人 高级顾问 3.3330 1.00 27,000 0.0450 37 马强 有限合伙人 产品经理 3.3330 1.00 27,000 0.0450 38 孟凡凤 有限合伙人 高级顾问 3.3330 1.00 27,000 0.0450 39 戴厚旭 有限合伙人 工程师 1.9998 0.60 16,200 0.0270 40 段乐平 有限合伙人 工程师 1.9998 0.60 16,200 0.0270 41 郭占山 有限合伙人 项目经理 1.9998 0.60 16,200 0.0270 42 黄刚 有限合伙人 高级顾问 1.9998 0.60 16,200 0.0270 43 李锐锋 有限合伙人 工程师 1.9998 0.60 16,200 0.0270 44 利嘉宏 有限合伙人 经理 1.9998 0.60 16,200 0.0270 45 刘明祥 有限合伙人 高级经理 1.9998 0.60 16,200 0.0270 46 王倩 有限合伙人 高级顾问 1.9998 0.60 16,200 0.0270 47 谢泽祥 有限合伙人 高级顾问 1.9998 0.60 16,200 0.0270 48 张兰 有限合伙人 交付经理 1.9998 0.60 16,200 0.0270 49 黄敬陈 有限合伙人 高级顾问 0.6666 0.20 5,400 0.0090 合计 333.3000 100.00 2,700,000 4.5000 （3）意道投资 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 1 柳子恒 普通合伙人 董事会秘书、部门总 经理 32.7569 10.92 265,245 0.4421 2 林立岳 有限合伙人 部门总经理 24.3600 8.12 197,316 0.3289 3 陈罡 有限合伙人 高级总监 16.8000 5.60 136,080 0.2268 4 黄小谷 有限合伙人 副总监 16.8000 5.60 136,080 0.2268 5 张震 有限合伙人 部门副总经理 16.8000 5.60 136,080 0.2268 6 朱志峰 有限合伙人 高级总监 16.8000 5.60 136,080 0.2268 7 黄永佳 有限合伙人 副总监 13.2000 4.40 106,920 0.1782 8 陈怀志 有限合伙人 部门总经理 10.2000 3.40 82,620 0.1377 9 黄良迅 有限合伙人 知识产权管理专家 10.2000 3.40 82,620 0.1377 10 王丽丽 有限合伙人 资深总监 10.2000 3.40 82,620 0.1377 11 张蕾蕾 有限合伙人 总监 10.2000 3.40 82,620 0.1377 12 蔡胜龙 有限合伙人 部门总经理/监事会主 席 6.6000 2.20 53,460 0.0891 13 彭炜凌 有限合伙人 总监 6.6000 2.20 53,460 0.0891 14 夏毅 有限合伙人 高级经理 6.6000 2.20 53,460 0.0891 15 余志峰 有限合伙人 总监 6.6000 2.20 53,460 0.0891 16 林富兴 有限合伙人 副总监 5.6400 1.88 45,684 0.0761 17 沈家聪 有限合伙人 副总监 5.3400 1.78 43,254 0.0721 18 张巍 有限合伙人 高级顾问 5.3400 1.78 43,254 0.0721 19 巴树国 有限合伙人 副总监 3.9600 1.32 32,076 0.0535 20 陈磊 有限合伙人 总监 3.9600 1.32 32,076 0.0535 21 孙运琦 有限合伙人 高级顾问 3.9600 1.32 32,076 0.0535 22 田海峰 有限合伙人 部门副总经理 3.9600 1.32 32,076 0.0535 23 钟宝盈 有限合伙人 高级经理 3.7033 1.23 30,000 0.0500 24 曹建忠 有限合伙人 总监 3.6000 1.20 29,160 0.0486 25 仇冠欣 有限合伙人 高级顾问 3.6000 1.20 29,160 0.0486 26 纪旺民 有限合伙人 高级顾问 3.6000 1.20 29,160 0.0486 27 李建义 有限合伙人 高级顾问 3.6000 1.20 29,160 0.0486 28 吕玉红 有限合伙人 副总监 3.6000 1.20 29,160 0.0486 29 秦晓钊 有限合伙人 高级经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 30 施小明 有限合伙人 高级经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 31 王永志 有限合伙人 实施交付经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 32 温祚志 有限合伙人 高级经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 33 肖杰雄 有限合伙人 高级顾问 3.6000 1.20 29,160 0.0486 34 杨玲 有限合伙人 高级经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 35 臧益明 有限合伙人 经理 3.6000 1.20 29,160 0.0486 36 刘宏 有限合伙人 总监 3.3600 1.12 27,216 0.0454 37 袁海岗 有限合伙人 技术总监 2.7000 0.90 21,870 0.0365 38 陈祥波 有限合伙人 高级经理 2.0400 0.68 16,524 0.0275 39 付媛 有限合伙人 高级经理 2.0400 0.68 16,524 0.0275 40 胡海蓉 有限合伙人 副总监 2.0400 0.68 16,524 0.0275 41 彭怀斌 有限合伙人 总监 2.0400 0.68 16,524 0.0275 42 刘耀辉 有限合伙人 工程师 1.9998 0.67 16,281 0.0271 合计 300.0000 100.00 2,430,000 4.0500 （4）意发投资 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 1 柳子恒 普通合伙人 董事会秘书、部门总 经理 4.08 3.40 33,048 0.0551 2 陈冲 有限合伙人 产品领域经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 3 李萱 有限合伙人 总监 9.60 8.00 77,760 0.1296 4 郭丽珊 有限合伙人 高级经理/监事 3.60 3.00 29,160 0.0486 5 李斌 有限合伙人 产品经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 6 李杰 有限合伙人 产品领域经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 7 廖林媛 有限合伙人 客户经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 8 刘思慧 有限合伙人 产品领域经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 9 吕建成 有限合伙人 工程师 3.60 3.00 29,160 0.0486 10 沈练 有限合伙人 副总监 3.60 3.00 29,160 0.0486 11 吴木清 有限合伙人 高级顾问 3.60 3.00 29,160 0.0486 12 余豪峰 有限合伙人 高级顾问 3.60 3.00 29,160 0.0486 13 张亮 有限合伙人 产品经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 14 张林军 有限合伙人 产品经理 3.60 3.00 29,160 0.0486 15 王军 有限合伙人 总监 3.36 2.80 27,216 0.0454 16 陈亮 有限合伙人 副总监 2.04 1.70 16,524 0.0275 序号 合伙人 合伙人类型 职务 出资额 （万元） 出资 比例（%） 间接持股 数量（股） 间接持股 比例（%） 17 董宝林 有限合伙人 产品领域经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 18 高世华 有限合伙人 工程师 2.04 1.70 16,524 0.0275 19 郭剑 有限合伙人 经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 20 洪文亮 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 21 侯燕锋 有限合伙人 产品领域经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 22 李桂贤 有限合伙人 高级顾问 2.04 1.70 16,524 0.0275 23 李文秀 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 24 林邦演 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 25 刘慧 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 26 刘军 有限合伙人 高级经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 27 刘军科 有限合伙人 工程师 2.04 1.70 16,524 0.0275 28 陆灵君 有限合伙人 高级经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 29 马存先 有限合伙人 高级经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 30 朋孙刚 有限合伙人 高级总监 2.04 1.70 16,524 0.0275 31 彭健恩 有限合伙人 工程师 2.04 1.70 16,524 0.0275 32 汤丽华 有限合伙人 经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 33 唐彩华 有限合伙人 经营分析高级经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 34 万建文 有限合伙人 经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 35 王乐意 有限合伙人 经理.经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 36 王雄杰 有限合伙人 高级顾问 2.04 1.70 16,524 0.0275 37 王瑜 有限合伙人 高级经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 38 文柱秀 有限合伙人 工程师 2.04 1.70 16,524 0.0275 39 吴宇金 有限合伙人 高级顾问 2.04 1.70 16,524 0.0275 40 闫瑞乐 有限合伙人 经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 41 晏喜红 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 16,524 0.0275 42 张培均 有限合伙人 产品经理 2.04 1.70 （未完）  |