[上市]赛意信息:上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
关于广州赛意信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话：021-2051 1000 传真：021-2051 1999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于广州赛意信息科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） (2016)锦律非（证）字第0363号-5 致：广州赛意信息科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州赛意信息科技股份 有限公司（以下简称“赛意信息”、“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行 人与本所签订的《专项法律服务委托合同》，作为发行人首次公开发行股票并在 创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定，就本次发行上市所涉有关事宜已出具了《上海市锦天城律师事务所关于广 州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信 息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《上海市 锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》和《上海市锦天城律师事务所关于广州赛 意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （二）》（以下统称“《法律意见书》”）。 根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简 称“《工作函》”）的要求，本所特对所涉法律事项进行逐项核查，并出具《上海 市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书”）。《法律 意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法 律意见书构成对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 及《律师工作报告》的简称具有相同含义。 本补充法律意见书仅供赛意信息为本次发行上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随其他 申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法 律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见书如下： 正 文 一、发行人主营业务收入的50%以上来自于基于ERP的软件实施开发，发行 人ERP业务主要提供基于ORACLE ERP（甲骨文电子商务套件）等软件的咨询实 施及相关二次开发服务，历史上发行人曾为甲骨文公司的认证分销商，开展相 关应用软件的分销业务。报告期甲骨文公司均为发行人第一大供应商，但发行 人向甲骨文公司采购包括ERP、CRM、SRM等应用软件的金额并不高，2016年最 高采购金额不超过1000万元。请发行人结合基于ERP的软件实施开发中所使用 的主要技术等说明是否存在超出ORACLE公司技术许可实施范围或数量的情形， 历史上是否存在与ORECLE公司之间相关技术许可方面的纠纷或者诉讼。请保荐 机构及律师发表核查意见。（《工作函》第六题） 回复： （一）请发行人结合基于ERP的软件实施开发中所使用的主要技术等说明 是否存在超出ORACLE公司技术许可实施范围或数量的情形 1、发行人向甲骨文公司采购包括ERP、CRM、SRM等应用软件的情况 报告期内，发行人的主营业务包括企业管理软件实施开发服务、企业管理软 件维护服务及软硬件销售，其中企业管理软件实施开发服务的占比超过90%，为 公司的主要收入来源；软硬件销售的占比在10%以内，软硬件销售是公司实施开 发服务的衍生性业务，公司仅在实施开发服务前期参考客户自身意愿、结合客户 的业务特点向客户销售软件产品及一些配套的服务器等硬件产品，除此之外公司 并不单独销售其他软硬件产品。 发行人客户在委托发行人开展ORACLE软件实施开发前，需拥有合法的甲 骨文公司相关应用软件许可，客户既可以直接向甲骨文公司采购软件，亦可以委 托发行人或其他类似分销商代为采购相关软件。经核查，发行人主要收入来源于 基于应用软件平台的实施开发服务，软件销售系发行人根据客户需要而代为采购 所衍生的销售业务，客户可以有多种渠道取得合法的甲骨文相关应用软件许可， 因此发行人代为向甲骨文公司采购软件业务与发行人为客户提供软件实施开发 服务之间不存在明显的配比关系。 综上，本所律师核查后认为，报告期内发行人向ORACLE采购包括ERP、 CRM、SRM等应用软件的金额较低系业务模式所致，具有合理性。 2、发行人在ERP等软件实施开发中所使用的主要技术情况 经核查，发行人在各产品领域采用了多种开发框架或开发技术为客户提供实 施开发服务。其中在ERP领域，发行人使用的与ORACLE相关的技术为ORACLE EBS Form技术；非ORACLE的平台或技术主要包括NodeJS、SpringMVC、 SpringSource、Mybatis、Eclipse等。 3、不存在超出甲骨文公司技术许可实施范围或数量的情形 如上所述，发行人客户获得ORACLE软件的途径主要分为两种模式：客户 自行采购和发行人或其他类似分销商代为采购。上述两种模式下，客户均需与甲 骨文公司签署《软件许可服务协议及最终用户证明》。 本所律师核查了发行人客户与甲骨文公司签署的《软件许可服务协议及最终 用户证明》，协议约定客户通过付费取得软件许可，包含了应用模块、应用开发 平台及技术开发工具在内的合法授权，同时约定了上述软件许可的使用数量（例 如用户数、员工数）、使用主体范围等。 发行人为客户提供基于ORACLE ERP软件的实施开发服务主要采用以下两 种技术方式：1）基于客户取得的ORACLE软件进行定制化开发；2）利用其它 非ORACLE的开源平台或技术围绕ORACLE ERP提供定制化的管理软件开发并 与ORACLE ERP进行集成，以弥补标准化软件的功能不足。 第一种方式下，发行人基于ORACLE软件中所自带的技术开发工具进行实 施开发，均在客户与甲骨文公司约定的软件用户/员工数量或使用范围内执行开 发，不存在超过甲骨文公司技术许可的数量或范围的情形；第二种方式下，发行 人利用开源平台或技术另行开发ERP领域的相关解决方案，由于未采用甲骨文 公司自身的平台或者技术，因此亦不存在超过甲骨文公司技术许可的数量或范围 的情形。 另经核查《软件许可服务协议及最终用户证明》，甲骨文公司未就发行人使 用开源平台或技术作出禁止性约定，发行人利用开源平台或技术进行实施开发不 存在违反《软件许可服务协议及最终用户证明》的情形。 因此，甲骨文公司技术许可实施范围或数量均由最终客户与甲骨文公司直接 约定，发行人针对最终用户所进行的实施开发服务均基于上述技术许可实施范围 或数量，不存在超出甲骨文公司技术许可实施范围或数量的情形。 （二）历史上是否存在与ORACLE公司之间相关技术许可方面的纠纷或者诉 讼 本所律师通过查询中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询系统、中国执行信息公开网等公开信息，并对甲骨文公司进行访谈以及取得 发行人的确认，发行人与甲骨文公司之间不存在相关技术许可方面的纠纷或者诉 讼。 综上，本所律师认为，发行人向甲骨文公司采购包括ERP、CRM、SRM等 应用软件的金额不高系业务模式所致，具有合理性；发行人为客户提供基于 ORACLE ERP软件的实施开发服务均为在最终客户与甲骨文公司事先约定的技 术许可实施范围或数量内进行实施开发，不存在超出甲骨文公司技术许可实施范 围或数量的情形；发行人历史上不存在与甲骨文公司之间相关技术许可方面的纠 纷或者诉讼。 二、发行人7名非独立董事中张成康、刘伟超、刘国华、赵军4人及财务 总监欧阳湘英均有在美的集团及其下属公司的工作经历。美的投资系发行人 16.20%的股东，美的集团报告期与发行人发生的交易金额为3,630.02万元、 6,458.10万元、3,406.84万元。 发行人报告期发行人向美的集团及其关联方拆入资金情况如下： 单位：万元 关联交易对手方 交易内容 2016年度 2015年度 2014年度 美的小额贷款股份有限公司 拆入资金 - 1,200.00 1,000.00 佛山市顺德区美的小额贷款股份有 限公司 拆入资金 - 200.00 300.00 合计 - - 1,400.00 1,300.00 请发行人：（1）进一步说明发行人与美的集团的业务合作渊源以及购销、 资金拆借业务交易价格的公允性。（2）补充说明2017年度与美的集团的订单签 订情况。 请保荐机构和发行人律师对发行人股东是否为与美的集团及其关联方的中 高级管理人员代持股份发表核查意见。（《工作函》第八题） 回复： （一）发行人股东是否为与美的集团及其关联方的中高级管理人员代持股 份 本所律师核查了发行人工商档案材料、发行人设立、历次增资的股东会决议， 取得了增资协议、验资报告及出资凭证，取得了股东出资资金来源的说明、个人 股东工资收入凭证，并对发行人股东进行了访谈，了解历次出资/增资的背景及 原因，发行人股东历次出资/增资真实、合法、有效，历次出资资金均来源于发 行人股东个人及家庭自有资金或企业自有资金，不存在接受美的集团及其关联方 的中高级管理人员委托出资的情况。 本所律师核查了发行人工商档案材料、历次股权转让的股东会决议、股权转 让协议，取得了股东股权转让款来源的说明、股权转让款支付凭证、个人所得税 完税凭证、个人股东工资收入凭证，并对发行人股东进行了访谈，了解历次股权 转让的背景及原因，发行人历次股权转让真实、合法、有效，股权转让款的资金 来源均为发行人股东个人及家庭自有资金或企业自有资金，不存在接受美的集团 及其关联方的中高级管理人员委托支付股权转让款的情况。 本所律师核查了发行人历次股东会/股东大会签到册、表决票、会议决议、 会议记录等会议资料，并对发行人股东进行了访谈，发行人历次股东会/股东大 会的表决均系股东本人/本企业的真实意思表示，不存在代美的集团及其关联方 的中高级管理人员行使表决权的情况。 本所律师核查了发行人历次利润分配的股东会/股东大会决议、分红款项的 支付凭证、个人所得税的完税凭证，并对发行人股东、财务人员进行了访谈，发 行人历次利润分配均汇入发行人股东个人或企业银行账户，其中个人股东均已履 行了个人所得税的缴纳义务，不存在分红款项支付给美的集团及其关联方的中高 级管理人员的情况。 本所律师取得了发行人股东出具的承诺函，发行人股东投资入股发行人的资 金均属于发行人股东的自有资金，资金来源合法合规，发行人股东持有发行人的 股权为其自身真实持有，不存在委托持股、受托持股或其他协议安排，不存在为 美的集团及其关联方中的中高级管理人员代持股份的情形。 本所律师取得了发行人及其实际控制人出具的承诺函，其一致确认公司股权 清晰，股东未与美的集团及其关联方的中高级管理人员签署有关股份代持的任何 协议或书面约定，不存在委托持股、受托持股或其他协议安排，也不存在为美的 集团及其关联方中的中高级管理人员代持股份的情形。 综上，本所律师经核查后认为，发行人股东不存在为美的集团及其关联方的 中高级管理人员代持股份的情形。 三、申请文件披露：为保证公司控制权的持续、稳定，张成康、刘伟超、 刘国华、欧阳湘英及曹金乔于2015年12月1日共同签署了《关于广州赛意信 息科技股份有限公司的一致行动协议》，最终确定共同控制关系，确保一致行动 能够切实可行。协议自各方签署后生效，至公司首次公开发行股票并上市交易 三十六个月届满后失效。 请发行人：（1）发行人主要股东2015年12月1日签署一致行动协议，并 最终确定共同控制关系，协议自各方签署后生效，说明发行人最近两年实际控 制人是否发生变更及相关证据。（2）协议至公司首次公开发行股票并上市交易 三十六个月届满后失效，说明上市交易三十六个月届满后发行人实际控制人是 否不再共同控制，上述股东在协议签署前和上市交易三十六个月届满后是否有 真实的共同控制意愿，上市交易三十六个月届满后公司的控制结构和治理结构 是否会发生重大变化，存在哪些保障控制权稳定的措施，是否能够保证发行人的 稳定经营。请发行人在招股说明书中补充披露上述内容。 请保荐机构和发行人律师：（1）上述一致行动人是否均担任公司董事，如 不是，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见和公 司内幕信息管理的内控制度是否冲突；（2）对《一致行动协议》中对下述股东 （大）会或董事会的计票人和监票人的约定是否符合法律和上市公司章程的规 定、对计票人和监票人有效性发表明确意见： “七、公司召开股东（大）会或董事会时，一致行动人应共同委托股东（大） 会或董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东（大） 会或董事会的计票人和监票人发现一致行动人未按照本协议的约定行行使表决 权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东（大）会或董事 会的计票人和监票人应将表决票退还给一致行动人，并要求一致行动人再次就 行使何种表决权进行协商。八、如果一致行动人经再次协商，仍无法对该等重 大事项行使何种表决权达成一致意见，则股东（大）会或董事会的计票人和监 票人应当认定一致行动人对该等重大事项与公司持股比例最高的股东或持股比 例最高的股东委派或担任的董事投相同的表决票。” （《工作函》第九题） 回复： （一）发行人主要股东2015年12月1日签署一致行动协议，并最终确定 共同控制关系，协议自各方签署后生效，说明发行人最近两年实际控制人是否 发生变更及相关证据 经本所律师核查，发行人最近两年实际控制人未发生变更，理由及证据如下： 1、自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人合 并持有公司股权的比例在公司股东中一直位列第一，对公司构成了共同控制。① 张成康持有公司股权的比例一直保持在公司股东中持股比例最高；②张成康、刘 伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人直接、间接合并持有公司股权的比例一直 在50%以上位列第一，五人任何一人凭借其股权均无法单独对公司股东（大）会 决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响；③自2010年11月起， 张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人即已形成上述对公司的持股结 构，五人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相 同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相 同的表决意见。综上，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人在股权 关系上构成了对公司的共同控制。 2、经本所律师核查发行人登记的工商档案信息、公司董事的任职文件并取 得发行人一致行动人的一致确认，自报告期初至今，张成康、刘伟超、刘国华、 欧阳湘英及曹金乔五人一直在公司担任董事、高级管理人员和核心技术人员等重 要职务，对公司经营决策具有重大影响。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及 曹金乔五人自报告期初至今一直在公司担任重要职务，基于共同的利益基础和共 同认可的公司发展目标，五人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大 决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影 响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。 3、经本所律师核查发行人登记的工商档案信息、验资报告并取得发行人一 致行动人的一致确认，报告期内，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔 五人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大不确定性。报告期内， 因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘 英及曹金乔五人持有公司股权的比例有小幅的波动，但五人单独、合并持有公司 股权的比例基本保持稳定：五人合并持有公司股权的比例一直稳定在50%以上， 且历次股权变化均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、 明确，五人持有公司的股权合法有效，不存在重大不确定性。 4、经本所律师核查发行人历次三会运作情况、独立董事运行情况、董事会 提名委员会运行情况，自报告期初至今，公司治理结构逐步完善，在原有董事会、 监事会基础上，建立了独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业 委员会，公司治理运行良好。张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔五人 对公司的共同控制未对公司的规范运作产生不利影响。 5、为保证公司控制权的持续、稳定，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英 及曹金乔于2015年12月1日共同签署了《一致行动协议》，经本所律师核查《一 致行动协议》的条款，约定五人在有关公司经营发展的重大事项决策前保持一致 行动，最终确定了五人对公司有效的共同控制，保证了公司控制权的持续稳定。 综上，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更，发行人控制 结构和治理结构稳定、有序，不会对发行人的实际经营产生不利影响。 （二）协议至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满后失效， 说明上市交易三十六个月届满后发行人实际控制人是否不再共同控制，上述股 东在协议签署前和上市交易三十六个月届满后是否有真实的共同控制意愿，上 市交易三十六个月届满后公司的控制结构和治理结构是否会发生重大变化，存 在哪些保障控制权稳定的措施，是否能够保证发行人的稳定经营 1、说明上市交易三十六个月届满后发行人实际控制人是否不再共同控制 根据本所律师对张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔的访谈，五人 均确认目前存在发行人上市交易三十六个月届满后继续共同控制公司的意愿，且 愿意续签《一致行动协议》。另经核查，2017年6月19日，上述五人经协商一 致签署了《关于广州赛意信息科技股份有限公司的一致行动协议之补充协议》（以 下简称“《一致行动协议之补充协议》”），约定“各方同意，《一致行动协议》期 限届满后，仍有义务继续保持公司控制结构和治理结构的稳定、有序，保证公司 健康、稳定发展，并续签《一致行动协议》。”因此上市交易三十六个月届满后 发行人实际控制人将继续对公司进行共同控制。 2、上述股东在协议签署前和上市交易三十六个月届满后是否有真实的共同 控制意愿，上市交易三十六个月届满后公司的控制结构和治理结构是否会发生重 大变化，存在哪些保障控制权稳定的措施，是否能够保证发行人的稳定经营 （1）上述股东在协议签署前存在真实的共同控制意愿 根据本所律师对张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔的访谈，在签 署《一致行动协议》之前，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔作为发 行人股东，均有将发行人做大做强的意向，并且张成康、刘伟超、刘国华、欧阳 湘英及曹金乔五人自报告期初至今一直在发行人担任重要职务，基于共同的利益 基础和共同认可的发展目标，五人彼此信任，历史上合作关系良好，在发行人所 有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对发行人经营决策具 有重大影响。因此，签署一致行动协议之前，五人存在真实的共同控制意愿。 （2）上市交易三十六个月届满后有真实的共同控制意愿，公司的控制结构 和治理结构不会发生重大变化 根据本所律师对张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔的访谈，在上 市交易三十六个月届满后，五人将继续维持公司控制结构和治理结构的稳定、有 序，保持五人单独、合并持有公司股权的比例基本稳定，并愿意续签《一致行动 协议》。另经核查上述五人签署的《一致行动协议之补充协议》，五人在《一致行 动协议》期限届满后，仍有义务继续保持公司控制结构和治理结构的稳定、有序， 保证公司健康、稳定发展，并续签《一致行动协议》。因此，上市交易三十六个 月届满后，五人依然存在真实的共同控制意愿，发行人的控制结构和治理结构不 会发生重大变化。 （3）保障控制权稳定的具体措施，能够保证发行人的稳定经营 1）根据本所律师对张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔的访谈， 在上市交易三十六个月届满后，五人将继续保持单独或合并持有发行人股权的比 例稳定，保证公司控制权的稳定。 2）为进一步保持发行人控制权的稳定性，张成康、刘伟超、刘国华、欧阳 湘英及曹金乔签署《一致行动协议之补充协议》，约定上述五人在《一致行动协 议》期限届满后仍有义务继续保持公司控制结构和治理结构的稳定、有序，保证 公司健康、稳定发展，并续签《一致行动协议》，维持公司控制权的稳定。 3）张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔均出具承诺，在发行人上 市交易三十六个月届满后，五人将继续在发行人任职，遵守竞业禁止约定，履行 勤勉尽责义务，并维持发行人经营管理团队的稳定，保证发行人稳定经营。 因此，报告期内张成康、刘伟超、刘国华、欧阳湘英及曹金乔一直为发行人 的实际控制人，五人通过保持单独或合并持有发行人股权的比例基本稳定并续签 《一致行动协议》，同时继续在公司任职、维持经营管理团队的稳定，能够保障 发行人实际控制权的稳定，有效保证发行人的稳定经营。 （三）上述一致行动人是否均担任公司董事，如不是，在公司所有重大决 策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见和公司内幕信息管理的内控制 度是否冲突 本所律师经核查发行人登记的工商信息、公司董事的任职文件并取得发行人 一致行动人的一致确认，目前担任公司董事的一致行动人共有三人，分别是张成 康、刘伟超和刘国华，而欧阳湘英担任公司财务总监、行政管理部总经理，曹金 乔担任公司总经理助理、上海赛意总经理。 另经核查《一致行动协议之补充协议》，上述一致行动人对涉及公司经营发 展的重大事项决策重新达成了如下约定： “四、在本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股 东（大）会提出议案之前，或在行使股东（大）会表决权之前，一致行动人内部 先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。 五、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证在 行使根据法律法规规定及公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利 时，相互之间进行充分的沟通和讨论后达成一致意见再进行投票表决，如对表决 事项无法达成一致意见时，则以一致行动人中持股比例最高的股东的意见为准进 行投票表决。 六、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还 担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，相互之间进行充分的沟通和讨论后 达成一致意见再进行投票表决，如对表决事项无法达成一致意见时，则以一致行 动人中持股比例最高的股东委派或担任的董事的意见为准进行投票表决。” 根据以上约定，一致行动人因担任董事职务而成为公司内幕信息知情人的， 则担任董事职务的一致行动人在就涉及内幕信息事项在董事会进行表决前，无需 告知其他非担任董事的一致行动人，与公司内幕信息管理的内控制度不构成冲 突。本所律师认为，实际控制人形成一致行动的决策程序不存在与公司内幕信息 管理的内控制度发生冲突的情形。 （四）对《一致行动协议》中对下述股东（大）会或董事会的计票人和监 票人的约定是否符合法律和上市公司章程的规定、对计票人和监票人有效性发 表明确意见 根据一致行动人出具的《情况说明》，一致行动人为了便于处理实际操作中 涉及的一致行动意见，也为了避免一致行动人意见产生分歧时无法实际达成一致 意见，故在《一致行动协议》设置了关于股东（大）会或董事会计票人和监票人 的相关操作方式。为避免上述操作方式违反有关法律法规和上市公司章程的相关 规定，上述一致行动人已就一致行动意见表决方式签署了《一致行动协议之补充 协议》并对表决的操作方式进行了修改，同时解除了原《一致行动协议》的下述 约定：“七、公司召开股东（大）会或董事会时，一致行动人应共同委托股东（大） 会或董事会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东（大） 会或董事会的计票人和监票人发现一致行动人未按照本协议的约定行使表决权， 出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东（大）会的计票人和监 票人应将表决票退还给一致行动人，并要求一致行动人再次就行使何种表决权进 行协商。八、如果一致行动人经再次协商，仍无法对该等重大事项行使何种表决 权达成一致意见，则股东（大）会或董事会的计票人和监票人应当认定一致行动 人对该等重大事项与公司持股比例最高的股东或持股比例最高的股东委派或担 任的董事投相同的表决票。” 另经核查上述一致行动人签署的《一致行动协议之补充协议》，一致行动人 对行使表决权的操作方式重新达成了如下约定： “五、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人保证 在行使根据法律法规规定及公司章程所享有的重大决策、选择管理者等股东权利 时，相互之间进行充分的沟通和讨论后达成一致意见再进行投票表决，如对表决 事项无法达成一致意见时，则以一致行动人中持股比例最高的股东的意见为准进 行投票表决。 六、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，一致行动人同时还 担任公司董事的，在董事会召开会议表决时，相互之间进行充分的沟通和讨论后 达成一致意见再进行投票表决，如对表决事项无法达成一致意见时，则以一致行 动人中持股比例最高的股东委派或担任的董事的意见为准进行投票表决。” 根据以上约定，一致行动人在行使股东大会或董事会表决权时，相互之间进 行充分的沟通和讨论后达成一致意见再进行投票表决，如对表决事项无法达成一 致意见时，则以一致行动人中持股比例最高的股东的意见或持股比例最高的股东 委派或担任的董事的意见为准进行投票表决。本所律师认为，上述补充协议中关 于一致行动意见的表决处理方式符合法律法规及上市公司章程的有关规定。 四、申报材料显示，发行人2016年底有员工2439人，请发行人说明其为员 工缴纳社保、住房公积金的工资基准和比例。请发行人律师说明前述基准、比 例是否和国家法定标准有差异，并计算发行人在报告期内实缴住房公积金、社 保数与法定应缴数之间的差额。（《工作函》第十一题） 回复： （一）发行人为员工缴纳社保、住房公积金的工资基准和比例 1、发行人为员工缴纳社保、住房公积金的工资基准 经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳社保、住房公积金设置了相 应的缴费基准，具体情况如下： 序号 缴费基数 2014年度 2015年度 2016年度 1 上一年度员工月平均工资 上一年度员工月平均工资 上一年度员工月平均工资 2 上一年度当地月平均工资 上一年度当地月平均工资 上一年度当地月平均工资 2、发行人为员工缴纳社保、住房公积金的比例 经本所律师核查，报告期内，发行人为员工缴纳社保、住房公积金的比例情 况如下： 单位：% 年份 类型 养老保险 工伤保险 失业保险 医疗保险 生育保险 住房公积金 社保缴纳 地 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 单位 比例 个人 比例 2016 广州 14.00 8.00 0.50 0.00 1.20 0.50 8.00 2.00 0.80 0.00 5.00 5-12 年度 顺德 13.00 8.00 0.35 0.00 0.50 0.20 5.00 2.00 0.90 0.00 5.00 5-12 深圳 13.00 8.00 0.20 0.00 1.00 0.50 6.20 2.00 0.50 0.00 5.00 5.00 上海 20.00 8.00 0.20 0.00 1.00 0.50 10.0 2.00 1.00 0.00 7.00 7.00 武汉 20.00 8.00 0.50 0.00 1.50 0.50 8.00 2.00 0.70 0.00 8.00 8.00 2015 年度 广州 14.00 8.00 0.50 0.00 1.20 0.50 8.00 2.00 0.80 0.00 5.00 5-12 顺德 13.00 8.00 0.45 0.00 0.50 0.50 5.00 2.00 0.90 0.00 5.00 5-12 深圳 13.00 8.00 0.20 0.00 1.00 0.50 6.20 2.00 0.50 0.00 5.00 5.00 上海城保 21.00 8.00 0.50 0.00 1.50 0.50 11.0 2.00 1.00 0.00 7.00 7.00 上海镇保 21.00 8.00 0.50 0.00 0.00 0.00 6.00 1.00 0.00 0.00 7.00 7.00 武汉 20.00 8.00 0.50 0.00 1.50 0.50 8.00 2.00 0.70 0.00 8.00 8.00 2014 年度 广州 12.00 8.00 0.50 0.00 1.20 0.50 8.00 2.00 0.85 0.00 5.00 5-12 顺德 12.00 8.00 0.45 0.00 0.50 0.50 5.60 2.00 0.90 0.00 5.00 5-12 深圳 13.00 8.00 0.40 0.00 2.00 1.00 6.20 2.00 0.50 0.00 5.00 5.00 上海城保 21.00 8.00 0.50 0.00 1.50 0.50 11.0 2.00 1.00 0.00 7.00 7.00 上海镇保 21.00 8.00 0.50 0.00 0.00 0.00 6.00 1.00 0.00 0.00 7.00 7.00 （二）说明前述基准、比例是否和国家法定基准有差异 1、经本所律师核查发行人及分公司、子公司所在地社保局及住房公积金中 心关于报告期内社保、住房公积金的缴纳政策，核查发行人及分公司、子公司所 在地社保局、住房公积金中心出具的证明，核查报告期内发行人及分公司、子公 司社保、住房公积金缴纳凭证，发行人实际为员工缴纳的社保、住房公积金比例 与国家法定缴纳比例一致，不存在差异。 2、根据《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理条例》等相关 规定，用人单位为职工缴存的社保和住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度 月平均工资乘以缴存比例。另经核查报告期内发行人及分公司、子公司社保、住 房公积金缴纳凭证，发行人实际为员工缴纳社保、住房公积金的工资基准设置了 相应标准，具体分为两类，分别是职工本人上一年度月平均工资与上一年度当地 月平均工资，部分员工的缴纳基准与国家法定缴纳标准存在一定的差异。 3、经本所律师核查发行人及分公司、子公司所在地社保、住房公积金主管 部门出具的证明，发行人及分公司、子公司所在地社保局、住房公积金中心确认 报告期内发行人及分公司、子公司不存在因违反社会保险、住房公积金法律、法 规或者规章而受到行政处罚的行为，不存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形。 4、经本所律师走访发行人及分公司、子公司所在地社保、住房公积金主管 部门、劳动仲裁部门、人民法院，以及查询中国裁判文书网、全国法院失信被执 行人名单信息公布与查询系统、中国执行信息公开网等公开信息，报告期内发行 人及分公司、子公司不存在有关劳动争议、劳动纠纷的仲裁或诉讼案件。 综上，经本所律师核查，发行人报告期内部分员工的社保、住房公积金的缴 纳基准与国家法定标准存在一定的差异，但发行人社保和住房公积金的缴纳标准 均高于发行人及分公司、子公司所在地社保局及住房公积金中心规定的当地最低 缴纳基数，且报告期内发行人及分公司、子公司所在地社会保险机构及住房公积 金中心均出具了证明，确认发行人及分公司、子公司不存在因违反社会保险、住 房公积金相关的法律、法规或者规章而受到行政处罚的情形以及欠缴社会保险 费、住房公积金的情形，并且报告期内发行人及分公司、子公司不存在有关劳动 争议、劳动纠纷的仲裁或诉讼案件。因此，上述缴纳基准的差异不属于重大违法 违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响及构成实质性法律障碍。 （三）计算发行人在报告期内实缴住房公积金、社保数与法定应缴数之间 的差额 经本所律师核查，报告期内，发行人实缴住房公积金、社保数与法定应缴数 之间的差额如下： 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 实缴住房公积金与国家法 定应缴数之间的差额 65.41 38.34 20.08 实缴社保数与国家法定应 缴数之间的差额 695.97 374.30 204.09 差额合计 761.38 412.64 224.17 利润总额 9,218.40 5,141.72 3,229.09 占比 8.26% 8.03% 6.94% 经核查，发行人实缴住房公积金、社保数与法定应缴数之间的差额占发行人 利润总额的比例较小，不会对发行人经营成果产生重大不利影响。 （四）相关规范措施 1、经核查，发行人报告期内部分员工的社保、住房公积金的缴纳基准与国 家法定缴纳标准存在一定的差异，但发行人社保和住房公积金的缴纳标准均高于 发行人及分公司、子公司所在地社保局及住房公积金中心规定的当地最低缴纳基 数，发行人实缴住房公积金、社保数与法定应缴数之间的差额占发行人利润总额 的比例较小，如进行补缴对发行人经营成果影响较小。 2、针对社保和住房公积金未缴纳的部分，发行人控股股东及实际控制人已 出具承诺，如因发行人存在劳动关系方面违法事由，导致发行人受到任何主体依 法追索、要求补缴社保和/或住房公积金，实际控制人将向发行人予以赔偿，避 免给发行人造成直接经济损失。 3、发行人控股股东及实际控制人承诺，将严格依照国家有关社会保险、住 房公积金的法律、法规或者规章的规定，督促发行人及经营管理层及时足额缴纳 社保、住房公积金，并愿意就发行人因社保、住房公积金缴纳事项而受到的任何 处罚或损失承担相应责任，保证发行人不会因此遭受损失。 综上，发行人关于住房公积金和社保缴纳基准与国家法定基准存在一定差异 的情况已通过相关措施进行补救，如进行补缴对发行人经营成果影响较小，且发 行人及分公司、子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规或者 规章而受到行政处罚以及欠缴社会保险费、住房公积金的情形，与此同时，发行 人实际控制人承诺督促发行人及经营管理层严格按照国家有关法律、法规的规定 及时足额的缴纳社保、住房公积金，并自愿就发行人因社保、住房公积金缴纳事 项而受到的任何处罚或损失承担相应责任，保证发行人不会因此遭受损失。本所 律师据此认为，发行人关于住房公积金和社保缴纳基准与国家法定基准存在一定 差异的情况不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市产生重大不利影响及 构成实质性法律障碍。 鉴此，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州赛意信息科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 蒋 鹏 负责人: 经办律师： 吴明德 刘清丽 经办律师： 黄友川 年 月 日 中财网
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