[大事件]*ST三泰:中德证券有限责任公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
中德证券有限责任公司 关于 成都三泰控股集团股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一七年七月 声明与承诺 中德证券接受三泰控股的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供三泰控股全体股东及有关方 面参考。 一、独立财务顾问声明 本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责 的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下： 1、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披 露信息。 3、截至本报告出具日，中德证券对本次交易进行了审慎核查，本报告仅对 已核实的事项向三泰控股全体股东提供独立意见。 4、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管 机构，随《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》上报 深圳证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 6、本报告不构成对三泰控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三泰控股董事会发布的《成都三泰控股集 团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文 件全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案 符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 目 录 声明与承诺 ......................................................... 1 一、独立财务顾问声明............................................ 1 二、独立财务顾问承诺............................................ 2 目 录 ............................................................. 3 释 义 ............................................................. 5 重大事项提示 ....................................................... 9 一、本次交易方案概述............................................ 9 二、本次交易不构成关联交易..................................... 15 三、本次交易构成重大资产重组................................... 15 四、本次交易不会导致实际控制权变更............................. 16 五、本次交易不构成借壳上市..................................... 16 六、本次交易的评估及作价情况................................... 16 七、本次交易对上市公司的影响................................... 17 八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序................... 18 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件................... 19 十、交易合同的签署及生效....................................... 19 十一、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排............... 20 十二、交易各方出具的主要承诺................................... 21 重大风险提示 ...................................................... 37 一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险................... 37 二、重组无法获得批准的风险..................................... 37 三、重组方案可能进行调整的风险................................. 37 四、股市波动风险............................................... 37 第一章 本次交易概况 .............................................. 39 一、本次交易背景及目的......................................... 39 二、本次交易决策过程和批准情况................................. 41 三、本次交易具体方案........................................... 41 四、本次交易对上市公司的影响................................... 51 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 54 一、上市公司概况............................................... 54 二、最近三年的控制权变动情况................................... 54 三、主营业务发展情况........................................... 55 四、上市公司主要财务数据....................................... 55 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 56 一、交易对方概览............................................... 56 二、交易对方具体情况........................................... 56 第四章 标的资产基本情况 .......................................... 58 一、成都我来啦基本情况......................................... 58 二、成都我来啦的股权结构....................................... 58 三、成都我来啦的资产权属情况................................... 59 四、成都我来啦的主营业务情况................................... 63 五、成都我来啦主要财务数据..................................... 69 六、成都我来啦子公司的情况..................................... 70 第五章 标的公司的评估情况 ........................................ 78 一、标的公司的总体评估情况..................................... 78 二、标的公司的具体评估情况..................................... 78 三、评估结果及定价方法的选择................................... 89 四、估值的合理性分析........................................... 90 五、董事会对本次交易评估事项的意见............................. 95 六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见................. 96 第六章 本次交易主要合同 .......................................... 97 一、《重大资产重组协议》....................................... 97 二、《股东协议》.............................................. 126 三、《业务合作协议》.......................................... 140 第七章 独立财务顾问核查意见 ..................................... 144 一、基本假设.................................................. 144 二、本次交易的合规性分析...................................... 144 三、本次交易不构成借壳上市的分析.............................. 148 四、本次交易定价的依据及合理性分析............................ 148 五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数 取值的合理性分析.................................................. 149 六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题............................................ 153 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制的影响...................................................... 161 八、本次交易资产交付安排的说明................................ 163 九、本次交易是否构成关联交易的核查............................ 164 十、本次交易不会摊薄上市公司每股收益.......................... 164 第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................... 165 一、中德证券内部审核程序及内核意见............................ 165 二、对本次交易的总体结论...................................... 165 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 公司、上市公司、三泰控 股 指 成都三泰控股集团股份有限公司 三泰电子 指 上市公司曾用名，成都三泰电子实业股份有限公司 三泰有限 指 上市公司前身，成都三泰电子实业有限公司 成都我来啦、标的公司 指 成都我来啦网格信息技术有限公司 交易标的、标的股权 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成 都我来啦751,526,936元、150,305,386元和90,183,232 元出资额以及以现金增资方式分别取得的359,584,175 元、71,916,836元和43,150,101元出资额，即交易完成 后共取得成都我来啦网格信息技术有限公司66%股权 中邮资本 指 中邮资本管理有限公司 驿宝网络 指 浙江驿宝网络科技有限公司 亚东北辰 指 亚东北辰投资管理有限公司 中邮集团 指 中国邮政集团公司 菜鸟网络 指 菜鸟网络科技有限公司 菜鸟供应链 指 浙江菜鸟供应链管理有限公司 复星投资 指 上海复星产业投资有限公司 复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 烟台伟岸 指 烟台伟岸信息科技有限公司 平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司 成都三泰电子 指 成都三泰电子有限公司 三泰智能/家易通 指 原上市公司全资子公司成都家易通信息技术有限公司，现 更名为成都三泰智能科技有限公司 维度金融 指 维度金融外包服务(苏州)有限公司 珠海速易达 指 珠海市速易达科技有限公司 上海易所试 指 上海易所试点电子商务有限公司 交易对方 指 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰 本次重大资产重组、本次 重大资产出售、本次交易 指 包括以下部分的整体交易，即： 1、成都我来啦以定向减资方式减少注册资本 1,152,428,890元； 2、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式合计受让 三泰控股所持有的成都我来啦992,015,554元出资额，其 中中邮资本受让751,526,936元出资额，驿宝网络受让 150,305,386元出资额，亚东北辰受让90,183,232元出 资额； 3、中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金分别认购成都 我来啦的新增注册资本359,584,175元、71,916,836元 和43,150,101元 上述交易步骤完成后，三泰控股持有成都我来啦34%的 股权，中邮资本持有成都我来啦50%的股权，驿宝网络 持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰持有成都我来啦 6%的股权 《重大资产重组协议》 指 三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《关于成 都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》 《股东协议》 指 三泰控股与交易对方于2017年7月6日签署的《成都三 泰控股集团股份有限公司与中邮资本管理有限公司、浙江 驿宝网络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司关于 成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》 重组报告书、重大资产出 售报告书 指 《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》 本报告书、独立财务顾问 报告 指 《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字 （2017）第0210号”《成都三泰控股集团股份有限公司 拟向中邮资本管理有限公司转让成都我来啦网格信息技 术有限公司部分股权评估报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字 [2017]51040004号”《成都我来啦网格信息技术有限公 司审计报告》 《审阅报告》 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 [2017] 51040002号”《成都三泰控股集团股份有限公司 审阅报告》 《备考审阅报告》 指 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字 [2017] 51040001号”《成都三泰控股集团股份有限公司 备考财务报表审阅报告》 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 交割日 指 本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日 评估基准日 指 三泰控股本次重大资产重组的评估基准日, 即2016年12 月31日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第127号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 报告期、最近两年及一期 指 2015年度、2016年度及2017年一季度 最近一年及一期、近一年 及一期 指 2016年度及2017年一季度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义 速递易 指 智能快件箱/智能快递柜/智能快递箱 速递易业务 指 以“速递易”为载体的24小时自助便民服务网格及平台 业务 B2C/C2C/C2B 指 Business（商），Customer（客），以网络零售业为主， 主要借助于互联网开展在线销售活动 C2M 指 打通Customer（客），即C端与制造端（M）和商家端 （B），由C端驱动，缩短供应链环节，按消费者需求在 制造端进行改造，为用户提供更好的个性化商品和服务 S2B 指 SaaS服务企业进一步为中小企业提供供应链平台，中小 企业在平台上完成对客户的低成本实时互动，理解客户需 求，寻找客户痛点再利用S供应端平台对设计、生产和 运输等的协同能力，完成对客户的定制化服务 OEM 指 原始设备生产商，是英文ORIGIN EQUIPMENT MANUFACTURER的缩写，是某些厂家的产品并非有其 自己的工厂生产,而由其他厂家代为定牌生产。 小黄筒 指 自带电源、GPS通讯设施的为用户提供便捷自助寄件服务 的“无桩”寄件设备。 注：本报告书中部分合计数据因四舍五入存在尾差现象。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0210号）， 天健兴业以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对成都 我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益 法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净资产 219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已按相关 规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值为 260,000.00万元。 本次交易完成后，上市公司将持有成都我来啦34%的股权，中邮资本将持 有成都我来啦50%的股权，驿宝网络将持有成都我来啦10%的股权，亚东北辰 将持有成都我来啦6%的股权。成都我来啦将成为中邮资本、三泰控股、驿宝网 络及亚东北辰在智能快递柜行业的合作平台。 （一）本次交易过程 1、减资 根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年 非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的 出资额。假设成都我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦 注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已 于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。 2、转让股权 成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。 3、增资 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175 元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优 先认购权。上述增资完成后，成都我来啦的注册资本增加至2,222,222,222元， 其中上市公司持有成都我来啦755,555,556元出资额，持股比例为34%；中邮 资本持有成都我来啦1,111,111,111元出资额，持股比例为50%；驿宝网络持有 成都我来啦222,222,222元出资额，持股比例为10%；亚东北辰持有成都我来 啦133,333,333元出资额，持股比例为6%。 （二）交易完成后的业务整合 根据《重大资产重组协议》约定，本次交易完成后，各方同意成都我来啦在 推广业务过程中所使用的字号“速递易”将改为“中邮速递易”，并相应修改公 司名称。在遵守国有资产有关法律法规的前提下，中邮资本应促使其关联方将其 享有权属的约2.1万组（以2016年12月31日为基准日）智能快递柜业务划转 至中邮资本，成都我来啦以现金方式收购中邮资本持有的中邮快递柜业务100% 股权。根据各方协商，中邮快递柜业务经济价值的确定原则参照成都我来啦智能 快递柜业务经济价值，但最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报 告所确定的价值为准。 成都我来啦收购中邮包裹柜业务，为本次交易完成之后的业务整合。成都我 来啦对中邮包裹柜业务的收购，将按照企业国有资产转让的相关规定，以及成都 我来啦的《公司章程》，履行相关决策和审批程序。 （三）减资程序是否构成本次交易的前提条件 根据《重大资产重组协议》第2.2.1条约定，三泰控股和成都我来啦应在本 次交易所涉及的标的股权交割前办理完毕非公开发行股票所涉及的募集资金投 资项目的结项手续，并以定向减少注册资本的方式将剩余募集资金 852,428,890.04元返还至三泰控股指定的银行账户，减资完成后成都我来啦的注 册资本相应减少至1,747,571,110元。同时，《重大资产重组协议》第4条也将成 都我来啦完成减资、办理完毕减资的工商变更登记作为交易对方支付第二期受 让股权现金对价的先决条件。 根据上述交易安排，减资事项为本次交易整体方案的主要内容之一，减资 程序的履行系本次交易完成的前提条件。截至本报告书出具日，减资程序已办 理完毕并履行了必要的程序。 （四）返还至公司募集资金专户的资金未来使用计划 三泰控股将根据自身发展规划及实际生产经营需求，尽快合理规划，按照 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》相关规定使用结余募集资金。上市公司将优先投资主营业务相关的项目， 同时在募集资金暂时闲置期间考虑进行现金管理等，在使用前将履行相应的审 批程序并及时披露。 上市公司已于2017年6月22日召开第四届董事会第三十二次会议和第四 届监事会第十六次会议，决议同意公司使用结余募集资金不超过人民币5.63亿 元进行现金管理，投资品种为期限不超过12个月的保本型银行理财产品，资金 可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月内。 （五）本次转让是否符合募集资金相关法律法规的规定 三泰控股对成都我来啦历次投资履行了必要的审议和批准程序；成都我来 啦尚未使用完毕的三泰控股2015年非公开发行股票所募集资金已履行项目结项 的审议和批准程序，且结余募集资金852,428,890.04元已通过减资方式陆续返还 至三泰控股另行专门开立的募集资金存储专户；三泰控股已就本次交易事项召 开了董事会、监事会，公司独立董事亦发表了独立意见，尚待召开股东大会批 准本次交易。因此，本次交易中转让成都我来啦的股权符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规章及规范性文件中关于募集资金管理的规定。 （六）本次交易中的相关会计处理及对损益的具体影响 1、减资会计处理及对损益的影响： （1）相关会计处理： ①成都我来啦会计处理： 借：实收资本 1,142,428,890 .00 贷：银行存款 852,428,890.04 贷：资本公积 289,999,999.96 ②三泰控股会计处理： 借：银行存款 852,428,890.04 贷：长期股权投资-投资成本 852,428,890.04 （2）对损益的影响： 成都我来啦公司减资行为对三泰控股损益无影响。 2、转让股权和增资的会计处理及损益的影响 （1）根据本次重组协议相关，此次股权转让和增资应作为一揽子交易，在 丧失控制权时一次性确认损益。 （2）相关会计处理及损益计算假设如下： ①假定本次交易完成日为2017年1月1日； ②成都我来啦公司在2017年1月1日已完成减资手续； ③截至2017年1月1日，股权转让方已支付股权转让价款； ④截至2017年1月1日，各增资方已按约定将增资款支付到成都我来啦指 定账户； ⑤截至2017年1月1日，成都我来啦已按约定进行了治理结构调整； ⑥截至2017年1月1日，本次重组不存涉及调整交易价款事项。 （3）相关会计处理如下： ①转让股权时成都我来啦净资产情况： 单位：元 项目 2016/12/31 减资调整 2017/1/1 增资 丧失控制权 净资 产 2,180,141,759.92 -852,428,890.04 1,327,712,869.88 474,651,112.00 1,802,363,981.88 实收 资本 2,890,000,000.00 -1,142,428,890.00 1,747,571,110.00 474,651,112.00 2,222,222,222.00 资本 公积 901,691.90 289,999,999.96 290,901,691.86 290,901,691.86 未分 配利 润 -710,759,931.98 -710,759,931.98 -710,759,931.98 ②三泰控股转让及增资后股权变化情况： 序号 项目 总股数 三泰持股数 持股比例 1 2016/12/31持有 2,890,000,000.00 2,890,000,000.00 100.00% 2 减资调整 -1,142,428,890.00 -1,142,428,890.00 100.00% 3=1+2 减资后 1,747,571,110.00 1,747,571,110.00 100.00% 4 转让出资 992,015,554.00 56.77% 5=3-4 转让后长投 1,747,571,110.00 755,555,556.00 43.23% 6 增资调整 474,651,112.00 7=5+6 增资后 2,222,222,222.00 755,555,556.00 34.00% ③母公司转让股权及增资损益计算： 单位：元 序号 项目 母公司长期投资金额 转让当期损益 以前年度损益 1 2016/12/31 2,890,901,691.90 2 减资调整 -852,428,890.04 3=1+2 减资后 2,038,472,801.86 4=3*56.77% 转让出资 1,157,147,033.55 -165,131,479.55 5=3-4 转让后长投 881,325,768.31 6 增资后调整损益 -26,863,637.01 -26,863,637.01 6-1 按照新的持股比 例确认投资方应 享有的原子公司 因增资扩股而增 加净资产的份额 161,381,378.19 6-2 应结转持股比例 下降部分所对应 的长期股权投资 原账面价值 188,245,015.20 7 母公司按权益法 追溯调整以前年 度损益 -241,658,377.04 -241,658,377.04 8 母公司长期投资 612,803,754.26 -191,995,116.56 -241,658,377.04 ④母公司相关会计分录： （a）转让股权时： 借：银行存款 992,015,554.00 贷：长期股权投资 1,157,147,033.55 投资收益 -165,131,479.55 （b）增资时： 借：长期股权投资 161,381,378.19 贷：长期股权投资 188,245,015.20 投资收益 -26,863,637.01 （c）按权益法追溯调整长期投资 借：长期股权投资 -241,658,377.04 贷：期初未分配利润 -241,658,377.04 ⑤合并报表损益影响： 单位：元 序号 项目 金额 1 股权丧失控制权日公允价值 2,222,222,222.00 2 持股比例 34.00% 3=1*2 合并层面长期列示金额 755,555,556.00 4 处置股权取得的对价 992,015,554.00 5 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额 1,327,712,869.88 6=3+4-5 当期转让损益 419,858,240.12 二、本次交易不构成关联交易 本次重大资产重组的交易对方为中邮资本、驿宝网络及亚东北辰，根据《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大 资产重组的交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总 额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收 入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 本次交易的相关指标测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 项目 资产总额 资产净额 营业收入 三泰控股 477,306.34 308,574.83 103,945.41 标的股权 271,211.04 218,014.18 22,951.37 占比 56.82% 70.65% 22.08% 注：以上数据为截至2016年12月31日经审计数据。 根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，需提交上市公司股东大会批准。 本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需 提交中国证监会审核。 四、本次交易不会导致实际控制权变更 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。本次交 易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。 因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易仅涉及资产出售，不涉及资产购买和发行股份，不会导致上市公司 的股权结构发生变化。 本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为补建，未发生变化。 因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。 六、本次交易的评估及作价情况 本次评估基准日为2016年12月31日，根据天健兴业出具的《资产评估报 告》（天兴评报字（2017）第0210号），天健兴业采用收益法和资产基础法对 成都我来啦分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 经收益法评估，成都我来啦100%股权价值为260,300.00万元，较账面净 资产219,006.93万元增值41,293.07万元，增值率18.85%。上述评估结果已 按相关规定履行完毕评估备案程序，经各方协商确定成都我来啦100%股权价值 为260,000.00万元。 根据协议约定，成都我来啦减少注册资本1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至1,747,571,110元，其中852,428,890.04元为2015年 非公开发行股票的结余募集资金，将返还至上市公司的募集资金专户，289,999,999.96元转入成都我来啦资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的 出资额。假定成都我来啦已于2017年3月31日完成减资，减资后成都我来啦 注册资本为1,747,571,110元，净资产为1,308,493,092.43元。成都我来啦已 于2017年6月16日完成减资的工商变更手续。 成都我来啦减资完成后，上市公司将其持有的标的公司成都我来啦的合计 992,015,554元出资额分别以现金对价751,526,936元、150,305,386元及 90,183,232元转让给交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰。 中邮资本、驿宝网络、亚东北辰在受让上述股权的同时，以现金359,584,175 元、71,916,836元和43,150,101元分别认购成都我来啦的新增注册资本 359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元，三泰控股放弃本次增资的优 先认购权。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构发生变化。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，公司主营业务包括金融服务外包业务和速递易业务。公司 从2012年开始面向互联网转型，建设并运营速递易项目以来，公司始终致力于 基于流量的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务的发展。本次交易完成 后，一方面成都我来啦引入战略股东，将大幅增加速递易社区流量入口的价值， 助推上市公司的社区生活服务入口业务和社区金融服务业务快速发展；另一方面 公司将继续发展金融服务外包业务。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司在本次交易前后的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017年1-3月 /2017年3月31日 2016年度 /2016年12月31日 交易前 交易后备考 交易前 交易后备考 资产总额 458,911.34 455,970.21 477,306.34 466,095.51 所有者权益 305,547.34 348,801.51 308,574.83 350,559.65 归属于母公司股东的 所有者权益 305,678.63 348,932.81 308,705.56 350,690.39 每股净资产（元） 2.22 2.53 2.24 2.54 营业收入 19,961.25 14,171.70 103,945.41 84,492.28 营业利润 -4,628.16 -2,961.64 -124,237.52 -97,861.99 利润总额 -2,804.58 -1,535.23 -128,549.66 -94,737.02 归属于母公司股东的 净利润 -3,026.93 -1,757.58 -130,383.54 -96,568.05 基本每股收益（元） -0.02 -0.01 -0.95 -0.70 本次交易将为上市公司带来一定的投资收益，截至2017年3月31日，假 设本次交易完成后，公司资产规模保持稳定，净资产规模较本次交易前增加 43,254.17万元，同时，剥离重资产，补充现金流，优化资产结构，公司净利润 和每股收益均得到一定改善，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增 强持续盈利能力。 八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序 （一）上市公司的决策过程和批准情况 2017年7月6日，上市公司召开公司第四届董事会第三十三次会议，审议 通过了关于本次交易的重组报告书等相关议案。 （二）交易对方的决策过程和批准情况 本次交易对方中邮资本、驿宝网络及亚东北辰已履行内部决策程序，同意本 次交易相关事宜。 （三）标的公司的决策过程和批准情况 参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚未履行的决策 和审批程序”之“（一）上市公司的决策过程和批准情况”。 （四）尚需取得的批准程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。 本次交易在取得上述批准前不得实施。 九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超 过4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持 有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其他关联人。 本次交易不涉及股份发行。本次交易完成后，公司股权分布仍符合《上市规 则》所规定的股票上市条件。 十、交易合同的签署及生效 上市公司与交易对方于2017年7月6日签署《重大资产重组协议》、《股东 协议》、《业务合作协议》。 该等协议已经载明下列条件全部成就之日起生效： （1） 本次交易事宜已取得中邮资本的上级主管单位中邮集团的批准并完 成评估备案； （2） 本次交易事宜已取得驿宝网络的内部决策批准； （3） 本次交易事宜已取得亚东北辰的内部决策批准； （4） 本次交易事宜已取得上市公司董事会审议通过； （5） 本次交易事宜已取得上市公司股东大会审议通过。 十一、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义 务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求， 及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估 机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、 合理，不损害其他股东的利益。公司独立董事已对本次交易评估定价的公允性发 表独立意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系 统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）不存在摊薄即期每股收益的情况 本次交易前，上市公司2016年度、2017年1-3月实现的基本每股收益分 别为-0.95元、-0.02元；根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2015年完成，则上市公司2016年度、2017年1-3月实现的每股收益-0.70元、 -0.01元。本次交易完成后，上市公司不存在摊薄即期每股收益的情况。 十二、交易各方出具的主要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 上市公司全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 本人作为上市公司本次重大资产重组（以下称“本次交易”） 的相关主体，郑重承诺如下： 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。 关于最近三年 无违法违规情 况的承诺函 本人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺； 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措 施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机 承诺方 承诺事项 主要内容 关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 或行政处罚案件；不存在其他根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规及规范性文件规定不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情况。本人不存在《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 （证监会公告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 关于不存在内 幕交易的承诺 函 就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产重组事 宜，本人郑重承诺如下： 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本人作为成都三泰控股集团股份有限公司的董事/监事/高 级管理人员，承诺本人不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 上市公司 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 就三泰控股本次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜， 本公司郑重承诺如下： 本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担由此引起的一 切法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 承诺方 承诺事项 主要内容 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司董事、监事及高级管理人员 将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。 关于最近三年 无违法违规情 况的承诺函 本公司及本公司的实际控制人、主要管理人员最近三年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存 在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护、质 监、安检等部门的相关规定而受到处罚的情况，不存在重 大质量纠纷；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺； 未被中国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措 施，未受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 或行政处罚案件。本公司不存在《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公 告[2012]33号）第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 关于不存在内 幕交易的承诺 函 就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产重组事 宜，本公司郑重承诺如下： 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。 成都三泰控股 集团股份有限 公司关于交易 资产权属状况 的承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“本企业”）本次 重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，郑重承诺如下： 本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；本企业 为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他 人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除向长城 国兴金融租赁有限公司质押标的公司22.96%的股权（对应 66,584万元注册资本）为标的公司融资租赁提供担保外， 本企业所持标的资产不存在任何抵押、质押、对外提供担 保、其他第三方权利或其他限制转让的约定，不存在其他 与标的资产有关的重大诉讼、仲裁、重大违约、债权债务 纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他 情况。本企业与中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网络科 技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司以及标的公司之 董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回购等 对赌协议、对赌条款或其他将导致本企业持有标的公司股 权比例发生变动的安排。 如违反上述保证，本企业将依法承担法律责任。如因提供 的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 承诺方 承诺事项 主要内容 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本公司承诺本公司及其董事、监事、高级管理人员，以及 本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 上市公司实 际控制人 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 本人作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公 司”）本次重大资产重组（以下称“本次交易”）的相关主体， 郑重承诺如下： 本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保 证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 关于保持上市 公司独立性的 承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”）本 次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人，在此声明和承诺如下： 1、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。 2、在本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与本人及本人关联方保持独立；本人保证在本 次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与本人及本人关联方保持独立。 承诺方 承诺事项 主要内容 如本人违反本承诺函的，将依法承担相关法律责任。 关于避免同业 竞争的承诺函 本人作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公 司”）的控股股东、实际控制人，为维护上市公司及其社会 公众股东的合法权益，本人承诺如下： 一、本人及本人直系亲属没有经营与上市公司及其子公司 相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地方 以任何方式自营与上市公司及其子公司相同或相似的经营 业务，不自营任何对上市公司及其子公司经营及拟经营业 务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项 目，也不会以任何方式投资与上市公司及其子公司经营业 务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对上市公司 及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺 任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔 偿。 三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公 司控股股东期间持续有效。 关于规范及减 少关联交易的 承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”）本 次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，本人作为上市 公司的控股股东、实际控制人，在此声明和承诺如下： 一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用 上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市 公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企 业将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间 的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、 合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件 的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合 法权益。 三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。 如出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权 益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规 定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此 遭受的损失，并继续履行相应承诺。 关于交易资产 权属状况的承 诺函 本人就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公 司”）本次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，郑重 承诺如下： 本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；上市公 承诺方 承诺事项 主要内容 司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托 他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除向长 城国兴金融租赁有限公司质押标的公司22.96%的股权（对 应66,584万元注册资本）为标的公司融资租赁提供担保外， 上市公司所持标的资产不存在任何抵押、质押、对外提供 担保、其他第三方权利或其他限制转让的约定，不存在其 他与标的资产有关的重大诉讼、仲裁、重大违约、债权债 务纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其 他情况。上市公司与中邮资本管理有限公司、浙江驿宝网 络科技有限公司、亚东北辰投资管理有限公司以及标的公 司之董事、监事、高级管理人员不存在业绩补偿、股权回 购等对赌协议、对赌条款或其他将导致上市公司持有标的 公司股权比例发生变动的安排。 如违反上述承诺，本人将依法承担法律责任。如因提供的 信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本人作为成都三泰控股集团股份有限公司的控股股东及实 际控制人，承诺本人不存在依据《关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 成都我来啦 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 成都我来啦就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资 产重组事宜，郑重承诺如下： 本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供 本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 承诺方 承诺事项 主要内容 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息 存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于最近五年 无违法违规情 况的承诺函 本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券 监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证 券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 成都我来啦网 格信息技术有 限公司关于不 存在内幕交易 的承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产重组事 宜，本公司郑重承诺如下： 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本 次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相关法律责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组 的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 中邮资本 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 本企业作为交易对方，就本企业拟受让成都三泰控股集团 股份有限公司所持有的部分成都我来啦股权及以现金方式 认购成都我来啦新增注册资本事宜，郑重承诺如下： 本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供 本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介 承诺方 承诺事项 主要内容 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息 存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于关联关系 的承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”） 本次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，本企业 作为交易对方，现就本企业与上市公司不存在关联关系等 事项（关联关系定义以《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）为准》，关联方名单以上市公司提供的附 件为准）在此郑重声明并承诺： 1、经自查，本次交易前，本企业及本企业的主要管理人 员（副总裁及以上级别人员）与下述主体不存在任何关联 关系： （1）上市公司； （2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接 或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上 市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其 一致行动人； （4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （5）上市公司董事、监事及高级管理人员； （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母。 2、本次交易前，本企业不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况。 3、本次交易后，本企业及本企业的主要管理人员或直接持 有本企业5%以上出资的股东不存在因与上市公司或者其 关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市 承诺方 承诺事项 主要内容 规则（2014修订）》第10.1.6条规定被视同为上市公司关 联人的情形。 4、本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机 构独立性的事项。 本企业违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。E 关于承接资产 的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下称 “上市公司”）本次重大资产重组的交易对方，就相关事 宜作出承诺如下： 一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司， 具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产 重组所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或 限制本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进 行和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议 或其他文件的情形。 三、本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部 议事和批准程序。 四、三泰控股已向本公司充分说明和披露有关本次拟 出售资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的 资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。本 公司在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其 中存在的瑕疵、问题情况。 五、本公司同意，除三泰控股未向本公司如实披露的 情形外，因本次重大资产重组交割日之前既有的事实和情 形所导致的相关主管部门或任何第三方对三泰控股或标的 资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资 产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，全部损失和风险均 按照本次重大资产重组协议约定处理。 关于最近五年 无违法违规情 况的承诺函 本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中国证券 监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未受到证 券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查， 也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 关于不存在内 幕交易的承诺 函 就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产重组事 宜，本公司郑重承诺如下： 本企业及本企业主要管理人员不存在泄露本次重大资产重 承诺方 承诺事项 主要内容 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。 本企业及本企业主要管理人员若违反上述承诺，将依法承 担相关法律责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组 的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之 日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 驿宝网络 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 本企业作为交易对方，就本企业拟受让成都三泰控股集团 股份有限公司（以下称“上市公司”）所持有的部分成都 我来啦网格信息技术有限公司（以下称“成都我来啦”） 股权及以现金方式认购成都我来啦新增注册资本（以下称 “本次交易”）事宜，郑重承诺如下： 本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市 公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息 存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于关联关系 的承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”） 本次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，本企业 作为交易对方，现就本企业与上市公司不存在关联关系等 承诺方 承诺事项 主要内容 事项（关联关系定义以《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）为准》，关联方名单以上市公司提供的附 件为准）在此郑重声明并承诺： 1、经自查，本次交易前，本企业及本企业的主要管理人 员（副总裁及以上级别人员）与下述主体不存在任何关联 关系： （1）上市公司； （2）第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直接 或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上 市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其 一致行动人； （4）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （5）上市公司董事、监事及高级管理人员； （6）第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母。 2、本次交易前，本企业不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况。 3、本次交易后，本企业及本企业的主要管理人员或直接持 有本企业5%以上出资的股东不存在因与上市公司或者其 关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市 规则（2014修订）》第10.1.6条规定被视同为上市公司关 联人的情形。 4、本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机 构独立性的事项。 本企业违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 关于承接资产 的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市 公司”）本次重大资产重组的交易对方，就相关事宜作出承 诺如下： 一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备 实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组 所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制 本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和 完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其 他文件的情形。 承诺方 承诺事项 主要内容 三、本公司就本次重大资产重组已经履行必要的内部议事 和批准程序。 四、三泰控股已向本公司说明和披露有关本次拟出售资产 的相关状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属 及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。 五、本公司同意，除三泰控股未向本公司如实披露或者披 露的信息存在任何偏差的情形外，因本次重大资产重组交 割日之前既有的事实和情形所导致的相关主管部门或任何 第三方对三泰控股或标的资产进行索赔、处罚或提出任何 其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损 失的，全部损失和风险均由标的资产在本次交易后的全部 股东按股权比例并以出资为限承接，本公司同意不会向三 泰控股主张任何费用和责任，但是与本次重大资产重组相 关的交易文件中另有明确约定的除外。 关于最近五年 无违法违规情 况的承诺函 本企业及本企业的直接股东、主要管理人员（副总裁及以 上级别人员）最近五年内或者自本企业设立至今（以较短 期限为准）未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺；未被中 国证券监督管理委员会立案调查或采取行政监管措施，未 受到证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，也不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政 处罚案件。 关于不存在内 幕交易的承诺 函 就成都三泰控股集团股份有限公司本次重大资产重组事 宜，本公司郑重承诺如下： 本企业及本企业主要管理人员（副总裁及以上级别人员） 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大 资产重组信息进行内幕交易的情形。 本企业及本企业主要管理人员若违反上述承诺，将依法承 担相关法律责任。 本次重组相关 主体不存在不 得参与重大资 产重组相关情 形的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司重大资产重组 的相关主体，特此承诺本公司及本公司控制的机构不存在 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组的以下情形： 一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任 何上市公司的重大资产重组； 二、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国 承诺方 承诺事项 主要内容 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效 之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重 组。 亚东北辰 关于提供信息 真实性、准确性 和完整性的承 诺 本企业作为交易对方，就本企业拟受让成都三泰控股集团 股份有限公司（以下称“上市公司”）所持有的部分成都 我来啦网格信息技术有限公司（以下称“成都我来啦”） 股权及以现金方式认购成都我来啦新增注册资本（以下称 “本次交易”）事宜，郑重承诺如下： 本企业将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证 为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市 公司所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其 他事项。 如违反上述保证，将依法承担法律责任。如因提供的信息 存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于关联关系 的承诺函 就成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上市公司”） 本次重大资产重组（以下称“本次交易”）事宜，本企业 作为交易对方，现就本企业与上市公司不存在关联关系等 事项（关联关系定义以《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）为准》，关联方名单以上市公司提供的附 件为准）在此郑重声明并承诺： 1、经自查，本次交易前，本企业及本企业的主要管理人员 （副总裁及以上级别人员）与下述主体不存在任何关联关 系： （1） 上市公司； （2） 第（4）至第（6）项所列上市公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除 上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其 一致行动人； （4） 直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （5） 上市公司董事、监事及高级管理人员； 承诺方 承诺事项 主要内容 （6） 第（4）、（5）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母。 2、本次交易前，本企业不存在向上市公司推荐董事或高级 管理人员的情况。 3、本次交易后，本企业及本企业的主要管理人员或直接持 有本企业5%以上出资的股东不存在因与上市公司或者其关 联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有《深圳证券交易所股票上市规 则（2014修订）》第10.1.6条规定被视同为上市公司关联 人的情形。 4、本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务所、律师事务所无关联关系，不存在影响中介机 构独立性的事项。 本企业违反本承诺的，将依法承担相关法律责任。 关于承接资产 的承诺函 本公司作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“上 市公司”）本次重大资产重组的交易对方，就相关事宜作 出承诺如下： 一、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备 实施并完成本次重大资产重组的主体资格。 二、本公司具有以自身名义签署和履行本次重大资产重组 所涉及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或限制 本公司签署本次重大资产重组之相关转让协议，并进行和 完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其（未完）  |