[公告]荃银高科:财达证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
财达 证券股份有限公司 关于 安徽荃银高科 种业股份有限公司 发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一 七 年 七 月 声明与承诺 财达 证券股份有限公司（以下简称 “ 财达 证券 ” ）受 安徽 荃银高科种业股份有 限公司委托，担任本次 发行股份及 支付现金 购买资产 并募集配套资金 的独立财务 顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若 干问题的规定》、 《创业板发行管理暂行办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和深圳证券交易所颁布的信息披露 业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履 行尽职调查义务和对安徽荃银高科种业股份有限公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券 交易所、 安 徽 荃银高科种业股份有限公司全体股东等有关各方参考。 作为本次交易 的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立 财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设 本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础 上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3 、截至本独立财务顾问报告出具日， 财达 证券就安徽荃银高科种业股份有 限公司本次 资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事 项发表核查意见。 4 、 财达 证券同意将本独立财务顾问报告作为安徽荃银高科种业股份有限公 司本次 资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报深圳证券交 易所并上网公告。 5 、对于对本独立财务顾问 报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 6 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7 、本独立财务顾问报告不构成对安徽荃银高科种业股份有限公司的任何投 资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特 别提请广大投资者认真阅读 安徽 荃银 高科种业股份有限公司董事会发布的《 安 徽 荃银高科种业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产报告书 并募集配套资金报告书（草案）》 》和与本次交易有关 的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充 分尽职调查和内核的基础上，对安徽荃银高科种业股份 有限公司本次 资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺： 1 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与安徽荃银高科种业股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存 在实质性差异。 2 、本独立财务顾问已对安徽荃银高科种 业股份有限公司和交易对方披露的 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3 、有充分理由确信安徽荃银高科种 业股份有限公司委托本独立财务顾问出 具意见的 《 安徽 荃银高科种业股份有限公司 发行股份 及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》 符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4 、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交 财达 证券内 核机构审查， 经内核机构 审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5 、在与安徽荃银高科种业股份有 限公司接触后至担任独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承 诺 ................................ ................................ ................................ ................... 0 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 3 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 8 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ........ 8 二、专业释义 ................................ ................................ ................................ ...... 10 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 12 一、本次交易概述 ................................ ................................ .............................. 12 二、标的资产的估值及作价 ................................ ................................ .............. 12 三、本次交易的股份发行情况 ................................ ................................ .......... 12 四、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ................................ .. 17 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ .......... 17 六、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ .......... 17 七、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ...... 18 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................ .............. 19 九、本次重 组相关方所作出的重要承诺 ................................ .......................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ .................. 21 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 23 一、审批风险 ................................ ................................ ................................ ...... 23 二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险 ................................ .............. 23 三、标的公司的盈利预测不能实现的风险 ................................ ...................... 23 四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ................................ ...... 23 五、产业政策及税收政策调整的风险 ................................ .............................. 24 六、自然灾害和经济周期的风险 ................................ ................................ ...... 25 七、与技术相关的风险 ................................ ................................ ...................... 25 八、与经营有关的风险 ................................ ................................ ...................... 26 九、与标的公司资产相关的风 险 ................................ ................................ ...... 27 十、因环保瑕疵而被处罚的风险 ................................ ................................ ...... 28 十一、业务整合风险 ................................ ................................ .......................... 29 十二、商誉减值的风险 ................................ ................................ ...................... 29 十三、发行人股 权结构分散的风险 ................................ ................................ .. 29 十四、股票价格波动的风险 ................................ ................................ .............. 30 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ............................... 31 一、本次交易的背景 ................................ ................................ .......................... 31 二、本次交易的目的 ................................ ................................ .......................... 33 三、本次交易的决策过程 ................................ ................................ .................. 35 四、本次交易的具体方案 ................................ ................................ .................. 35 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................ ................................ .. 45 六、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ .......... 45 七、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ .......... 46 八、本次重组对上市公司的影响 ................................ ................................ ...... 46 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 48 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ ...................... 48 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................ ................................ .. 48 三、公司控股股东及实际控制人概况 ................................ .............................. 51 四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ ...... 55 五、最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ ...... 55 六、上市公司最近三年主要财务指标 ................................ .............................. 56 七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ...................... 57 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明 .................. 57 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 58 一、交易对方基本情况 ................................ ................................ ...................... 58 二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情况说明 ................................ ................................ ................................ ...... 69 三、交易对方之间关联关系说明 ................................ ................................ ...... 70 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ................................ ................................ .............................. 70 五、交易对方最近五年诚信情况说明 ................................ .............................. 70 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ....................... 71 一、同路农业基本情况 ................................ ................................ ...................... 71 二、同路农业历史沿革 ................................ ................................ ...................... 71 三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格 存在差异的原因 ................................ ................................ ................................ .. 80 四、同路农业产权及控制关系 ................................ ................................ .......... 80 五、同路农业下属子公司情况 ................................ ................................ .......... 82 六、董、监、高及核心技术人员情况 ................................ ............................ 100 七、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 108 八、最近三年主营业务发展情况 ................................ ................................ .... 118 九、最近两年主要财务数据 ................................ ................................ ............ 137 十、主要会计政策及相关会计处理 ................................ ................................ 139 十一、其他事项 ................................ ................................ ................................ 140 第五节 标的资产的评估情况 ................................ ................................ ................. 145 一 、 评估基本情况 ................................ ................................ ............................ 145 二 、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 181 三 、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见 ................................ ................................ .................... 185 第六节 发行股份情况 ................................ ................................ ............................. 187 一、本次交易方案 ................................ ................................ ............................ 187 二、 本次发行股份具体情况 ................................ ................................ ............ 187 三、募集配套资金的用途、必要性及管理 ................................ .................... 192 四、募集配套资金失败拟采取的 补救措施，以及对本次交易的影响 ........ 203 五 、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较 ................................ ........ 203 六、 本次发行股份前后上市公司的股权结构变化 ................................ ........ 204 第 七 节 本次交易的主要合同 ................................ ................................ ................. 205 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ................................ .................. 205 二、《盈利预测补偿协议》 ................................ ................................ .............. 210 第 八 节 独立财务顾问意见 ................................ ................................ .............. 215 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ .... 215 二、关于本次交易合规性的核查 ................................ ................................ .... 215 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................ ............ 233 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ................................ ............ 238 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ ........................ 239 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ................................ ................................ ........................ 247 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ................................ ................................ ................................ ........................ 251 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ .................... 253 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................ 253 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................ ............................ 254 十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号 -- 上 市公司实际控制人、股东、关 联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要 求的核查 ................................ ................................ ................................ ............ 254 十二、 对上市公司停牌前股价存在异常波动的说明 ................................ .... 255 十 三 、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ............................ 255 十 四 、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 的 核查 .................... 259 十五 、独立财务顾问结论性意见 ................................ ................................ .... 261 第九节 独立财务顾问内部审核意见 ................................ ................................ ... 263 一、内核程序 ................................ ................................ ................................ .... 263 二、内核意见 ................................ ................................ ................................ .... 263 第十节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ................. 264 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 264 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 264 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列 词语 或 简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、荃银 高科、上市公司 指 安徽荃银高科种业股份有限公司 本次交易、本次重组、 本次资产重组 指 荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四 川同路农业科技有限 责任公司 100% 股权，并同时 拟以询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行 股份募集 配套资金不超过 12,520 万元， 不超过标 的资产交易金额 43.47% ，用于支付前述购买股权 的现金对价及本次重组的相关费用的行为 本报告书、本重组报 告书 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书 》 交易对方、补偿义务 人 指 四川同路农业科技有限责任公司全体 34 名自然 人股东 主要交易对方 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、焦艳玲、谷 正学 6 位交易对方 标的公司核心人员、 核心人员 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陶先刚等 4 名同路农 业的管理人员 同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司 标的资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 100% 的股权 新丰种业 指 四川新丰种业有限公司 鑫农奥利 指 山西鑫农奥利种业有限公司 山西鑫农 指 山西鑫农种业有限公司 长治鑫农 指 山西省长 治市鑫农种业有限公司 奥利种业 指 黎城县 奥利种业有限公司 同路研究所 指 绵阳市游仙区同路农作物研究所 全奥农业 指 云南全奥农业科技有限公司 同路农业山东分公司 指 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司 同路农业秦皇岛分公 司 指 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司 云川种业 指 四川省云川种业有限公司 《购买资产协议》 指 荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《 盈利预测补偿协 议 》 指 荃银高科与同路农业全体股东于 2017 年 7 月 21 日签署的《盈利预测补偿协议》 《评估报告》 指 安徽荃银高科种业股份有限公司拟收购股权事宜 涉及的四川同路农业科技有限责任公司股东全部 权益价值项目资产评估报告 最近两年及一期、报 告期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1 - 3 月 过渡期 指 本次 交易的 评估基准日至股权交割日之间的期间 交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办 理完毕之日 定价基准日 指 荃银高科第三届董事会第四十二次会议决议公告 日 评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日 财达证券、独立财务 顾问 指 财达证券股份 有限公司 天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《收购办 法》 指 《上市公司收购管理办法》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 2014 年修订） 备忘录第 13 号 指 《创业板信息披露 业务备忘录第 13 号：重大资产 重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理 部 201 6 年 9 月修订）》 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 人民币万元 / 人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位 小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数 与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 二、专业释义 原原种（核心种子） 指 育种专家育成的遗传性状稳定的品种或亲本的最 初种子，纯度为 100% ，是繁育推广良种的基础种 子 原种 指 用原原种繁殖的第一代至第三代或按原种生产技 术规程生产的达到原种质量标准的种子 父本 指 在农作物有性杂交中，供给花粉的雄性植株个体叫 父本，用符号“ ♂ ”表示 母本 指 在农作物有性杂交中，接收花粉的雌性植株个体叫 母本，用符号“♀”表示 亲本 指 父本和母本通 称亲本，用符号“ P ”表示 植物新品种 指 经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发， 具备新颖性、特异性、一致性、稳定性，并有适当 命名的植物新品种 审定品种 指 经国家或地方农作物品种审定委员会审定的品种， 可在公告的适宜种植区推广种植 种子纯度 指 反映在遗传上真正属于这个品种的种子数占全部 种子数的百分比 区试 指 在同一生态类型区的不同自然区域，选择能代表该 地区土壤特点、气候条件、耕作制度、生产水平的 地点，有计划地将各育种单位推荐的新品种或引进 品种经审查送交不同地区进行多点联合试验，按照 统一的试验 方案和技术规程鉴定试验品种的丰产 性、稳产性、适应性、抗性及其他重要特征特性， 从而确定品种的利用价值和适宜种植区域的试验 重大事项提示 一、本次交易概述 荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业 100% 的股权，其中，股份支 付对价占总对价的 60% ，现金支付对价占总对价的 40% ，同时拟以询价方式向 其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 12,520 万元配套资金，不超过 标的资产作价的 43.47% ，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募 集 配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易 的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。 二、标的资产的估值及作价 本 次评估的基准日为 2017 年 3 月 31 日 。 根据中铭评报字 [2017] 第 9030 号《资产评估报告》，同路农业 100% 股权的 评估价值为 28,820.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,478.86 万元， 增值率为 154.12 % 。经交易各方协商，同路农业 100% 的股权作价 28,800 万元。 三、本次交易 的股份发行情况 （一）发行股份购买资产的股票发行情况 1 、发行股份种类和面值 本次拟发行的股票为人民币 普通股 （ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非 公开 发行。 本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体 34 名自然人股东。 3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次 会议决议公告日。 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90% 。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若 干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定及 Wind 资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 日、 60 日、 120 日的计算结果如下： 单位：元 / 股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.76 12.38 前60个交易日 13.27 11.94 前120个交易日 13.16 11.84 为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基 础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股 12.38 元，不低于定价 基准日前 20 个交易日荃银高科股票交易均价的 90% 。 2017 年 6 月 28 日，荃银高科 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权 益分配方案，即以现有总股本 325,762,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.981759 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.945279 股， 权益分派股权登记日为 ： 2017 年 7 月 14 日，除权除息日为： 2017 年 7 月 17 。 鉴于 2016 年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由 12.38 元 / 股调整为 9.50 元 / 股。 定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应 调整 。 4 、发行股份数量及支付现金对价金额 根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支 付的现金对价及股份对价情况如下： 序 号 交易对 方 在标的公 司的出资 额（万元） 拟转让标 的公司出 资额（万 元） 交易对价 总对价金额 （元） 股份对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 股份对价 数量（股） 1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684 2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848 3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947 4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948 5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736 6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473 7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357 8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562 9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904 10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631 11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152 12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322 13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684 14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494 15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218 16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633 17 陈花荣 220.00 220.00 6,336,000.00 3,801,600.00 2,534,400.00 400,168 18 焦艳玲 200.00 200.00 5,760,000.00 3,456,000.00 2,304,000.00 363,789 19 魏清华 183.26 183.26 5,277,888.00 3,166,732.80 2,111,155.20 333,340 20 谷晓光 154.00 154.00 4,435,200.00 2,661,120.00 1,774,080.00 280,117 21 陈根喜 95.00 95.00 2,736,000.00 1,641,600.00 1,094,400.00 172,800 22 聂瑞红 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947 23 王满富 50.00 50.00 1,440,000.00 864,000.00 576,000.00 90,947 24 宋映明 48.00 48.00 1,382,400.00 829,440.00 552,960.00 87,309 25 朱子维 36.80 36.80 1,059,840.00 635,904.00 423,936.00 66,937 26 魏治平 34.50 34.50 993,600.00 596,160.00 397,440.00 62,753 27 孙启江 30.00 30.00 864,000.00 518,400.00 345,600.00 54,568 28 谷晓艳 21.00 21.00 604,800.00 362,880.00 241,920.00 38,197 29 袁贤丽 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378 30 陶先刚 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378 31 刘振森 20.00 20.00 576,000.00 345,600.00 230,400.00 36,378 32 黄小芳 19.80 19.80 570,240.00 342,144.00 228,096.00 36,015 33 文映格 16.80 16.80 483,840.00 290,304.00 193,536.00 30,558 34 张明生 15.00 15.00 432,000.00 259,200.00 172,800.00 27,2 84 合计 10,000.00 10,000.00 288,000,000. 172,800,000 115,200,000 18,189,458 注：股份发行数量个位尾数向下取整，小数部分不足 1 股的，交易对方自愿放弃，并 无偿赠与给上市公司。 本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司将合计发行 18,189,458 股人民 币普通股股票，总股本将增至 439,897,455 股。 5 、锁定期安排 全体交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在业绩承诺期内予以锁定， 业绩承诺期满，待第3年盈利预测补偿及期末减值补偿完成后（如有），若全体 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份之和与已补偿股份数之差大于零，则 差额部分自盈利预测补偿期间第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》出具且完成补偿（如有）之日起解除限售，但应按照中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。 锁定期内，如上市公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持上市 公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁 定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。 6 、发行股份上市地点 本次交易发行的股份拟上市的交易所为 深 交 所。 7 、本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发 行后的持股比例共享。 8 、本次发行决议有效期 本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。 （二）发行股份募集配套资金的股票发行情况 1 、发行股份种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2 、发行方式和发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为以询 价方式向其他不超过 5 名特 定投资者非公开发行。 3 、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套融资发行股份定价基准日为发行期首日，待取得中国证监会发行核 准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定 价方式： （ 1 ）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （ 2 ）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定， 根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。 4 、发行股份数量及支付现金对价金额 本次交易拟募集配套资金不超过 12,520 万元，不超过标的资产交易金额的 43.47% ，用于支付本次购买资产的现金对价及本次重组相关费用。 具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本 次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司 出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦 将作相应调整。 5 、锁定期安排 根据中国证监会《暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方取得的公司 股份锁定 期安排如下： （ 1 ）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金 之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （ 2 ）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份 募集 配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 6 、发行股份上市地点 本次交易发行的股份拟上 市的交易所为深交所。 7 、本次发行前滚存未分配利润处置 本次交易完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发 行后的持股比例共享。 8 、本次发行决议有效期 本次交易决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交 易完成日。 四、本次交易不构成重大资产重组 截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日， 同路农业 100% 股权的 评估价值为 28,8 2 0.00 万元，相比母公司账面净资产评估增值 17,4 7 8.86 万元 ，增值率为 154. 12 % 。 经交易各方协商，同路农业 100 % 股权作价为 28,800.00 万元。根据《重 组办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。具体指标计算如下： 单位：万元 项目 2016 年度同路农业合并报表 审计 数据（ a ） 2016 年度上市公司合 并报表审计数据（ b ） 比例 （ c=a/b ） 资产总额与交易金额孰高 28,800.00 143,045.86 20.13% 营业收入 8,752.72 75 , 721 . 82 11.56% 资产净额与交易金额孰高 28,800.00 87 , 495 . 2 9 32.92% 本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需要提交中国证监会并购 重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致上市公司控制权发生变化且向与主要股东无关联关系的第 三方购买资产，不属于《重组办法 》第十三条所述的借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易后，交易对方 单独或合计持有的公司股份均低于 5% ，不构成公司关联方；且本次募集配套资 金拟采用询价方式向其他不超过 5 名特定投资者非公开发行股份。因此本次交易 不构成关联交易。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司的总股本为 421,707,997 股，本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 439,897,455 股。 本次交易完成 前后，公司股本结构具体如下： 单位：股 序号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 占比 持股数量 占比 1 张琴 45,249,268 10.73% 45,249,268 10.29% 2 贾桂兰 39,682,723 9.41% 39,682,723 9.02% 3 重庆中新融泽投资中心(有限合 伙) 32,387,174 7.68% 32,387,174 7.36% 4 重庆中新融鑫投资中心(有限合 伙) 31,670,271 7.51% 31,670,271 7.20% 5 北京大北农科技集团股份有限 公司 21,085,400 5.00% 21,085,400 4.79% 6 北京智农投资有限责任公司 20,705,863 4.91% 20,705,863 4.71% 7 同路农业全体34名自然人股东 合计 - - 18,189,458 4.13% 8 其他持股5%以下股东持股合计 230,927,299 54.76% 230,927,299 52.50% 合计 421,707,997 100.00% 439,897,455 100.00% 本次交易完成后，上市公司的股权 结构将进一步分散，公司仍无控股股东及 实际控制人。具体说明见本报告书“第二节 上市公司基本情况 / 三、公司控股股 东及实际控制人概况”。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：万元 项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 132,699.54 165,236.18 143,045.86 175,713.9 4 110,779.62 142,600.48 负债总 计 46,220.84 57,552.12 55,550.57 67,242.32 32,181.49 44,011.76 所有者权益 86,478.71 107,684.06 87,495.29 108,471.6 78,598.13 98,588.72 3 归属于上市 公司股东的 所有者权益 66,487.97 87,693.32 65,991.62 86,967.97 59,941.29 79,931.88 项目 2017 年 1 - 3 月 2016 年度 2015 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 10,435.76 12,576.12 75,721.82 84,474.54 60,744.80 69,156.07 营业利润 366.52 588.96 4,262.63 5,167.03 3,904.54 5,025.69 利润总额 477.03 706.04 5,440.34 6,439.42 4,384.93 5,485.03 净利润 （净 亏损以“－” 填列） 469.50 698.51 5,240.53 6,226.28 4,287.35 5,387.04 归属于上市 公司股东的 净利润 268.60 497.61 3,067.72 4,053.47 2,213.64 3,313.33 本次交易之前，荃银高科与同路农业无关联交易，根据荃银高科及同路农业 最近两年的财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产及盈利能力将 有不同程度的增加。 八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次交易已经荃银高科第三届第四十二次董事会审议通过，尚需履行以下批 准及核准程序： （一）荃银高科股东大会通过与本次交易相关议案； （二）中国证监会核准发行 股份购买资产并募集配套资金交易。 上述各 项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各 项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于披露信息 真实、准确、完 整的承诺函 荃银高科全 体董事、监 事、高级管理 人员 一、承诺并保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、 准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 二、如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥有权益的股份。 承诺事项 承诺方 承诺内容 关于所提供信 息真实性、准确 性和完整性的 承诺函 同路农业全 体 34 名自然 人股东 承诺所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 关于本次重大 资产重组信息 披露赔偿责任 的承诺函 同路农业全 体 34 名自然 人股东 如提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让在荃银高科拥 有权益的股份。 关于持有的同 路农业股权之 权利完整性等 的声明 同路农业全 体 34 名自然 人股东 一、合法持有同路农业股权，对该股权拥有完整的股东权益；已 经依法对同路农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 二、持有的同路农业股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议， 该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利 益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、 冻结等限制或禁止转让的情形； 三、在本次交易完成之前，保证不就该等股权设置质押等（未完）  |