[公告]海达股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 江阴海达橡塑股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 HTUS 签署日期：二〇一七年七月 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受海达股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜 的独立财务顾问，就该事项向海达股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海达股 份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、海达股份及交易对 方提供的有关资料、海达股份董事会编制的《江阴海达橡塑股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 海达股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具日，华泰联合证券就海达股份本次发行股 份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的 事项向海达股份全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合 证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为海达股份本次发行股份 及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《江阴海达橡塑股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国 证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对海达股份的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海达股份董事会发布的《江 阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对海达股份发行股份及支 付现金购买资产的事项出具《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江阴海达橡 塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 9 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12 二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 18 三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 19 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 19 五、本次交易的评估及作价情况 ....................................................................................... 19 六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................................... 20 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................... 21 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 21 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 22 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 26 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ........................................................................... 28 重大风险提示 ............................................................................................................. 29 一、本次交易涉及的交易风险 ........................................................................................... 29 二、标的公司的业务和经营风险 ....................................................................................... 32 三、其他风险 ....................................................................................................................... 36 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 38 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 38 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 41 四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 42 五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 49 六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 50 七、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 50 八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................... 50 九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 51 第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 53 一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 53 二、公司设立及股本变动情况 ........................................................................................... 53 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 55 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 55 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 56 六、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................................... 57 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .......................................................... 58 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）或刑事处罚情况 ...................................................................................... 59 十、上市公司遵纪守法情况 ............................................................................................... 59 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 60 一、交易对方总体情况 ....................................................................................................... 60 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 60 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明.............................................................. 103 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .......................... 103 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................ 103 六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ......................................................................... 103 第四节 标的公司基本情况 ................................................................................... 104 一、基本情况 ..................................................................................................................... 104 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 104 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 111 四、组织架构与人员构成情况 ......................................................................................... 116 五、出资及合法存续情况 ................................................................................................. 118 六、合法合规情况 ............................................................................................................. 119 七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况.......................................................... 121 八、主要财务数据 ............................................................................................................. 129 九、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 130 十、生产经营资质及认证情况 ......................................................................................... 158 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.............................................................. 159 十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及 的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 .................................................................... 165 十三、涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 .................. 165 十四、债权债务转移情况 ................................................................................................. 166 十五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 .......................................... 166 第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 174 一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 174 二、募集配套资金 ............................................................................................................. 176 三、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 177 四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................. 181 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 195 第六节 标的公司评估情况 ................................................................................... 197 一、标的公司的评估情况 ................................................................................................. 197 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .............................. 240 三、董事会及独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 249 第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 252 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................................... 252 二、《盈利补偿协议》主要内容 ....................................................................................... 259 第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 262 一、基本假设 ..................................................................................................................... 262 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 262 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................................. 282 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ........................................................................................................ 284 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ........................................................................................................ 285 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................ 290 七、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或 其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 . 294 八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表的意见 .................................................................................................................... 295 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见 ........................................................................................................ 296 十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财 务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 ..... 298 十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》， 独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易 是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见..................................................... 300 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 302 第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 303 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................. 303 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................. 303 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语 独立财务顾问/本独立财务顾 问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 公司/上市公司/海达股份 指 江阴海达橡塑股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300320.SZ 海达有限 指 江阴海达橡塑集团有限公司，海达股份的前身 制品公司 指 江阴海达橡塑制品有限公司 科诺铝业/标的公司 指 宁波科诺铝业股份有限公司，股票代码：832210.OC 科诺有限 指 宁波科诺铝业有限公司，标的公司前身 交易对方 指 邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培纯、 陶建锋、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、潘明海、 何俊、游春荷、石洪武、李博、冉建华、刘培如、贺 令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、饶道飞、彭泽文、 高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、秦博、刘 学武、许晨坪、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰 5号特定多客户资产管理计划、苏州睿翼投资企业 （有限合伙）、天阳建设集团有限公司和苏州子竹十 一号投资企业（有限合伙） 补偿义务人 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、虞文彪、徐根友 核心员工 指 邱建平、江益、徐惠亮、董培纯、吴秀英、潘明海、 石洪武、李博、刘培如、贺令军、苟庆、陈建华、汪 吉祥、冉建华、何俊、陈强、周亚丽、谢琼、饶道飞、 彭泽文、方小波、楚宝强、聂迎春、仝飞 交易标的/标的资产 指 科诺铝业95.3235%股权 本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付 现金的方式，购买交易对方合计持有的科诺铝业 95.3235%股权，同时向其他不超过5名投资者发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金 额的100% 配套融资 指 上市公司拟向其他不超过5名特定投资者发行股份 募集配套资金 本报告/本独立财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》 《重组报告书》 指 《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 《资产评估报告》 指 江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字 [2017]第166号《江阴海达橡塑股份有限公司拟发行 股票和支付现金收购宁波科诺铝业股份有限公司全 部股权评估项目资产评估报告》 《审计报告》 指 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2017] A1009号《宁波科诺铝业股份有限公司审计报告》 《备考审阅报告》 指 江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W[2017] E1387号《江阴海达橡塑股份有限公司备考财务报表 的审阅报告》 《法律意见书》 指 上海市广发律师事务所出具的《上海市广发律师事务 所关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 《发行股份及支付现金购买资 产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《江阴海达橡塑股份有限 公司与邱建平等关于宁波科诺铝业股份有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与邱建平等23名补偿义务人签署的《江阴 海达橡塑股份有限公司与邱建平等关于宁波科诺铝 业股份有限公司之盈利补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日/交易基准日 指 2017年3月31日 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-3月 发行股份的定价基准日 指 上市公司第三届董事会第十九次会议决议公告日 交割完成日 指 科诺铝业95.3235%股权全部过户至上市公司名下之 日 法律顾问/广发律所 指 上海市广发律师事务所 审计机构/公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 全国股份转让系统/股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 宁波科耐 指 宁波科耐汽车部件有限公司，标的公司全资子公司 科铝贸易 指 上海科铝贸易有限公司 亚丰投资 指 宁波亚丰投资有限公司，标的公司前股东 宁波亚丰 指 宁波亚丰铝业有限公司 爵地能源 指 宁波爵地能源设备有限公司 天阳建设 指 天阳建设集团有限公司，标的公司股东 苏州睿翼 指 苏州睿翼投资企业（有限合伙），标的公司股东 苏州子竹十一号 指 苏州子竹十一号投资企业（有限合伙），标的公司股 东 宝盈基金 指 宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户 资产管理计划，标的公司股东 二、专业术语 铝型材、铝挤压材 指 铝棒通过加热，挤压，从而得到不同截面形状的铝材 料 工业型材 指 应用于除建筑领域外的铝挤压材，包括型材、棒材、 管材 铝锭 指 在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解 质，氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化 学反应，在阴极析出的金属铝，俗称“铝锭” 铝棒 指 电解铝经熔化并添加镁、硅等其他金属，进行结晶铸 造后的棒状制品 时效 指 淬火后的铝合金在一定的温度下，保持一定的时间， 以提高铝合金强度和硬度的办法称 冷拔 指 材料的一种加工工艺，为了达到一定的形状和一定的 力学性能，在材料处于常温的条件下进行拉拔加工 洛氏硬度 指 一个无纲量的力学性能指标，以压痕塑性变形深度来 确定硬度值的指标 注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标。 注2：本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资 金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估 结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业95.3235%的股权的交 易价格确定为32,934.82万元，其中现金对价为10,715.95万元，股份对价为 22,218.88万元。 鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、 取得标的资产时间和价格等不同，参与本次交易的标的公司各股东内部协商后同 意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。参与本次 交易的标的公司各股东获得的交易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东 （补偿义务人）获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金 对价比例为30%，股份对价比例为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的 交易对价对应的科诺铝业每股价格为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份 对价比例为50%，同时对于持股数量在2万股以下的股东以全现金支付。 各交易对方获得对价的具体情况如下： 序 号 交易对方 持股比例 交易作价 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 发行股份数量 （股） 1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932 2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240 3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366 4 宝盈基金-长城证券-宝盈 新三板盈丰5号特定多客 户资产管理计划 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071 5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579 6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510 7 苏州睿翼投资企业（有限 合伙） 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648 8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394 9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064 10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048 11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244 12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902 13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 15 苏州子竹十一号投资企 业（有限合伙） 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032 16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278 17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623 18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732 19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 27 苟庆 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967 28 饶道飞 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139 29 彭泽文 0.1826% 65.73 19.72 46.01 29,139 30 高炳光 0.1461% 39.44 19.72 19.72 12,488 31 陈建华 0.1461% 52.58 15.78 36.81 23,311 32 汪吉祥 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483 33 方小波 0.1096% 39.44 11.83 27.61 17,483 34 马燕 0.0225% 6.07 6.07 - - 35 秦博 0.0112% 3.03 3.03 - - 36 刘学武 0.0112% 3.03 3.03 - - 37 许晨坪 0.0033% 0.89 0.89 - - 合计 95.3235% 32,934.82 10,715.95 22,218.88 14,071,473 （二）发行股份募集配套资金 本次交易拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元，募集配套资金不超过本次 拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、标的 公司在建项目以及支付本次交易相关费用。上市公司实际控制人及其一致行动 人、交易对方及其一致行动人不参与认购本次募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上 市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十九次会 议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除 权除息后）的90%，经协议各方协商确认为15.79元/股，最终发行价格尚须经 中国证监会核准。 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各交易对方发行股 份数量之和。本次交易中，海达股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为： 股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上 述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为14,071,473股，最 终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过22,200.00万元。本次发行股份募集配套资金 的发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询 价。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 （四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，邱建平等23名补偿义务人承诺通过本次交易取得的上市公司股份自 股份发行结束之日起36个月内不得转让。 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让，但该等交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有标的公司 股份权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方本次交易取得的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 交易对方因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则 以及《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁 后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，邱建平等 23名补偿义务人承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度的净利润分 别不低于3,000万元、3,600万元、4,300万元。上述净利润指经海达股份聘请具 有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净 利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。 若标的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的实际净利润低于 当年度承诺净利润的85%，或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年 累积实际净利润低于10,900万元，则由标的公司承担业绩承诺的股东向海达股 份进行股份补偿，补偿按照如下方式计算： 当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份 数量－补偿义务人已补偿股份数。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。 如承诺期内海达股份发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于 补偿的股份数相应调整。 如果标的公司承担业绩承诺的股东违反《发行股份及支付现金购买资产协 议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因 其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持 有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，标的 公司承担业绩承诺的股东应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿， 补偿金额按照如下方式进行计算： 应补偿的现金=（应补偿的股份数－已补偿股份数）×本次发行股份购买资 产的股份发行价格。 本次交易中，承担业绩补偿的为邱建平等23名补偿义务人，上述人员均为 在标的公司科诺铝业担任或曾经担任董事、监事、高级管理人员及任职的员工， 上述人员能够控制和影响标的公司的生产经营和重大决策，因此上述23名补偿 义务人愿意承担业绩补偿。 除上述23名补偿义务人以外的其余14名交易对方，为科诺铝业在股转系统 挂牌期间通过增资方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的投资者及已离职员 工，上述14名交易对方不参与标的公司实际生产经营和重大决策的制定，无法 控制和影响标的公司经营业绩的实现，因此不承担业绩补偿。 （六）本次交易未购买标的公司科诺铝业全部股权的原因及其后续安排 1、本次交易未购买科诺铝业全部股权的情况和原因 （1）未购买科诺铝业剩余股权的股东持股情况 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名 自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等 4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，未购买的科诺铝业的股权比例为 4.6765%。根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，上述未购买的 科诺铝业剩余股权的股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 1 惠州市若缺投资咨询有限公司 949,000 3.1362% 2 陈翩 240,000 0.7931% 3 史敏捷 101,700 0.3361% 4 广东若缺投资管理有限公司 51,000 0.1685% 5 曹水水 50,000 0.1652% 6 惠州市超鼎投资管理有限公司 20,000 0.0661% 7 李华晓 3,400 0.0112% 合计 1,415,100 4.6765% 上述未购买的剩余股权的股东均为科诺铝业在股转系统挂牌期间通过增资 方式或协议转让方式成为科诺铝业股东的财务投资者。 （2）未购买科诺铝业全部股权的原因 由于上市公司海达股份筹划拟通过发行股份及支付现金的方式购买科诺铝 业股权事宜，科诺铝业股票于2017年3月16日起暂停转让。此后，上市公司与 标的公司均积极与科诺铝业的全部股东进行沟通，协商收购股权的相关事宜。 在本次交易的协商谈判过程中，上市公司及标的公司根据标的公司中小股东 的意愿，已对初始交易方案做出了一定的调整，增加了对标的公司中小股东的现 金支付比例，充分考虑了标的公司中小股东的权益保护。经过多次沟通协商后， 标的公司仍有7名股东不同意本次交易方案，不愿意按现有方案参与本次交易。 为了促成本次交易，经交易各方协商谈判，本次交易上市公司暂不收购标的 公司剩余4.6765%股权。截至本报告出具日，上市公司及标的公司暂未与标的公 司剩余股东就收购剩余股权达成相关约定。 2、标的公司科诺铝业剩余股权的后续计划和安排 截至本报告出具日，上市公司与持有科诺铝业剩余股权的股东就本次交易方 案暂未达成一致意见，上市公司暂无进一步收购科诺铝业剩余股权的计划或安 排。若后续持有科诺铝业剩余股权的股东有出售意愿，上市公司将视情况通过协 商定价方式进行收购。 3、本次交易未收购的科诺铝业剩余股权相关事项的说明 根据本次交易方案，本次交易中的标的公司股权将分两次进行交割，标的公 司股票终止挂牌交易后，除标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方 于十个工作日内将持有标的公司的全部股份过户至上市公司名下（第一次交割）； 标的公司变更为有限责任公司后，标的公司董事、监事、高级管理人员持有的标 的公司股权将过户至上市公司名下（第二次交割）。 《公司法》第七十一条规定的优先购买权情形仅适用于有限责任公司，在进 行第一次交割时，科诺铝业的公司形式为股份有限公司，因此未参与本次交易的 科诺铝业股东不享有优先购买权；第二次交割时，科诺铝业的公司形式为有限责 任公司，上市公司海达股份已经成为科诺铝业的股东，根据《公司法》第七十一 条第一款的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权， 第二次交割的转让，属于有限责任公司股东之间的转让而不是对外转让，因此未 参与本次交易的科诺铝业股东在第二次交割时不享有优先购买权。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买科诺铝业95.3235%股权。根据上市公司经审计 的最近一个会计年度财务数据、科诺铝业经审计的财务数据与本次交易标的资产 作价的孰高情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 科诺铝业 交易对价 海达股份 占比 资产总额/交易对价 13,234.00 32,934.82 121,070.18 27.20% 资产净额/交易对价 7,188.74 32,934.82 83,515.37 39.44% 营业收入 28,205.72 - 85,574.79 32.96% 本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的 规定，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易由于涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审 核，并取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其 关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的 比例均不超过5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之 间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为钱胡寿、钱振宇父子二人， 其与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司34.07%股份。本次交易完成后（考虑 配套融资），钱胡寿、钱振宇父子二人与一致行动人钱燕韵合计控制上市公司 31.09%股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的资产为科诺铝业95.3235%股权，本次交易以标的资产的评 估结果作为本次交易的定价依据。根据华信评估出具的苏华评报字[2017]第166 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科诺铝 业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收 益法评估结果，科诺铝业在评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权 益账面值为7,731.41万元，评估值为34,582.26万元，评估增值率为347.30%。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商，本次交易标 的资产的交易价格为32,934.82万元。 六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次交易 方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已履行的程序 2017年5月24日，苏州睿翼和苏州子竹十一号就本次交易通过了其内部审 批程序。 2017年6月5日，宝盈基金就本次交易通过了其内部审批程序。 2017年6月5日，天阳建设召开股东会审议通过了本次交易方案。 2017年6月15日，科诺铝业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了 本次交易方案相关议案。 2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。 2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机 构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建 平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。 2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。 2017年7月21日，科诺铝业召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本 次交易相关审计报告和评估报告等议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、标的公司科诺铝业股东大会审议通过本次交易； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、标的公司科诺铝业办理完毕股转系统终止挂牌手续。 本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确 定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施 本次交易。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后（考虑配套融资），上市公司的股本总额拟增至3.21亿元， 将不超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，符合《股票 上市规则》所规定的“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股 份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%”的要求，上市公司股权分布不存 在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东姓名 或名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 钱胡寿 57,684,926 19.66% 57,684,926 18.76% 57,684,926 17.94% 钱振宇 24,623,834 8.39% 24,623,834 8.01% 24,623,834 7.66% 钱燕韵 17,644,000 6.01% 17,644,000 5.74% 17,644,000 5.49% 邱建平 - - 4,375,932 1.42% 4,375,932 1.36% 虞文彪 - - 4,372,240 1.42% 4,372,240 1.36% 徐根友 - - 1,392,366 0.45% 1,392,366 0.43% 宝盈基金-长城 证券-宝盈新三 板盈丰5号特 定多客户资产 管理计划 - - 706,071 0.23% 706,071 0.22% 江益 - - 1,165,579 0.38% 1,165,579 0.36% 配套融资方 - - - - 14,059,531 4.37% 其他股东 193,395,240 65.93% 195,454,525 63.58% 195,454,525 60.80% 合计 293,348,000 100% 307,419,473 100% 321,479,004 100% 注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格15.79元/股进行测算 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公证天业出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务 数据比较如下： 项目 2017年3月31日/2017年1-3月 2016年12月31日/2016年度 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 122,514.86 164,713.81 34.44% 121,070.18 162,359.62 34.10% 归属于上市 公司股东的 所有者权益 85,842.48 109,885.30 28.01% 83,515.37 107,303.12 28.48% 营业收入 23,379.81 32,904.93 40.74% 85,574.79 113,780.51 32.96% 归属于上市 公司股东的 净利润 2,360.51 2,615.58 10.81% 8,298.12 9,867.02 18.91% 基本每股收 益 0.0805 0.0851 5.71% 0.2829 0.3210 13.47% 本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利 能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营 能力进一步增强。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺主要内容 发行股份及支付现金购买资产交易对方作出的一般性承诺 关于所提供信息 真实、准确、完 整的承诺函 一、本人/本单位保证及时向海达股份及其聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财 务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如因本人/本单位提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海 达股份或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/ 本单位将暂停转让在海达股份拥有权益的股份。 关于与江阴海达 橡塑股份有限公 司进行发行股份 及支付现金购买 资产交易的承诺 函 一、本人/本单位合法持有科诺铝业的股份（以下简称“标的股份”），该标的股份权属清 晰、完整，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；本人 /本单位所持标的股份没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜 在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在任何妨碍标的股份权属转移的其他情况。本人 /本单位保证此种状况持续至该股权登记至海达股份名下。 二、本人/本单位就标的股份已履行了全部出资义务，且出资来源真实、合法，不存在任 何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违规行为。 三、本人/本单位将标的股份转让给海达股份不存在任何法律障碍，且未对科诺铝业其他 股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与科诺铝业及科诺铝 业其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制 性约定，也不存在其他影响科诺铝业股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何 方面独立性的特别约定和安排。 四、本人/本单位具备法律、法规、规章及规范性文件规定的成为海达股份股东的资格； 不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任海达股份股东的情形，不存 在任何对本次交易有实质性不利影响的情形。本人/本单位承诺在本次交易完成后，遵守 相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使作为海达股份股 东的权利。 五、本人/本单位作为本次交易的交易对方之一，就相关情况作出如下承诺： 1、本人/本单位具备合法有效的履约主体资格； 2、本人/本单位具备支付本次交易所需本人/本单位支付的相应对价的履约能力； 3、本人/本单位已经在本次交易相关协议中对有关事项作出了相关陈述与保证，本人/ 本单位承诺具备履行前述陈述与保证的履约能力； 4、本人/本单位将依据相关法律法规的规定以及上市公司签署相关协议的约定积极履行 义务，并承担法律责任； 5、若依据相关法律法规，本人/本单位参与本次交易需要缴纳税费的（包括因本次交易 的原因产生的相关税费），本人/本单位承诺将依据相关法律法规的规定依法缴纳相关税 费，且本人/本企业具备缴纳相关税费的履行能力。 六、本人/本单位（包括本单位董事、监事、高级管理人员；执行事务合伙人及委派代表） 最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 七、本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；执 行事务合伙人及委派代表）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 幕交易的情形。除非事先得到海达股份的书面同意，本人/本单位保证采取必要措施对本 次交易所涉及的资料和信息严格保密。 八、本人/本单位（包括本单位控股股东及实际控制人；执行事务合伙人及委派代表）及 其控制的机构，不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查和最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 九、本人/本单位已向海达股份及其聘请的相关中介机构充分披露了科诺铝业及本人/本 单位所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业 务状况、人员等所有应当披露的内容。 十、本次交易前，本人/本单位（包括本单位控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员；执行事务合伙人及委派代表）与海达股份不存在任何关联关系，与海达股份 的董事、监事、高级管理人员不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，也不存在 向海达股份推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。 十一、本人/本单位同意海达股份及其聘请的中介机构在本次交易的相关公告、报告、申 请文件中援引本人/本单位提供的相关材料及内容，本人/本单位已对上述文件中援引的 相关内容进行了审阅，本人/本单位确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本人/本 单位相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业未从事任何与海达股份、科诺 铝业及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司相同或相似且构成或可能构成 竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害海达股份及其下属子公司利益的活动。如本人 /本单位及本人/本单位控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营业务范围内的 业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股 份及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之 间未发生重大关联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人/本单位在作为海达股份股东期间，本人/本单位及本人/本单位控 制的其他企业将尽量减少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将遵 循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及 其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给海达股份及其下属 子公司造成的一切损失。 关于股份锁定的 承诺函 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、在海达股份依法公布2019年审计报告和科诺铝业《专项审核报告》后，如果科诺 铝业实际净利润达到承诺净利润或本人/本单位全部履行了业绩补偿承诺，本人/本单位 在提前5个交易日通知海达股份后方可转让所持有的海达股份股票。之后需按照法律、 法规及中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。 三、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本单位同意 将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 四、本承诺函自签署之日生效，对本人/本单位具有法律约束力。 一、海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让， 但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足12个月 的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 二、如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照 中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。 三、本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的一般性承诺 关于提供信息真 实、准确和完整 1、本人/上市公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声 明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 的承诺函 述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，本人/上市公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/上市公司将依法承担赔 偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在海达 股份拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/上市公司将承担相应的法律责任。 关于避免同业竞 争的承诺函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业未从事任何与海达股份及其下属子公司相同或 相似且构成或可能构成竞争关系的业务。 本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将不从事任何与海达股份及其下属子公司 相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害海达股份及其下 属子公司利益的活动。如本人及本人控制的其他企业遇到海达股份及其下属子公司主营 业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业承诺将该等合作机会让予海达股份 及其下属子公司。 关于减少及规范 关联交易的承诺 函 本次交易前，本人及本人控制的其他企业与海达股份及其下属子公司之间未发生重大关 联交易，未来原则上不与海达股份及其下属子公司发生关联交易。 本次交易完成后，本人在作为海达股份股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量减 少并规范与海达股份及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发 生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进 行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害海达股份及其他股东的合法权益。若违反上述承诺， 本人将承担因此而给海达股份及其下属子公司造成的一切损失。 关于保证独立性 的承诺函 本次交易完成后，本人承诺将依法行使股东权利，促使海达股份在人员、资产、财务、 机构和业务等方面继续保持独立，具体如下： 1、人员独立 （1）保证海达股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在 海达股份专职工作，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人/本单位控制的其他企业领薪。 （2）保证海达股份的财务人员独立，不在本单位及本人/本单位控制的其他企业中兼职 或领薪。 （3）保证海达股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本单位及 本人/本单位控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证海达股份具有独立完整的资产，资产全部处于海达股份的控制之下，并为海 达股份独立拥有和运营。 （2）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不以任何方式违规占用海达股份的资金、 资产。 （3）保证不以海达股份的资产为本单位及本人/本单位控制的其他企业的债务违规提供 担保。 3、财务独立 （1）保证海达股份的财务部门、财务核算体系、财务会计制度、财务管理制度与本单 位及本人/本单位控制的其他企业相互独立。 （2）保证海达股份不与本单位及本人/本单位控制的其他企业共用银行账户。 （3）保证本单位及本人/本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预海达股份的 资金使用、调度。 4、机构独立 （1）保证海达股份依法建立健全上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构, 与本单位及本人/本单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证海达股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证海达股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本单位及本人/本单位控制的其他企业与海达股份的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 如违反上述承诺，并因此给海达股份造成经济损失，本人/本单位将向海达股份进行赔偿。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌 并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进 展情况公告。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确 地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前已以公告方 式敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就 本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表 决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。 （五）业绩承诺补偿安排 本次交易中，邱建平等23名补偿义务人对科诺铝业未来期间的盈利情况进 行承诺并承担补偿义务，具体业绩承诺及补偿事项请参见“第一节 本次交易概 况/四、本次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿”。该等业绩承诺补偿安排将 有利于维护上市公司及中小投资者利益。 （六）股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁 定安排情况请参见“第一节 本次交易概况/四、本次交易的具体方案/（四）本次 发行股份的锁定期”。 （七）资产定价公允、公平、合理 上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的具有证 券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，资产定价具有 公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见。 （八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设 成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股 收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。 具体测算过程及主要假设请参见重组报告书“第十三节 保护投资者合法权益的 相关安排/八、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。 （九）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 重大风险提示 一、本次交易涉及的交易风险 （一）本次交易涉及的审批风险 （未完）  |