[发行]中曼石油:首次公开发行股票招股意向书附录
3-1-1 国泰君安证券股份有限公司 关于 中曼石油天然气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇一七年七月 3-1-2 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“国泰君安 证券”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中 曼股份”或“中曼石油”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简 称“本项目”）的保荐人，并指定杨志杰先生和陈轶劭先生作为具体负责推荐的保 荐代表人，特向中国证券监督管理委员会出具本项目发行保荐书。 国泰君安证券及其指定的保荐代表人杨志杰先生和陈轶劭先生根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发 行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规 和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确 性和完整性。 3-1-3 目 录 第一节 本次证券发行基本情况...................................................................................................6 一、保荐人名称.......................................................................................................................6 二、保荐人指定保荐代表人基本情况...................................................................................6 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员基本情况 ...............................................6 四、本次保荐的发行人证券发行类型...................................................................................7 五、本次保荐的发行人基本情况...........................................................................................7 六、保荐人和发行人关联关系的核查...................................................................................7 七、内部审核程序和内核意见...............................................................................................8 第二节 保荐人承诺事项.............................................................................................................10 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺.............................................................................10 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺.............................................................................10 三、保荐人及保荐代表人特别承诺.....................................................................................10 第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................................12 一、保荐人对本次发行的推荐结论.....................................................................................12 二、发行人本次发行的合规性.............................................................................................12 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件.....................................................................14 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件.........................................................14 五、发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求 .................................................21 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及 其他法律、法规和规章的规定.............................................................................................23 七、发行人私募基金股东的备案.........................................................................................23 八、发行人存在的主要风险.................................................................................................24 九、保荐人对发行人发展前景的简要评价.........................................................................30 3-1-4 释 义 本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义 发行人/中曼 股份/中曼石 油/公司 指 中曼石油天然气集团股份有限公司 中曼有限 指 中曼石油天然气集团有限公司，系发行人的前身，曾用名“上海中 曼石油科技发展有限公司”、“上海中曼石油天然气有限公司”、“上 海中曼石油天然气集团有限公司” 中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，公司股东 红杉信远 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），公司股东 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙），公司股东 共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙），公司股东 共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙），公司股东 苏国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司，公司股东 清科投资 指 北京清科联合投资管理中心（有限合伙），公司股东 贝克/贝克休 斯 指 贝克休斯（Baker Hughes），国际四大油服之一 或 Baker Hughes Asia Pacific Ltd. 马石油 指 马来西亚国家石油公司（Petronas Carigali Iraq Holding B.V.） 俄气 指 俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom Neft Badra B.V.） NOV 指 美国国民油井公司（National Oil Well Varco L.P.,dba,m/d Totco） 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 斯伦贝谢长和 指 斯伦贝谢长和油田工程有限公司 中石油长庆油 田 指 中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 ISIS 指 极端组织，伊拉克和大叙利亚伊斯兰国 石油公司/油 公司 指 主要从事油田开发作业的专业化公司 油服公司 指 负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固井、钻井液、 定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油工程技术服务的专业 3-1-5 公司 中国证监会/ 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主 承销商/国泰 君安 指 国泰君安证券股份有限公司 审计机构/立 信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/ 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 立信评估师 指 上海立信资产评估有限公司 报告期 指 2014 年、2015 年以及 2016 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 3-1-6 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰君安证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人基本情况 国泰君安证券指定杨志杰先生、陈轶劭先生作为中曼股份首次公开发行 A 股股票项目的保荐代表人。 杨志杰先生，经济学硕士，保荐代表人，国泰君安证券股份有限公司创新投 行部执行董事。曾参与完成的项目包括江苏今世缘酒业股份有限公司、浙江红蜻 蜓鞋业股份有限公司、上海开能环保设备股份有限公司首发项目和湖南大康牧业 股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有 限公司非公开发行项目等。 陈轶劭先生，经济学硕士，保荐代表人，法律职业资格，国泰君安证券股份 有限公司创新投行部执行董事。曾主持或参与完成的项目包括海通证券股份有限 公司借壳上市及 2007 年度非公开发行项目、2010 年度南通精华制药股份有限公 司首次公开发行项目、2011 年度舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公 开发行项目、2010 年度四川西部资源控股股份有限公司非公开发行项目、上海 吉祥航空股份有限公司首次公开发行并上市项目以及 2015 年度浙江海翔药业股 份有限公司非公开发行项目等。 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员基本情况 国泰君安证券指定业敬轩为中曼股份首次公开发行 A 股股票的项目协办人， 指定杨扬、明亚飞、余越、李晓玲、李元江作为本项目的项目组成员。 业敬轩先生，南加州大学硕士，现任国泰君安证券股份有限公司创新投行部 董事，从事投行业务 6 年。曾参与江苏今世缘酒业股份有限公司 IPO、浙江红蜻 蜓鞋业股份有限公司 IPO、湖南大康牧业股份有限公司非公开发行等项目。 3-1-7 四、本次保荐的发行人证券发行类型 首次公开发行人民币普通股 A 股股票。 五、本次保荐的发行人基本情况 中文名称 中曼石油天然气集团股份有限公司 英文名 ZhongMan Petroleum And Natural Gas Group Corp.Ltd 注册资本 360,000,000 元 法定代表人 李春第 成立日期 2003 年 6 月 13 日 整体变更日期 2013 年 12 月 24 日 注册地址 上海市浦东商城路 1900 号 1203 室 邮政编码 200120 电话 021-61048060 传真 021-61048070 互联网网址 www.zpec.com 电子邮箱 ssbgs@zpec.com 六、保荐人和发行人关联关系的核查 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安证券不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况；国泰君安证券控股股东、实际控制人、重 要关联方不存在因持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份而影 响国泰君安证券独立公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，中曼石油或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有国泰君安证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3-1-8 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，国泰君安证券指定的保荐代表人及其配偶，保荐 人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在国泰君安证券的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。 七、内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范 性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次首次公开发行股票并上市 进行了审核。 国泰君安证券设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证 券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。内核小 组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行不存在重大 法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有较高的质 量。 内核小组的具体审核程序： （一）申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； （二）书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理 部安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3-1-9 （三）材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； （四）内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核 会议的申请。 内核小组会议议程：由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解 决的方法）；主审员发表审核意见；内核成员提问，项目人员答辩；主持人对主 要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析；当半数以上出席会议内核成 员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行风险的问题，则该项目应暂缓表决， 项目组根据内核意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完毕后，按内核流程 申请第二次内核；内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形 式，作出“同意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 （二）内核意见 国泰君安证券内核小组于 2015 年 8 月 25 日召开内核会议对中曼石油天然气 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核。表决结果：11 票 同意，0 票弃权，0 票反对，投票结果达到了国泰君安证券股份有限公司内核小 组工作规则的要求。国泰君安证券发行内核小组审议认为：中曼石油本次发行符 合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、 政策中有关首次公开发行股票并上市的条件，不存在重大的法律和政策障碍，同 意推荐中曼石油本次发行。 3-1-10 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐人编制了申请 文件，同意推荐发行人，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人 申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 （一）保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 3-1-11 （二）保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发 行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者 方式持有发行人的股份。 3-1-12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次发行的推荐结论 经过全面尽职调查和审慎核查，保荐人认为：发行人内部运行规范，管理良 好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等 法律、法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，募集资金投向符合国 家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安证券同意保荐中曼石油本次发行。 二、发行人本次发行的合规性 （一）发行人本次证券发行已履行的决策程序 经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就首次公 开发行 A 股股票并上市事宜履行了以下决策程序： 1、第一届董事会第十九次会议 2015 年 3 月 29 日，发行人以书面方式通知全体董事于 2015 年 4 月 8 日召 开第一届董事会第十九次会议。 2015 年 4 月 8 日，发行人董事会会议在通知所述地点如期召开。发行人应 出席会议董事符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的 规定。发行人第一届董事会第十九次会议审议通过了如下关于本次发行与上市的 议案，并决议将相关议案提交股东大会审议：《关于公司首次公开发行股票并上 市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于授权董事会全 权办理本次公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开 发行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于审议公司上市后适用的<公司章 程（草案）>的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司上市后分红 回报规划的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于制定<募集资金管 理制度>、<累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定公司上市后适用的制度的 议案》。 2、2014 年年度股东大会 3-1-13 2015 年 4 月 8 日，发行人以书面方式通知全体股东于 2015 年 4 月 28 日召 开 2014 年年度股东大会。 2015 年 4 月 28 日，发行人召开 2014 年度股东大会，出席会议的股东 35 人， 代表有表决权的股份 36,000 万股，占公司总股本的 100%。经出席本次股东大会 之股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市 的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金用途的议案》、《关于授权董事会全权 办理本次公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发 行股票前滚存利润的分配政策的议案》、《关于审议公司上市后适用的<公司章程 （草案）>的议案》、《关于稳定公司股价预案的议案》、《关于公司上市后分红回 报规划的议案》、《关于投资者利益保护方案的议案》、《关于制定<募集资金管理 制度>、<累积投票制实施细则>的议案》。 3、第一届董事会第二十六次会议 2016 年 2 月 24 日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于延长本次公司首次公开发行股票并上市有关事宜期限的议案》。 4、2015 年年度股东大会 2016 年 3 月 16 日，发行人召开 2015 年度股东大会，出席会议的股东 12 人， 代表有表决权的股份 353,409,495 股，占公司总股本的 98.169%。经出席本次股 东大会之股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于延长本次公司首次公开 发行股票并上市有关事宜期限的议案》。 5、2016 年度股东大会 2017 年 2 月 24 日，发行人召开 2016 年度股东大会，出席会议的股东 12 人， 代表有表决权的股份 353,409,495 股，占公司总股本的 98.169%。经出席本次股 东大会之股东所持有效表决权的 100%审议通过了《关于延长本次公司首次公开 发行股票并上市有关事宜期限的议案》和《关于修改公司公开发行股票募集资金 用途的议案》。 （二）保荐人核查意见 经保荐人核查，发行人已依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法 3-1-14 律、法规的有关规定，就本次发行召开了董事会、股东大会；发行人本次发行的 相关议案，已经公司董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程 序合法合规，决议内容合法有效。本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上 市交易尚须上海证券交易所同意。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件 进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人不存在未经依法核准公开发行证券的情形，符合《证券法》第 十条之规定。 （二）发行人已聘请国泰君安证券担任本次发行证券的保荐人，符合《证券 法》第十一条之规定。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状 况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，且发行人符 合《首发管理办法》所规定的其他发行条件，符合《证券法》第十三条之规定。 （四）发行人根据法律法规的要求报送了申报材料，符合《证券法》第十四 条及第十九条之规定。 （五）发行人向中国证监会报送了真实、准确、完整的证券发行申请文件， 为本次发行出具有关文件的证券服务机构和人员，已严格履行法定职责，并保证 其所出具文件的真实性、准确性和完整性，符合《证券法》第二十条之规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 保荐人依据《首发管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行 股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）主体资格 保荐人按照《保荐人尽职调查工作准测》的要求对发行人的主体资格进行了 尽职调查，查证过程包括但不限于：核查发行人营业执照、工商变更登记文件、 《公司章程》、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、财务及 3-1-15 审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照及法律意见书；咨询会计师、 评估师、律师等中介机构，必要时召开专题会议；走访相关政府部门。 发行人主体资格核查具体情况如下： 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人系根据 2013 年 12 月 22 日由中曼控股、朱逢学、深创投、红杉信远、 李玉池、红杉聚业、共兴投资、共荣投资、苏国发、清科投资等 35 位发起人签 署的《设立中曼石油天然气集团股份有限公司之发起人协议》发起设立的股份有 限公司。2013 年 12 月 24 日，发行人在上海市工商局登记注册，并取得了《企 业法人营业执照》。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》 需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规定。 2、发行人系于 2013 年 12 月 24 日设立并完成工商登记的股份有限公司，其 持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。 3、根据发行人设立以来的历次验资报告，并经核查，发行人的注册资本己 足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 4、根据发行人《企业法人营业执照》并经核查，发行人主要从事以下业务： 石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、 技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除 专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所 需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘 查工程施工（凭资质）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 5、发行人最近三年内主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人变化情 况核查结果如下： （1）报告期内发行人主营业务没有发生重大变化 根据发行人工商登记资料及经审计三年财务报告：发行人主营钻井工程技术 3-1-16 服务和钻机装备制造业务，自设立以来，主营业务未发生重大变化，符合《首发 管理办法》第十二条的规定。 （2）报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化 发行人设立后，依据《公司法》及《公司章程》的规定，选举了董事会并聘 任了高级管理人员。此后，发行人为了拓展业务领域，完善公司治理，增选了独 立董事和增聘了高级管理人员。 发行人近三年来董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《首发管理办 法》第十二条规定。 （3）实际控制人没有发生变更 经核查发行人及中曼控股的工商登记资料，保荐人对报告期内发行人实际控 制人变更情况核查结果如下： 自 2007 年 10 月至今，朱逢学、李玉池合计直接和间接控制发行人（或中曼 有限）50%以上股权，并对发行人（或中曼有限）实施共同控制，且持有、实际 支配发行人股份表决权比例最高的股东始终为朱逢学、李玉池。 根据朱逢学、李玉池的说明，自 2012 年 1 月至今，朱逢学、李玉池基于两 人之间长期稳定的合作关系及约定，双方在行使中曼控股、中曼有限（或中曼股 份）董事权利和/或股东权利之时，一直保持着高度的一致，且在历次股东会（或 股东大会）对各审议事项均作出相同的表决意见。 为进一步保持发行人控制权稳定，2013 年 12 月 22 日，朱逢学、李玉池签 署《一致行动协议》，以书面方式确认了双方在《一致行动协议》签署之前的共 同行动，并约定在《一致行动协议》签署之后，行使中曼股份、中曼控股的董事 权利和/或股东权利时继续保持高度一致。 朱逢学、李玉池在《一致行动协议》中约定，本《一致行动协议》签署后， 双方在行使中曼股份、中曼控股的董事权利和/或股东权利时继续保持高度一致， 作出相同的意思表示，一致行动的事项范围包括：（1）行使董事会、股东大会的 表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名 权；（4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示； 3-1-17 （5）双方在参与中曼股份、中曼控股的其他经营决策活动中以及履行股东权利 和义务等方面，意思表示保持一致。双方在《一致行动协议》进一步约定，在最 近三年及中曼股份首次公开发行股票并上市交易之日起三十六个月内均不得退 出一致行动及解除本协议。 报告期内，朱逢学和李玉池始终为发行人的实际控制人，发行人实际控制人 没有发生变更。 因此，发行人已具备《首发管理办法》第十二条规定的主体资格。 6、经核查发行人控股股东中曼控股的涉诉情况，截至本发行保荐书签署日， 发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条之规定。 （二）规范运行 1、根据对发行人的组织结构、相关规章制度以及三会资料的查阅，发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会 专业委员会及相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办 法》第十四条之规定。 2、通过保荐人于申报前对发行人相关人员进行的辅导培训及考试，发行人 的董事、监事和高级管理人员以及持股 5%以上股东，已经了解与股票发行上市 有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 3、根据发行人董事、监事及高级管理人员的声明，及保荐人对发行人董事、 监事、高级管理人员相关履历资料的核查，同时查阅了中国证监会网站披露的《市 场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等 公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 十二个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第 十六条之规定。 3-1-18 4、经过对发行人各项内部控制制度的查阅，及对发行人报告期内重大违法 违规情况的核查，并根据会计师出具的《内部控制鉴证报告》，保荐人认为发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 5、经发行人确认，同时保荐人查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决 定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息 及通过互联网进行检索核查，发行人不具有下列情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经查阅发 行人近三年财务审计报告及相关财务资料，并征询了相关股东单位，发行人不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条之规定。 7、经查阅发行人财务制度，发行人有严格的资金管理制度。经查阅发行人 近三年财务审计报告及相关财务资料，并征询了相关股东单位，目前不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其 他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3-1-19 （三）财务与会计 1、根据立信会计师对发行人三年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字 [2017]第 ZA10390 号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较 强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 2、根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA10391 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关 规定于截至 2016 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制，故此发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3、根据立信会计师对发行人三年财务报表出具的《审计报告》（信会师报字 [2017]第 ZA10390 号）：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会 计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 4、经查阅发行人财务制度、三年财务审计报告，并根据与发行人财务总监 的访谈及与会计师事务所的沟通：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项 为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经 济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第 二十四条之规定。 5、经查阅发行人三年财务审计报告及三会资料，发行人已完整披露了关联 方关系并按重要性原则适当披露了经常性及偶发性关联交易。报告期内发行人关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》 第二十五条之规定。 6、根据立信会计师审计的发行人三年财务报告，发行人已符合下列条件： （1）发行人 2014 年、2015 年及 2016 年归属于母公司的净利润（以扣除非 经常性损益前后孰低者为准）分别为 6,086.09 万元、15,623.70 万元和 39,334.12 万元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； （2）发行人 2014 年、2015 年及 2016 年的营业收入分别为 131,439.19 万元、 163,190.99 万元和 159,530.05 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； 3-1-20 （3）发行人发行前股本总额为 36,000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （4）截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 91.51 万元，发行人的净资产为 127,853.90 万元，发行人最近一期末无形资产占 净资产的比例不高于 20%； （5）发行人截至最近一期末未分配利润为 62,741.82 万元，不存在未弥补亏 损。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 7、经核查发行人税收登记资料、财政补贴确认文件，并根据发行人主管税 务机关出具的证明：报告期内发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定。发行人的经营成果主要来源于主营业务利润，对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 8、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司报表口径）为 36.44%， 流动比率、速动比率分别为 1.24 和 1.03。发行人不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条 之规定。 9、根据经立信会计师审计的发行人最近三年财务报告及本次发行相关财务 文件，并经查阅发行人财务制度，结合与发行人财务总监的访谈情况，发行人申 报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息； （2）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。 综上，发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 10、经核查发行人所在行业背景资料、发行人主营业务实际经营情况、发行 人所拥有商标、特许经营权等无形资产权属情况，同时查阅了发行人财务审计报 告，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 3-1-21 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人已符合《首发管理办法》第三十条之规定。 五、发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求 （一）核查的手段与过程 保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽 职调查，查证过程包括但不限于：查阅发行人及其控股股东的组织结构资料，查 阅下属公司工商登记和财务资料，查阅股东大会和董事会、监事会的相关会议签 到、决议、记录，查阅发行人各机构内部规章制度，查阅商标、专利、专有技术 等无形资产的权属证明资料，调查发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况、 领薪情况，查阅发行人的财务管理制度、银行开户资料、纳税资料，向发行人行 业主管部门和税务、工商等行政机关进行查询，调阅发行人的生产、采购和销售 记录，对发行人的关联交易内容和金额进行分析性复核，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，访谈相关职能部门及其重要下属企业的管理人员和特定岗位工 作人员等。 （二）核查结论 1、发行人的资产完整 发行人具备完整的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 3-1-22 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权和使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。不存在发行人资金、 资产及其它资源被股东违规占用的情况。 2、发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、发行人的财务独立 发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立地作出财务决策，具有规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人未与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4、发行人的机构独立 发行人已按照《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，同时 建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管 理职权。发行人与股东及其控制的企业完全分开，不存在与股东及其所控制的其 他企业合署办公、机构混同的情形，不存在股东和其它关联方干预发行人机构设 置的情况。 5、发行人的业务独立 发行人主要从事钻井工程技术服务和钻机装备制造业务，拥有独立完整的产 供销体系，独立安排和实施业务计划，独立对外签订和执行各类业务合同，不存 在需要依赖控股股东进行生产经营活动的情况。发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况；控股股东与实际控制人均出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不直接或间接从事与发行人及其子公司现 在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表 任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范 围相同、相似或构成实质竞争的业务。 3-1-23 综上，经保荐人核查：发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已 达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露 内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、 完整。 六、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 发行人本次募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入总额 1 钻井总承包能力提升项目 70,988.23 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 100,988.23 100,000.00 保荐人核查了上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项 目备案意见》（沪浦发改陆备〔2017〕1 号），该文件对钻井总承包能力提升项目 的总投资、项目建设内容、项目建设进度等事项予以备案。 保荐人核查了发行人的《建设项目环境影响登记表》，该登记表已在上海市 浦东新区环境保护和市容卫生管理局完成备案，备案号：201731011500000043。 保荐人查阅了钻井总承包能力提升项目的具体内容，并通过与发行人管理层 的访谈，确认该项目的实施不涉及土地使用或境外投资的事宜。 综上，经保荐人核查：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管 理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 七、发行人私募基金股东的备案 （一）发行人私募基金股东办理备案的情况 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，私募投 资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金 备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经核查，除控股股东中曼控 3-1-24 股以外，发行人的私募基金股东办理备案的情况如下： 根据基金业协会私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）信息显示， 深创投、红杉信远、红杉聚业、苏国发、清科投资均已在基金业协会办理了私募 基金备案。 （二）核查过程 保荐人审阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》 等相关规定，查阅了基金业协会私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn） 信息。 （三）结论 经核查，发行人的私募基金股东深创投、红杉信远、红杉聚业、苏国发、清 科投资已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法》等相关规定，在基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管 理人登记。 八、发行人存在的主要风险 针对发行人在业务发展中所面临的风险，保荐人已敦促并会同发行人在其招 股说明书中进行了详尽披露，并将其中的重大风险作为重大事项提示投资者，发 行人可能存在的主要风险如下： （一）石油价格波动风险 公司从事钻井工程技术服务与钻机装备制造业务，属于石油产业链上的环 节，其发展情况受到石油产业整体景气度的影响，具体表现为在石油产业整体景 气度不高的情况下，石油公司通常会减少勘探与开发方面的支出，公司相应的业 务机会减少或者收益水平下降，形成对业绩的负面影响。 石油行业的景气程度受到多方面因素的影响，包括全球经济增长情况，货币 与金融因素，地缘政治等，具体表现在石油价格的波动。布伦特原油价格自 2014 年 7 月起开始大幅下跌，尽管 2016 年石油价格略有上涨，但截至 2016 年 11 月 石油月均价格仅 49.08 美元/桶（布伦特原油价格），众多石油公司因此宣布减少 3-1-25 勘探与开发支出，国际油服企业出现裁员，行业景气程度受到影响。如果未来石 油价格继续下跌或长期保持在较低的水平，则可能对公司未来业务的拓展和毛利 率带来不利影响。 如果出现了大幅下跌或长期看低情况，将从盈利能力、现金流与资产负债结构方面对发 行人产生不利影响，具体如下： 项目 具体影响 盈利能力 1、 客户将降低服务的价格，或者增加工作量，提高技术要求； 2、 由于上述客户的要求，压缩发行人的盈利空间，造成毛利率的下降； 3、 由于石油公司在现金流支付方面的减少和节奏的迟缓，将给公司造成 额外的财务费用负担，造成净利率的下降； 4、 由于石油公司付款节奏的放缓，将会导致应收账款账龄的延长，坏账 准备计提金额增加，进而影响利润，甚至可能面临坏账造成的损失。 现金流 1、客户给予的预付款减少； 2、客户的付款的节奏放缓（比如由按月支付调整为按季度支付）； 3、客户的付款信用期延长； 4、客户要求的尾款（质保金）比例增加。 资产负债结构 由于石油公司现金流支付方面的减少和节奏的迟缓，公司需要增加财务杠 杆，提高资产负债率，公司的偿债压力将增加 （二）核心技术失密与骨干人才流失的风险 发行人所从事的国际钻井工程技术服务业务具有技术难度。公司依赖技术与 管理方面的骨干人员在境外创造性地克服了井下情况复杂的困难，优质高效地完 成了钻井项目，赢得了客户的信任与当地市场口碑，并成功获得了后续经营机会。 而上述业绩是以发行人所拥有的技术与管理方面的骨干人才，以及他们在该区块 中形成的包括钻井液配方、固井方法、钻具组合方面的技术实现的，未来如果骨 干人员流失或者技术失密，可能造成发行人竞争力被削弱，从而影响后续商业机 会的获得以及工程项目的开展，进而对业绩造成负面影响。 （三）钻井工程技术服务业务实施风险 发行人从事的钻井工程技术服务业务中面临各种井下未知以及复杂情况，尤 其是在地层情况复杂的区块，易发生井喷、井漏、卡钻等各种井下事故，由此可 能造成设备的损坏、工期的延长甚至人员的伤亡，造成发行人额外的成本支出甚 至影响发行人与客户间的信任关系和在当地的市场信誉。 （四）发行人境外经营风险 1、政治风险 3-1-26 发行人目前的钻井工程技术服务业务主要在中东地区开展，该地区在地缘政 治中具有非常重要的作用，各方政治力量角力频繁，政治环境不稳定，政权更迭 时有发生。此外，诸如 ISIS 等各种极端组织势力渗透其中，可能引发社会动荡、 恐怖活动、局部战乱等。发行人所处的石化行业是中东各国的主要经济命脉，一 旦政治局势和安全局势恶化，发行人所处行业将受到冲击，可能导致发行人在该 地区业务的暂停或终止。 2、法律风险 发行人在海外经营业务，需要遵守当地有效的公司注册、劳动用工、行业、 外汇、税收、进出口等方面的法律法规。一方面，发行人如果触犯相关法律法规， 可能会遭到当地政府部门的处罚甚至影响业务的正常开展；另一方面，如果这些 法律法规发生不利变化，可能会对发行人在当地开展业务构成障碍或增加发行人 运营成本。 发行人的客户主要是西方发达国家的大型石油公司或油服公司，发行人与客 户签署的业务合同需要适用西方的法律框架和争议解决方式。若发行人对合同条 款理解不充分，可能无法在合同履行中有效保护自身权益，一旦发生纠纷还将面 临较高的诉讼支出。 3、税收风险 发行人在从事境外业务时需要符合业务开展地相关的税收法规，由于发行人 的境外业务集中在中东地区，该地区的税收法律在不断完善中，发行人可能面临 由于对当地税收法律法规变化而出现税务合规性风险。 发行人在业务开展国家和中国都负有纳税义务，目前中国和中东国家之间签 署的双边税收协定可以消除发行人的重复纳税义务，但如果由于中东国家政权更 替等原因导致中国与这些国家之间双边税收协议发生变化或失效，则可能加重发 行人的税收负担，从而影响发行人的盈利水平。 4、外汇风险 发行人的主营业务为钻井工程技术服务和钻机装备制造，两项业务都属于建 设周期较长、完工或交货后再收取大部分价款的业务，而在合同签订时双方只能 基于当时的汇率水平进行协商，发行人可能面临合同签订至收款期间由于汇率波 3-1-27 动而产生的风险。发行人境外业务主要以美元作为结算货币，随着中国汇率市场 化改革的不断深化，未来美元与人民币间的汇率情况将更多由供求关系决定，如 果届时出现美元大幅贬值，而发行人未进行有效的外汇管理，则可能对发行人的 盈利产生不利影响。 发行人在开展境外业务时还需要使用当地的货币向当地员工支付工资或者 进行当地采购，由于发行人业务主要在伊朗、伊拉克等地开展，当地货币汇率容 易受到地区政治、经济局势的影响而出现较大幅度的波动，因此发行人可能面临 上述货币短期内大幅波动而产生的汇兑风险。 （五）客户集中风险 报告期内发行人的主要客户包括俄气、马石油、贝克休斯、中石油长庆油田 以及斯伦贝谢长和等。2014 年至 2016 年，发行人来自前五大客户的营业收入分 别为 121,073.78 万元、158,236.93 万元和 151,941.94 万元，占发行人当期营业收 入的比例分别为 92.12%、96.96%和 95.25%。2016 年度，发行人来自第一大客户 俄气的收入占 2016 年度营业收入的比重为 82.91%。若未来发行人不能扩展更多 的新客户，或者原有客户与发行人的业务不再持续，则发行人的收入增长趋势可 能无法维持，甚至出现下降，从而影响发行人的市场占有率和盈利能力。 （六）俄气项目收入和利润占比较高的风险 发行人报告期内第一大客户为俄气，2014 至 2016 年来自俄气的收入分别为 50,209.07、95,718.97 和 132,261.08 万元，占当年销售收入的比例为 38.20%、 58.65%和 82.91%。俄气项目贡献的毛利分别为 21,891.58 万元、46,050.30 万元 和 76,811.07 万元，分别占发行人当年毛利总额的 54.45%、85.70%和 106.40%。 发行人对俄气的单一客户集中，并且集中在伊拉克的巴德拉区块，在部分极 端情况下可能对发行人的业绩产生重大不利影响，包括：（1）石油价格再次大幅 并长期处于低位，这将导致石油公司再次缩减开支，暂缓或暂停项目，减少项目 数量以及压低项目价格，届时如果发行人收入如果对俄气过于集中，则可能面临 无法开拓足够客户而对业绩产生重大不利影响；（2）俄气及其相关主体，出现破 产、重大经营困难、被制裁等情况，而暂停开发或者无力支付发行人酬劳；（3） 巴德拉区块的储量未及预期，开采发生重大技术困难，发生自然灾害导致开采无 3-1-28 法进行，可能导致发行人业务无法正常开展。 （七）财务风险 1、偿债风险 近年来公司业务规模快速扩张，对固定资产投资的需要快速增加，在缺乏直 接融资手段的情况下，公司主要利用融资租赁和银行借款等渠道筹集资金，这使 得公司资产负债率较高。2014 年至 2016 年，公司合并口径资产负债率分别为 72.55%、64.81%和 51.09%。如果公司出现应收账款回款障碍，存货周转率降低 等情况影响公司流动资产的变现能力，则有可能降低公司的短期偿债能力，增加 公司的偿债风险。同时，由于公司为中兴举鹏与中国进出口银行间的借款提供了 担保，可能出现由于中兴举鹏无法偿还银行借款而需由公司偿付相关贷款的风 险。 2、应收账款回款风险 近年来公司业务扩张迅速，国际业务发展较快，营业收入增长明显，应收账 款金额较大。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 55,306.79 万元，占 流动资产的比例为 42.79%，比重较大。尽管公司客户基本为国际知名企业，应 收账款可回收性较强，但如果国际石油市场出现剧烈波动，公司客户出现现金流 紧张而发生支付困难的情形，则产生应收账款回款风险。 （八）经营业绩波动的风险 公司会受其他无法预知或控制的内外部因素的影响，在极端情况下，如国际 石油价格持续下跌，国际石油市场大幅萎缩，公司的经营业绩将可能出现大幅下 滑，从而存在经营业绩波动的风险。 （九）实际控制人控制风险 本次发行前公司股本为 3.6 亿股，其中发行人的实际控制人——朱逢学与李 玉池直接以及间接控制的发行人股份比例为 71.30%，处于绝对控股地位。虽然 发行人通过数次增资，引入了众多战略投资者形成了多元化的股权结构，建立并 不断完善现代化的公司治理体系，包括独立董事工作制度、董事会专门委员会制 度，以减少公司对实际控制人的过度依赖。但目前朱逢学与李玉池仍然拥有公司 3-1-29 的绝对控制权，如果发行人不能进一步拓展融资渠道，不能吸引更多的股东加入， 则仍有可能出现公司实际控制人不当使用控制权损害公司或者中小股东利益的 风险。 （十）税收政策风险 发行人及其子公司中曼钻井、中曼装备、四川昆仑、中曼电气在报告期内均 为政府主管部门认定的高新技术企业，根据国家相关法律法规的规定，享受 15% 的企业所得税优惠税率，如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化， 或高新技术企业认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受上述税 收优惠，将对公司未来净利润产生一定的影响。 （十一）安全生产风险 在钻井工程服务的作业中可能会因为油田地质情况、气候、设备操作等原因 引发火灾、爆炸、井喷等安全事故，造成人员伤亡以及设备损失。因此油服企业 对钻井工程服务作业的安全保障和安全生产具有较高要求。如果发生安全事故， 将影响项目工期、项目质量以及项目收入，并影响公司声誉，对公司的业绩及未 来业务的开拓产生不利影响。 （十二）募投项目实施风险 发行人计划使用募集资金投资用于钻井总承包能力提升项目和补充流动资 金两方面，其中钻井总承包能力提升项目具体包括 5 台钻机的投资，固井、完井 等设备的购买。上述项目实施后可以提升公司的钻井工程技术服务能力，从而开 展更多的项目以及实现更高的毛利率；同时发行人一直在相关地区积极参与各项 招投标工作，如果成功将使得上述产能得到有效的利用，但如果受到外部环境等 各种不确定性因素影响而导致招投标失败，则可能面临募投项目实施后产能利用 率不足的风险。 （十三）全球能源结构变化过快的风险 虽然石油、天然气现在仍是世界主要能源形式，但是世界各国均在积极寻找 更加环保、储量丰富的替代性能源，下游的生产制造业、汽车行业等也在积极研 制使用新能源的产品，世界能源结构的变化将是未来发展的趋势，由此影响整个 石油行业。如果未来能源结构的变化过快，公司可能来不及完成业务转型，而对 3-1-30 公司的盈利能力产生重大不利影响。 （十四）股票价格波动的风险 股票市场价格波动较大，投资的收益与风险共存。公司的业绩水平、股市的 供求关系及宏观经济形势的变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化 等因素均会对公司股票的价格产生影响，从而影响公司股票投资者的投资收益， 投资者应对股票市场价格的波动具有充分的了解。 九、保荐人对发行人发展前景的简要评价 发行人是一家以钻井工程技术服务为核心业务，带动钻机装备制造业务协调 同步发展的油服公司。发行人以技术能力的提升为突破口，以高难度钻井项目的 工程总承包为依托，逐步成长为具有国际知名度的综合性石油服务供应商。 （一）发行人的竞争优势 发行人的竞争优势体现在其国际市场优势、业务布局优势、人力资源优势、 业务技术优势以及管理优势等多个方面，具体如下： 1、国际市场优势 发行人的国际业务从无到有，业务板块与市场范围不断扩张，项目团队持续 壮大，管理体系不断成熟，发行人员工理念与国际市场规则日益契合。发行人与 国际领先油服公司、石油公司建立起彼此信任的合作关系，形成了良好的市场信 誉，迈入国际化发展的快车道。 （1）国际市场的先入优势 随着“一带一路”战略的不断推进，可以预见未来中国的制造业与工程服务 行业将出现大规模的输出。同时，中国在石油资源方面禀赋不足以及较高的对外 依存度，决定了国家需要通过对外扩张的方式增加石油战略储备，以上两方面决 定了中国油服企业走向国际是市场发展的趋势。 发行人自 2010 年起即着手布局国际钻井工程技术服务业务，属于较早一批 主动走出国门的民营油服企业。以 2011 年伊朗的雅达瓦兰项目为起点，发行人 2012 年在伊拉克独立承揽了贝克休斯的分包服务项目，后又分别获得了伊拉克 的俄气与马石油的总包项目，2016 年发行人又承接了伊拉克的壳牌及巴什石油 3-1-31 的钻井工程技术服务项目，相较于其他新进的市场参与者，公司已经在两伊地区 扎稳根基。2016 年发行人开始为 EEG 提供钻井工程技术服务，业务进入埃及地 区。发行人形成了一定的国际市场先入优势。 （2）广泛的信任关系与良好的市场信誉 发行人与合作方间的信任关系以及良好的信誉在国际业务中发挥着极其重 要的作用。发行人以扎实的技术、优质的服务为基础，通过长期持续地积累获得 了贝克休斯、马石油、俄气以及中石化等优质的客户资源。同时 NOV、威德福、 百勤、中油测井、神开股份等行业内领先公司是发行人的供应商或分包商，彼此 间的信任关系以及良好的信誉已经成为发行人在市场竞争中的坚实壁垒，对发 行人未来业务拓展中获取市场信息以及商业机会颇具裨益。 （3）充足的项目储备 自 2014 年下半年以来原油价格断崖式的下跌很可能在未来的一段时间内导 致市场规模的缩减，对行业内企业盈利情况造成压力。发行人已签署了价值数亿 美元的钻井工程技术服务合同，同时还有多个项目已经处于招投标或伊拉克石油 部门审批的重要阶段。发行人相对充足的项目储备，使得其抵御市场波动风险的 能力更强，也更能把握市场波动中的扩张机遇。 （4）扎实的区域作业经验 不同作业区域的地层特征、区域政治、经济以及文化环境，对钻井工程技术 服务项目的顺利开展有重要影响。发行人在伊朗和伊拉克地区的工程经验为其积 累了丰富的区域地层数据，长期的境外经营业务使得管理团队熟悉当地政治、法 律、经济以及文化环境，并与客户的项目管理人员建立了互相信任的合作关系， 以上因素奠定了发行人在区域作业中的扎实根基。 2、业务布局优势 发行人的业务布局是以钻井工程技术服务为主线，以装备制造为支撑，打造 了工程技术与装备一体化的模式。在钻井工程技术服务中，发行人的施工能力覆 盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，实现了井筒技术 一体化，以上业务布局的竞争优势在于： 3-1-32 （1）工程施工与装备制造一体化优势 钻井工程技术服务的施工效果既取决于专门的施工技术，同时与装备技术密 切相关，施工现场遭遇的工程难题，需要设计专门的装备并配合相关的施工技术 予以解决，发行人上述“一体化”的业务布局下，装备制造板块的设计、研发的 业务需求从工程施工中产生，由此生产出的设备再投入到项目工程中去，技术转 化效果得到有效提升，钻井工程技术服务施工效率大幅提高。 钻井工程技术服务项目中钻机停工将减少收入或者增加成本，而减少停工时 间需要加强设备的日常维护以及在故障时及时的维修支持。发行人更加理解自产 设备的技术性能，同时在项目现场配备了专门的维护人员进行日常的保养，减少 设备故障的发生概率；同时发行人在设备故障时可以更有效地提供零配件的更换 和现场的技术支持，无需像其他油服公司再寻求外部的技术支持。因此发行人在 境外业务中极少发生由于钻机故障而停工的情况。 发行人钻机装备制造业务服务于钻井工程技术服务业务的发展，主要钻机系 自产自用，降低了外购钻机存在的质量不确定性并有效控制了成本。 （2）井筒技术一体化优势 钻井工程是一个系统化工程，由多个子系统配套完成。井筒技术一体化是指 发行人有能力从事钻井工程技术服务业务的各类工程项目，包括钻井、测井、录 井、固井、完井、钻井液以及定向井等。 井筒技术一体化实现后可以为客户提供更为全面的服务，在市场竞争中更具 优势，行业内的领先企业基本上都具备为客户提供一体化服务的能力。在井筒技 术一体化下，发行人作为钻井工程技术服务承包商可以独立完成绝大部分工程环 节的工作，无需选择外包的方式将业务利润让渡给分包商，因此可以实现更高的 盈利水平；另外发行人作为钻井工程技术服务承包商需要对项目进行整体管理， 其中也包括对项目资源分配的协调，在井筒技术一体化的背景下，钻井工程技术 服务各环节的资源分配属于发行人内部资源的调拨，有利于实现更高效的资源配 置，避免与分包商合作不力而导致的各类风险及损失。 井筒技术一体化的建设并非一蹴而就，是一个资金、技术与人才不断积累与 磨合的过程，发行人在国际总包业务中已经逐步实现了井筒技术一体化，基本拥 3-1-33 有了钻井、测井、录井、固井、定向井、完井等各环节的专业设备以及相关技术 团队。 3、人力资源优势 （1）一线工作人员艰苦奋斗的工作作风 发行人在钻井工程技术服务业务中的一线工作人员以及在装备制造销售的 工作人员大部分具有多年的油服与装备业务工作背景以及长期合作的经验，有很 高的工作效率和良好的团队合作氛围。发行人的一线工作人员具有艰苦奋斗的工 作作风，敢于攻坚克难，顽强拼搏，多次在环境、工况复杂的工作区域圆满完成 工作任务，为发行人赢得了荣誉。 （2）强大的技术人员储备 发行人设立了技术研发中心和 6 大专业技术事业部，分别是定向井事业部、 固井事业部、钻井液事业部、测录井事业部、完井事业部和管具事业部。发行人 的技术研发对业务体系的支撑已经比较完备，在技术研发中心和 6 大专业技术事 业部，发行人培养和招聘了一大批具有扎实专业知识、出色研发能力和问题解决 能力的专业技术人才。这些技术人员不仅能为发行人的生产制造或项目施工提供 技术解决方案，而且能够完成先进科研课题的研究和科技成果转化，极大提升了 发行人的技术水平。 （3）中高层管理人员的专业背景优势 发行人的中高级管理人员绝大部分具有丰富的油田工作经验，具有国际视 野、创新思维、开拓精神以及很强的执行力，对油服行业的技术和经营有着深刻 见解，能够为发行人制定正确的发展战略和切实可行的业务发展目标，在整个石 油行业不景气的背景下，推动发行人业务的发展和盈利水平的提升。 （4）良好的员工激励体系 目前，发行人已有约 100 名员工加入员工持股计划，直接或间接持有发行人 股份。员工持股计划加强了员工的归属感和荣誉感，也将员工的利益和发行人的 长远目标统一起来，使员工与发行人共担经营风险，共享成长收益。 4、业务与技术优势 3-1-34 （1）钻井工程技术服务业务与技术优势 发行人具备较强的施工能力，已在国内外完成了大量具有技术难度的钻井工 程技术服务业务。其中包括在伊拉克巴德拉区块的总包业务，该区块石油储量丰 富，在伊拉克甚至整个中东地区都属于地层条件复杂，施工难度极大的区块。发 行人在接替某国际著名油服公司承接该区块总包业务以来，创造性地解决了多项 技术难题，已经成功完成了多口井的作业任务，单井最高日产能力达到 2 万桶， 得到了甲方的肯定。 发行人从事钻井工程技术服务业务的具体数据如下： 项目名称 工程业绩 国内钻井 工程项目 鄂尔多斯盆地施工作业，累计钻井口数超过 1,625 口，钻井进尺超过 397 万 米，其中单队最高日进尺记录 1,078 米，单队最高月进尺记录 10,629 米，常规 井最高机械钻速高达 78 米/小时，气井最高机械钻速高达 20.03 米/小时，最短 钻井周期 2.21 天，最短建井周期 3.58 天，水平井最大水平位移 1,674.36 米。 马石油项 目 马石油项目为大包项目，在格拉夫区块共计 7 口井，总计天数 392 天，总钻井 深度为 20,170 米。 俄气项目 俄气项目为大包项目，在巴德拉区块一期共计 6 口井，设计钻井周期为每口井 325 天，实际平均钻完井周期为 290.34 天，比设计提前了 34.66 天，钻井周期 缩短了 10.66%；总钻井深度为 28,887.80 米。在巴德拉区块二期共计 7 口井， 设计钻井周期每口井 245 天，P07 井实现完井，钻井周期 237.60 天，比设计提 前了 7.4 天，钻井周期缩短了 3.02%，P07 井钻井深度 4,832 米，BD2 井实现 完井并且进入搬迁阶段，钻井周期 229.94 天，比设计提前了 15.06 天，钻井周 期缩短了 6.15%，BD2 井钻井米深度 4,635 米。 贝克休斯 项目 贝克休斯项目为分包项目，2012 至 2015 年期间，共计完成 83 口井，平均井 深为 3,132 米，平均建井周期为 49 天，平均日费率为 98.66%。其中某井设计 井深 3,310 米，最大位移 1,935 米，最大井斜 57.9 度，设计建井周期 49.49 天， 实际建井周期 29.6 天，比设计提前了 40.19%。 发行人实现上述成绩所依靠的具体技术优势包括： 1>优秀的施工组织及问题解决机制 发行人针对复杂区块设计并实施的钻井工程技术服务方案达到七开次（通常 使用二至三开次设计），以实现对复杂地层的有效分割，该方案对现场施工组织 以及现场问题解决能力提出了较高的要求。 发行人在实施七开次钻井过程中使用各种非标准工具以及材料，包括偏心钻 头、扩眼器以及非标准套管等，对于上述工具特性的了解以及使用经验将有助 于发行人未来胜任其他复杂情况下的钻井工程技术服务业务。 3-1-35 由于地层条件复杂，在相同区块不同的井之间亦存在较大的差异，对发行 人在设定、调整钻井参数（扭矩、转速、泥浆排量等）方面提出了更为精细的要 求。由此，反映出发行人的钻井技术人员较高的工程施工水平。 为了更为准确地对地层情况进行分析和预测，发行人进行了细致的录井工作 以对钻井施工提供准确和及时的数据参考，由此形成了发行人扎实的录井分析 能力。 同时，发行人的技术专家团队在应对地层条件复杂多变，井下突发情况多 的区块，现场研究并解决问题。技术专家团队在井队现场对问题的把握更加深 刻，对解决方案的设计更具针对性以及时效性。上述工作方式，尤其是在地区 局势存在不稳定因素的伊拉克地区，是发行人较之国际著名油服公司的重要竞 争优势。 2>钻井液体系 钻井液是钻井工程技术服务的“血液”，其承担在钻井过程中平衡地层压 力，润滑钻头以及携屑等多项功能，在高温高压以及复杂多变的地层条件下， 既需要根据地层参数设计符合条件的钻井液体系，同时需要随时观察钻井情 况，调整适用的钻井液体系。对此发行人设计出了符合复杂地层特征的多种钻 井液体系，实现了在高温与高压情况下维持高密度钻井液体系（钻井液密度最高 达到 2.38）的同时保证钻井液的其他功能不受影响的方案。同时，发行人根据对 油气储层压力、油气储层性质的早期预测及对储层的敏感性评价来设计钻完井 液方案，通过完善的屏蔽暂堵技术，降低在钻井过程中可能对油气层造成的损 害。 3>固井技术 固井是在井壁和套管之间充盈泥浆的过程，固井需要控制好泥浆的流动性 与凝固速度间的平衡并保证泥浆均匀饱满地充实进井壁与套管间隙中。发行人 在实施七开钻井的方案中会使得井壁与套管的间隙相对狭小并且存在不均匀的 可能性更大。发行人在固井技术方面通过优良的施工工艺与专门的添加剂配 方，高效地完成固井作业，高超的固井技术有助于其未来获取复杂区块的业务 机会。 3-1-36 （2）钻机装备制造的业务与技术优势 1>兼容性好 发行人的钻机装备制造业务主要是根据客户需求，设计钻机产品，采购相 关部件进行加工与组装的过程，其产品的质量体现在通过良好的设计与生产实 现各部件间良好的兼容性，从而有效发挥设备整体功用并确保设备运转的稳定 性和可靠性。发行人在长期的研发与生产活动中，积累了丰富的技术数据，对 各种部件功能了如指掌，培养了专业的设计与生产团队，建立了供应商采购系 统，以及成熟的加工生产作业体系，由此确保各部件间良好的兼容性。 2>性价比高 发行人的钻机装备与西方发达国家的装备相比在人工成本、采购成本方面 的优势使得其在国际市场中更具竞争力；同时在价格优势的前提下，发行人对 于质量的控制完全符合 API 标准，并且提供良好的售后服务。 3>认证完备 发行人生产的钻机装备的核心部件均符合API标准。API体系包含两方面内 容，一是钻机装备制造的标准化流程，二是对于钻机装备质量的标准化要求， 即从过程和结果两方面对产品的质量进行控制。而对于生产过程的标准又涉 及：设计、制造、检验、发运等多个方面。在标准理念方面，除对于质量控制 以外，还包括如何进行有效的成本控制以实现客户利益的最大化。因此，得到 API 认证本身就是对发行人整体制造能力的一种认可。 4>专利技术优势广泛 截至本发行保荐书签署日，发行人及其子公司共计拥有 173 项专利，其中 6 项为发明专利；正在申请的专利为 16 项，反映出发行人有丰富的技术储备。 5、管理优势 （1）对客户需求快速、准确的反应能力 钻井工程技术服务业务的开展是一个和客户持续沟通，不断调整施工方案 的过程，双方沟通的效率，将在一定程度上决定工程的施工进度。发行人充分 利用自身体制的灵活性，用最短的决策流程完成对客户问题的反馈，为客户提 3-1-37 供良好的服务体验，同时提高施工效率。 发行人在钻井装备业务上对客户需求的反馈主要体现在及时的售后维修保 障方面，为此发行人建立了“保姆式”的售后服务体系，发行人利用自身在境外 业务分布广泛的优势，在钻机销售国派驻长年维护人员并在当地建立了零配件仓 库，为客户提供高效迅捷的维修保养服务。 （2）优异的项目运作能力 发行人从事的钻井工程技术服务业务是一个系统工程，尤其在总包模式下， 发行人作为项目的组织者承担了保证项目按时完工的使命，工作内容包含采购物 流、生产管理、资金筹措等诸多事宜。发行人在局势动荡的地区能超出甲方预期 完成项目，体现了优异的项目运作能力。 （3）优良的 HSE 管理水平 发行人在 HSE（健康、安全与环境）管理方面符合国际市场的要求，发行 人具备优异的 HSE 管理记录、专业的人才以及良好的技术。发行人在海外项目 运行中从未出现过重大的 HSE 事故，受到客户的普遍称赞。在马石油项目，发 行人实现了 50 万人工时零事故，获得甲方颁发的安全生产证书。在贝克休斯项 目，发行人实现安全生产 1,000 天，获得客户颁发的 LTI 1000 DAYS 荣誉证书和 2014 年亚太地区 HSE 管理杰出贡献奖。俄气项目获得客户颁发的“两年无损工 时事件”奖。 此外，为了减少石油钻井工程对当地生态环境的影响，发行人使用可降解 的材料实现对油层的有效保护以及最大限度地减少钻井液对周边环境的污染。 发行人以自身优良的 HSE 管理水平，承担起对员工、社会以及环境应有的社会 责任。 （三）保荐人对发行人发展前景的简要评价 随着国内市场化改革的深入，国家鼓励民间资本参与石油天然气建设。同时， “一带一路”战略的持续实施，推动着我国对外装备制造业与工程服务业的快速 发展。发行人凭借过硬的装备制造能力、高水平的工程服务质量、优良的国际市 场运营水平，具有良好的市场前景。 3-1-38 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有 限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签字 __________________ 业敬轩 保荐代表人签字 __________________ __________________ 杨志杰 陈轶劭 内核负责人签字 __________________ 许业荣 保荐业务负责人签字 __________________ 王 松 法定代表人签字 __________________ 杨德红 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 3-1-39 3-2-1 国泰君安证券股份有限公司 关于 中曼石油天然气集团股份有限公司 首次公开发行A股股票 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇一七年七月 3-2-2 声 明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“国泰君安 证券”）接受中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中 曼石油”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本项目”） 的保荐人，并指定杨志杰先生和陈轶劭先生作为具体负责推荐的保荐代表人，特 向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具本项目发行保荐工作 报告作为发行保荐书的辅助性文件。 国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”） 和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关 法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内 容的真实性、准确性和完整性。 3-2-3 目 录 第一节 项目运作流程 ...............................................................................................4 一、保荐人内部项目审核流程 ........................................................................................... 4 二、本次证券发行项目的初次立项评审过程 ................................................................... 8 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ........................................................................... 8 四、本次证券发行承销立项评审的主要过程 ................................................................. 10 五、本次证券发行内核的主要过程 ................................................................................. 10 第二节 项目存在的问题及解决情况 .....................................................................12 一、初次立项评审会议意见及评审情况说明 ................................................................. 12 二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ......................................................... 12 三、保荐承销立项评审会议关注的问题、评审意见及落实情况 ................................. 18 四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................................. 21 五、证券服务机构专业意见核查情况说明 ..................................................................... 23 六、对发行人利润分配政策及未来分红规划的核查 ..................................................... 24 3-2-4 第一节 项目运作流程 一、保荐人内部项目审核流程 国泰君安证券根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题 的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，制定了《证 券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作 内部控制制度》、《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》、《证券发行内 核工作小组规则》、《投资银行总部证券发行上市保荐业务流程管理办法》、《IPO 保荐问核指引实施指导》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度， 建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行 项目审核。 （一）立项审核 国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会 议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 项目立项评审委员会由投行业务分管领导、部分部门董事总经理以上职级 （含）、保荐代表人、资深业务骨干和质量控制小组（以下简称“质控小组”）专 职成员组成，投行业务委员会总裁为项目立项评审委员会主任。 全体评审委员分为七组，股权类和债券类评审委员分别各设 3 组/4 组，同类 业务各组轮流，所有委员均可查看立项申请文件并参与立项评审会议。质控小组 作为项目立项评审委员会的组织执行机构，负责组织和召开立项评审委员会会 议，落实参加会议人员，负责会议准备工作，并组织参加会议人员发表意见，总 结立项审核意见，组织表决并公布表决结果，同时将会议审核意见和表决结果书 面报告投行业务委员会领导。 立项评审会议对项目是否予以立项采取简单多数方式议决，同时投行业务委 员会总裁（即投行业务分管领导）具有一票否决权。如项目组及业务人员对立项 评审会议表决结果持有异议（被一票否决的除外），可向投行业务委员会提出复 3-2-5 议申请，经同意后由质控小组负责组织复议评审会议。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，项目立项分为初次立项、 保荐承销立项两类。原则上首次公开发行股票并上市的项目应经历两次立项，其 他类别的融资业务和财务顾问业务通常仅需进行保荐承销立项，但质控小组认定 需进行两次立项的除外。 只需进行保荐承销立项评审的项目，项目工作人员应当按照中国证监会等监 管机构的有关规定和国泰君安投行业务有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行 全面、深入的尽职调查，审慎核查相关材料。在履行相关程序和职责后、拟向有 关监管机构报送申请材料时，需申请进行保荐承销立项评审。 保荐承销立项评审时，参会委员应着重就发行人的改制和设立情况、最近三 年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以 及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈 利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、 募投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和承销风险等方面 进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改 建议和发表明确意见。 保荐承销立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，应当根据有关规定 将申报材料提交国泰君安内核小组进行审核，同时质控小组将对申报材料制作质 量进行认真、详实核查。 保荐承销立项申请未获得通过的，项目组应当根据立项评审委员会的有关意 见和要求对关注的问题进行整改或者核查，完善有关材料后，可再次提出保荐承 销立项申请。 1、初次立项评审 项目业务人员经履行初步尽职调查程序后，认为基本符合公司发行质量评价 体系要求，建议公司承做的项目，向公司申请初步立项评审。业务组组长或其指 定的该项目协办人为立项申请报告提交人，立项评审会议召开前 4 个工作日，由 提交人将立项申请报告和附件提交质量小组。 3-2-6 质量小组在收到业务组提交的立项申请报告和相关材料后，应选择并确定参 与审核的评审组别，并将立项申请报告相关材料和会议安排通知转发所有评审委 员。 对初次立项申请评审，参会委员着重就发行人或重组方的股权结构状况、主 要业务和产品、资产和财务状况、盈利能力、产业政策、市场竞争情况、所处行 业景气度和可能的筹资规模等方面进行审核，并提出相关建议和发表明确意见。 项目初次立项申请经投资银行部项目立项评审会议审核通过后，业务组方可 就该保荐机构建项目小组，进场开展实质性工作，同时业务组组长经报批部门总 经理同意还需确定两名保荐代表人，并指定该项目协办人和其他项目人员。初次 立项申请未予通过的项目进入投资银行部客户资料档案库。 2、保荐承销立项评审 申请首次公开发行并上市项目，保荐机构成员按照中国证监会的有关规定和 投资银行部有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，审 慎核查相关材料，在履行相关程序和职责后、拟向有关监管部门报送申请材料时， 向投资银行部申请进行保荐承销评审。 保荐承销立项申请评审的程序和时间要求与初次立项申请评审相同。 对保荐承销立项评审，参会委员应着重就发行人或重组方的改制和设立情 况、最近三年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生 产和销售以及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈 利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、 内控制度、募投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司 承销风险等方面进行审核，评判项目质量，揭示需重点关注的问题和主要风险， 并提出相关整改建议和发表明确意见。 保荐承销立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，方可按照规定要求将 申报材料提交公司内核小组进行审核，同时质量控制小组对申报材料制作质量进 行认真、详实核查。 3-2-7 保荐承销立项申请若未获得立项评审委员会审核通过，业务组人员需按照评 审会议的意见和要求对关注的问题进行整改或进行核查，完善有关材料后，可再 次提出保荐承销立项申请。 保荐承销立项再次申请仍未予通过，项目进入投资银行部客户资料档案库。 （二）内部审核 国泰君安证券设立了证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）作为参与证 券发行市场的内控机构，并设立了风险管理部作为内核小组的常设机构。 内核小组负责对拟向中国证监会报送的发行申请材料的核查，确保证券发行 不存在重大法律和政策障碍，确保发行申请材料达到相关法律法规的要求并具有 较高的质量。 内核小组的审核程序： 1、申请材料受理：项目组负责将全套齐全的项目申报材料报内核小组； 2、书面审核：在全套材料正式受理后，由内核小组的常设机构风险管理部 安排主审员进行核查，外聘内核成员提供书面审核意见； 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核意见对申报材料进行相应修改， 并对审核意见作出答复； 4、内核会议：由相关业务部门向内核小组书面提出以通讯方式召开内核会 议的申请。 内核小组会议议程： 1、由项目人员简要介绍项目（重点为项目存在的问题及解决的方法）； 2、主审员发表审核意见； 3、内核成员提问，项目人员答辩； 4、主持人对主要问题进行汇总，内核小组对存在的问题逐条分析； 5、当半数以上出席会议内核成员认为发行人存在尚未明确的可能产生发行 风险的问题，则该项目应暂缓表决，项目组根据内核意见做进一步的尽职调查， 在申报材料修改完毕后，按内核流程申请第二次内核； 6、内核会议经过充分讨论后进行投票表决，表决采取记名投票形式，作出“同 意推荐”或“不同意推荐”的表决结果。 3-2-8 经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修 改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核， 符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。 二、本次证券发行项目的初次立项评审过程 根据保荐机构于 2015 年 1 月 5 日提出的立项申请，发行人 IPO 初次立项评 审会议于 2015 年 1 月 14 日上午在本保荐人会议室召开，投资银行部部门负责人、 项目负责人、北京和深圳地区负责人等共 10 人参加了会议。会议上保荐机构成 员对项目具体情况进行了介绍，与会人员对项目存在的主要问题进行询问并发表 了意见。会后，项目人员根据立项评审决策成员的意见对主要问题作了书面回答。 参会的 5 位委员中，5 位委员予以通过，0 位委员弃权，0 位委员反对，立项评 审决策成员通过了本次立项申请。 三、本次证券发行项目执行的主要过程 （一）项目执行人员构成 保荐代表人 杨志杰、陈轶劭 项目协办人 业敬轩 保荐机构成员 杨扬、明亚飞、余越、李晓玲、李元江 （二）保荐机构进场工作时间 在本项目执行过程中，保荐机构各阶段进场工作的时间如下： 阶段 时间 全面尽职调查及辅导阶段 2014 年 11 月至 2015 年 8 月 申报文件制作阶段 2015 年 2 月至 2015 年 8 月 内部核查阶段 初次立项：2015 年 1 月 承销立项：2015 年 4 月 内核阶段：2015 年 8 月 补充 2015 年年报阶段 2016 年 2 月至 2016 年 3 月 补充 2016 年半年报阶段 2016 年 8 月至 9 月 反馈意见答复及补充 2016 年 年报阶段 2017 年 1 月至 3 月 3-2-9 （三）尽职调查的主要过程 国泰君安证券受发行人聘请，担任公司首次公开发行 A 股股票并上市工作 的保荐人和主承销商。在本次保荐工作中，国泰君安证券根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工 作底稿指引》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规 的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，保荐机构 全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 保荐人的尽职调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 上市管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。保荐机构针对发 行人本项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交 易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集 资金运用、股利分配、发行人未来发展战略、发行人或有风险及其他需要关注的 问题等多个方面。在调查过程中，保荐机构实施了必要的查证、询问及函证程序， 包括但不限于以下方式： 1、先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部门、业务部门、管理部门等部门进行调查了解，收集 与本项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析； 2、与发行人主要董事及高管人员以及各主要业务部门负责人进行访谈； 3、与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查； 4、实地调查发行人主要生产经营场所、主要分支机构； 5、对发行人的主要供应商和主要销售客户进行现场走访及书面函证； 6、对截至财务报告基准日的重大合同等进行书面函证； 7、与公司会计师共同对公司重大应收应付款项、存货等进行书面调查； 8、走访和书面函证了发行人所在地的工商、税务、法院、环保、质量监督 管理、卫生等主管机构，就公司报告期内合法合规经营情况等事宜进行调查； 3-2-10 9、走访土地资源管理、商标专利、版权等主管部门，了解公司无形资产的 权属等情况。 （四）保荐代表人及保荐机构成员参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人杨志杰先生和陈轶劭先生全面尽责地参与了本项目的辅导及尽 职调查工作，对发行人采用走访、访谈及书面询证等程序和方式，与其他保荐机 构成员共同完成了对发行人的尽职调查。其尽职调查范围包括：发行人基本情况、 业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资 金运用、或有风险等。 项目协办人业敬轩先生主要参与了本项目的尽职调查工作，主要参与尽职调 查了发行人业务与技术、风险因素等。 保荐机构其他成员参与了本项目的尽职调查工作，其中孙小中、杨志杰先生 负责项目的总协调工作；杨志杰先生、陈轶劭先生主要参与了发行人的辅导工作 并参与尽职调查了发行人财务与会计、管理层讨论与分析、股利分配政策；杨扬 先生主要参与尽职调查了发行人业务与技术、募投资金运用、重大合同及仲裁事 项；梁昌红先生、池惠涛先生主要参与尽职调查了发行人基本情况、同业竞争与 关联交易；明亚飞先生主要参与尽职调查了发行人公司治理、董事、监事与高级 管理人员情况。 四、本次证券发行承销立项评审的主要过程 2015 年 4 月 10 日，项目组就本项目提出了承销立项申请，并将相关证券发 行申请文件提交投资银行部质量小组。2015 年 4 月 20 日，按照保荐人《保荐业 务立项管理办法》的相关规定，国泰君安证券召开了关于本项目的承销立项评审 会。本项目承销立项申请经公司保荐业务立项评审委员会表决通过。 五、本次证券发行内核的主要过程 （一）内核小组审核 内部核查部门成员包括：国泰君安证券风险管理部许业荣、王海琼等；投资 银行委员会曾大成等。 3-2-11 遵照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法 律法规及规范性文件之规定，本机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审 核。 项目组在主要申报材料制作完成后，内部审核部门对相关材料进行了认真的 审核与复核，核查的重点为整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文 件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题。 （二）2015 年首次申报内核程序 2015 年 8 月 14 日，项目组完成本次发行申报材料准备工作，并正式提交了 保荐机构内核申请。2015 年 8 月 25 日，国泰君安内核小组召开内核会议，保荐 代表人及项目组成员参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员 从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内 核意见。 内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并 将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了 投票表决，表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本项目获得内核小组 审议通过。 3-2-12 第二节 项目存在的问题及解决情况 一、初次立项评审会议意见及评审情况说明 （一）初次立项评审会议评审意见 保荐人立项评审会议于 2015 年 1 月 14 日对本项目初次立项申请进行了评 审，评审委员会就以下问题提请保荐机构予以关注： 1、 发行人历史上历次股权转让的交易背景与价格，股权是否存在代持情 形，以及历次实物出资时相关资产的定价、产权情况以及是否履行了相关的程序。 2、 发行人的实际控制人在报告期内占用发行人资金的原因，相关资金是否 已经归还，是否建立了相关的内控制度。 3、 发行人境外业务的真实性，收入确认政策是否恰当以及是否存在税务风 险。 4、 石油价格下行对发行人未来业务的影响。 （二）初次立项评审会议评审结果 初次立项评审会议对本项目初次立项申请予以通过，同意立项。 二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 （一）历史沿革中实物增资与股权转让问题 发行人的股本演变过程主要分为三个阶段，即 2003 年 6 月至 2007 年 10 月 的起步阶段，2007 年 10 月至 2013 年 11 月的发展阶段以及 2013 年 12 月以后的 股份公司阶段，其中发行人在起步阶段中涉及的实物增资和股权转让交易一方面 由于时间间隔较远导致资料的缺失和相关人员无法联系，另一方面当时中曼有限 业务开展情况与业务运行的规范性比较一般。针对以上情况保荐机构对于该阶段 内涉及的增资和股权转让交易出现的问题进行了核查，具体如下： 1、发行人历史沿革中的实物增资问题 3-2-13 发行人自 2003 年设立以来共有四次实物增资。其中，第一次与第二次涉及 钻机资产出资，上述出资过程经过了对实物资产的评估以及出资时的验资程序， 但由于当时的评估机构已无法联系，故已无法获得当时评估的工作底稿，因此保 荐机构对相关工商资料、评估报告以及审计报告进行了审阅，并对上述个人股东 就实物资产的来源问题进行了访谈。根据相关股东的陈述上述钻机资产是其在陕 北经营钻井业务积累所得，当时相关股东抓住国家石油公司主辅分离后钻井工程 业务逐步向社会放开的机遇，通过参与上述业务逐步完成了资金和设备积累。 保荐机构认为相关上述实物资产的出资过程已经履行了相关的评估和验资 程序，个人股东陈述的上述实物资产是个人历年经营积累所得具有合理性，上述 股东以相关资产出资以来未发生过涉及实物资产权属的纠纷。 上述增资事项中第三次实物增资是三名股东以对当时中曼有限的债权出资， 上述出资过程经过了验资程序，保荐机构对相关资料进行了审阅，包括债权形成 的记账凭证与原始凭证，及银行流水记录。保荐机构认为上述三名股东用于出资 的债权有相应的财务记录和银行流水记录，金额相符并且履行了验资程序。 上述增资事项中的第四次实物增资是以个人股东位于上海境内的房屋资产 出资，上述出资过程已履行了对实物资产的评估和验资程序。（未完）  |