[上市]*ST常林:北京懋德律师事务所关于常林股份有限公司A股股票恢复上市的法律意见书
北京懋德律师事务所 关于常林股份有限公司 A股股票恢复上市的法律意见书 北京懋德律师事务所 二〇一七年四月 目 录 一、本次恢复上市的主体以及资格 .................................................................. 7 二、公司符合恢复上市的实质条件 ................................................................ 12 三、公司的业务及发展目标 ........................................................................... 13 四、公司治理和规范运作情况 ....................................................................... 14 五、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 15 六、公司的主要财产 ..................................................................................... 32 七、公司的重大债权、债务 ......................................................................... 104 八、公司的纳税情况 ................................................................................... 130 九、公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 .......................................................... 130 十、结论 ..................................................................................................... 139 北京懋德律师事务所 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼33层3306室 电话: (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251 北京懋德律师事务所 关于常林股份有限公司 A股股票恢复上市的法律意见书 致：常林股份有限公司 北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律 师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市公 司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司申请其A股股票恢复上市 （以下称“本次恢复上市”）项目中担任公司的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定（以下 称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次恢复上市相关事宜，本所谨出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、 上市公司等出具的有关证明、说明文件。 本所同意将本法律意见书作为公司本次恢复上市必备的法律文件，随同其他 材料一同上报中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。 本所同意公司在其关于本次恢复上市的申请文件及其他材料中自行引用或按 中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导 致法律上歧义或曲解。 本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展 等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报 告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下： 词语 含义 “常林股份”或“公司” 或“上市公司” 常林股份有限公司 苏美达集团 江苏苏美达集团有限公司 国机集团 中国机械工业集团有限公司 江苏农垦 江苏省农垦集团有限公司 常林有限 国机重工集团常林有限公司 国机财务 国机财务有限责任公司 国机资产 国机资产管理公司 国机精工 国机精工有限公司 国机资本 国机资本控股有限公司 合肥研究院 合肥通用机械研究院 中国电器科学院 中国电器科学研究院有限公司 苏豪集团 江苏苏豪投资集团有限公司 江苏沿海基金 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 云杉资本 江苏云杉资本管理有限公司 国机重工 中国国机重工集团有限公司 福马集团 中国福马机械集团有限公司 常林俱机 常州常林俱进道路机械有限公司 常林（马） 常林（马）工程机械有限公司 常林印度 常林印度工程机械有限公司 非洲狮重工 非洲狮重工有限公司 常林国贸 常州常林国际贸易有限公司 常林尼日利亚 常林工程机械尼日利亚有限公司 常林矿科 国机重工常林（常州）矿山科技有限公司 现代江苏 现代（江苏）工程机械有限公司 小松工程 小松（常州）工程机械有限公司 福马振发 福马振发（北京）新能源科技有限公司 国机重工再制造 国机重工（常州）机械再制造科技有限公司 现代重工 现代重工业株式会社 现代重工（中国） 现代重工（中国）投资有限公司 江苏银行常州分行 江苏银行股份有限公司常州分行 苏美达五金 江苏苏美达五金工具有限公司 苏美达技贸 苏美达国际技术贸易有限公司 苏美达成套 江苏苏美达成套设备工程有限公司 苏美达机电 江苏苏美达机电有限公司 苏美达轻纺 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 苏美达船舶 江苏苏美达船舶工程有限公司 苏美达集团工会 江苏苏美达集团有限公司工会 海南苏海达 海南苏海达贸易实业公司 苏美达新能源 江苏苏美达新能源发展有限公司 江苏辉伦 江苏辉伦太阳能科技有限公司 创思特 南京创思特服饰有限公司 苏美达成套分公司 江苏苏美达集团有限公司成套设备工程分公司 苏美达食堂 江苏苏美达集团有限公司食堂 苏美达香港 苏美达香港有限公司 苏美达仪器 江苏苏美达仪器设备有限公司 电气盱眙 中电电气盱眙光伏发电有限公司 苏美达家纺 江苏苏美达家纺实业有限公司 苏美达创元 南京苏美达创元制衣有限公司 《常林股份审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月19日出具 的《审计报告》（天健审[2017]2558） 税费 任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业 税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用 中国证监会 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 证券登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 江苏省工商局 江苏省工商行政管理局 中信建投 中信建投证券股份有限公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 北京懋德律师事务所 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元 无特别说明指人民币元 一、本次恢复上市的主体以及资格 （一）基本情况 常林股份是一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），成立于1996 年6月24日，发行的股票在上交所挂牌交易，股票代码为“600710”，股票简称 为“*ST常林”。截至2016年12月31日，公司的股份总数为130,674.9434万 股，其中国机集团持有公司303,521,199股股份，约占公司股份总数的23.23%， 是公司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。 公司现持有江苏省工商行政管理局于2017年1月25日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91320000100019964R），住所为江苏省常州市新北区华山中 路36号，法定代表人为杨永清，注册资本为130,674.94万元，企业类型为股份 有限公司（上市），经营范围为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工 程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三 来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资 金采购机电产品的国际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息咨询 服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、 供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保 工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目 建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （二）公司成立及重大法律事项的变更 1、1996年设立 国家国有资产管理局于1995年12月28日出具《关于常林股份有限公司国有股 权管理的批复》（国资企函发[1995]309号），同意将原常州林业机械厂的部分生 产经营性资产纳入股份制改组范围，设立常林股份，常林股份上市前为中国林业 机械总公司的全资子公司。 中华人民共和国国家经济体制改革委员会于1996年4月18日出具《关于设立 常林股份有限公司的批复》（体改生[1996]51 号），同意常州林业机械厂作为发 起人，以募集方式设立常林股份；公司股份总数为11,000万股，其中中国林业机 械总公司持有7,000万股，占股份总数63.64%，向社会公开募集4,000万股（包括 向公司职工发行的400万股），占股份总数36,36%。 中国证监会于1996年5月11日出具《关于常林股份有限公司（筹）申请公开 发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），同意常林股份向社会公开发行人 民币普通股4,000万股（包括向公司职工发行的400万股），每股面值一元。 公司于1996 年7月1日在上交所挂牌上市，股票简称“常林股份”，股票代码 “600710”。 2、1996年10月利润分配及增资 公司于1996年10月26日召开股东大会并作出决议，以资本公积金向全体股东 按每10股转增2股转增注册资本。本次转增完成后，公司股份总数变更为13,200 万股。 3、1997年5月配股 公司于1997年5月22日召开股东大会并作出决议，以1996年末股份总数13,200 万股为基数，按10：2.5比例向全体股东配股。 中国证监会于1997年7月10日出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》 （证监上字[1997]51号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股，其中 向国有股股东配售2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股。本次配股完成 后，公司股份总数变更为16,500万股。 4、2003年3月利润分配及转增股本 公司于2003年3月27日召开股东大会并作出决议，以资本公积向全体股东按每 10 股转增8股，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股。本次转增股本和 派送红股完成后，公司股份总数变更为33,000万股。 5、2006年4月股权分置改革 国务院国资委于2006年4月12日出具《关于常林股份有限公司股权分置改革 有关问题的批复》（国资产权[2006]401号），同意常林股份股权分置改革事项。 上交所于2006年4月25日出具《关于实施常林股份有限公司股权分置改革方 案的通知》（上证上字[2006]291号），同意公司实施股权分置改革方案。流通股 股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.2股股票，合计 47,616,000.00股。本次股权分置改革方案于2006年5月实施完毕，公司股份总数 不变，仍为33,000万股。 6、2007年4月非公开发行 中国证监会于2007年4月10日出具《关于核准常林股份有限公司非公开发行 股票的通知》（证监发行字[2007]76号文），核准公司非公开发行新股不超过6,000 万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为37,400万股。 7、2008年4月利润分配及增资 公司于2008年4月28日召开股东大会并作出决议，公司以2007年12月31日股份 总数37,400万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积向 全体股东按每10股转增3股转增股本，转增股份总额为11,220万股。本次转增完成 后，公司股份总数变更为48,620万股。 8、2010年12月非公开发行 公司于2010年12月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》。中国证监会于2011年5月13日出具《关于核 准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2011]703 号），同 意公司非公开发行不超过7,000万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更 为53,357万股。 9、2012年4月国有股权划转 国机集团于2011年10月14日出具《关于启动常林股份有限公司及常州常 林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），同意将福马 集团持有的常林股份30%股权无偿划转至国机重工。国务院国资委于2012年3月 8日出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权[2012]113号），同意福马集团将所持常林股份16,007.1万股股份无 偿划转给国机重工。 中国证监会于2012年4月28日出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报告书 无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 福马集团于2012年5月31日将所持本公司30%股权无偿划转至国机重工，公 司控股股东变更为国机重工，实际控制人为国务院国资委。本次划转完成后，国 机重工持有公司16,007.1万股，持股比例为30%，福马集团持有公司1,358.82万股， 持股比例为2.55%。 10、2012年8月利润分配及增资 公司于2012年8月22日召开股东大会并作出决议，公司以最近一次非公开 发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每10 股转增2股，转增股份 总额10,671.4万股。本次转增完成后，公司股份总数变更为64,028.4万股。 11、2016年重大资产重组 公司于2016年5月16日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案》。中国证监会于2016年10月17日出具《关于核准常林股份有 限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]2369号），核准公司向国机集团发行303,521,199股股份、向 农垦集团发行136,699,895股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 226,244,340股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次重大资产重组 完成后，公司股份总数变更为130,674.94万股。 经核查，上述历次股份变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。 （三）公司控股股东及实际控制人的基本情况 截至2016年12月31日，公司的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院 国资委。国机集团基本情况如下： 国机集团现持有北京市工商行政管理局于2015年10月10日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码为911100001000080343），住所为北京市海淀区丹棱街3 号，法定代表人为任洪斌，注册资本为1,680,000万元，企业类型为有限责任公 司(国有独资)，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成 套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的 生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标 工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境） 参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）”，成立日期为1988年5月21日，营业期限为长期。 根据国机集团现行有效的章程，截至2016年12月31日，国务院国资委拥有 国机集团100%股权，公司实际控制人为国务院国资委。 （四）公司董事、监事及高级管理人员变更情况 公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满，第七届监事会原定 任期将于2017年12月24日届满。根据中国证监会证监许可[2016] 2369号《关 于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，公司进行重大资产重组，上市公司的原有资产及人员全部置 出，通过股权置换及定向增发，苏美达集团资产重组进上市公司。资产重组后， 公司已经由一家机械设备制造企业完全转型成为一家现代制造服务业企业集团， 经营范围由“工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、起重、农业机械设备及零 部件的研制、生产、销售、租赁、维修及出口，专用汽车及零部件的研制、生产、 销售、售后服务、租赁及出口。本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零件的进口（国家组织统一联合经销的16种出口商品和国家实行核定 公司经营的14种出口商品除外）。承包境外机械行业工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。”变更为“承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行 业的劳务人员，饮食服务（以上限分支机构经营）。自营和代理各类商品和技术的 进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国 外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务（甲级）， 经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油（燃料油）进口，建筑安装，电力、 通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装， 市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸 易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程 项目的咨询与设计。” 公司第七届董事会、监事会人员是公司股东大会根据公司原业务的实际情况、 相关董事、监事的实际经验和技能选举产生的，公司原高级管理人员是公司董事 会按照公司原实际业务情况和相关管理人员的技能和经验聘任的，重组完成后， 公司的主营业务发生了根本变化，公司原董事、监事和高级管理人员的聘任基础 发生了根本性变化，此外，重组完成后，公司股权结构发生了较大变化。为保证 重组后上市公司正常经营业务顺利开展，保障上市公司全体股东特别是广大中小 股东合法权益的角度出发，公司董事会、监事会决定提前换届，并重新聘任公司 高级管理人员。 2016年10月28日，公司第七届董事会第十六次会议决定董事会提前换届并 提名第八届董事会董事人选。公司第七次监事会第十二次会议决定监事会提前换 届并提名第八届监事会非职工监事人选。公司第七届监事会职工监事提请辞任， 公司产生了新的职工监事人选。2016年11月18日，公司2016年第三次临时股 东大会审议通过了董监事会提前换届事宜暨提名的董监事人选。同日召开的第八 届董事会第一次会议，产生了新一届董事会的董事长，聘任了新一届的高级管理 人员。第八届监事会第一次会议，产生了新一届监事会的监事会主席。至此，公 司董事会、监事会换届工作全部完成。 综上，本所认为，公司在原董事会和监事会任期尚未届满时，对董事会和监 事会进行改选和换届，董事、监事和高级管理人员全部发生变更具备必要性。 综上所述，本所认为，截至2016年12月31日，公司为依法成立并有效存续 的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程规定的应予终止的情形， 公司具有本次恢复上市的合法主体资格。 二、公司符合恢复上市的实质条件 （一）公司于2017年4月20日公告了《常林股份有限公司2016年年度报告》； 根据天健于2017年4月19日出具的（天健审[2017]2558号）标准无保留意见的 《审计报告》，经审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润 20,665.56万元，扣除非经常性损益后的净利润5,371.16万元，2016年度期末归 属于母公司所有者权益371,565.33万元，2016年度营业收入5,017,273.29万元。 综上，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，最近一个会计年度经审计的 扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，最近一个会计年度经审计的期末净资 产为正值，最近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元，最近一个会计 年度的财务报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的 审计报告，符合《上市规则》第14.2.1条第（一）项、第（二）项、第（三）项、 第（四）项、第（五）项之规定。 （二）根据公司作出的《管理层关于公司所实现的盈利情况、公司经营能力 和盈利能力的持续性、稳定性的分析报告》，公司目前财务状况已经明显好转，现 有业务具备持续、稳定的盈利能力。公司具备持续经营能力，符合《上市规则》 第14.2.1条第（六）项之规定。 （三）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时董事会下设审计与 风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会等专门委 员会，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会实施细则》、《董事会提名委员会实 施细则》、《董事会战略与投资专门委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度， 公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷，符合《上市规则》 第14.2.1条第（七）项之规定。 （四）根据公司的说明和承诺，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《上 市规则》规定的股票应当被暂停上市或终止上市的其他情形，符合《上市规则》 第14.2.1条第（八）项之规定。 （五）因公司2013年、2014年、2015年连续三年亏损，公司A股股票自2016 年4月20日起被上交所暂停上市；2017年4月20日，公司第八届董事会第五次 会议审议决定公司将根据《上市规则》的有关规定，向上交所申请公司股票恢复 上市；2017年4月20日，公司在指定媒体披露《常林股份有限公司2016年年度 报告》，公司同时符合《上市规则》第14.2.1条规定的各项条件。 （六）公司已聘请中信建投担任其恢复上市的保荐人。中信建投具备从事A 股股票恢复上市的业务资格，公司本次恢复上市符合《上市规则》第14.2.8条之 规定。 经核查，本所认为，公司符合《上市规则》第14.2.1条、第14.2.8条关于 申请股票恢复上市的规定，公司具备申请其A股股票恢复上市的实质条件。 三、公司的业务及发展目标 （一）公司的业务 根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核定的经营范围为：承包境外工 程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员。自营和代 理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转 口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际 招标采购业务（甲级），经济信息咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、 通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装， 市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸 易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程 项目的咨询与设计。 （二）公司发展目标 根据公司作出的《管理层关于公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利 能力的持续性、稳定性的分析报告》，公司的发展目标是，借助资本市场平台及 战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸 工技金”一体化协同的运作模式，提升公司绩效，提高投资者回报水平。 经核查，本所认为，公司的业务及发展目标符合国家法律、法规的规定。 四、公司治理和规范运作情况 （一）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等组织机构，董事会下设审计与 风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会等专门委 员会，公司具有健全的组织机构。 （二）公司已按《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施 细则》、《董事会战略与投资专门委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易管理办法》等内部管理制度。 （三）如本法律意见书第六部分“公司的主要财产”所述，公司目前的主要 财产为房屋、机器设备等固定资产及土地使用权等无形资产，公司合法拥有上述 资产，根据公司说明并经核查，公司上述资产不存在被控股股东及其他关联方占 用的情况，公司的资产独立完整。 （四）根据公司说明并经核查，公司主营业务包括：技术设备进口及大宗商 品贸易，园林机械、发电设备、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、 生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等，公司拥有独立的生产、 经营及销售系统，公司的业务独立。 （五）根据公司说明并经核查，公司董事、监事及高级管理人员系按照《公 司法》、《公司章程》的有关规定由股东大会、董事会通过合法程序选举或聘任 产生；公司的高级管理人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形，公司的财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，公司的人员独立。 （六）根据公司说明并经核查，公司设立独立的财务部门，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司开立了独立账户，不 存在与任一股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税，不存在与实际控制人 控制的其他企业混合纳税的情形，公司的财务独立。 （七）根据公司说明并经核查，公司各职能部门独立行使职权，公司不存在 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，公司的机构独 立。 经核查，本所认为，公司已依法建立健全内部管理制度及法人治理结构，运 作规范。 五、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的相关规定以及公司提供的相关资 料并经核查，截至本法律意见书出具之日，常林股份的主要关联方包括： 1、关联方 （1）控股股东 国机集团是公司的控股股东，国机集团直接持有公司23.23%的股份，通过国 机重工间接持有公司12.41%的股份，通过国机资本间接持有公司4.04%的股份， 通过国机财务间接持有公司3.46%的股份，通过国机资产间接持有公司1.15%的股 份[注1]，通过国机精工间接持有公司1.15%的股份，通过福马集团间接持有公司 1.09%的股份，通过合肥研究院间接持有公司0.58%的股份，通过中国电器科学院 间接持有公司0.58%的股份，合计直接及间接持有公司47.69%的股份。 （2）重要的合营企业或联营企业 根据天健出具的《审计报告》（天健审[2017]2558），截至2016年12月31 日，与公司发生交易，或前期与公司发生交易形成余额的重要合营或联营企业情 况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 寰宇光伏有限公司 合营企业 南京苏美达航运有限公司 合营企业 Oriental Elite Shipping Limited 联营企业 Oriental Maritime Services S.A 联营企业 Oriental Shipping Enterprises S.A 联营企业 Teng Da Marine Inc 联营企业 Wang Da Marine Inc 联营企业 常州苏美达电子电器有限公司 联营企业 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 联营企业 江苏苏美达工程技术有限公司 联营企业 江苏苏美达工程设备有限公司 联营企业 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 联营企业 江苏苏美达能源环境科技有限公司 联营企业 江苏苏美达上电发电有限公司 联营企业 苏美达东台发电有限公司 联营企业 天津天传新能源电气有限公司 联营企业 上海聚友化工有限公司 联营企业 （3）其他关联方 企业名称 关联关系 中国福马机械集团有限公司 受同一控股股东控制 中国国机重工集团有限公司 受同一控股股东控制 国机财务有限责任公司 受同一控股股东控制 成都工具研究所有限公司 受同一控股股东控制 鼎盛天工工程机械销售有限公司 受同一控股股东控制 鼎盛重工机械有限公司 受同一控股股东控制 国机重工（常州）挖掘机有限公司 受同一控股股东控制 国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 受同一控股股东控制 合肥通用环境控制技术有限责任公司 受同一控股股东控制 江苏福马高新动力机械有限公司 受同一控股股东控制 林海股份有限公司 受同一控股股东控制 四川长江工程起重机有限责任公司 受同一控股股东控制 天津电气科学研究院有限公司 受同一控股股东控制 西麦克国际展览有限责任公司 受同一控股股东控制 一拖（姜堰）动力机械有限公司 受同一控股股东控制 一拖（洛阳）柴油机有限公司 受同一控股股东控制 一拖（洛阳）工程机械有限公司 受同一控股股东控制 中工工程机械成套有限公司 受同一控股股东控制 中工国际工程股份有限公司 受同一控股股东控制 中国机械工业第四建设工程有限公司 受同一控股股东控制 中国机械工业国际合作有限公司 受同一控股股东控制 中国机械工业建设集团有限公司 受同一控股股东控制 中国机械设备工程（河南）有限公司 受同一控股股东控制 中国机械设备工程股份有限公司 受同一控股股东控制 中国联合工程公司 受同一控股股东控制 中国苏美达汽车工业咨询发展有限公司 受同一控股股东控制 中国中元国际工程有限公司 受同一控股股东控制 中联西北工程设计研究院有限公司 受同一控股股东控制 汇益融资租赁（天津）有限公司 受同一控股股东控制 江苏苏美达房地产开发有限公司 受同一控股股东控制 国机资产管理公司 受同一控股股东控制 国机精工有限公司 受同一控股股东控制 国机资本控股有限公司 受同一控股股东控制 合肥通用机械研究院 受同一控股股东控制 中国电器科学研究院有限公司 受同一控股股东控制 中汽辉门汽车技术服务（北京）有限公司 受同一控股股东控制 内蒙古中能国电新能源科技有限公司 其他 江苏苏美达东方纺织有限公司[注1] 其他 江苏长江纺织品贸易有限公司[注1] 其他 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司[注1] 其他 扬州苏美达长江制衣有限公司[注2] 其他 BERKSHIRE BLANKET INC. [注3] 其他 东营市曙光太阳能有限责任公司[注4] 其他 江苏苏美达仪器设备有限公司[注5] 其他 现代（江苏）工程机械有限公司[注6] 其他 B&FHoldingSdn.Bhd[注7] 其他 常州科林矿山机械有限公司[注7] 其他 徐州中辉光伏科技有限公司[注8] 其他 [注1]：根据2016年12月控股子公司江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司与江苏长江纺 织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司部 分股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由江苏苏美达轻纺国际贸易有限 公司进行管理，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司取得该部分股东持有股权期间附带的除收 益权、受限制的转让权以外的股东权利，江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司实际表决权比例 超过51%，故自2016年12月起公司将江苏长江纺织品贸易有限公司、江苏苏美达吉杰欧纺 织服装有限公司和江苏苏美达东方纺织有限公司纳入合并范围。 [注2]：系江苏长江纺织品贸易有限公司的控股子公司，自2016年12月31日起纳入合 并范围。 [注3]：控股子公司GLORIOUS INNOVATION CO., LTD于2016年9月13日购买BERKSHIRE BLANKET HOLDINGS,INC.75%股权。BERKSHIRE BLANKET & HOME CO.系BERKSHIRE BLANKET HOLDINGS,INC.全资子公司。 [注4]：控股子公司江苏苏美达新能源发展有限公司原持有东营市曙光太阳能有限责任 公司40%的股权，并于2016年11月受让11%的股权，自2016年11月起纳入合并范围。 [注5]：根据2016年12月全资子公司苏美达集团公司与江苏苏美达仪器设备有限公司 的其他剩余股东签订的《股权管理协议》，该部分股东将其所持股权交由苏美达集团公司进行 管理，苏美达集团公司取得其他剩余股东持有股权期间附带的除收益权、受限制的转让权以 外的股东权利，苏美达集团公司实际表决权比例为100.00%，故自2016年12月起公司将江 苏苏美达仪器设备有限公司纳入合并范围。 [注6]：现代（江苏）工程机械有限公司原系公司联营企业，2016年9月30日资产置换 转出后关联关系为同一控制下企业之联营企业。 [注7]：B&FHoldingSdn.Bhd和常州科林矿山机械有限公司原系公司控股子公司20%以上 有重大影响的股东，2016年9月30日资产置换转出后无关联关系。 [注8]： 控股子公司江苏辉伦太阳能有限公司接受徐州中辉光伏科技有限公司的股东赠 送35.00%的股份；根据双方签订的《合作协议》，经营过程中江苏辉伦太阳能有限公司公司 不参与徐州中辉光伏科技有限公司的红利分配；如果徐州中辉光伏科技有限公司经营不善， 江苏辉伦太阳能有限公司不承担徐州中辉光伏科技有限公司的亏损。 2、关联交易 根据公司的说明、天健出具的《审计报告》，截至2016年12月31日，公司 发生的重大关联交易情况如下： （1）采购商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额（元） 一拖（洛阳）柴油机有限公司 货物 1,275,529.88 749,526.07 常州苏美达电子电器有限公司 货物 27,800,328.11 31,287,967.20 江苏福马高新动力机械有限公司 货物 11,478,306.75 17,038,698.13 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限 公司 货物 84,519,917.50 60,424,629.80 江苏苏美达工程技术有限公司 货物 11,581.19 719,460.68 江苏苏美达工程设备有限公司 劳务 3,437,805.56 1,812,817.69 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 劳务 4,186,543.47 1,421,730.43 天津天传新能源电气有限公司 货物 8,646,153.85 3,059,564.10 西麦克国际展览有限责任公司 劳务 3,030,924.54 4,032,540.65 一拖（姜堰）动力机械有限公司 货物 802,602.48 3,034,136.76 中国机械工业第四建设工程有限公 司 货物 12,000,000.00 75,641.03 中国机械工业国际合作有限公司 货物 19,230,769.24 4,871,794.87 常州科林矿山机械有限公司 货物及劳务 1,949,327.92 27,116,551.45 鼎盛重工机械有限公司 货物 170,940.17 国机重工（常州）挖掘机有限公司 货物及劳务 14,420,446.78 27,878,427.91 国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 货物 220,153.84 4,245,256.40 现代（江苏）工程机械有限公司 货物及劳务 292,419.65 2,791,517.96 一拖（洛阳）工程机械有限公司 货物 77,417.61 7,509,092.34 中国国机重工集团有限公司 货物及劳务 17,431,510.56 18,121,844.33 江苏苏美达东方纺织有限公司 货物 1,579,020.54 -- 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公 司 货物 634,029.36 -- 江苏苏美达资本控股有限公司 劳务 116,504.85 -- 江苏长江纺织品贸易有限公司 货物 14,933,503.93 -- 中国联合工程公司 劳务 368,436.00 -- 中工工程机械成套有限公司 货物 346,153.85 -- 四川长江工程起重机有限责任公司 货物 1,393,162.40 -- 上海聚友化工有限公司 货物 39,209,382.47 -- 徐州中辉光伏科技有限公司 货物 128,082,620.92 -- （2）销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额（元） 上期发生额（元） BERKSHIRE BLANKET INC.[注] 货物 198,073,579.99 438,312,229.25 常州苏美达电子电器有限公司 货物 -- 245,986.55 东营市曙光太阳能有限责任公司 货物 -- 243,743,589.75 合肥通用环境控制技术有限责任公 司 货物 -- 2,991,452.99 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限 公司 货物 -- 1,709.40 江苏苏美达东方纺织有限公司 货物及劳务 6,696,396.67 3,094,534.65 江苏苏美达工程技术有限公司 货物及劳务 777,647.59 414,039.62 江苏苏美达工程设备有限公司 劳务 390,476.19 342,000.00 江苏苏美达吉杰欧纺织服装有限公 司 货物及劳务 80,998.42 535,000.00 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 货物及劳务 40,086,827.32 40,088,457.51 江苏苏美达仪器设备有限公司 劳务 248,932.79 712,135.75 江苏长江纺织品贸易有限公司 货物及劳务 11,743,082.17 8,434,296.50 苏美达东台发电有限公司 货物 -- 943,396.23 中国联合工程公司 货物及劳务 -- 163,754,273.49 中国中元国际工程有限公司 劳务 -- 3,379,081.21 B&FHoldingSdn.Bhd. 货物 395,765.87 2,756,716.04 常州科林矿山机械有限公司 货物 4,815,615.52 3,082,867.09 国机重工（常州）挖掘机有限公司 货物 3,521,485.06 9,614,726.47 国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 货物 1,817,603.44 1,297,045.67 国机重工（洛阳）建筑机械有限公司 货物 11,695,757.74 18,044,205.14 一拖（洛阳）工程机械有限公司 货物 4,042.72 中国福马机械集团有限公司 货物 645,299.14 1,994,800.97 中国国机重工集团有限公司 货物 23,454,897.68 9,825,441.60 江苏福马高新动力机械有限公司 货物 17,094.02 -- 江苏苏美达资本控股有限公司 劳务 150,476.19 -- 中工国际工程股份有限公司 货物 1,581,196.58 -- 中国机械工业国际合作有限公司 货物 3,153,230.77 -- 中国机械工业建设集团有限公司 货物及劳务 100,828,768.03 -- 中国机械设备工程（河南）有限公司 货物 1,161,846.15 -- 中汽辉门技术服务（北京）有限公司 货物 68,979.02 -- 注：本期数系2016年1月1日至2016年9月13日销售额。 （3）关联租赁情况 a) 公司作为出租方 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 (元) 上期确认的租赁收 入（元） 徐州中辉光伏科技有限公司 机器设备 6,447,000.00 -- b)公司作为承租方 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费(元) 上期确认的租赁费 (元) 国机财务有限责任公司 机器设备 130,799,485.36 96,972,409.94 汇益融资租赁（天津）有限公 司 机器设备 11,872,608.33 -- 国机重工（常州）挖掘机有限 公司 厂房及其附属设 施 1,350,000.00 1,800,000.00 （4）关联担保情况 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 国机财务有限责任公司 70,000,000.00 2014.7.22 2017.7.22 否 （5）关联方资金拆借 a）拆入资金情况 单位：元 关联方 期初应付 本期借方发生 本期贷方发生 期末应付 本期资 金占用 费 江苏苏美 达工程设 备有限公 司 30,408,267.34 75,132,975.05 120,426,308.64 75,701,600.93 408,108.87 江苏苏美 达技术设 备贸易有 限公司 123,668,847.22 690,265,573.76 685,165,741.46 118,569,014.92 -- 江苏长江 纺织品贸 易有限公 司 2,243,864.99 82,217,631.73 74,819,644.91 -5,154,121.83 660,686.69 江苏苏美 达仪器设 备有限公 司 181,367,835.61 590,298,279.61 675,000,000.00 266,069,556.00 1,918,739.54 江苏苏美 达房地产 开发有限 公司 35,000,000.00 35,000,000.00 -- -- 437,500.00 江苏苏美 达资本控 股有限公 司 -- 7,000,000.00 511,049,126.50 504,049,126.50 13,431,992.40 江苏苏美 达工程技 术有限公 司 16,921.00 1,900,000.00 20,416,488.56 18,533,409.56 478,232.00 小 计 372,705,736.16 1,481,814,460.15 2,086,877,310.07 977,768,586.08 17,335,259.50 b）拆入资金情况 单位：元 关联方 期初应收 本期借方发生 本期贷方发生 期末应收 本期资 金占用 费 江苏苏美 达工程技 术有限公 司 31,102,196.98 452,476,890.44 308,758,328.34 174,820,759.08 3,281,116.14 江苏苏美 达德隆汽 车部件股 份有限公 司 9,000,000.00 348,452.83 9,348,452.83 -- 348,452.83 常州苏美 达电子电 器有限公 司 2,400,000.00 115,200.00 2,515,200.00 -- 115,200.00 江苏苏美 达能源环 境科技有 限公司 -- 660,012,916.00 685,141,964.44 -25,129,048.44 5,639,656.19 内蒙古中 能国电新 能源科技 有限公司 -- 5,150,000.00 5,150,000.00 -- -- 江苏苏美 达吉杰欧 纺织服装 有限公司 12,565,225.14 17,126,751.32 21,850,000.00 7,841,976.46 165,479.82 江苏苏美 达东方纺 织有限公 司 22,056,349.88 74,701,149.66 77,400,000.00 19,357,499.54 557,453.99 南京苏美 达航运有 限公司 47,953,000.00 -- 47,953,000.00 -- -- Oriental Elite Shipping Limited US$3,417,715.00 -- US$3,417,715.00 -- -- Teng Da Marine Inc US$2,946,769.97 -- US$2,946,769.97 -- -- Wang Da Marine Inc US$2,932,591.08 -- US$2,932,591.08 -- -- Oriental Maritime Services S.A US$3,442,500.00 -- US$3,442,500.00 -- -- Oriental Shipping Enterprises S.A US$3,442,500.00 -- US$3,442,500.00 -- -- 东营市曙 光太阳能 有限责任 公司 -- 6,272,500.00 6,272,500.00 -- 155,343.00 （6）其他关联交易 a) 控股子公司江苏苏美达五金工具有限公司2013年及以前收到关联方国机 集团发放的科技发展基金300万元，2014年收到10万元；控股子公司江苏苏美 达成套设备工程有限公司2013年收到关联方国机集团发放的市场开发扶持资金 50万元；控股子公司江苏苏美达船舶工程有限公司2013年之前收到关联方国机 集团发放的科技发展基金130万元，2013年收到40万元；控股子公司江苏苏美 达机电有限公司2013年之前收到关联方国机集团发放的科技发展基金200万元。 b) 公司及控股子公司在关联方国机财务有限责任公司的存款余额及利息收 入如下： 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 存款余额 1,297,287,827.24 1,446,840,862.05 利息收入 5,927,744.27 7,594,268.98 c) 截至2016年12月31日，公司控股子公司开具的银行承兑汇票中，国机 财务有限责任公司作为承兑金融机构的总额(扣除公司控股子公司存入的保证金) 为11,405.15万元。支付给国机财务有限公司的票据贴现利息支出为 3,480,555.55元。 d) 公司及控股子公司从关联方国机财务有限责任公司借入短期借款如下： 单位：元 关联方 期初金额 本期借方发生 [注] 本期贷方发生 期末金额 本期利息 支出 国机财务 719,880,800.00 1,320,460,900.00 2,521,391,100.00 1,920,811,000.00 34,058,273.52 小 计 719,880,800.00 1,320,460,900.00 2,521,391,100.00 1,920,811,000.00 34,058,273.52 [注]：本期借方发生额中80,000,000.00元系因资产置换转出。 e) 控股子公司从关联方国机财务有限责任公司借入长期借款及一年内到期 的非流动负债如下： 关联方 期初金额 本期借方发 生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支 出 国机财务 57,000,000.00 27,000,000.00 -- 30,000,000.00 3,279,803.13 小 计 57,000,000.00 27,000,000.00 -- 30,000,000.00 3,279,803.13 f) 国机集团委托国机财务有限责任公司发放委托贷款如下： 单位：元 关联方 期初金额 本期借方 发生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出 国机 集团 490,000,000.00 -- -- 490,000,000.00 27,399,166.67 小 计 490,000,000.00 -- -- 490,000,000.00 27,399,166.67 g) 公司及控股子公司从关联方借入长期应付款如下： 单位：元 关联方 期初金额 本期借方发 生 本期贷方发生 期末金额 本期利息支出 国机财务 119,165,755.15 111,941,418.10 281,319,698.19 288,544,035.24 18,858,067.26 汇益融资租赁（天 津）有限公司 -- 500,000.00 280,000,000.00 279,500,000.00 9,720,178.05 小 计 119,165,755.15 112,441,418.10 561,319,698.19 568,044,035.24 28,578,245.31 h) 根据《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》、《中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常 林股份有限公司发行股份购买资产协议》及补充协议、《常林股份有限公司与中国 机械工业集团有限公司资产置换协议》及补充协议，公司本期以全部资产和负债 以及发行股份303,521,199 股作为对价购买实际控制人国机集团持有的苏美达 集团公司80.00%股权，并同时向关联方国机财务有限责任公司、国机资产管理公 司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院、中国电 器科学研究院有限公司发行人民币普通股143,288,082股募集重组配套资金。 i) 公司与关联方国机财务有限责任公司签订《融资租赁合作协议》、《保证金 及不可撤销回购担保承诺书》及《回购担保合同》，合作开展工程机械产品融资租 赁业务。公司在工商银行设立专户为国机财务有限责任公司代收保证金、首付款、 手续费及各期租金，定期向国机财务有限责任公司划转，根据协议，公司定期向 国机财务有限责任公司收取管理费，截至2016年9月30日，公司与国机财务有 限责任公司结算金额为0.00元，尚未交付的代收款项-65,106.30元。该笔业务 于2016年9月30日终止。 （7）关联方往来余额 a)应收项目 单位：元 关联方 2016年12月31日 2015年12月31日 账面余额 坏账准 备 账面余额 坏账准备 应收账款 苏美达东台发电有限公司 496,554.90 -- 1,496,554.90 -- BERKSHIRE BLANKET INC. -- -- 65,835,599.14 -- 中国机械工业建设集团有限 公司 69,139,519.68 -- 748,000.00 -- 中工国际工程股份有限公司 231,000.00 -- 46,000.00 -- 常州苏美达电子电器有限公 司 -- -- 1,492,666.12 -- 江苏苏美达仪器设备有限公 司 -- -- 44,097.93 -- 扬州苏美达长江制衣有限公 司 -- -- 43,741.00 -- 东营市曙光太阳能有限责任 公司 -- -- 285,180,000.00 -- 江苏苏美达技术设备贸易有 限公司 -- -- 14,457.00 -- 中国中元国际工程有限公司 -- -- 215,495.00 -- 常州科林矿山机械有限公司 -- -- 14,137,448.34 706,872.42 B&FHoldingSdn.Bhd -- -- 2,849,216.58 -- 现代（江苏）工程机械有限公 司 -- -- 1,046,762.58 -- 鼎盛重工机械有限公司 -- -- 161,600.00 8,080.00 鼎盛天工工程机械销售有限 公司 -- -- 86,000.00 4,300.00 中国福马机械集团有限公司 -- -- 61,163.79 -- 中国机械设备工程（河南）有 限公司 266,172.00 -- -- -- 江苏苏美达工程技术有限公 司 6,051,654.40 -- -- -- 常州苏美达电子电器有限公 司 1,514,418.54 -- -- -- 预付款项 中国机械工业第四建设工程 有限公司 -- -- 2,538,434.95 -- 江苏长江纺织品贸易有限公 司 -- -- 392,781.82 -- 天津电气科学研究院有限公 司 -- -- 209,250.00 -- 国机重工（洛阳）建筑机械有 限公司 -- -- 155,790.00 -- 一拖（洛阳）工程机械有限公 司 -- -- 1,868.00 -- 上海聚友化工有限公司 1,128,151.08 -- -- -- 一拖（洛阳）柴油机有限公司 3.41 -- -- -- 常州苏美达电子电器有限公 司 5,590,846.52 -- -- -- 其他应收款 江苏苏美达吉杰欧纺织服装 有限公司 -- -- 12,565,225.14 -- 江苏苏美达工程技术有限公 司 174,820,759.08 -- 31,102,196.98 -- 江苏苏美达德隆汽车部件股 份有限公司 -- -- 9,000,000.00 -- 常州苏美达电子电器有限公 司 -- -- 2,400,000.00 -- 南京苏美达航运有限公司 -- -- 47,953,000.00 -- Oriental Elite Shipping Limited -- -- 22,193,274.12 -- Teng Da Marine Inc -- -- 19,135,145.48 -- Wang Da Marine Inc -- -- 19,043,073.44 -- Oriental Maritime Services S.A -- -- 22,354,218.00 -- Oriental Shipping Enterprises S.A -- -- 22,354,218.00 -- 江苏苏美达东方纺织有限公 司 -- -- 22,056,349.88 -- 中联西北工程设计研究院有 限公司 -- -- 70,500,000.00 -- 寰宇光伏有限公司 -- -- 11,310.31 -- 中国福马机械集团有限公司 -- -- 2,700.20 -- 常州科林矿山机械有限公司 -- -- 3,942.40 197.12 长期应收款 徐州中辉光伏科技有限公司 75,250,419.04 -- -- -- 合计 334,489,498.65 0.00 677,431,581.10 719,449.54 b)应付项目 单位：元 关联方 2016.12.31 2015.12.31 短期借款 国机财务有限责任公司 1,920,811,000.00 719,880,800.00 应付账款 天津天传新能源电气有限公司 6,626,100.00 1,947,000.00 林海股份有限公司 97,164.51 97,164.51 江苏福马高新动力机械有限公司 2,104,578.72 1,564,019.56 江苏苏美达工程技术有限公司 286,199.84 1,083,988.48 国机重工（常州）挖掘机有限公司 -- 13,809,388.50 常州科林矿山机械有限公司 -- 3,054,079.25 中国国机重工集团有限公司 -- 2,400,520.52 四川长江工程起重机有限责任公司 -- 1,744,500.00 一拖（洛阳）柴油机有限公司 -- 890,950.60 国机重工（洛阳）建筑机械有限公 司 -- 324,840.00 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限 公司 6,975,253.59 -- 天津电气科学研究院有限公司 69,750.00 -- 中国机械工业第四建设工程有限公 司 5,189,333.05 -- 徐州中辉光伏科技有限公司 10,764,457.31 -- 预收款项 江苏长江纺织品贸易有限公司 -- 392,781.82 中国机械工业建设集团有限公司 -- 6,500,000.00 Teng Da Marine Inc -- 43,722,572.78 Wang Da Marine Inc -- 43,780,135.22 Oriental Maritime Services S.A 43,035,610.50 43,035,610.50 Oriental Shipping Enterprises S.A 43,162,065.00 43,162,065.00 中国国机重工集团有限公司 -- 3,924,701.52 国机重工（常州）挖掘机有限公司 -- 581,423.00 中国机械设备工程股份有限公司 300,555.00 -- 成都工具研究所有限公司 1,444,330.62 -- 江苏苏美达工程技术有限公司 6,022.00 -- 应付利息 -- -- 国机财务有限责任公司 2,120,356.27 685,042.79 国机集团 823,472.23 823,472.23 其他应付款 江苏苏美达技术设备贸易有限公司 118,569,014.92 123,668,847.22 江苏苏美达工程设备有限公司 75,923,667.89 30,408,267.34 江苏苏美达仪器设备有限公司 -- 181,367,835.61 江苏长江纺织品贸易有限公司 -- 1,851,083.17 国机集团 7,300,000.00 7,300,000.00 中国苏美达汽车工业咨询发展有限 公司 -- 20,000.00 江苏苏美达房地产开发有限公司 -- 35,000,000.00 国机财务有限责任公司 25,963,852.50 145,923.50 中国国机重工集团有限公司 -- 28,800.00 江苏苏美达工程技术有限公司 18,533,409.56 16,921.00 江苏苏美达能源环境科技有限公司 25,129,048.44 -- 江苏苏美达资本控股有限公司 504,049,126.50 -- 一年内到期的非流动负债 -- -- 国机财务有限责任公司 30,000,000.00 -- 国机集团 490,000,000.00 -- 长期借款 国机财务有限责任公司 -- 57,000,000.00 国机集团 -- 490,000,000.00 长期应付款 国机财务有限责任公司 288,544,035.24 119,165,755.15 汇益融资租赁（天津）有限公司 279,500,000.00 -- 合计 3,907,328,403.69 1,979,378,489.27 3、关联交易决策程序 （1）发行人现时适用的《章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确 规定： 发行人《章程》第八十条规定： “股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 关联关系股东在表决符合《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》 与自身有发生转移资源或义务的事项时，一般不得参与投票。会议主持人介绍投 票表决内容后，关联关系股东可以就有关关联交易情况及利益关系作出真实无误 的说明，但必须离开表决现场。” 发行人《章程》第一百二十五条规定： “董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 如有特殊情况关联董事无法回避时，在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。” （2）发行人《关联交易管理办法》就如何保证关联交易公允决策的程序有明 确规定： 对“关联方”、“关联关系”、“关联交易”作出详细的定义；该办法对关联交 易决策中的回避制度、决策权限和程序等做出详细规定。第十四条规定了公司与 关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，经办人、董事会、股 东大会所应当采取的回避措施；第十五条、第十六条和第二十条规定了董事会、 股东大会对关联交易事项的审议表决要求；第十七条至第二十条对关联交易的决 策权限和程序做出详细规定。 本所认为，发行人已在《章程》和其他制度文件中对关联交易决策权力与程 序作出规定。发行人现时适用的《章程》及《关联交易管理办法》等制度均已采 取必要的措施保护发行人及其他股东的合法利益。 4、关联交易规范措施 为减少和规范本次恢复上市完成后的关联交易，国机集团已出具《关于减少 并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容为： “1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规范 性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本集 团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；2、本次重大资产重组完成 后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股份及其子公司的关联交易。在进（未完）  |