[上市]*ST常林:中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市的核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于常林股份有限公司 恢复上市的核查报告 二〇一七年四月 上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）具备《上海证券交 易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市公司股票恢复上市保荐机构资格。 受常林股份有限公司（以下简称“常林股份”、“公司”）的委托，担任其股票 恢复上市保荐机构。中信建投证券已与常林股份正式签订了《关于推荐恢复上市、 委托代办股份转让协议书》及《关于常林股份有限公司恢复上市之保荐协议》。中 信建投证券按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定， 本着勤勉尽责原则对常林股份恢复上市情况进行了尽职调查，并出具本核查报告。 目 录 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 公司的基本情况 ........................................................................................... 6 一、基本情况 ......................................................................................................... 6 二、设立及股本变更情况 ..................................................................................... 7 三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 13 四、暂停上市情况 ............................................................................................... 15 五、公司最近两年的主要财务数据 ................................................................... 15 六、公司重大资产重组情况简介 ....................................................................... 16 第二节 核查报告的具体内容 ................................................................................. 21 一、公司规范运作情况的核查 ........................................................................... 21 二、公司财务风险情况的核查 ........................................................................... 57 三、公司或有风险情况的核查 ........................................................................... 61 第三节 关于公司符合恢复上市条件的说明 ......................................................... 89 一、常林股份符合恢复上市的主体资格 ........................................................... 89 二、常林股份符合恢复上市的条件 ................................................................... 91 第四节 核查结论 ..................................................................................................... 94 释 义 在本核查报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、常林股份 指 常林股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国机重工 指 中国国机重工集团有限公司 苏美达集团 指 江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美 达集团公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 中国福马 指 中国福马机械集团有限公司 技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司 成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司 五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司 轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司 船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 国机资产 指 国机资产管理公司 国机精工 指 国机精工有限公司 国机资本 指 国机资本控股有限公司 合肥研究院 指 合肥通用机械研究院 中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司 苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司 江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 常林股份于2016年内实施的重大资产置 换、发行股份购买资产和非公开发行股份 募集配套资金三项交易的合称 技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司 成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司 五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司 轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司 船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司 标的资产 指 截至基准日2015年7月31日，常林股份 经评估的全部资产及负债，以及苏美达集 团100.00%的股权 置出资产 指 常林股份截至基准日2015年7月31日经 评估的全部资产及负债 置入资产 指 国机集团用于本次资产置换的与置出资产 等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏 美达集团评估报告为准 注入资产 指 常林股份在本次交易中取得的资产，即苏 美达集团100.00%的股权 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 懋德 指 北京懋德律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本核查报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于常林股 份有限公司恢复上市的核查报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 公司的基本情况 一、基本情况 中文名称： 常林股份有限公司 股票简称： *ST常林 股票代码： 600710 股票上市交易所： 上海证券交易所 成立日期： 1996年6月24日 上市日期： 1996年7月1日 法定代表人： 杨永清 董事会秘书： 赵建国 注册资本： 130,674.9434万元 住 所： 江苏省常州市新北区华山中路36号 公司类型： 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码： 91320000100019964R 邮政编码： 210016 联系电话： 025-84531968 互联网网址： www.sumec.com 经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产 及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进 出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转 口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国 际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息 咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、 石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设 备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的 施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站 和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工 程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、设立及股本变更情况 （一）公司设立情况 1996年4月18日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的 批复》（体改生[1996]51号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发起 人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。 1996年5月11日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹） 申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），常林股份首次公开发行股 票4,000万股，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”， 股票代码“600710”。 首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国林业机械总公司 7,000.00 63.64% 社会公众股 4,000.00 36.36% 合计 11,000.00 100.00% （二）历史沿革 1、1996年10月，常林股份利润分配 1996年10月26日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本 110,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增股本2股，转增股本后，公司 股本由11,000万元人民币增至13,200万元人民币。 1996年11月7日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第029号《验 资报告》，经审验，截至1996年11月6日止，常林股份有限公司实收股本为13,200 万元。 1997年4月22日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次利润分配后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64% 社会公众股 4,800.00 36.36% 合计 13,200.00 100.00% 2、1997年7月，常林股份配股 1997年5月22日，经常林股份1996年年度股东大会审议通过，公司以1996 年末总股本13,200万股为基数，按10∶2.5比例向全体股东配股。1997年7月10 日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]51 号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股；其中向国有股股东配售 2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股后公司股本由13,200万元人 民币增至16,500万元人民币。 1997年9月11日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第43号《验资 报告》，经审验，截至1997年9月11日止，常林股份通过本次配股，股本已增至 16,500万元。 1997年10月24日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次配股后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64% 社会公众股 6,000.00 36.36% 合计 16,500.00 100.00% 3、2003年3月，常林股份利润分配 2003年3月27日，经常林股份2002年年度股东大会审议通过，公司以资本 公积金向全体股东按每10股转增股本8股，以未分配利润向全体股东按每10股 派送红股2股；转增股本和派送红股后，公司股本由16,500万元人民币增至33,000 万元人民币。 2003年4月29日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003） 20号《验资报告》，经审验，截至2003年4月15日止，变更后的累计注册资本 实收金额为人民币33,000.00万元。 2003年6月25日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91% 社会公众股 14,880.00 45.09% 合计 33,000.00 100.00% 4、2006年4月，股权分置改革 2006年4月12日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（国资产权[2006]401号）。2006年4月24日，常林股份召开 股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股本 148,799,998股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股票，非流通股股东共计向流通 股股东支付股票4,761.60万股。 股权分置改革后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 13,358.40 40.48% 社会公众股 19,641.60 59.52% 合计 33,000.00 100.00% 注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。 5、2007年4月，常林股份第一次定向增发 2006年10月20日，常林股份2006年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007年4月10日，中国证监会出具《关 于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76号），核 准公司非公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，公司总股本由33,000万股 增加至37,400万股。 2007年4月19日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2006A8269《验资 报告》，经审验，截至2007年4月19日止，常林股份已收到上述募集资金净额人 民币25,398.01万元，其中注册资本为人民币44,000.00万元，资本公积为人民币 20,998.01万元。 2007年8月30日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次定向增发后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 13,358.40 35.72% 社会公众股 24,041.60 64.28% 合计 37,400.00 100.00% 6、2008年5月，常林股份利润分配 2008年4月28日，经常林股份2007年年度股东大会审议通过，公司以2007 年12月31日股本37,400万股为基数，每10股派0.5元（含税）；同时以资本公 积金每10股转增3股。公司总股本由37,400万股变更为48,620万股。 2008年5月16日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2008A8001《验资 报告》，经审验，截至2008年5月15日止，常林股份已将资本公积11,220万元 转增股本。 2008年9月2日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 17,365.92 35.72% 社会公众股 31,254.08 64.28% 合计 48,620.00 100.00% 7、2011年5月，常林股份第二次定向增发 2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011年5月13日，中国证监会出具《关 于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703号），核准 公司非公开发行不超过7,000万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本增 加至53,357万股。 2011年5月30日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A8090-2《验 资报告》，经审验，截至2011年5月27日止，常林股份非公开发行人民币普通股 4,737万股，募资资金总额为51,633.30万元，扣除各项发行费用1,633.31万元， 实际募集资金净额为49,999.99万元，其中新增注册资本为4,737.00万元。 2011年7月25日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次定向增发后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 17,365.92 32.55% 社会公众股 35,991.08 67.45% 合计 53,357.00 100.00% 8、2012年4月，常林股份股权无偿划转 2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林 机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将中国福马持有 的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011年12月15日， 中国福马与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。 2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持 股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意中国福马将所持常 林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。 2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公司 收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 本次股权变更后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 国机重工 16,007.10 30.00% 中国福马 1,358.82 2.55% 社会公众股 35,991.08 67.45% 合计 53,357.00 100.00% 9、2012年8月，常林股份利润分配 2012年8月22日，经常林股份2012年第一次临时股东大会审议通过，公司 以2012年6月30日总股本53,357万股为基数，向全体股东每10股转增2股并 派发现金红利，共计转增10,671.40万股，本次转增后公司总股本增至64,028.40 万股。 2012年12月3日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2012A8029《验资 报告》，经审验，截至2012年10月16日止，常林股份已将资本公积10,671.40 万元转增股本。 2013年4月25日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 国机重工 19,208.52 30.00% 中国福马 1,630.58 2.55% 社会公众股 43,189.30 67.45% 合计 64,028.40 100.00% 10、2016年10月，常林股份重大资产重组 2016年5月16日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议逐项审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。 2016年10月17日，经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械 工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2369号）批准，常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资 产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日2015年7月31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换；苏美达集团80%股权作价经上 述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份 向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。同时，公司采用锁价方 式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总金额 为150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为1,306,749,434股，股本结构情 况如下： 单位：股 股本数额 占总股本比例 （%） 有限售条件的 流通股份 1、国有法人持有股份 440,221,094 33.69% 2、战略投资者配售股份 226,244,340 17.31% 有限售条件的流通股份合计 666,465,434 51.00% 无限售条件的 流通股份 A股 640,284,000 49.00% B股 - 0.00% H股 - 0.00% 其他 - 0.00% 无限售条件的流通股份合计 - 0.00% 股份总数 1,306,749,434 100.00% 三、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司控股股东 截至本核查报告出具之日，国机集团直接及间接持有上市公司47.69%的股 份，为公司控股股东。国机集团的基本情况如下所示： 公司名称： 中国机械工业集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1988年5月21日 注册资本： 1,680,000万元 实收资本： 1,680,000万元 住 所： 北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人： 任洪斌 统一社会信用代码： 911100001000080343 经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设 备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研 制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽 车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程； 进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国 内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （二）公司实际控制人 公司的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。截至本核查报告 签署日，常林股份的股权结构如下图所示： 常林股份 国机集团 国务院国资委 中 国 电 器 科 学 院 中 国 福 马 合 肥 研 究 院 国 机 资 产 国 机 财 务 国 机 精 工 国 机 资 本 国 机 重 工 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%88.44%100.00%87.34%95.93% 1.15%3.46%23.23%1.15%4.04%12.41%0.58%1.09%0.58% 其 他 股 东 53.57% 四、暂停上市情况 由于公司2013年度、2014年度和2015年度连续三年亏损，根据《上市规则》 相关规定，上交所于2016年4月13日出具《关于对常林股份有限公司股票实施 暂停上市的决定》（[2016]106号），公司股票于2016年4月20日起暂停上市。 五、公司最近两年的主要财务数据 常林股份2016年度财务报告已经天健审计，根据天健出具的天健审〔2017〕 2558号《审计报告》，常林股份简要财务信息如下： （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 3,702,167.23 194,354.98 负债总额 3,047,082.54 81,718.15 所有者权益合计 655,084.70 112,636.83 归属母公司所有者权益 371,565.33 109,251.73 注：2015年末数据为追溯调整前数据 （二）简要利润表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 5,017,273.29 88,396.45 利润总额 136,880.62 -52,731.45 净利润 102,833.82 -52,914.16 归属于母公司所有者的净利润 20,665.56 -52,703.05 注：2015年度数据为追溯调整前数据 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -187,268.52 -7,245.23 投资活动产生的现金流量净额 -182,994.42 5,258.37 筹资活动产生的现金流量净额 535,973.82 -5,987.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,402.77 195.55 现金及现金等价物净增加额 169,113.65 -7,778.89 注：2015年度数据为追溯调整前数据 本次重大资产重组完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总 资产由2015年期末的194,354.98万元，增加至2016年期末的3,702,167.23 万元；合并报表中归属母公司所有者的净利润由2015年的-52,703.05万元， 增长到2016年的20,665.56万元。 因此，公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需 求。本次交易完成后，上市公司的资产规模及盈利水平显著提高，有效提升 了上市公司的综合竞争力及盈利能力。 六、公司重大资产重组情况简介 （一）重组的背景和目的 2014年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓 和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市 场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分激 烈。受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。 受整体行业下行的影响，22013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上 市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上市 规则》的相关规定，自2016年4月20日起公司股票暂停上市。如果2016年度常 林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。 2015年7月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公司 进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的 股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从 而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小 股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相 应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。 （二）重组基本方案 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行 股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） 而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部 分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资 金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易 的主要内容如下： 1、重大资产置换 常林股份以评估基准日2015年7月31日拥有的全部资产和负债与国机集团 持有的苏美达集团股权的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集 团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。 3、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票 交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国 机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和 云杉资本等10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不 超过注入资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充 流动资金。 （三）本次重组的决策和审批情况 1、上市公司已履行的决策程序 （1）2015年12月18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本 次重组预案等相关议案。 （2）2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。 （3）2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本 次重组相关议案。 （4）2016年5月16日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。 （2）2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。 3、本次交易已履行的外部审批程序 （1）2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案。 （2）2016年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏 农垦参与本次重组事宜。 （3）2016年5月13日，国务院国资委批准本次重组事宜。 （4）2016年10月17日，中国证监会批准本次重组事宜。 （四）标的资产的交割和过户 1、置入资产交割情况 截至本核查报告签署日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团80%股 权、20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。苏美达集团 取得江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320000134762166P）。 上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公 司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2、置出资产交割情况 常林股份与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组 之资产交割协议》确认：截至2015年7月31日常林股份的全部资产中不需办理 权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、 使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限； 自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所 涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而 不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。 截至本核查报告签署日，常林有限100%股权过户事宜在常州国家高新技术 产业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限取得新的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成 后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的 股权。 （五）本次重组股份发行情况 2016年11月10日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验[2016]450号）。经天健审验，“截至2016年11月9 日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民 币普通股(A股)股票303,521,199股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，并置 换出贵公司全部资产和负债价值1,578,876,700.00元，由上述股东以其所持有的苏 美达集团公司80.00%股权作价3,548,729,280.00元认购；贵公司实际已向苏美达 集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票136,699,895 股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，由上述股东以其所持有的苏美达集团 公司20.00%股权作价887,182,320.00元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法 定方式转让给贵公司，并已于2016年10月14日在江苏省工商行政管理局办妥苏 美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责 任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥 通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江 苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管 理有限公司发行人民币普通股226,244,340股，每股面值1元，每股发行价为人民 币6.63元，应募集资金总额为1,499,999,974.20元。”。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2016年11月14日出具的《证券 变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财 务有限责任公司等10名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新 增股份证券变更登记手续已办理完毕。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示： 序 号 发行对象 发行股数 （万股） 限售期（月） 1 中国机械工业集团有限公司 303,521,199 36 2 江苏省农垦集团有限公司 181,948,763 36 3 国机财务有限责任公司 45,248,868 36 4 国机资产管理公司 15,082,956 36 5 国机精工有限公司 15,082,956 36 6 国机资本控股有限公司 52,790,346 36 7 合肥通用机械研究院 7,541,478 36 8 中国电器科学研究院有限公司 7,541,478 36 9 江苏苏豪投资集团有限公司 15,082,956 36 10 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 15,082,956 36 11 江苏云杉资本管理有限公司 7,541,478 36 合计 666,465,434 第二节 核查报告的具体内容 一、公司规范运作情况的核查 （一）对公司治理的核查 1、公司治理架构和“三会”设置 公司组织结构情况如下 股东大会 董事会 监事会 审计与风险控制委员会 战略与投资委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会总经理 董事会秘书 董 事 会 办 公 室 集 团 办 公 室 资 产 财 务 部 战 略 发 展 部 经 营 与 投 资 管 理 部 法 律 事 务 部 党 委 工 作 部 人 力 资 源 部 信 息 管 理 部 审 计 部 行 政 部 各 下 属 企 业 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、 董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力 机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则， 建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营 活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公 司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理 由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实 施董事会决议。 公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关 规定。其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务 总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。 2、董事、监事、高级管理人员 公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下： 姓名 性别 职务 本届任期起始日 本届任期终止日 杨永清 男 董事长 2016年11月18日 2019年11月17日 蔡济波 男 董事、总经理 2016年11月18日 2019年11月17日 焦捍洲 男 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 吕伟 女 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 陈建军 男 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 焦世经 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 杨朝军 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 刘俊 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 陈冬华 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 沙非 男 监事会主席 2016年11月18日 2019年11月17日 杨炳生 男 监事 2016年11月18日 2019年11月17日 杨国峰 男 职工监事 2016年11月18日 2019年11月17日 彭原璞 男 副总经理 2016年11月18日 2019年11月17日 金永传 男 副总经理 2016年11月18日 2019年11月17日 赵建国 男 财务总监、董事 会秘书 2016年11月18日 2019年11月17日 公司现任董事、监事及高级管理人员主要工作经历如下： 姓名 性别 职务 主要工作经历 姓名 性别 职务 主要工作经历 杨永清 男 董事长 中国国籍，51岁，男，研究生学历。1990 年至 1993 年任江 苏省机械设备进出口（集团）公司机床出口部副经理；1993 年 至 1994 年任中设江苏机械设备进出口公司机床出口部副经 理；1994 年至1996 年任中设江苏机械设备进出口公司机电 分公司副总经理；1996 年至 1997 年任中设江苏机械设备进 出口公司轻纺分公司总经理；1997 年至 2001 年任轻纺公司 总经理；2001 年至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团 公司副总经理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、 总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达集团公司副总经 理、党委副书记、纪委书记兼轻纺公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理、党委副书记、纪委书 记兼轻纺公司董事长、总经理；2013 年至2016 年任苏美达 集团党委书记、副董事长；2016 年至今任苏美达集团党委书 记、董事长。现任常林股份董事长。 蔡济波 男 董事、 总经理 中国国籍，48 岁，男，研究生学历。1998 年至 1999 年任 江苏苏美达五金工具国际贸易有限公司电动工具部副经理； 1999 年至 2003 年任五金公司副总经理、总经理；2003 年 至 2006 年任中设江苏机械设备进出口集团公司副总经理兼 五金公司董事长、总经理；2006 年至 2012 年任江苏苏美达 集团公司副总经理兼五金公司董事长、总经理；2012 年至 2013 年任苏美达集团副总经理兼五金公司董事长、总经理； 2013 年至今任苏美达集团董事、总经理。现任常林股份董事、 总经理。 焦捍洲 男 董事 中国国籍，62 岁，男，大学学历。1982 年至 1985 年任中 国机械设备进出口总公司电工处业务员、第二业务处副处长； 1995 年至 2002 年任中设工程机械进出口公司总经理；2002 至 2013 年任中国机械设备工程股份有限公司副总经理； 2014 年至今任苏美达集团董事。现任常林股份董事。 吕伟 女 董事 中国国籍，59岁，女，研究生学历。1980 年至 1984 年在机 械部重矿局财务处工作；1985 年至 2014 年任中国重型机械 有限公司副总经理、财务总监；2014年至 2015 任苏美达集 团董事；2015 年至今任苏美达集团董事、国机资本董事。现 任常林股份董事。 陈建军 男 董事 中国国籍，59岁，男，研究生学历。1984 年至 1995 年任江 苏农垦计财处统计科副科长、科长；1995 年至 1997 年任江 苏农垦计财处副处长；1997 年至 2000年任江苏农垦计划处 副处长；2000 年至 2007 年，任江苏农垦办公室主任；2007 年至 2011 年任江苏农垦总经理助理、副总经理；2012 年至 今任苏美达集团董事，江苏农垦副总经理。现任常林股份董 事。 姓名 性别 职务 主要工作经历 焦世经 男 独立董 事 中国国籍，62岁，男，本科学历。1982 年至 1984 年任对外 经济贸易部对外援助局职员；1984 年至 1990 年先后任中国 建设银行江苏省分行办公室秘书、副主任；1990 年至 1995 年任中国建设银行江苏省分行国际业务部总经理；1996年至 1997 年任投资银行南京分行行长、党委书记；1997 年至 1999 年任中国投资银行副行长、党委成员；1999 年至 2000 年先后任中信银行南京分行副行长、行长；2000 年至 2003 年任中信银行南京分行行长、党组书记；2003 年至2008 年 任中信银行南京分行行长、党委书记；2008 年至 2010 年任 中信银行党委委员兼南京分行行长、党委书记；2010 年至 2015 年任中信银行党委委员（副行长级）兼南京分行行长、 党委书记；2015 年到 2016 年任中信银行南京分行行长、党 委书记；2016 年退休。现任常林股份独立董事。 杨朝军 男 独立董 事 中国国籍，57岁，男，研究生学历。1982 年至 1984 年任广 州造船厂助理工程师；1984 年至 1987 年上海交通大学 管 理学研究生；1987 年到 1998 年任上海交通大学经管学院教 师；1998 年至 2001 年任上海交通大学金融系主任；2001年 至今，任上海交通大学经管学院教授。现任常林股份独立董 事。 刘俊 男 独立董 事 中国国籍，53岁，男，研究生学历。1986 年至 1994 年任南 京师范大学助教、讲师；1994 年至 2013 年先后任南京师范 大学经济法政学院讲师、副教授、教授；2013 年至 2014 年 任扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委 员、审判员（挂职）；2014 年至 2016 年任南京师范大学法 学院副院长、教授；2016 年至今任南京师范大学法学院教授。 现任常林股份独立董事。 陈冬华 男 独立董 事 中国国籍，42岁，男，研究生学历。2000 年至 2005 年任上 海财经大学会计学院助教、副教授、硕士生导师；2005 年至 今任南京大学商学院会计学系教授，其中：2006 年受聘为博 士生导师，2014 年受聘教育部长江学者特聘教授。现任常林 股份独立董事。 沙非 男 监事会 主席 中国国籍，54岁，男，大学学历。1985 年至 2000 年任中国 电工设备总公司经营部副经理、质量处副处长、处长、总裁 办公室主任，人力资源部总经理；2001年至 2008 年任中国 机械装备（集团）公司规划发展部、资本运营部企业改革处 处长；2009 年至 2011 年任中国机械工业集团公司经营管理 部、安全生产部副部长、中国机械设备进出口总公司董事； 2012 年至 2014 年任国机集团经营发展部(安全生产部)副部 长、苏美达集团监事会主席；2014 年至今任国机集团培训中 心主任、苏美达集团监事会主席。现任常林股份监事会主席。 姓名 性别 职务 主要工作经历 杨炳生 男 监事 中国国籍，55岁，男，大学学历。1981 年至 1999 年任江苏 省东辛农场计划财务处副科长、科长、处长、财务总监；1999 年至 2005 年任中垦农业资源开发股份有限公司财务总监； 2005 年至 2011 年任江苏省农垦农业发展有限公司副处级 纪检员、计划财务部副部长、资金管理中心主任；2011 年到 2013 年任江苏省农垦农业发展股份有限公司财务总监；2013 年 2014 年任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，江 苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资管理有限公 司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银河连杆股 份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事；2014 年至 今任江苏省农垦集团有限公司计划财务部部长，苏美达集团 监事，江苏通宇房地产开发有限公司董事，江苏聚信投资管 理有限公司董事，江苏省勤奋药业有限公司监事长，承德银 河连杆股份有限公司监事，江苏省国际信托有限公司监事。 现任常林股份监事。 杨国峰 男 职工监 事 中国国籍，44岁，男，研究生学历。1992 年至 1998 年为浙 江省建德市乾潭中学教师；1998 年至 2001 年任新加坡特许 半导体制造公司技术员；2002 年至 2005 年在对外经济贸易 大学攻读法律硕士研究生；2006 至 2012 年任江苏苏美达集 团公司法律事务部法律顾问、主任法务专员、总经理助理； 2012 年至今，任苏美达集团法律事务部副总经理、职工监事。 现任常林股份职工监事。 彭原璞 男 副总经 理 中国国籍，43岁，男，本科学历。1997 年至 1999 年任金城 集团有限公司设备技术员；1999 年至 2000 年任江苏苏美达 机电国际贸易有限公司业务员；2000年至 2004 年任江苏苏 美达机电国际贸易有限公司业务员、副经理、经理；2005年 至 2006 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司总经理助理 兼通用机械部经理；2006 年至2007 年任江苏苏美达机电国 际贸易有限公司副总经理兼通用机械二部经理；2007 年至 2010 年任江苏苏美达机电国际贸易有限公司董事长、总经 理；2010 年至 2015 年，江苏苏美达集团公司总经理助理兼 江苏苏美达机电有限公司董事长、总经理；2015 年至今，任 苏美达集团副总经理兼江苏苏美达机电有限公司董事长、总 经理。现任常林股份副总经理。 姓名 性别 职务 主要工作经历 金永传 男 副总经 理 中国国籍，49岁，男，本科学历。1991 年至 1997 年任南京 第二机床厂技术员；1997 年至 2000 年任江苏苏美达成套设 备工程有限公司业务员；2000 年至 2005年任江苏苏美达成 套设备工程有限公司业务副经理、经理；2005 年至 2007 年 任江苏苏美达成套设备工程有限公司总经理；2007 年至 2010 年任江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经 理；2010 年至 2015 年至今任苏美达集团总经理助理兼江苏 苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理；2015 年至 2016 年，任苏美达集团副总经理兼江苏苏美达成套设备工程 有限公司董事长、总经理；2016 年至今，任苏美达集团副总 经理兼江苏苏美达成套设备工程有限公司董事长、总经理， 江苏苏美达船舶工程有限公司董事长。现任常林股份副总经 理。 赵建国 男 财务总 监、董 事会秘 书 中国国籍，51岁，男，研究生学历。1989 年至 1991 年任南 京理工大学经济管理学院会计系教师；1991 年至 1994 年上 海财经大学会计学专业硕士研究生毕业；1994 年至 1995 年 任中设江苏机械设备进出口公司财务处会计核算；1996年至 2001 年先后任中设江苏机械设备进出口公司财务处五金财 务部、成套财务部、财务处经理；2002 年至 2002 年任中设 江苏机械设备进出口集团公司财务处总经理助理兼财务部经 理，总经理助理；2003 年至 2011 年任中设江苏机械设备进 出口集团公司财务处常务副总经理；2011 年至 2014 年，任 江苏苏美达集团公司资产财务部总经理；2015 年至 2016 年 任江苏苏美达集团有限公司总经理助理兼资产财务部总经 理；2016 年至今，江苏苏美达集团有限公司董事会秘书兼董 事会办公室主任、资产财务部总经理。现任常林股份财务总 监、董事会秘书。 公司现任董事、监事及高级管理人员在任职期间未发生《公司法》第147、 148条所述的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公 司高级管理人员的聘任程序符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度。 公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。公司高级管理人员已 掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及高级 管理人员的法定义务和责任，具备管理上市公司的经验及能力。公司现任董事、 高级管理人员不存在违反《公司法》第148条、149条规定的行为，最近三十六 个月内未受过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受过交易所的公开谴责。 3、上市公司治理情况 公司已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求， 制订了《内部审计制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等配套制度。 （二）独立性核查 1、人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生， 履行了合法程序，不存在超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。 公司的总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在 公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司领薪；公 司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中兼职。 2、资产独立 公司与控股股东和实际控制人的资产产权界定清晰，公司拥有完整的生产经 营性资产。公司与控股股东实现了资产分开，公司的房产、土地、无形资产等均 属公司独立拥有。不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度（包括对子公司的财务管理制度）。公司为独立纳税人，独立申报纳税，不 存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东干预公司 资金使用的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保的情况。 4、机构独立 公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，并设置 了相关职能部门。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制 的公司不存在机构混同的情况。 5、业务独立 发行人拥有完整的采购、生产和销售业务系统，业务上与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业相互独立，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业的依赖情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 同业竞争和重大或显失公平的经常性关联交易 6、控股股东关于独立性的承诺 作为常林股份的控股股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护 广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国机集团承诺在作为常林股份控股股 东期间，将保证常林股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，具 体如下： “一、保证常林股份人员独立 1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。 2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行 使职权作出人事任免决定。 二、保证常林股份资产独立完整 1、保证常林股份具有独立完整的资产。 2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占 用的情形。 3、保证常林股份的住所独立于国机集团。 三、保证常林股份财务独立 1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。 4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。 5、保证常林股份依法独立纳税。 6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使 用。 四、保证常林股份机构独立 1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。 2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保证常林股份业务独立 1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。 3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机 集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同 此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团 及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股 份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括 其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和 常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确 保定价公允，及时进行信息披露。 以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于 国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。” 综上，本保荐机构认为：公司已建立并完善了法人治理结构，股东会、董事 会和监事会运作规范并可以依法行使职责。常林股份的公司治理结构及规范运作 符合现行法律、法规的规范性要求、内控无重大缺陷。 （三）关联方和关联交易的核查 1、关联方情况 （1）控股股东和实际控制人 公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。 （2）公司的子公司 上市公司控股子公司情况如下： 子公司名称 主要经营地 注册地 直接及间接持 股比例（%） 苏美达集团 南京市 南京市 100 技贸公司 南京市 南京市 35 轻纺公司 南京市 南京市 35 子公司名称 主要经营地 注册地 直接及间接持 股比例（%） 机电公司 南京市 南京市 35 五金公司 南京市 南京市 35 成套公司 南京市 南京市 35 船舶公司 南京市 南京市 35 中电电气盱眙光伏发电有限公司 淮安市 淮安市 100 苏美达香港有限公司 中国香港 中国香港 100 上海苏美达国际货运代理有限公司 上海市 上海市 100 扬州苏美达国际贸易有限公司 扬州市 扬州市 100 江苏苏美达仪器设备有限公司 南京市 南京市 30 南京金正奇交通设备有限责任公司 南京市 南京市 45 淮安金正奇机电科技有限公司 淮安市 淮安市 100 安徽苏正奇铸业科技有限公司 滁州市 滁州市 100 安徽金正达精锻科技有限公司 滁州市 滁州市 100 东台沿海苏阳达光伏发电有限公司 盐城市 盐城市 100 宝应县宝丰达新能源发电有限公司 宝应县 宝应县 100 南京美恒投资管理有限公司 南京市 南京市 100 襄垣县隆维新能源有限公司 襄垣县 襄垣县 100 东营聚兴新能源有限责任公司 东营市 东营市 100 垦利聚兴新能源有限责任公司 东营市 东营市 100 成都灏润新能源有限责任公司 成都市 成都市 100 会东县德润新能源开发有限责任公 司 会东县 会东县 100 北京毅科新能源投资有限公司 北京市 北京市 100 安阳诺丁太阳能发电有限公司 安阳市 安阳市 100 安徽苏美达国际贸易有限公司 马鞍山市 马鞍山市 100 南通苏美达科技工程有限公司 南通市 南通市 100 南京苏美达动力产品有限公司 南京市 南京市 90.09 南京友联同盛机械制造有限公司 南京市 南京市 100 江苏辉伦太阳能科技有限公司 南京市 南京市 100 江苏苏美达新能源发展有限公司 盐城市 盐城市 100 江苏苏美达材料科技有限公司 镇江市 镇江市 100 南京苏美达辉伦电力科技有限公司 南京市 南京市 100 子公司名称 主要经营地 注册地 直接及间接持 股比例（%） 江苏苏美达电力运营有限公司 徐州市 徐州市 100 垦利恒泰新能源有限公司 东营市 东营市 100 恩菲新能源（中宁）有限公司 中卫市 中卫市 100 徐州中宇发电有限公司 徐州市 徐州市 100 淮安苏美达光伏电力有限公司 徐州市 徐州市 100 曹县泰达新能源有限公司 菏泽市 菏泽市 100 江苏德联投资咨询有限公司 常州市 常州市 100 烟台德联新能源有限公司 烟台市 烟台市 100 泗水县中电电气光伏发电有限公司 泗水县 泗水县 100 合肥枣广投资管理有限公司 合肥市 合肥市 100 枣庄广阳太阳能发电有限公司 枣庄市 枣庄市 100 江苏苏美达动力工具有限公司 盐城市 盐城市 100 SUMEC EUROPE GMBH 德国 德国 100 SUMEC UK CO.,LTD 英国 英国 100 SUMEC NORTH AMERICA.INC 美国 美国 100 SES GMBH 德国 德国 100 江苏苏美达科技产业有限公司 南京市 南京市 100 MEROTEC PTY LTD 澳大利亚 澳大利亚 100 SUMEC JAPAN KK 日本 日本 100 合肥苏美达阳光发电有限公司 合肥市 合肥市 85 和布克赛尔蒙古自治县美恒光伏发 电有限公司 和布克赛尔蒙古 自治县 和布克赛尔蒙古 自治县 100 合肥苏阳光伏发电有限公司 合肥市 合肥市 85 滨州达能新能源开发有限公司 滨州市 滨州市 51 无棣清能新能源有限公司 滨州市 滨州市 51 三门峡鹏辉新能源有限公司 三门峡市 三门峡市 100 肥东红日新能源发电有限公司 合肥市 合肥市 100 平邑金城光伏发电有限公司 临沂市 临沂市 100 东营市曙光太阳能有限责任公司 东营市 东营市 51 永诚贸易有限公司 香港 香港 100 江苏苏美达供应链运营有限公司 南京市 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