[上市]*ST常林:中信建投证券股份有限公司关于常林股份有限公司恢复上市保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于常林股份有限公司恢复上市保荐书 二〇一七年四月 上海证券交易所： 中信建投证券接受常林股份的委托，担任其向贵所申请股票恢复上市的恢复 上市保荐人，本保荐人对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的要 求，进行了勤勉尽职的调查。本保荐人认为常林股份符合上述有关法律、法规、 规章及规范性文件关于恢复上市的要求，因此同意推荐常林股份股票恢复上市。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法规要求，本保荐人现就本次 保荐情况说明如下： 目录 目录 .............................................................................................................. 3 释义 .............................................................................................................. 5 第一节 公司的基本情况 ......................................................................... 7 一、基本情况 ......................................................................................................... 7 二、设立及股本变更情况 ..................................................................................... 8 三、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................... 14 四、暂停上市情况 ............................................................................................... 16 五、公司最近两年的主要财务数据 ................................................................... 16 六、公司重大资产重组情况简介 ....................................................................... 17 第二节 公司存在的主要风险及原有风险已经消除的说明 ............... 22 一、本次重组前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 ........................... 22 二、本次重组后上市公司存在的主要风险 ....................................................... 24 第三节 上市公司发展前景的评价 ....................................................... 31 一、本次重组前上市公司财务状况和经营情况 ............................................... 31 二、本次重组后上市公司的发展前景 ............................................................... 31 第四节 核查报告的主要内容 ............................................................... 43 一、公司规范运作情况的核查 ........................................................................... 43 二、公司财务风险情况的核查 ........................................................................... 79 三、公司或有风险情况的核查 ........................................................................... 83 第五节 关于公司符合恢复上市条件的说明 ..................................... 112 一、常林股份符合恢复上市的主体资格 ......................................................... 112 二、常林股份符合恢复上市的条件 ................................................................. 114 第六节 保荐意见及其理由 ................................................................. 117 第七节 保荐机构资格以及内部审核程序的说明 ............................. 118 一、中信建投证券及其保荐人资格说明 ......................................................... 118 二、审核程序简介 ............................................................................................. 118 第八节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的 说明 .......................................................................................................... 120 第九节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 ......................... 121 第十节 对公司持续督导期间的工作安排 ......................................... 122 第十一节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通 讯方式 ...................................................................................................... 125 第十二节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................. 126 释义 在本保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、常林股份 指 常林股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司 国机重工 指 中国国机重工集团有限公司 苏美达集团 指 江苏苏美达集团有限公司，原名江苏苏美达 集团公司 江苏农垦 指 江苏省农垦集团有限公司 中国福马 指 中国福马机械集团有限公司 技贸公司 指 苏美达国际技术贸易有限公司 成套公司 指 江苏苏美达成套设备工程有限公司 五金公司 指 江苏苏美达五金工具有限公司 轻纺公司 指 江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司 机电公司 指 江苏苏美达机电有限公司 船舶公司 指 江苏苏美达船舶工程有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 国机资产 指 国机资产管理公司 国机精工 指 国机精工有限公司 国机资本 指 国机资本控股有限公司 合肥研究院 指 合肥通用机械研究院 中国电器科学院 指 中国电器科学研究院有限公司 苏豪集团 指 江苏苏豪投资集团有限公司 江苏沿海基金 指 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 云杉资本 指 江苏云杉资本管理有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 本次重组 指 常林股份2016年度实施的包括重大资产置 换、发行股份购买资产和非公开发行股份募 集配套资金三项交易的合称 标的资产 指 截至基准日2015年7月31日，常林股份经 评估的全部资产及负债，以及苏美达集团 100.00%的股权 置出资产 指 常林股份截至基准日2015年7月31日经评 估的全部资产及负债 置入资产 指 国机集团用于本次资产置换的与置出资产 等值的苏美达集团股权，其具体明细以苏美 达集团评估报告为准 注入资产 指 常林股份在本次交易中取得的资产，即苏美 达集团100.00%的股权 OEM 指 Original Equipment Manufacturer的缩写，一 家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产 品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌 生产 ODM 指 Original Design Manufacturer的缩写，指由 采购方委托制造方，由制造方从设计到生产 一手包办，而由采购方负责销售的生产方 式，采购方通常会授权其品牌，允许制造方 生产贴有该品牌的产品 OBM 指 Open Book Management的缩写，即代工厂 模式，由代工厂经营自由品牌，代工厂需由 完善的营销网络支撑，渠道建设费用较大 常林有限 指 国机重工集团常林有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 北京懋德 指 北京懋德律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 公司的基本情况 一、基本情况 中文名称： 常林股份有限公司 股票简称： *ST常林 股票代码： 600710 股票上市交易所： 上海证券交易所 成立日期： 1996年6月24日 上市日期： 1996年7月1日 法定代表人： 杨永清 董事会秘书： 赵建国 注册资本： 130,674.9434万元 住 所： 江苏省常州市新北区华山中路36号 公司类型： 股份有限公司（上市） 统一社会信用代码： 91320000100019964R 邮政编码： 210016 联系电话： 025-84531968 互联网网址： www.sumec.com 经营范围： 承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产 及服务行业的劳务人员。自营和代理各类商品和技术的进 出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转 口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国 际招标业务和其他国际招标采购业务（甲级），经济信息 咨询服务，金融外包服务，建筑安装，电力、通信线路、 石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设 备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的 施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站 和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工 程项目的咨询与设计。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 二、设立及股本变更情况 （一）公司设立情况 1996年4月18日，根据国家体改委出具的《关于设立常林股份有限公司的 批复》（体改生[1996]51号），中国林业机械总公司常州林业机械厂作为独家发起 人，并以社会募集方式设立常林股份有限公司。 1996年5月11日，根据中国证监会出具的《关于常林股份有限公司（筹） 申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），常林股份首次公开发行股 票4,000万股，并于1996年7月1日在上交所挂牌交易，股票简称“常林股份”， 股票代码“600710”。 首次公开发行并上市后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国林业机械总公司 7,000.00 63.64% 社会公众股 4,000.00 36.36% 合计 11,000.00 100.00% （二）历史沿革 1、1996年10月，常林股份利润分配 1996年10月26日，经常林股份临时股东大会审议通过，公司以总股本 110,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增股本2股，转增股本后，公司 股本由11,000万元人民币增至13,200万元人民币。 1996年11月7日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（96）第029号《验 资报告》，经审验，截至1996年11月6日止，常林股份有限公司实收股本为13,200 万元。 1997年4月22日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次利润分配后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 8,400.00 63.64% 社会公众股 4,800.00 36.36% 合计 13,200.00 100.00% 2、1997年7月，常林股份配股 1997年5月22日，经常林股份1996年年度股东大会审议通过，公司以1996 年末总股本13,200万股为基数，按10∶2.5比例向全体股东配股。1997年7月10 日，中国证监会出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]51 号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股；其中向国有股股东配售 2,100万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股后公司股本由13,200万元人 民币增至16,500万元人民币。 1997年9月11日，江苏会计师事务所出具苏会二验字（97）第43号《验资 报告》，经审验，截至1997年9月11日止，常林股份通过本次配股，股本已增至 16,500万元。 1997年10月24日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次配股后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 10,500.00 63.64% 社会公众股 6,000.00 36.36% 合计 16,500.00 100.00% 3、2003年3月，常林股份利润分配 2003年3月27日，经常林股份2002年年度股东大会审议通过，公司以资本 公积金向全体股东按每10股转增股本8股，以未分配利润向全体股东按每10股 派送红股2股；转增股本和派送红股后，公司股本由16,500万元人民币增至33,000 万元人民币。 2003年4月29日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2003） 20号《验资报告》，经审验，截至2003年4月15日止，变更后的累计注册资本 实收金额为人民币33,000.00万元。 2003年6月25日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马林业机械集团有限公司 18,120.00 54.91% 社会公众股 14,880.00 45.09% 合计 33,000.00 100.00% 4、2006年4月，股权分置改革 2006年4月12日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司股权分置改 革有关问题的批复》（国资产权[2006]401号）。2006年4月24日，常林股份召开 股权分置改革股东会议，审议通过公司进行股权分置改革的议案。以流通股股本 148,799,998股为基数，在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股票，非流通股股东共计向流通 股股东支付股票4,761.60万股。 股权分置改革后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 13,358.40 40.48% 社会公众股 19,641.60 59.52% 合计 33,000.00 100.00% 注：股东“中国福马林业机械集团有限公司”更名为“中国福马机械集团有限公司”。 5、2007年4月，常林股份第一次定向增发 2006年10月20日，常林股份2006年第一次临时股东大会审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》。2007年4月10日，中国证监会出具《关 于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76号），核 准公司非公开发行人民币普通股（A股）4,400万股，公司总股本由33,000万股 增加至37,400万股。 2007年4月19日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2006A8269《验资 报告》，经审验，截至2007年4月19日止，常林股份已收到上述募集资金净额人 民币25,398.01万元，其中注册资本为人民币44,000.00万元，资本公积为人民币 20,998.01万元。 2007年8月30日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次定向增发后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 13,358.40 35.72% 社会公众股 24,041.60 64.28% 合计 37,400.00 100.00% 6、2008年5月，常林股份利润分配 2008年4月28日，经常林股份2007年年度股东大会审议通过，公司以2007 年12月31日股本37,400万股为基数，每10股派0.5元（含税）；同时以资本公 积金每10股转增3股。公司总股本由37,400万股变更为48,620万股。 2008年5月16日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2008A8001《验资 报告》，经审验，截至2008年5月15日止，常林股份已将资本公积11,220万元 转增股本。 2008年9月2日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 17,365.92 35.72% 社会公众股 31,254.08 64.28% 合计 48,620.00 100.00% 7、2011年5月，常林股份第二次定向增发 2010年12月15日，常林股份2010年第二次临时股东大会审议通过《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》。2011年5月13日，中国证监会出具《关 于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]703号），核准 公司非公开发行不超过7,000万股新股。本次非公开发行完成后，公司总股本增 加至53,357万股。 2011年5月30日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A8090-2《验 资报告》，经审验，截至2011年5月27日止，常林股份非公开发行人民币普通股 4,737万股，募资资金总额为51,633.30万元，扣除各项发行费用1,633.31万元， 实际募集资金净额为49,999.99万元，其中新增注册资本为4,737.00万元。 2011年7月25日，常林股份取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次定向增发后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 中国福马 17,365.92 32.55% 社会公众股 35,991.08 67.45% 合计 53,357.00 100.00% 8、2012年4月，常林股份股权无偿划转 2011年10月14日，国机集团出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林 机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），将中国福马持有 的常林股份30%股权，通过无偿划转的方式划转至国机重工。2011年12月15日， 中国福马与国机重工签署了《关于常林股份有限公司之国有股权划转协议》。 2012年3月8日，国务院国资委出具《关于常林股份有限公司国有股东所持 股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意中国福马将所持常 林股份160,071,000股股份无偿划转给国机重工。 2012年4月28日，中国证监会出具《关于核准中国国机重工集团有限公司 及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份有限公司 收购报告书无异议，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。 本次股权变更后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 国机重工 16,007.10 30.00% 中国福马 1,358.82 2.55% 社会公众股 35,991.08 67.45% 合计 53,357.00 100.00% 9、2012年8月，常林股份利润分配 2012年8月22日，经常林股份2012年第一次临时股东大会审议通过，公司 以2012年6月30日总股本53,357万股为基数，向全体股东每10股转增2股并 派发现金红利，共计转增10,671.40万股，本次转增后公司总股本增至64,028.40 万股。 2012年12月3日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2012A8029《验资 报告》，经审验，截至2012年10月16日止，常林股份已将资本公积10,671.40 万元转增股本。 2013年4月25日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，常林股份股权结构如下： 股份类别 股数（万股） 占股本比例 国机重工 19,208.52 30.00% 中国福马 1,630.58 2.55% 社会公众股 43,189.30 67.45% 合计 64,028.40 100.00% 10、2016年10月，常林股份重大资产重组 2016年5月16日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议逐项审议 通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要的议案》等相关的议案。 2016年10月17日，经中国证监会《关于核准常林股份有限公司向中国机械 工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2369号）批准，常林股份以其截至基准日2015年7月31日拥有的全部资 产及负债与苏美达集团的控股股东国机集团持有的以截至基准日2015年7月31 日经评估的苏美达集团股权的等值部分进行置换；苏美达集团80%股权作价经上 述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集团发行股份购买。同时，常林股份 向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团20%股权。同时，公司采用锁价方 式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总金额 为150,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。 本次重大资产重组完成后，公司总股本变更为1,306,749,434股，股本结构情 况如下： 单位：股 股本数额 占总股本比例 （%） 有限售条件的 流通股份 1、国有法人持有股份 440,221,094 33.69% 2、战略投资者配售股份 226,244,340 17.31% 有限售条件的流通股份合计 666,465,434 51.00% 无限售条件的 流通股份 A股 640,284,000 49.00% B股 - 0.00% H股 - 0.00% 其他 - 0.00% 无限售条件的流通股份合计 - 0.00% 股份总数 1,306,749,434 100.00% 三、公司控股股东及实际控制人概况 （一）公司控股股东 截至本保荐书出具之日，国机集团直接及间接持有上市公司47.69%的股份， 为公司控股股东。国机集团的基本情况如下所示： 公司名称： 中国机械工业集团有限公司 公司类型： 有限责任公司（国有独资） 成立日期： 1988年5月21日 注册资本： 1,680,000万元 实收资本： 1,680,000万元 住 所： 北京市海淀区丹棱街3号 法定代表人： 任洪斌 统一社会信用代码： 911100001000080343 经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设 备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研 制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽 车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程； 进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国 内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） （二）公司实际控制人 公司的控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。截至本保荐书签 署日，常林股份的股权结构如下图所示： 常林股份 国机集团 国务院国资委 中 国 电 器 科 学 院 中 国 福 马 合 肥 研 究 院 国 机 资 产 国 机 财 务 国 机 精 工 国 机 资 本 国 机 重 工 100.00% 100.00%100.00%100.00%100.00%88.44%100.00%87.34%95.93% 1.15%3.46%23.23%1.15%4.04%12.41%0.58%1.09%0.58% 其 他 股 东 53.57% 四、暂停上市情况 由于公司2013年度、2014年度和2015年度连续三年亏损，根据《上市规则》 相关规定，上交所于2016年4月13日出具《关于对常林股份有限公司股票实施 暂停上市的决定》（[2016]106号），公司股票于2016年4月20日起暂停上市。 五、公司最近两年的主要财务数据 常林股份2016年度财务报告已经天健审计，根据天健出具的天健审〔2017〕 2558号《审计报告》，常林股份简要财务信息如下： （一）简要资产负债表 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 3,702,167.23 194,354.98 负债总额 3,047,082.54 81,718.15 所有者权益合计 655,084.70 112,636.83 归属母公司所有者权益 371,565.33 109,251.73 注：2015年末数据为追溯调整前数据 （二）简要利润表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 营业收入 5,017,273.29 88,396.45 利润总额 136,880.62 -52,731.45 净利润 102,833.82 -52,914.16 归属于母公司所有者的净利润 20,665.56 -52,703.05 注：2015年度数据为追溯调整前数据 （三）简要现金流量表 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 经营活动产生的现金流量净额 -187,268.52 -7,245.23 投资活动产生的现金流量净额 -182,994.42 5,258.37 筹资活动产生的现金流量净额 535,973.82 -5,987.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,402.77 195.55 现金及现金等价物净增加额 169,113.65 -7,778.89 注：2015年度数据为追溯调整前数据 本次重大资产重组完成后，公司的资产质量明显改善，合并报表中的总资产 由2015年期末的194,354.98万元，增加至2016年期末的3,702,167.23万元；合 并报表中归属母公司所有者的净利润由2015年的-52,703.05万元，增长到2016 年的20,665.56万元。 因此，公司主营业务符合国家政策规定，产销量稳定，产品适应市场需求。 本次交易完成后，上市公司的资产规模及盈利水平显著提高，有效提升了上市公 司的综合竞争力及盈利能力。 六、公司重大资产重组情况简介 （一）重组的背景和目的 2014年起，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减缓 和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期市 场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍十分激烈。 受到行业整体影响，常林股份整体经营环境面临较大的困境。 受整体行业下行的影响，2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上 市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上市 规则》的相关规定，自2016年4月20日起公司股票暂停上市。如果2016年度常 林股份继续亏损，则将被上交所终止上市。 2015年7月，为了维护中小股东的利益，公司控股股东国机集团筹划对公司 进行资产重组，将公司全部资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的 股权，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从 而提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小 股东的利益。本次重组完成后，上市公司总资产、净资产、收入、利润规模将相 应增加，市场竞争力和整体盈利能力将得到增强。 （二）重组基本方案 本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行 股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的 批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准） 而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部 分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资 金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易 的主要内容如下： 1、重大资产置换 常林股份以评估基准日2015年7月31日拥有的全部资产和负债与国机集团 持有的苏美达集团股权的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产 苏美达集团80%股权作价经上述资产置换后的差额部分由常林股份向国机集 团发行股份购买。同时，常林股份向江苏农垦发行股份购买其持有的苏美达集团 20%股权。 3、发行股份募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 常林股份以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票 交易均价90%即6.63元/股的发行价格，向国机财务、国机资产、国机精工、国 机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和 云杉资本等10名对象非公开发行股票募集15.00亿元配套资金，配套募集资金不 超过注入资产交易价格的100%。募集资金用于苏美达集团核心项目建设及补充 流动资金。 （三）本次重组的决策和审批情况 1、上市公司已履行的决策程序 （1）2015年12月18日，常林股份第七届董事会第八次会议审议通过了本 次重组预案等相关议案。 （2）2016年2月26日，常林股份职工代表大会审议通过职工安置方案。 （3）2016年4月29日，常林股份第七届董事会第十二次会议审议通过了本 次重组相关议案。 （4）2016年5月16日，常林股份2016年第二次临时股东大会审议通过本 次重组相关事项，且同意国机集团及其一致行动人免于发出收购要约。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2015年10月30日，国机集团董事会审议通过了本次重组相关议案。 （2）2015年10月10日，江苏农垦董事会审议通过了本次重组相关议案。 3、本次交易已履行的外部审批程序 （1）2016年4月27日，本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经国务 院国资委备案。 （2）2016年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准江苏 农垦参与本次重组事宜。 （3）2016年5月13日，国务院国资委批准本次重组事宜。 （4）2016年10月17日，中国证监会批准本次重组事宜。 （四）标的资产的交割和过户 1、置入资产交割情况 截至本保荐书签署日，国机集团、江苏农垦分别持有的苏美达集团80%股权、 20%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。苏美达集团取得 江苏省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320000134762166P）。 上述变更登记完成后，公司成为苏美达集团的唯一股东，苏美达集团成为公 司的全资子公司，并已过户至公司名下。 2、置出资产交割情况 常林股份与国机集团、江苏农垦签署《关于常林股份有限公司重大资产重组 之资产交割协议》确认：截至2015年7月31日常林股份的全部资产中不需办理 权属变更登记的资产自协议签署之日起转移至常林有限，该等资产所涉及的占有、 使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自协议签署之日起转移至常林有限； 自协议签署之日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所 涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至常林有限，而 不论该等资产交付给常林有限是否已完成权属变更登记手续。 截至本保荐书签署日，常林有限100%股权过户事宜在常州国家高新技术产 业开发区（新北区）市场监督管理局完成工商变更登记，常林有限取得新的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320411MA1MG00A81）。上述股权转让变更完成 后，常林有限已成为国机集团全资子公司，国机集团合法持有常林有限100%的 股权。 （五）本次重组股份发行情况 2016年11月10日，天健对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验[2016]450号）。经天健审验，“截至2016年11月9 日止，贵公司已实际向苏美达集团公司股东中国机械工业集团有限公司发行人民 币普通股(A股)股票303,521,199股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，并置 换出贵公司全部资产和负债价值1,578,876,700.00元，由上述股东以其所持有的苏 美达集团公司80.00%股权作价3,548,729,280.00元认购；贵公司实际已向苏美达 集团公司股东江苏省农垦集团有限公司发行人民币普通股(A股)股票136,699,895 股，每股面值1元，每股发行价格6.49元，由上述股东以其所持有的苏美达集团 公司20.00%股权作价887,182,320.00元认购。上述苏美达集团公司股权已按照法 定方式转让给贵公司，并已于2016年10月14日在江苏省工商行政管理局办妥苏 美达集团公司股权变更登记手续；贵公司实际已向十名特定对象国机财务有限责 任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥 通用机械研究院、中国电器科学研究院有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江 苏苏豪投资集团有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、江苏云杉资本管 理有限公司发行人民币普通股226,244,340股，每股面值1元，每股发行价为人民 币6.63元，应募集资金总额为1,499,999,974.20元。”。 根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2016年11月14日出具的《证券 变更登记证明》，公司本次向国机集团、江苏农垦发行股份购买资产以及向国机财 务有限责任公司等10名认购对象非公开发行股份募集配套资金所涉及的全部新 增股份证券变更登记手续已办理完毕。 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象和发行数量如下表所示： 序号 发行对象 发行股数 （万股） 限售期（月） 1 国机集团 303,521,199 36 2 江苏农垦 181,948,763 36 3 国机财务 45,248,868 36 4 国机资产 15,082,956 36 5 国机精工 15,082,956 36 6 国机资本 52,790,346 36 7 合肥研究院 7,541,478 36 8 中国电器科学院 7,541,478 36 9 苏豪集团 15,082,956 36 10 江苏沿海基金 15,082,956 36 11 云杉资本 7,541,478 36 合计 666,465,434 第二节 公司存在的主要风险及原有风险已经消除的说明 一、本次重组前上市公司存在的主要风险及其消除的说明 （一）公司暂停上市时存在的主要风险 由于总体需求不足，导致机械行业整体增速放缓，盈利能力下降。由于工程 机械行业整体不景气，常林股份2013年度、2014年度、2015年度连续三年亏损， 根据《上市规则》的相关规定，2016年4月13日，上交所下发《关于对常林股 份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106号），公司股票于2016年4月 20日起暂停上市。 由于常林股份所处的工程机械行业整体经营较为困难，依靠常林股份自身经 营实现扭亏、恢复上市十分困难，为保护公司全体股东，特别是中小股东的利益， 公司控股股东国机集团于2015年7月开始筹划对公司进行资产重组，将公司全部 资产负债置出，并注入盈利能力较强的苏美达集团的股权，使公司转变成为一家 具备较强市场竞争力的现代制造服务业企业集团，从而提升上市公司持续经营能 力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。截至公司暂停 上市之日，本次重组工作正在推进。本次重组是否能够顺利完成，重组完成后的 上市公司是否符合申请恢复上市的条件均具有不确定性。 （二）原有风险已经消除的说明 1、重组完成后公司盈利能力和持续经营能力显著增强 2016年10月17日，中国证监会出具《关于核准常林股份有限公司向中国机 械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2369号），核准公司本次重大资产重组，截至本保荐书出具之日，本次重 大资产重组资产交割已经完成。 本次重组完成后，上市公司原有资产、负债全部置出，苏美达集团作为国机 集团规模和效益最佳的优质资产之一，注入了上市公司，公司主营业务变更为贸 易业务（属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）F类——批发和零售业）， 主要包括机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、 生产、贸易以及大宗商品贸易。交易完成后的上市公司积极借助资本市场平台及 战略投资者的产业经验，充分发挥产业资源优势，推动公司转型升级，打造“贸工 技金”一体化协同的运作模式，提升上市公司绩效并努力提升投资者回报水平。 本次重组完成后，公司转变成为了一家具备较强市场竞争力的现代制造服务 业企业集团，盈利能力得到大幅提升，持续经营能力显著增强。 2、公司符合申请恢复上市的条件 （1）公司2016年年度报告已经2017年4月19日召开的第八届董事会第五 次会议审议通过，并于2017年4月20日在证券时报、上海证券报、巨潮资讯网 披露。 （2）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为20,665.56万元，扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,371.16万元，扣除非经常性 损益前后的净利润均为正值。 （3）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司2016年度经审计的营业收入为5,017,273.29万元，经审计的营业收入 不低于1,000万元。 （4）根据天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2558 号），公司2016年度经审计的期末净资产为655,084.70万元，经审计的期末净资 产为正值。 （5）公司2016年度财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表 示意见或者否定意见的审计报告。 （6）经本保荐机构核查，公司具备持续经营能力。 （7）经本保荐机构核查，公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大 内控缺陷。 （8）公司不存在《上市规则》规定的暂停上市或者终止上市的情形。 综上所述，本保荐机构认为，重组完成后公司盈利能力和持续经营能力大幅 改善，上市公司原有风险已基本消除。 二、本次重组后上市公司存在的主要风险 （一）股票终止上市风险 因公司2013年度、2014年度、2015年度连续三年亏损，公司股票自2016 年4月20日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公司股票恢复上市，公司实 施了重大资产重组，将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时发行 股份购买盈利能力较强的苏美达集团股权。截至2016年底，公司重大资产重组已 经实施完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到上交所关于股票恢复上市的条 件，并且公司已经于2017年4月20日在法定披露期限内披露了2016年年度报告， 并将在规定期限内向上交所提出股票恢复上市申请。 上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但公司股票恢复上市申 请是否能够取得上交所的批准存在不确定性，公司股票仍存在终止上市的风险。 （二）贸易与服务版块的具体经营风险 1、宏观经济及行业政策变化风险 近年来，全球经济弱势复苏，但后劲不足，新兴发展中国家进入发展瓶颈， 正积极推进深化改革；国内经济发展进一步放缓，多层次多领域的改革成为主题。 宏观经济的波动将影响上市公司的整体经营状况，若未来宏观经济发生不利变化， 则常林股份可能存在经营业绩下滑的风险。 公司所处的贸易行业领域是融商贸、仓储、运输、代理、信息服务等多种业 务于一体的复合型服务产业，涉及领域广，其发展受到国家交通设施、信息化建 设等宏观经济环境影响较大。国家对流通业的重视程度逐步提高，相关的监管及 配套政策也日臻完善，在具体业务领域方面（如钢材等），加快淘汰过剩产能， 积极推进清洁能源等战略性新兴产业建设，促进新技术研发。如果上市公司的业 务不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对未来公司的经营管理、盈利能 力、未来发展造成不利影响。 2、市场竞争风险 随着世界经济的发展，商品日益丰富，贸易往来愈加频繁。商品呈现同质化 特征，可替代性逐渐增强。同时，贸易类企业数量大幅增加，贸易主体呈多元化， 市场已经形成充分竞争。常林股份面临着价格、质量、市场占有率和服务等方面 强有力的竞争。 本次重组完成后，公司主要业务均由下属子公司苏美达集团开展。近年来， 苏美达集团专注主营业务发展，始终坚持传统产业做精、优势产业做强，新兴产 业做大，实行出口、进口和内贸协调发展，形成国际、国内两个市场并重，促进 了业务模式和发展质量的持续优化。但是，如果苏美达集团不能利用自身的优势 保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。 3、产品价格波动风险 本次重组完成后，大宗商品贸易成为常林股份主营业务之一。近年来国内钢 材、煤炭等大宗商品的价格波动明显，公司通过持续管理提升，降低库存总量， 将产品价格风险控制在可接受范围内，但因经营规模大、客户众多、需求多样等 影响，仍需保留一定库存比例。因此，下游需求的变动以及产品价格的波动，将 对公司的盈利水平产生一定影响。 4、汇率政策风险 上市公司大宗商品贸易业务市场遍布全球，其中，进出口贸易结算货币以美 元为主，因此汇率波动对进出口贸易业务规模、效益都有较大影响。自2005年人 民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理 的浮动汇率制度以来，人民币呈现双向波动的趋势。 国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利 水平产生一定影响。 5、出口退税风险 为了应对国际金融危机的冲击，促进行业发展，国家出台了一系列出口退税 政策。目前，公司涉及出口产品较多，出口退税税率从5%至17%不等，出口退税 税率对于竞争激烈、利润偏低的进出口企业具有重要影响。一旦国家决定下调上 市公司经营中涉及产品出口退税税率，可能给上市公司整体经营业绩带来一定影 响。 6、贸易保护风险 随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色 壁垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边 贸易进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。公司主要子公司苏 美达集团主要出口纺织服装、发电设备、园林机械等产品，容易受到发达国家对 环境保护、节能、安全、兼容性等方面贸易壁垒的限制，从而给上市公司的经营 带来影响。 7、客户履约能力不足的风险 在国内经济进一步放缓，供给侧结构改革持续推进的背景下，国内各类企业 原有的产业扩张计划均不同程度的受到杠杆降低、产能出清的改革阵痛。现金流 紧张、预期收益率降低等因素有可能会导致客户的再生产、再投资计划出现搁置 或推迟，导致履约能力出现降低，甚至是完全不具备履约能力的风险。 （三）工程承包板块的具体经营风险 1、新能源工程业务风险 （1）资产权属风险 目前，上市公司经营的分布式光伏发电项目和地面电站项目需使用较大面积 土地，在建设运营过程要配置一定面积的办公用房、配电站等附属设施，附属设 施所使用的土地需按照有关规定转为建设用地，并办理房屋产权证书。按照国家 相关法政策的规定，通常采用包括划拨、出让、租赁等多种形式的用地方式获取 光伏电站项目所需土地，但是受各地土地规划调整、建设规模指标、办理权属证 书所需履行的审批程序等因素影响，上市公司经营的相关光伏电站项目存在未及 时办证及违反土地管理相关法律法规规定而被有权主管机关处罚的风险。 （2）光伏发电“弃光限电”的区域性风险 由于光伏发电项目需要由电网统一调度，各类发电企业并网运行时，需要根 据电网调度指令对发电量进行调整，受电网调度需要所限，当用电需求不高时， 存在实际发电量低于发电设备额定能力的情形，即为“限电”。因太阳能资源不能 储存，“限电”情形的存在使得光伏发电企业的部分太阳能资源未得到充分利用， 即产生了“弃光”。 国家能源局等主管部门近年来陆续发布支持性政策文件，着力解决上述问题， 促进可再生资源与其他能源协调发展，有效改善可再生资源面临的窘境。同时， 上市公司在对光伏发电项目投资建设时，会对电站投建区域进行充分调查及严格 论证，尽量避免建成后产生“弃光限电”的情形。 但光伏发电实际运营过程中能否实现全额并网发电，取决于当地电网是否拥 有足够的输送容量、该地区电能消纳潜力以及电力系统辅助服务潜力等多种因素。 尽管上市公司在投建项目前履行了充分的调查及分析论证工作，仍然存在受不可 控的外部因素影响而导致现有光伏电站项目面临“弃光限电”的风险，继而对光伏 发电项目收入产生影响。 2、船舶业务风险 （1）全球经济周期波动风险 船舶公司所处的船舶行业与国际航运业密切相关，而国际航运业受经济增长 周期性波动的影响较大，在全球经济增长，特别新兴国家经济高速增长时，国际 航运业景气度较高，航运指数及运价也会相对较高，进而将增加对于造船企业相 关产品的需求。但全球经济增长持续趋缓，航运市场低位徘徊，将直接拉低对于 各类船舶的需求。因此随着全球经济的周期性变化，作为强周期行业的船舶行业 也呈现明显的行业周期性特征。 上市公司的主营业务为贸易，主要产品包括机电设备、纺织服装、动力工具、 发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易，其中，船舶 业务主要由苏美达集团下属公司船舶公司经营。船舶业务在上市公司营业收入总 体占比不高。 尽管船舶业务在上市公司整体收入中占比不高，但如果国际航运业复苏受阻， 船舶行业景气程度持续低迷，船舶公司或面临新船订单量下降和新船价格下降的 情况，将可能对上市公司未来的盈利能力产生不利影响。 （2）船东弃船导致部分预付款发生损失的风险 近年来，受航运市场持续低迷和船东经营业绩下滑的影响，船东削减船价、 延期接船、更改船型、撤销订单的现象不断增多。船舶公司面临船东未按期接船、 船东弃船的风险增加。针对部分项目，船舶公司在未收到船东进度款时，为保证 按期交船，向造船企业垫付部分建造款，如该部分船舶被船东弃船，船舶公司将 面临部分预付款发生损失的可能。 对于船东弃船风险，船舶公司除寻求将船舶通过自营或者转售的方式进行处 置外，还采取了一系列措施保障资金安全。首先，船舶公司对于在建项目施以严 格的资金监管，确保付款进度与项目实际建造进度相匹配。即使船东违约，转售 价格或自营收入及前期预收的进度款合计金额，基本可以覆盖预付给船厂的船舶 建造款；如果无法覆盖预付的船舶建造款，按照船舶公司与船厂合同约定，差额 部分的损失应当由船厂承担。其次，针对部分项目，船舶公司在未收到船东相应 进度款时，为保证按期交船，存在的向造船厂垫付建造款的资金风险，船舶公司 采取在建船舶所有权登记、资产抵押、船厂实际控制人及关联企业提供连带责任 保证等措施，作为未能交船时的还款保障。船舶公司以上风控措施能够切实保障 资金安全。此外，上述船东主动违约弃船的情形，在前期建造过程中船东的预付 款按照合同约定将无需归还，该部分预付款可以有效抵减自营或者转售的船舶成 本，从而显著降低差额部分的金额。 （3）船厂未按期交船导致导致部分预付款发生损失的风险 船厂建造过程中因生产或工艺问题，资金或运营状况困难，可能导致船舶延 期交付，进而可能导致超过合同规定的弃船期的情形下船东选择取消造船合同。 由于无法按期交船导致收到的船东预付款需要退还，船舶公司面临预付给船厂的 船舶建造款无法收回的可能性。 首先，为保证在建船舶项目按期交船，船舶公司派驻专人在船厂监督船舶建 造进度，并进行项目资金预算管理、采购专项管理。同时，由于船厂原因无法按 期交船的情况下，按照船舶公司与船厂合同约定，船舶公司预付款无法收回的损 失将由船厂承担赔偿责任。为确保船厂有能力承担赔偿责任，在船舶建造过程中， 船舶公司采取在建船舶所有权登记、船厂资产抵押、船厂实际控制人及关联企业 提供连带责任担保等措施，作为未能按期交船的还款保障。 3、环境工程业务风险 ①宏观政策影响的风险 公司的环境工程项目很大程度上依赖政府部门对环保设施等项目的投资。政 府对基础设施建设的投资通常受宏观经济影响，并具有一定的周期性，如果未来 中央及地方政府大幅削减相关项目的投资预算，可能对公司的业务带来不利影 响。 ②境外市场环境变化的风险 成套公司具有国际工程承包经营权和对外劳务合作经营权，苏美达集团环境 工程立足国内外市场，已完成的项目和正在开展的项目遍及亚洲、非洲、欧洲、 美洲的几十个国家和地区。各国在文化习俗、政治制度和形势、经济发展水平和 经济政策、自然环境、外交政策等方面的差异与变化，加大了成套公司在境外经 营发展的难度。如果成套公司项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化、 发生自然灾害或国家之间的外交关系和政策发生变化，乃至国际（区域）的政治 经济环境发生变化，均可能影响成套公司已有项目的实施或新业务的开拓，从而 影响成套公司海外业务的经营业绩和增长。 （四）投资发展板块的具体经营风险 公司对外投资具有一定的不确定性。受国际、国内宏观政策、相关产业政策、 被投资公司自身经营等因素的影响，被投资企业可能无法实现预期收益甚至亏 损，继而对公司整体业绩带来不利影响。 同时，在公司投资相关企业后，如果在整合过程中无法达到预期水平，可能 使相关并购无法实现预期对苏美达集团主营业务的支持和协同效应，对公司的整 体运作带来一定的影响。 （五）股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本保荐机 构提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。 （六）诉讼风险 截至2016年12月31日，上市公司子公司苏美达集团存在部分未决诉讼及仲 裁，主要原因是随着苏美达集团业务规模不断增加，潜在的诉讼风险也有所增加， 加之苏美达集团配置更多资源跟踪贸易业务流程，及时识别风险，并通过司法手 段维护自身权益，因而近年来未决诉讼有所增加。尽管苏美达集团已对未决诉讼 采取及时识别、控制货权、财产保全等有效手段降低相关风险，但仍然存在相关 诉讼、仲裁结果对苏美达集团不利，继而对上市公司当期损益产生影响的风险。 第三节 上市公司发展前景的评价 一、本次重组前上市公司财务状况和经营情况 （一）财务状况 本次重组于2016年内实施完毕。本次重组实施前，根据信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015BJA80116号《审计报告》和 XYZH/2016BJA80073号《审计报告》，上市公司2013年至2015年主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2015.12.31/ 2015年度 2014.12.31/ 2014年度 2013.12.31/ 2013年度 资产总额 190,034.08 260,394.80 280,193.50 负债总额 70,360.62 87,643.18 92,482.86 归属母公司所有者权益 116,262.02 169,076.35 187,180.67 归属于母公司所有者的净利润 -52,703.05 -18,021.59 -21,623.63 （二）经营状况 2014年以来，工程机械行业发展再次经受了严峻考验，国内固定资产投入减 缓和全球经济发展不稳定导致工程机械市场总体需求持续疲软。同时，由于前期 市场的过度透支和产能的盲目扩大，行业产能仍然严重过剩，市场竞争仍将十分 激烈。 受整体行业下行的影响，2013年度、2014年度和2015年度，公司归属于上 市公司普通股股东净利润分别为-2.16亿元、-1.80亿元和-5.27亿元，根据《上海 证券交易所股票上市规则》相关规定及上海证券交易所2016年4月13日出具的 《关于对常林股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2016]106号），公司股票 于2016年4月20日起暂停上市。 为扭转公司经营的不利局面，公司启动了重大资产重组工作。 二、本次重组后上市公司的发展前景 经中国证监会批准，公司于2016年实施了同苏美达集团的资产重组。通过本 次重组，公司将盈利性较弱的工程机械行业资产置出上市公司，同时以发行股份 的方式购买了盈利能力较强的苏美达集团股权，使公司转变成为一家具备较强市 场竞争力的现代制造服务业企业集团。通过本次重组，上市公司持续经营能力显 著提升，公司全体股东特别是中小股东的利益得到了保护。本次重组完成后，上 市公司总资产、净资产、收入、利润规模相应增加，市场竞争力和整体盈利能力 得到显著增强。 本次重组后，上市公司的发展前景显著改观，具体如下： （一）良好的行业环境为公司的发展奠定了坚实的外部基础 1、贸易行业增长平稳，公司主营业务发展空间广阔 本次重组完成后，公司的主要业务均通过全资子公司苏美达集团开展，苏美 达集团的主营业务为贸易业务，参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，并结合其实际开展业务情况，其主营业务属于“F类——批发 和零售业”；根据中华人民共和国商务部的划分，属于商贸流通业。 近年来，随着全球经济贸易一体化趋势的发展，各国之间经济与贸易合作愈 加频繁，国际间经济与贸易的交易已成为促进各国经济发展的主要动力。 在此背景下，随着2010年以来世界经济的逐步复苏，国内经济持续回升，各 项政策的宏观效应进一步显现，经济增长平稳。近年来国内生产总值增长情况如 下： 2011年-2017年1月GDP增长趋势 在国际市场需求回暖和国内需求增加的带动下，我国贸易行业延续了2009年 底以来的恢复性增长态势，贸易业务总体呈现稳中有进、稳中向好局面。2012年 以来，我国进出口总额情况如下： 2012年以来中国进出口贸易发展态势（按月统计） 尽管我国进出口贸易近年来保持着良好的稳定增长态势，但受国际金融环境 的影响，存在一定的反复，出口同比增长率有所波动。但从整体来看，近年来世 界经济复苏态势明显，全球经济复苏和国际贸易业务的恢复为我国贸易增长提供 了良好的基础。受各国政府宽松型政策的相继推出，私人投资正在有序恢复，居 民消费温和增长，进出口规模持续增加，这些因素对我国贸易行业的发展产生了 积极影响。 2、国内光伏行业产业链完整，制造能力和市场需求全球第一 公司在重大资产重组中募集的资金主要用途光伏电站建设。近年来，在产业 政策的大力支持下，我国光伏技术进步明显加快，市场规模迅速扩大，为光伏产 业的发展提供了良好的市场条件，主要体现在如下方面： （1）发展绿色经济的需求 随着全球经济的快速发展和生活水平的日益提高，人们对能源的需求也在随 之增长。一次性能源不但储量有限，而且对环境的不良影响也是不可逆转的，近 年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出， 对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可 再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。 太阳能作为最有发展潜力的新能源，对环境无任何污染，是满足可持续发展 需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可减少对化石能源的依赖，这对我 国经济发展和改善环境将会起到非常重要的作用。 （2）符合国家产业规划及资源布局 国家能源局于2015年3月16日下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施 方案的通知》，2015年全国新增光伏电站规模为1,780万千瓦，较2014年实际新 增光伏并网量增幅超过70%，国家对光伏电站装机容量的规划体现了国家大力发 展光伏发电市场的决心。 2016年11月7日，国家发改委、国家能源局正式发布《电力发展“十三五” 规划》，提出预期2020年，“全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%”的发 展目标，以保障全面简称小康社会的电力电量需求。 （二）公司持续、稳定经营的内在条件已具备 1、“贸工技金”一体化发展的战略规划，为公司长期稳定的发展指明方向 本次交易完成后，苏美达集团成为公司的全资子公司，公司主要经营均通过 苏美达集团开展。苏美达集团的主营业务为贸易业务（属于《上市公司行业分类 指引》（2012年修订）F类——批发和零售业），主要包括机电设备、纺织服装、 动力工具、发电设备、船舶、光伏组件的研发、生产、贸易以及大宗商品贸易。 经过多年的经营运作，苏美达集团建立了“贸工技金”一体化发展的协同运营模 式，通过对实业、技术、金融资源整合及投入，为贸易业务规模、质量和效益的 发展提供持续性支持。其中，“贸”代表贸易，“工”代表实业，“技”代表技术创 新，“金”代表金融运作，这是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投 资企业的核心特征。 （1）基于传统贸易主业，公司向产业链上下游不断延伸，形成以贸易与服 务板块为核心的三大业务板块 近年来，苏美达集团专注主营业务发展，在保持主营业务做大做强的基础上， 利用自身业务和资源优势，向相关领域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道， 寻求新的业务支撑和业绩增长点，逐步形成了贸易与服务板块（包含“贸工技” 商品板块、机电设备进口及大宗商品贸易板块）、工程承包板块以及投资发展板 块协同发展的业务格局。 贸易与服务板块是苏美达集团的传统核心主业，2016年度，公司贸易与服务 板块业务收入占公司全部主营业务收入的88.34%，毛利占公司全部业务毛利的 79.35%。工程承包板块是苏美达集团在原有贸易主业基础上逐步发展形成的业务 板块，主要包括新能源工程、船舶工程、环境工程等业务。2016年度，公司工程 承包板块业务收入占公司全部主营业务收入的7.39%，毛利占公司全部业务毛利 的8.65%。投资发展板块是苏美达集团的新兴业务板块，该业务板块的主要职能 是基于苏美达集团已有的业务和经验优势，寻找适宜的对外投资机会，向相关领 域和行业进一步延伸发展，并通过多种渠道，寻求新的业务支撑和业绩增长点， 由于公司投资发展板块主要从事产业并购和实业投资，其目的并非直接获取投资 收益，而是实现对苏美达集团主营业务的支持和促进作用，因此2016年度，公 司投资发展板块并未形成直接的营业收入和利润。公司贸易与服务板块营业收入 和毛利均占公司相关指标的绝对多数，是公司的核心业务板块。 （2）三大业务板块相互促进，形成了不可替代的协同效应 公司不同的业务板块均是基于核心主业所衍生出的业务，其同公司核心贸易 主业具有天然的协同作用。 公司“贸工技”业务板块是基于传统核心主业所逐步衍生出的业务模式，公 司投资建立相关实业体系，如纺织服装、光伏组件、发电设备和园林机械的研发、 制造，能够有力的保障公司贸易业务的货源稳定可控。同时，基于公司长期深耕 与贸易行业，已经建立起稳定、成熟的市场、渠道和客户体系。相关实业体系能 够快速、有效的满足客户要求，提升整体核心竞争力。 而公司工程承包业务板块的新能源工程、船舶工程以及环境工程，也是根植 于公司原有贸易业务，是公司原有业务的延续和提升。其中，新能源工程根植于 公司光伏组件的研发、制造业务，通过进一步向下游延伸，公司光伏组件的研发 过程能够更加贴近实际需要，增强了相关产品的实用性和核心竞争力，同时，使 用公司自产的光伏组件开展新能源工程，也有力的保障了相关工程的质量和采购 的稳定性，此外，通过产业链的覆盖，公司光伏业务整体抗风险能力得到了极大 的提升。公司船舶工程业务是基于长期从事船舶合同代理后向产业链上游延伸的 结果，基于对最终客户需求的了解和长期从事船舶合同代理的经验，公司对客户 需求和行业运作有着较为深入的了解，在从事船舶工程的过程中，有助于公司提 升项目的整体质量和客户满意度，同时，直接从事船舶工程也有助于公司提升对 项目的把控能力，对公司原有的船舶相关业务有着积极的促进作用。通过开展环 境工程业务，公司将简单的成套设备进出口、代理业务扩展置相关项目整体配套 设备的安装、调试、服务等一系列业务，通过提供相关配套服务，公司获得了更 为丰厚的回报，同时，全方位一站式的设备服务也成为公司提升代理设备市场竞 争力的重要手段。 公司投资发展业务板块是公司寻找新的业务机会和业绩增长点的重要手段， 也是公司立足现有贸易和实业链条，利用现有优势和资源，不断寻找新的发展机 会，努力寻求对公司、股东更多回报的重要手段。通过对公司主业相关的产业链 整合，将进一步提升公司整体的业绩水平，也将提升公司整体的抗风险能力，对 于公司未来发展有着重要的促进作用。 （3）区别于一般企业，公司业务范围更加广泛，并且不同业务之间协同效 应明显，显著的提升了公司的收益水平和抗风险水平 区别于一般贸易公司和制造业公司，公司的业务范围涵盖贸易、制造、工程 承包和对外投资，业务范围更加广泛，并且，不同业务之间协同效应明显，这是 公司区别于一般贸易公司和制造业公司的核心优势，即“贸、工、技、金”一体 化的经营模式。 苏美达集团多年来始终秉承“贸、工、技、金”一体化的经营模式，其中， “贸”代表贸易，这是苏美达传统核心业务，“工”代表实业，是苏美达集团在 长期深耕贸易领域后，逐步向上下游扩展，形成的多种产品制造业务，“技”代 表技术创新，是苏美达集团在产品制造过程中，不断加大创新力度，创出自主品 牌，不断提升产品竞争优势和技术水平的过程，“金”代表金融，是苏美达集团 利用自身经验、资源优势，通过产业并购、投资等手段，进一步向公司主业相关 产业链上下游扩展，不断寻找新的业务支撑和增长点的过程。 “贸工技金”的一体化发展模式使得苏美达集团能够基于传统贸易主业的 优势，不断扩展业务范围，优化业务模式，提升业务质量，并在此过程中，通过 构建系统的竞争体系促进主营业务优势更加突出，形成业务发展的“护城河”， 这也是苏美达集团区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。在 上述核心能力体系的推动和支撑下，经过多年发展，苏美达集团与多个国家和地 区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、园林 机械、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域，大贸易格局蔚然成行，并形成了 一定规模的实业支撑、较高层次的技术支撑和创新的金融运作平台。近年来，通 过科技研发、实业支持、金融运作，苏美达集团打造了在行业和市场中的知名度、 美誉度和影响力。 公司奉行“多元化发展、专业化经营”经营策略。即苏美达集团层面依托集 团强的资源和能力平台拓展多元化业务，所属各业务子公司依托专业化团队专注 于各自业务的经营和管理。公司各项业务持续稳定发展，相互促进，持续夯实了 公司的产业基础，有力增强了抗风险、抗周期能力。 2、基于贸易主业的多元化发展，为公司未来的持续发展提供了坚实基础 经过多年的发展，苏美达集团已从过去经营单一机电设备的外贸公司，成长 为以“贸工技金”一体化的大型贸易企业集团。目前，苏美达集团相关业务领域的 主要产品情况如下： 业务分类 具体品种 大宗商品贸易 钢材贸易，以线材、钢坯为主，圆钢、板带、热卷及其他工业材料为 辅 石化贸易，包括石油化工及相关产品 煤炭贸易 机电设备 涉及纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程机械、医疗、石化、 汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备 纺织服装 苏美达集团拥有服装、家纺生产基地，涉及服装、日用纺织品、宠物 用品等类别 拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD”等自主品牌 园林机械 包括电动工具、园林工具、机械零部件、高压清洗机的出口和内贸 发电设备 主要产品有便携式发电机、大型柴油发电机和汽车轮毂 拥有自主品牌“FIRMAN” 光伏组件 光伏电站建设业务，包括光伏电站的开发、建设及运营 自主研发制造光伏组件并销售，主要销往海外 船舶工程 船舶贸易 船舶运营，主要运营杂货船并收取租金 （1）大宗商品贸易 苏美达集团大宗商品贸易业务以钢材、石化和煤炭贸易为主。 在钢材产品贸易方面，苏美达集团的上游供应商为大型钢厂，主要的下游客 户为大型钢贸公司和中小型钢厂等终端生产厂家。近年来，苏美达集团从传统的 以商贸客户为中心，逐渐向钢厂、单轧钢厂及终端用户等实体企业为目标转移， 通过优化客户结构，降低交易风险，增强盈利能力。 在石化产品贸易方面，苏美达集团主要经营经营沥青、燃料油等相关产品， 通过集中采购价格，实现规模化运营。 在煤炭产品贸易方面，近年来受冶金、水泥、化工等用煤行业产能削减的不 利影响，苏美达集团通过调整业务模式，灵活运用与客户联营、代采代销、二次 加工后再次分销的精细化运营模式，整合客户及资源优势，在降低经营风险的同 时保持一定的盈利水平。 （2）机电设备 苏美达集团机电设备业务包括纺机、机床、轻工、冶金、电子、通讯、工程 机械、医疗、石化、汽车制造、新材料、新能源等行业的机电设备贸易，且以纺 机、轻工、工程机械行业的机电设备贸易为主。苏美达集团的机电设备业务主要 是代理进口，主要进口国家包括欧洲、日本、美国、韩国和中国台湾。 （3）纺织服装 苏美达集团的纺织服装业务涉及服装、日用纺织品及宠物用品，经过多年的 经营，苏美达集团已经形成了大规模专业化的服装、家纺生产基地。近年来，苏 美达集团纺织服装产品出口的种类及规模持续增加。 苏美达集团的纺织服装业务以出口为主，内贸为辅，主要出口国家为欧洲、 北美洲，同时也销往亚洲其他国家、拉丁美洲等。近年来，苏美达集团正持续开 拓波兰、俄罗斯、巴西等新兴国家及市场。 内贸业务方面，苏美达集团注重自有品牌建设，不断推动经营产品从OEM向 ODM和OBM的转变，目前拥有女装品牌“HONEYME”、校服品牌“ETONKIDD” 等自主品牌。 （4）园林机械 苏美达集团的园林机械业务主要包括包括电动工具、园林工具、机械零部件、 高压清洗机的出口和内贸，主要出口国为欧洲和美国，少量产品出口到日本和南 美。欧美合作客户主要为大型连锁超市、家居连锁超市及家居建材超市，包括沃 尔玛、家得宝等大型超市。 随着苏美达集团持续优化并推进“贸工技金”一体化的经营思路，园林机械业 务也逐渐由最初的商品出口贸易，发展为包括自主研发、制造、营销及售后的全 产业链运作模式。随着自有品牌“POWER G”、 “GFORCE”、“YARDFORCE” 的全面推广，苏美达集团更加注重自主设计及研发，拥有自主知识产权的产品高 压清洗机、汽油草坪机、汽油割草机、割草机器人等产品，先后荣获多项省市科 学技术技术奖和工业设计奖。 （5）发电设备 苏美达集团发电设备的主营产品包括便携式和大型柴油发电机，上述产品以 出口为主，其中便携式发电机主要出口到非洲、尼日利亚及欧美等国家及地区， 在非洲和尼日利亚具有较高的市场占有率。 苏美达集团的自主品牌“FIRMAN”小型汽油发电机组连续多年保持国内同 行业产品出口排名第一以及非洲市场同类产品市场占有率第一，拥有较好的市场 知名度。 （6）光伏组件 苏美达集团的光伏组件业务主要包括光伏电站建设业务及光伏组件销售业 务。 其中，光伏电站建设业务包括光伏电站的开发、建设及运营，苏美达集团通 过参与国外市场新能源项目EPC总承包、设备总承包业务以及国内市场太阳能电 站业务，积极拓展国内外市场，同时，光伏电站建设业务的开展也会带动光伏组 件的销售；光伏组件销售业务主要为光伏组件产品的出口及内贸，苏美达集团根 据国内外光伏市场的需求情况，对国内外光伏组件产品的投入进行调整，以确保 光伏组件销售业务毛利的稳定。 （7）船舶工程 苏美达集团的船舶工程业务包括船舶贸易及船舶运营。经过多年船舶出口业 务的发展，苏美达集团已成为江苏省最大的船舶专业外贸企业之一。 在船舶贸易业务中，苏美达集团根据每年承接的业务确定采购量并进行生产 活动，自营业务和代理业务并举，同时辅以技术支持、工程管理、融资等活动， 逐步丰富完善产业链；在船舶运营业务中，苏美达集团主要运营杂货船，即通过 在国内装运物资、设备及大型结构件出口到国外，再装载矿石、木材等原材料进 口至国内的方式获取租金收入。 3、优化公司治理、加强内控建设，为业务发展保驾护航 （1）改善公司治理结构 通过本次重大资产重组，苏美达集团成为公司的全资子公司。本次重组完成 后，公司股东大会全面改选了公司的董事和监事，进行了董事会和监事会的换届， 且组成了新的专业委员会，打造了全新的治理结构。 董事改选方面，公司第七届董事会原定任期将于2017年12月24日届满。在本 次重大资产重组完成后，由于公司股东和股权结构均发生了变化，董事会决定提 前换届。根据实际工作需要，提名杨永清、蔡济波、焦捍洲、吕伟、陈建军担任 公司第八届董事会非独立董事候选人；提名杨朝军、焦世经、刘俊、陈冬华为公 司第八届董事会独立董事候选人。上述董事提名经公司2016年10月22日召开的第 七届董事会第十六次会议审议通过，并经2016年11月18日召开的2016年第三次临 时股东大会批准。 监事改选方面，前任监事会成员全部辞职，提名沙非、杨炳生为第八届监事 会非职工监事候选人，并与职工选举的职工监事杨国峰共同组成监事会。上述监 事提名经公司2016年10月22日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过，并经 2016年11月18日召开的2016年第三次临时股东大会批准。 另外，为改善决策机制，保证企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及 大额资金支付业务等切实执行集体决策审批及联签制度，公司选举了战略与投资 委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。审计与风险 控制委员会下设审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立 和实施等情况进行检查监督。2016年11月8日，公司召开第八届董事会第一次会议， 同意选举独立董事陈冬华先生、独立董事刘俊先生、董事吕伟女士为第八届董事 会审计与风险控制委员会委员；同意选举董事杨永清先生、蔡济波先生、吕伟女 士、陈建军先生、独立董事杨朝军先生为第八届董事会战略与投资委员会委员； 同意选举董事陈建军先生、独立董事杨朝军先生、独立董事刘俊先生为第八届董 事会提名委员会委员；同意选举董事焦捍洲先生、独立董事焦世经先生、独立董 事陈冬华先生为第八届董事会薪酬与考核委员会委员。 （2）加强内控体系建设、确保规范运行 公司董事会高度重视内部控制制度的建设，在已初步完善的业务层面内部控 制管理制度基础上，公司继续改进优化现有控制环境、风险评估体系及业务流程。 天健会计师出具2016年度《内部控制鉴证报告》（天健审〔2017〕2559号），认为“常 林股份公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 （三）本次重组中交易对方为公司未来盈利前景做出业绩承诺 根据国机集团、江苏农垦与公司在本次重大资产重组中签署的《盈利预测补 偿协议》，苏美达集团2016年度、2017年度及2018年度合并报告口径下扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润预测数分别为人民币32,401.63万元、 33,797.78万元及36,267.75万元。若负责常林股份年度财务报告审计的注册会计师 审核确认，苏美达集团在补偿期限内任一会计年度当年累积实现净利润数低于该 年的累积承诺净利润数，国机集团、江苏农垦将以本次发行股份购买资产所认购 取得的常林股份股份总数为上限对上市公司进行股份补偿。 第四节 核查报告的主要内容 一、公司规范运作情况的核查 （一）对公司治理的核查 1、公司治理架构和“三会”设置 公司组织结构情况如下 股东大会 董事会 监事会 审计与风险控制委员会 战略与投资委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会总经理 董事会秘书 董 事 会 办 公 室 集 团 办 公 室 资 产 财 务 部 战 略 发 展 部 经 营 与 投 资 管 理 部 法 律 事 务 部 党 委 工 作 部 人 力 资 源 部 信 息 管 理 部 审 计 部 行 政 部 各 下 属 企 业 按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司设立了股东大会、 董事会、监事会，分别作为公司权力机构、决策机构、监督机构。公司根据权力 机构、决策机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则， 建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作。股东大会通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营 活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公 司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理 由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实 施董事会决议。 公司的董事会目前由9名董事组成，符合《公司法》及《公司章程》的相关 规定。其中独立董事4名，不少于全体董事的1/3；公司的监事会由3名监事组成， 其中职工代表监事1名；公司现有经理层由1名总经理、2名副总经理、1名财务 总监及1名董事会秘书组成，负责日常生产经营活动。 2、董事、监事、高级管理人员 公司现任董事、监事及高级管理人员任职情况如下： 姓名 性别 职务 本届任期起始日 本届任期终止日 杨永清 男 董事长 2016年11月18日 2019年11月17日 蔡济波 男 董事、总经理 2016年11月18日 2019年11月17日 焦捍洲 男 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 吕伟 女 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 陈建军 男 董事 2016年11月18日 2019年11月17日 焦世经 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 杨朝军 男 独立董事 2016年11月18日 2019年11月17日 （未完）  |