[公告]华北制药:2017年公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
股票简称：华北制药股票代码：600812 blpphlfoppcljlpleljldkdlplgkflckbododojoboeohococoioopcoboaogoeocoboopklakhl 华北制药股份有限公司 （住所：河北省石家庄市和平东路388号） 2017年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 QQ图片20150422140116.jpg 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 2017年6月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有 人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。 除本公司、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当 性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 二、经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA级，本次债券信用等级 为AA级。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为53.14亿元（截至2017 年3月31日合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占 净资产的比例为9.41%，不超过40%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为5,192.95万元（2014年、2015年及2016年合并报表中 归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,192.95万元，预计可以支 付公司债券一年利息。 三、发行人最近三年平均可分配利润目前可以覆盖公司债券一年利息的1.5 倍，根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的相关规定，如发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润少于公司债券一年利息的1.5倍，则债券 上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，无法进行竞价交易。这将影响公司 债券的流通性，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的债券变现。 四、本次债券总规模为人民币5亿元，首期基础发行规模1亿元，可超额配 售不超过4亿元，本期债券无担保。发行完成后，本公司累计债券余额将不超过 5亿元。报告期内，公司资产负债率较高。2017年3月31日，公司资产负债率 为68.91%。在本次债券的存续期内，如果因不可控制的因素如市场环境发生变 化等，预期的还款来源受到重大影响，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 七、公司属于医药制造行业，须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众 健康安全、污染物排放方面的环境法律和法规。如果公司在某些方面未能达到要 求，可能需要支付罚金或采取整改、限制生产或停产的措施，或应当地政府对环 保治理的统一要求，可能被强制要求限制生产或停产等，从而对公司生产经营和 业绩造成不利影响。公司存在一定的环保风险。随着环保标准的不断提高，国家 可能颁布更为严格的法律法规来提高医药制造企业的环保要求，从而可能增加公 司的环保费用和成本。 八、经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用 等级为AA级，说明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低。2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》 （石政函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号， 指出“为治理石家庄市天气污染，力争完成2016年河北省政府下达的PM2.5年 均浓度下降10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、 钢铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全 部停产，未经市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年11月17日至2016 年12月31日”。本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中 间体需要停产，虽然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持 续停产或未来要求公司停产，则对公司资信水平产生影响，影响公司的债券评级。 此外，在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等， 4 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本 息按期兑付。在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债券存续期内，资信评 级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期发行债券存 续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构的评级结果等相关信息将通 过其网站予以公告。发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的规定。 十、本公司为医药生产、销售和研发企业，药品安全是企业的生命线，公司 对生产销售的产品必须承担责任索赔的风险。由于医药制造商须承担进行新产品 临床测试所引致的一切后果，因此发行人亦可能面对因与公司订约进行临床测试 的研究员专业失当所引致的索赔和开支；在医疗服务业务方面，公司可能须面对 人身伤害或过失致死所引致的医疗事故索赔。如果发行人在药品生产方面疏于管 理，可能出现重大药品质量安全问题，使发行人的声誉和经营蒙受损失，故存在 产品安全风险。另，由于医药产品研发投入较大，投入时间较长，公司存在研发 产品失败的风险，从而在一定程度上影响公司盈利水平。 十一、目前，公司主体信用评级及本期债券评级均为AA级。若未来公司经 营业绩下滑或其他因素导致公司资信状况发生不利变化，公司资信评级可能被下 调。资信评级的变化可能使公司债券流通受限，给投资者造成一定损失。 十二、报告期内，公司不断调整优化产品结构，压缩减少低毛利产品，增加 5 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 高毛利产品的生产销售，积极向制剂业务升级转型。2014年-2016年度及2017 年第一季度，公司归属于母公司的净利润分别实现3,852.50万元、6,284.83万元、 5,441.51万元和1,348.98万元。2014年-2016年度及2017年第一季度，公司非经 常性损益分别为7,124.89万元、6,045.16万元、10,564.10万元和1,156.91万元， 占当期归属于母公司的净利润的比例分别为184.94%、96.19%、194.14%和85.76%。 报告期内，非经常性损益占比较高。非经常性损益主要系政府补助及土地收储收 益或土地补偿款、债务重组收益。以前受原料药产能过剩、限抗和低价中标影响， 公司盈利较低，目前正逐步改善，但仍处于较低水平，若未来不能持续获得较大 金额的政府补助等非经常性损益，这将影响公司的盈利水平，从而对公司偿债能 力产生不利影响。 十三、公司政府补助占比较高。公司政府补助主要系科研项目补助、稳定就 业岗位补助和搬迁土地收益返还等补助，不具有可持性。若公司未来不能获得较 大金额政府补助，将影响公司盈利，从而对偿债能力产生不利影响。 十四、2014年-2016年度及2017年第一季度，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为9,356.34万元、12,249.50万元、-44,652.63万元和898.09万元。随 着公司业务转型及公司加大资金管理力度，2015年经营活动现金净流量较2014 年增长，2016年主要系归还华药集团、冀中能源集团往来款使经营活动净现金 流量出现较大净流出。公司近三年年均经营活动产生的现金流量净额为-7,682.26 万元，处于净流出水平。虽然公司通过“提质增效、降本增效”促进管理提升，通 过加强产销协调，强化终端营销等手段提高销售收入；同时通过建立资金预算预 警机制，加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金 流水平。但未来若公司不能持续增强盈利能力或加快资金周转，则对公司偿债产 生不利影响。 十五、根据石家庄城市规划，公司位于主城区部分需进行搬迁，公司从2008 年开始启动迁建工作，目前迁建建设进入尾声。2007年12月，石家庄市人民政 府市长办公会就华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究，会议同意华北 制药搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁 时的做法，享受最优待遇。常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得 的增值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。但最终公司获得土地收益的 6 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 返还时间、返还比例和金额具有不确定性。 十六、随着公司迁建升级改造的完成，公司将产生部分富余人员。未来公司 在妥善安置富余员工中可能产生补偿或支出，这将对公司的当期盈利造成一定压 力。 十七、2014年-2016年及2017年第一季度，公司医药及其他物流贸易业务 收入分别为209,746.64万元、200,519.56万元、220,055.34万元和50,521.74万元， 毛利率分别为1.21%、0.68%、0.34%和0.76%。医药及其他物流贸易业务公司存 在垫付资金，且报告期内该业务毛利率逐年下滑，公司逐渐压缩部分医药及其他 物流贸易业务收入。医药及其他物流贸易业务收入存在预付资金，由于中国宏观 经济下滑，如若客户资信发生变化，则可能导致公司货款无法及时足额收回，从 而对公司业绩和偿债造成一定影响。 十八、报告期内，虽然应收账款呈减少趋势，但应收账款绝对额较大。2014 年-2016年末及2017年第一季度末，公司应收账款分别为14.15亿元、12.47亿 元、13.04亿元和14.69亿元。若公司未来出现应收款项不能按期收回或发生坏 账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。近三年，尽管应收账款总额 呈下降趋势，公司主要客户信誉较好，计提坏账准备较为充分，但不排除应收账 款存在一定的回收风险。如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难， 可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。 十九、报告期内，公司其他应收款逐年增长，且绝对金额较大，主要系搬迁 停工损失、土地收储款和备用金。2014年-2016年末及2017年第一季度末，公 司其他应收款余额分别为101,317.41万元、191,838.33万元、216,790.08万元、 和225,919.66万元。2017年3月31日，搬迁停工损失占其他应收款余额的83.26%。 根据石家庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计 土地收益返还可以弥补公司的搬迁、停工损失，但最终公司获得土地收益的返还 时间、返还比例和金额具有不确定性。公司其他应收款余额较大，若公司未来出 现款项不能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。 二十、债券更名提示 鉴于本期债券于2017年7月28日发行，本期债券名称由“华北制药股份有 7 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。”变更为“名称：华北制药股份有 限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。”本期债券名称变更不改变原 签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的 本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与长城证券股 份有限公司签订的《华北制药股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司 （债券受托管理人）关于华北制药股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券之债券受托管理协议》、《华北制药股份有限公司2016年面向合格投 资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》。 8 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 释义 .............................................................................................................................. 11 第一节发行概况 .......................................................................................................... 18 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 18 二、本次债券的发行授权及核准 ......................................................................................... 18 三、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................. 19 四、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 22 五、本期发行的有关机构 ..................................................................................................... 22 六、本公司与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................................... 27 第二节风险因素 .......................................................................................................... 28 一、与债券相关的风险 ......................................................................................................... 28 二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 30 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................... 39 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 39 二、本期债券的担保情况 ..................................................................................................... 39 三、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 39 四、本公司的资信情况 ......................................................................................................... 42 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .......................................................... 45 一、增信机制 ......................................................................................................................... 45 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 45 三、偿债保障措施 ................................................................................................................. 46 四、构成债券违约的情形、违约责任及解决措施 ............................................................. 48 第五节发行人基本情况 .............................................................................................. 50 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 50 二、发行人设立、最近三年实际控制人变化及前十大股东、重大资产重组情况 ......... 51 三、发行人的重要权益投资情况 ......................................................................................... 53 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 61 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 67 六、发行人主要业务 ............................................................................................................. 72 七、发行人治理结构 ........................................................................................................... 114 八、发行人的独立性 ........................................................................................................... 121 九、关联方及关联交易 ....................................................................................................... 123 十、资金占用及对控股股东、实际控制人担保情况 ....................................................... 138 十一、内部控制 ................................................................................................................... 138 十二、信息披露及投资者关系管理安排 ........................................................................... 141 十三、最近三年内合规经营情况 ....................................................................................... 142 第六节财务会计信息 ................................................................................................ 144 一、最近三年会计政策变更和会计估计变更 ................................................................... 144 二、最近三年财务会计资料 ............................................................................................... 145 三、最近三年合并财务报表范围的变化 ........................................................................... 155 四、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、 置换的行为 ........................................................................................................................... 156 五、主要财务指标 ............................................................................................................... 157 六、公司最近三年非经常性损益明细表 ........................................................................... 158 七、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 159 八、最近一个会计年度期末有息债务情况 ....................................................................... 198 九、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 199 十、其他重要事项 ............................................................................................................... 200 十一、资产权利限制 ........................................................................................................... 204 第七节募集资金运用 ................................................................................................ 206 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 206 二、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 206 三、募集资金的专项账户管理安排 ................................................................................... 206 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 207 第八节债券持有人会议 ............................................................................................ 208 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 208 二、债券持有人会议 ........................................................................................................... 208 第九节债券受托管理人 ............................................................................................ 218 一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 218 二、债券受托管理协议主要事项 ....................................................................................... 219 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................ 230 第十一节备查文件 .................................................................................................... 240 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 华北制药 指 华北制药股份有限公司 本次债券 指 根据发行人2016年5月12日召开的2015年度股 东大会通过的有关决议，经中国证监会批准， 向合格投资者发行的面值总额不超过人民币5 亿元的公司债券 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期债券 指 发行人本次公开发行的“华北制药股份有限公 司2017年面向合格投资者公开发行公司债券。” 投资者 指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华北制药股份有限公司2017年公开发 行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华北制药股份有限公司2017年公开发 行公司债券发行公告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 主承销商、债券受托管理 人、长城证券 指 长城证券股份有限公司 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中诚信 德恒 河北省国资委/实际控制人 指 指 指 中诚信证券评估有限公司 北京德恒律师事务所 河北省国有资产监督管理委员 冀中能源集团 华药集团 指 指 冀中能源集团有限责任公司、控股股东 华北制药集团有限责任公司 康欣公司 指 华北制药康欣有限公司 维尔康公司 指 河北维尔康制药有限公司 威可达公司 指 华北制药威可达有限公司 华胜公司 指 华北制药华胜有限公司 华民公司 指 华北制药河北华民药业有限责任公司 天星公司 指 华北制药天星有限公司 先泰药业 指 华北制药集团先泰药业有限公司 秦皇岛公司 指 华北制药秦皇岛有限公司 华药国际 指 华药国际医药有限公司 销售公司 指 华北制药集团销售有限公司 华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司 新药公司 指 华北制药集团新药研究开发有限责任公司 金坦股份 指 华北制药金坦生物技术股份有限公司 南方公司 指 深圳华药南方制药有限公司 华恒公司 河北华药医药 销售分公司 指 指 指 河北华北制药华恒药业有限公司 河北华药医药有限公司 华北制药股份有限公司销售分公司 环保研究所 指 河北华药环境保护研究所有限公司 香港公司 指 华北制药香港有限公司 新制剂分厂 指 华北制药股份有限公司下属的新制剂分厂 制药总厂 指 华北制药股份有限公司下属的制药总厂 倍达公司 指 华北制药集团倍达有限公司，原为发行人的控 股子公司，后被发行人全资子公司华民公司吸 收合并 爱诺公司 指 华北制药集团爱诺有限公司，是华药集团的控 股子公司 峰峰集团 指 冀中能源峰峰集团有限公司 冀中能源邯矿集团、 邯郸矿业集团 指 冀中能源邯矿集团有限公司 冀中能源 指 冀中能源股份有限公司 普药 指 在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品 仿制药 指 国家食品药品监督管理局已批准上市并收载于 国家药品标准的药品 处方药 指 凭执业医师和执业助理医师处方可购买、调配 和使用的药品 非处方药/OTC 指 由国务院药品监督管理部门公布的，不需要凭 执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自 行判断、购买和使用的药品 基本药物/基药 指 适应基本医疗卫生需求，剂型合理，价格合理， 能够保障供应，公众可以公平获得的药品。政 府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基 本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 用基本药物 基药目录指卫生部颁布的《国家基本药物目录（基层医疗 卫生机构配备使用部分）》 国家医保目录指国家和社会保障部编制的《国家基本医疗保险、 工商保险和生育保险药品目录》 国家基本药物制度指对基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、 报销、监测评价等环节实施有效管理的制度， 与公共卫生、医疗服务、医疗保障体系相衔接 基药招标采购指政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级 人民政府指定以政府为主导的药品集中采购相 关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的 有关规定，实行省级集中网上公开招标采购 中试指中等规模试验，是介于试验室试验和产业化生 产之间的一种试验形式 临床试验指新药在上市前，在人体（病人或健康志愿者） 进行药物的系统性研究。临床试验分为I、II、 III、IV期 制剂指根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具 体品种 医药中间体指能进一步合成药物的化合物 原料药指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有 效成份 成品药指可以直接使用或上市的药品 抗感染药指具有杀灭或抑制各种病原微生物作用的药物， 包括头孢菌素类、青霉素类、喹诺酮类、单环 14 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 内酰胺类、磷霉素类、碳青霉烯类、硝基咪唑 类等类别 抗生素指由生物包括微生物、植物、动物在其生命过程 中所产生的一类在微量的浓度下就能选择性地 抑制它种细菌或其他细胞生长的次级代谢产物 青霉素指从青霉素培养液中提制的分子中含有青霉烷、 能破坏细菌的细胞壁并在细菌细胞的繁殖期起 杀菌作用的一类抗生素，是第一种能够治疗人 类疾病的抗生素 青霉素工业盐指通常药用中间体青霉素钾盐，青霉素工业盐为 青霉素类药品的最初级产品，可作为原料药直 接加工成制剂 头孢菌素/头孢指以冠头孢菌培养得到的天然头孢菌素C作为原 料，经半合成改造其侧链而得到的一类抗生素， 主要有头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄、头 孢唑林、头孢噻吩钠、头孢呋辛、头孢米诺、 头孢噻肟 维生素指维持人体生命活动必需的一类有机物质，也是 保持人体健康的重要活性物质 7-ACA指7-氨基头孢烷酸，由青霉素工业钾盐化学裂解 而成，是生产头孢噻肟、头孢三嗪、头孢唑啉、 头孢呋辛、头孢哌酮等的关键中间体 FDA认证指美国食品和药物管理局批准食品或药品进入美 国市场的许可程序 COS认证指欧洲药典适用性认证，获取的是CEP证书，这 是原料药产品合法地被欧盟的最终用户使用的 一种注册方式 15 新版GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 《债券持有人会议规则》 指 为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《华北制药股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人签署的《华北制药股 份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公 司（债券受托管理人）关于华北制药股份有限 公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券 之债券受托管理协议》 评级报告 指 中诚信证券评估有限公司出具的《华北制药股 份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公 司债券信用评级报告》 公司章程 指 《华北制药股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年及2017年第一季度 工作日 指 商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、发行人基本信息 公司法定中文名称： 华北制药股份有限公司 公司法定英文名称： NORTH CHINA PHARMACEUTICAL COMPANY. LTD 注册地址： 河北省石家庄市和平东路388号 注册资本： 163,080.4729万元 股票简称： 华北制药 股票代码： 600812 股票上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 郭周克 成立日期： 1992年8月25日 邮政编码： 050015 互联网网址： www.ncpc.cn 二、本次债券的发行授权及核准 公司于2016年4月14日召开的第九届董事会第二次会议、于2016年5月12日召 开的2015年度股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议 案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等议案，同意公司公 开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。 2016年12月26日，经中国证监会“证监许可【2016】3183号”文核准，本公司 获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过5亿元公司债券。本次债 券分期发行，自中国证监会核准之日起12个月内完成首期发行，剩余数量在24 个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发行时间、发行规 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 模及发行条款。 三、本期债券的基本情况和主要条款 1、发行主体：华北制药股份有限公司 2、债券名称：华北制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司 债券。 3、发行规模：本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过4亿元。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：4年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。 6、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3 个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为 第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债 券。 7、上调票面利率选择权：若发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后1年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本 次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回 售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 19 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、债券利率及其确定方式：本期债券的利率将根据询价方式确定，由公司 与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行 利率。利率在本期债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末， 如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续 期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后1年固定不变。 11、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模1亿元的基础上，由主承销商在本期债券 基础发行规模上追加不超过4亿元的发行额度。 12、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本或提前偿还本金，最后一期利息随本金一起支付。若发 行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2020年7月 28日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券 的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2020年7月28日一起支付。还本付息将 按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按 照登记机构的相关规定办理。 13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 14、起息日：2017年7月28日 15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 16、付息日：2018年至2021年每年的7月28日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 17、兑付日：2021年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 20 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/ 回售部分债券的兑付日为2020年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。 18、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 19、募集资金专项账户：公司指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付。 20、信用等级及资信评级机构：经中诚信评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信将在本期债券有效存续期间对本公司进 行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 21、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。 22、发行方式：公司债券拟向符合相关法律、法规规定的合格投资者公开发 行，投资者以现金认购。发行方式请参见发行公告。 23、本期发行对象：本次发行对象为符合相关法律、法规规定的合格投资者。 24、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。 25、承销方式：本期债券由主承销商长城证券组织承销团，采取余额包销的 方式承销。 26、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 27、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款等， 调整债务结构。 28、拟上市交易场所：上海证券交易所。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 21 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2017年7月26日 发行首日：2017年7月28日 预计发行期限：2017年7月28日至2017年7月31日 网下发行期限：2017年7月28日至2017年7月31日 （二）本期债券上市安排 本次公司债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 五、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称： 华北制药股份有限公司 法定代表人： 郭周克 住所： 河北省石家庄市和平东路388号 办公地址： 河北省石家庄市和平东路388号 电话： 0311-85992722 传真： 0311-85993789 邮政编码： 050015 项目经办人： 王海燕 （二）主承销商及承销团成员 1、主承销商 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 丁益 住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 项目经办人： 郑侠、杨超 2、分销商 名称： 民生证券股份有限公司 法定代表人： 冯鹤年 住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A 座16-18层 电话： 010-85127940 传真： 010-85127546 邮政编码： 100005 项目经办人： 杜慧敏 （三）发行人律师 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 办公地址： 北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层 电话： 010-52682888 传真： 010-52682999 邮政编码： 100033 经办律师： 李欲晓、丁航 （四）会计师事务所 名称： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 祝卫 住所： 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门 701-704 办公地址： 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七、 八层 电话： 010-88395676 传真： 010-88395200 邮政编码： 100044 注册会计师： 贾建彪、姚滨、李钰、谢红新、刘艳艳 （五）资信评级机构 名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 关敬如 住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 办公地址： 上海市青浦区新业路599号1幢968室 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 经办人： 唐启元、邬敏军 （六）债券受托管理人 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 丁益 住所： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17 层 办公地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 电话： 010-88366060 传真： 010-88366650 邮政编码： 100044 联系人： 郑侠、杨超 （七）募集资金专项账户开户银行 收款单位： 华北制药股份有限公司 开户银行： 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄富强大街 支行 银行账户： 45030154500001114 电话： 0311-66770536 传真： 0311-66770500 联系人： 李惠乾 （八）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话： 021 -68873878 传真： 021-68870064 邮政编码： 200120 六、本公司与本次发行的中介机构、人员的利害关系 截至2017年3月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，对市场利率的敏感性 较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本期债券的 具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存 在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情 况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。 发行人最近三年平均可分配利润可以覆盖公司债券一年利息的1.5倍，根据 上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司的相关规定，如发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润少于公司债券一年利息的1.5倍，则债券上市后只 能采取报价、询价和协议交易方式，无法进行竞价交易。这将影响公司债券的流 通性，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的债券变现。 （三）偿付风险 本期公司债不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。虽然公司目 前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如果由于宏 观经济环境、国家相关政策、医药制造行业形势和公司生产经营等内外部因素发 生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金， 则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本 期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好。2014年-2016年公司盈利水平整体呈提升趋势。最 近三年贷款偿还率和利息偿还率均100%，能够按约定偿付借款本息；最近三年 公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及公司自身经营风险和财 务风险等因素使得公司财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约 行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本期债券到期本息兑付。 （六）资信评级变化风险 2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》（石政 函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号，指出“为 治理石家庄市天气污染，力争完成2016年河北省政府下达的PM2.5年均浓度下降 10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢铁、煤电、 焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全部停产，未经 市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年11月17日至2016年12月31日”。 本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中间体需要停产，虽 然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持续停产或未来要求 公司停产，则对公司资信水平产生影响，影响公司的债券评级。此外，在公司债 券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影 响，则资信评级机构可能调低公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本 期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的 信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，从而对债券持有人的利益造 成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）行业市场风险 随着经济的发展和医疗卫生服务水平的提高，我国医药市场规模持续扩张。 但在宏观经济增长乏力的大背景下，中国医药市场受到医药费用总额控制、合理 用药、招标降价、大病按病种付费、处方药网售解禁、药店成本提升、反商业贿 赂等因素影响，医药市场增长率将持续放缓，医药制造行业存在结构性过剩，给 医药行业发展带来新的挑战。随着国家医疗体制改革持续深入，限制抗生素的使 用量、医保控制费用、分级诊疗、医药招标等一系列政策和法规的相继出台，医 药企业竞争将加剧，公司可能存在部分产品中标价格和销量下降等行业发展形势 和市场变化带来的盈利水平降低的风险。 （二）政策风险 1、药品价格下调、抗生素限用等政策风险 为解决看病难和看病贵的问题，从1997年至今，国家发改委对药品进行了 20多次调整，涉及近2,000种化学药品和300多种中成药。整体药品价格有了较 大幅度的下降。2009年4月6日新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国 家基本药物目录管理办法（暂行）》、《国家发展改革委关于公布国家基本药物零 售指导价格的通知》。根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调。2015 年5月，国家发改委会同物价局、卫计委等部门印发了《关于印发推进药品价格 改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），指出自2015年6月1日起，除麻醉 药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，要逐步建立以市场为主 导的药品价格形成机制。今后政府有关部门可能采取措施进一步改革药品价格形 成机制，合理调整政府定价范围，改进药品定价方法，健全医药价格监测体系， 规范企业自主定价行为。政府基本医疗保障制度覆盖面的扩大、对药品价格的更 严格管理以及药品降价政策会对药品的出厂价格造成一定影响，从而影响公司的 盈利水平。 我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药 物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗 菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制抗生素使用 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 量。鉴于发行人一直是国内生产抗生素的重要厂家之一，限制抗生素的使用量将 会影响发行人抗生素类药品的销售和盈利能力。 如未来国家对医药产品价格和药品使用或规范标准等出台相关政策，将使公 司的经营与盈利面临一定挑战。 2、一致性评价通过风险、两票制风险 近年，国家对医药行业陆续出台政策。 为保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，国务院于2016 年3月发布了国办发〔2016〕8号《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致 性评价的意见》，该意见指出“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本 药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制 剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情 形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学 药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的， 不予再注册。” 该政策使重视质量管理的优势企业可能率先完成受益，加速行业 整合。虽然公司质量良好，但若公司不能及时或率先完成一致性评价，将对公司 生产经营和业绩造成重大影响。 2016年4月26日，国务院办公厅印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点 工作任务》（国办发〔2016〕26号），该文件指出：“综合医改试点省要在全省范 围内推行“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一 次发票），积极鼓励公立医院改革试点城市推行‘两票制’。”以前，医药代理销售 需经过全国一级代理、大区一级代理、省区代理等，每一层级的代理需要开一次 发票，目前“两票制”的目的是为了优化药品购销秩序，压缩流通环节，减少原流 通环节的多票制度。若公司不能及时调整营销方式，扩大自营力度，则公司经营 业绩将受到一定影响。 3、医保目录调整的风险 近年来，公司加大实施向制剂业务的转型升级，2015年，公司制剂业务销 31 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 售收入已超过原料药。 列入国家医保目录的药品可由社保基金支付全部或部分费用，因此，列入目 录的药品更具市场竞争力。国家医保目录药品会不定期根据治疗需要、药品使用 频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度 上取决于是否可以被列入目录中。如公司的制剂未被列入目录或现在目录中的制 剂被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降，从而对 公司经营造成不利影响。 （三）经营风险 1、招标压价、价格下行的风险 2015年是招标政策变革的关键年，药品集中采购形式由原有的“唯低价是取” 调整为按专利药、非专利药、特殊药品等分类采购。2015年5月，国家发展改 革委、国家卫生计生委等部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格[2015]904号），要求自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精 神药品外，取消原政府制定的药品价格。取消政府定价将使药品市场价格更依赖 于产品质量、品牌认知和医保付费导向。 2015年上半年仅有湖北、湖南、浙江等少数省份公布了本省范围内中标结 果。自国家卫计委2015年6月下发《关于落实完善公立医院药品集中采购工作 指导意见的通知》（国卫药政发[2015]70号）以来，经历了几个月的学习、消化 期，2015年底多数省份才陆续开启了药品集中采购工作。 对于药品生产企业来说，目前的终端市场定价原则产生了一些区域比较低的 价格，而这比较低的价格会被其他区域进行参照，从而导致整体的中标价进一步 降低，使得医药生产企业的利润进一步减少，对企业的生产经营带来了一定压力。 2、原材料价格变动风险 发行人药品生产的主要原材料包括玉米淀粉、液体葡萄糖等粮食类原材料和 D-对羟基苯苷氨酸邓钾盐、苯乙酸（钠）等化工类原材料。近几年国家为了提高 农民收入，先后出台多项惠农利农政策，此外农副产品价格还受自然灾害、天气 等因素影响，农副会呈现周期性波动，同时公司外购石油化工产品和煤、电等动 力成本波动，原材料、能源供应价格的波动，会影响发行人盈利能力。虽然公司 32 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 通过集中物资采购、充分收集与分析原料产品市场价格波动等措施有效降低原料 采购价格，但原材料价格的波动仍会在一定程度上影响公司的盈利水平。 3、新药品研发的风险 发行人一直注重新药品研发和新技术升级，如国家一类新药基因重组抗狂犬 抗体正在进行二期临床试验数据统计整理工作；辅料级白蛋白启动了三期临床试 验；抗凝血因子抑制剂临床试验申请已审批完毕；非达霉素、阿尼芬净在国内首 家获得临床批件。2016年全年申请专利35项，授权专利28项，其中发明专利 25项。但药品研发存在高投入、高风险、周期长等特点，同时研发过程中存在 很多不可预测因素，因此不排除存在研发失败的风险。 4、产品质量与生产管理风险 药品质量事关人们的生命安全，尤其是制剂产品，虽然公司以“人类健康至 上，质量永远第一”为经营宗旨，在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造 力度，建立了较为完善的质量保证体系，但公司下属生产企业数量较多、产品品 种繁多且医药产品生产环节较多，产品技术及质量要求较高，因此不能完全排除 质量管理风险。 此外，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程 中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响公司正常生 产经营，从而对公司的业绩造成一定的不利影响。 5、医药及其他物流贸易业务风险 2014年-2016年及2017年第一季度，公司医药及其他物流贸易业务收入分 别为209,746.64万元、200,519.56万元、220,055.34万元和50,521.74万元，毛利 率分别为1.21%、0.68%、0.34%和0.76%。医药及其他物流贸易业务公司存在垫 付资金，且报告期内该业务毛利率逐年下滑，公司逐渐压缩部分医药及其他物流 贸易业务收入。医药及其他物流贸易业务收入存在预付资金，由于中国宏观经济 下滑，如若客户资信发生变化，则可能导致公司货款无法及时足额收回，从而对 公司业绩和偿债造成一定影响。 6、环保风险 33 公司属于医药制造行业，须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康 安全、污染物排放方面的环境法律和法规。如果公司在某些方面未能达到要求， 可能需要支付罚金或采取整改、限制生产或停产的措施，或应当地政府对环保治 理的统一要求，可能被强制要求限制生产或停产等，从而对公司生产经营和业绩 造成不利影响。公司存在一定的环保风险。随着环保标准的不断提高，国家可能 颁布更为严格的法律法规来提高医药制造企业的环保要求，从而可能增加公司的 环保费用和成本。 7、丧失业务资质风险 公司已取得生产和经营药品的相关许可证，药品生产符合质量管理规范认证， 如GMP认证等。但公司所持相关许可证照有一定有效期，有关政府部门会定期 重新审该并发放或延续相关许可及执照，并对公司产品生产进行跟踪检查。对产 品跟踪检查时，若出现生产未严格按照相关标准或资质到期重新核发时或延续时 可能相关标准趋严，如公司由于某些因素无法及时取得该类许可证照，则会对公 司的业务和盈利造成不利影响。 8、医药及其他物流贸易业务供应商和客户集中度较高的风险 发行人医药及其他物流贸易业务供应商和客户集中度较高。2014年-2016年 及2017年第一季度，发行人医药及其他物流贸易业务板块前五名供应商采购量 占板块全部采购量的比重分别为82.77%、80.02%、65.10%和80.42%，供应商集 中度较高，若主要供应商供应量跟不上公司需求量的增长或者不再对发行人进行 供应，将对发行人的生产经营产生一定负面影响。2014年-2016年及2017年第 一季度，发行人医药及其他物流贸易业务板块前五名客户销售量占板块全部销售 收入的比重分别为31.34%、84.04%、76.34%和77.26%，客户集中度较高，若主 要销售客户需求量下降或者不再采购发行人的产品，亦将对发行人的生产经营产 生一定负面影响。 （四）财务风险 1、偿债压力较大的风险 2014年-2016年末及2017年第一季度末，公司负债总额分别为1,033,825.17 万元、1,072,750.18万元、1,118,497.49万元和1,177,527.51万元，资产负债比率 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 分别为66.31%、67.06%、67.89%和68.91%。公司负债主要以流动负债为主，主 要由短期借款、应付账款、一年内到期非流动负债和其他流动负债组成。流动负 债占比较高，非流动负债占比较低，主要是由于报告期内公司连续发行短期债务 融资工具、进行短期银行贷款等筹措资金置换高息借款导致。目前公司拟进一步 调整负债结构，增加非流动负债占比，使负债结构与资产结构更加匹配。尽管公 司报告期内按期偿还银行债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备较 好的资信水平，且随着公司迁建的完成，未来资本化投入较少，但目前公司负债 规模较大，财务费用较高，对公司的偿债能力带来一定的压力。若未来发行人的 经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能 无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 2、投资支出的风险 虽然公司迁建接近尾声，但公司之子公司华恒公司生物发酵基地的建设仍需 投入建设资金，公司后续资金的投入对公司偿债形成一定压力。 3、应收款项回收风险 报告期内，虽然应收账款呈减少趋势，但应收账款绝对额较大。2014年-2016 年末及2017年第一季度末，公司应收账款分别为14.15亿元、12.47亿元、13.04 亿元和14.69亿元。若公司未来出现应收款项不能按期收回或发生坏账的情况， 将对公司业绩和生产经营产生较大影响。虽然公司主要客户信誉较好，计提坏账 准备较为充分，但不排除应收账款存在一定的回收风险。如果由于客户经营状况 变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生 不利影响。 4、存货跌价风险 2014年-2016年末及2017年第一季度末，公司存货分别为17.38亿元、17.24亿 元、15.02亿元和15.12亿元，占流动资产的比例分别为29.30%、26.47%、22.44% 及21.28%。公司存货主要为库存商品、原材料和产品。其中原材料主要为液体葡 萄糖、淀粉、玉米油等，库存商品主要为各类药品等，虽然近三年公司针对存货 计提了存货跌价准备，但如果因市场、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价， 致使存货成本高于可变现净值，则对公司的正常生产经营可能造成不利影响。 35 5、盈利较低，非经常性损益占比较高的风险 报告期内，公司不断调整优化产品结构，压缩减少低毛利产品，增加高毛利 产品的生产销售，积极进行业务结构转型。2014年-2016年及2017年第一季度， 公司营业收入分别为93.94亿元、79.03亿元、80.82亿元和21.61亿元，虽然营 业收入略有下降，但公司营业毛利率稳步上升，分别为16.24%、18.19%、19.36% 和20.76%。报告期内，归属于母公司的净利润分别为3,852.50万元、6,284.83 万元、5,441.51万元和1,348.98万元。2014年-2016年度及2017年第一季度，公 司非经常性损益分别为7,124.89万元、6,045.16万元、10,564.10万元和1,156.91 万元，占当期归属于母公司的净利润的比例分别为184.94%、96.19%、194.14% 和85.76%。报告期内，非经常性损益占比较高。非经常性损益主要系政府补助 及土地收储收益或土地补偿款、债务重组收益。报告期内，公司政府补助的取得 金额有所波动。以前受原料药产能过剩、限抗和低价中标影响，公司盈利水平较 低，目前正逐步改善，但仍处于较低水平，且若未来公司不能持续获得较大金额 的政府补助等非经常性损益，将影响公司的盈利水平，从而对公司偿债能力产生 不利影响。 6、政府补助减少风险 2014年-2016年及2017年第一季度，公司计入当期损益的政府补助分别为 16,349.69万元、6,456.97万元、5,620.15万元和1,036.63万元，占当期净利润的 比例分别为5.70倍、1.27倍、1.09倍和0.84倍，公司政府补助占比较高。公司 政府补助主要系科研项目补助、稳定就业岗位补助和搬迁土地收益返还等补助， 不具有可持性。若公司未来不能获得较大金额政府补助，将影响公司盈利，从而 对偿债能力产生不利影响。 7、在建工程转固、产能利用较低风险 截至2017年3月31日，公司在建工程余额为14.32亿元，随着公司各项工 程达到预定可使用状态，在建工程将逐步转为固定资产，并计提折旧费用。 报告期内，部分迁建工程逐步转为固定资产，目前固定资产产能尚未全部利 用，部分生产线产能利用率低于80%。 虽然公司的新建工程项目均建立在充分市场调查的基础上，并经专业机构进 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 行了可行性论证，且公司也正在大力推进营销网络的建设和产品的研发，但如果 公司营销渠道拓展未能持续实现预期目标，或国内外市场需求出现不利变化，或 公司研发产品/收购产品进度不能跟上项目建设进度，公司新项目达产后的新增 产能仍可能对公司未来业绩形成一定压力。公司重大工程建成后，固定资产规模 将扩大。尽管项目预期收益良好，但若工程项目不能很快产生效益以弥补新增固 定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率的提升， 不能排除公司因固定资产折旧额增加而在一定程度上影响盈利能力的风险。 8、年均经营活动现金净流量较低的风险 2014年-2016年及2017年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为9,356.34万元、12,249.50万元、-44,652.63万元和898.09万元。随着公司业 务转型及公司加大资金管理力度，2015年经营活动现金净流量较2014年增长， 2016年主要系归还华药集团、冀中能源集团往来款使经营活动净现金流量出现 较大净流出。公司近三年年均经营活动产生的现金流量净额为-7,682.26万元，处 于净流出水平。虽然公司通过“提质增效、降本增效”促进管理提升，通过加强产 销协调，强化终端营销等手段提高销售收入；同时通过建立资金预算预警机制， 加强经营净流量的考核评价管理等有效措施改善公司整体经营活动现金流水平。 但未来若公司不能持续增强盈利能力或加快资金周转，则对公司偿债产生不利影 响。 9、土地收益返还的风险 根据石家庄城市规划，公司位于主城区部分需进行搬迁，公司从2008年开 始启动迁建工作，目前迁建建设进入尾声。2007年12月，石家庄市人民政府市 长办公会就华北制药搬迁过程中的有关问题进行了专题研究，会议同意华北制药 搬迁后土地的收储、资金返还比例及运作模式，参照常山纺织股份公司搬迁时的 做法，享受最优待遇。常山纺织股份公司的搬迁待遇：土地收储后拍卖所得的增 值部分扣除相关税费后90%，政府返还给公司。但最终公司获得土地收益的返还 时间、返还比例和金额具有不确定性。 10、其他应收款回收风险 报告期内，公司其他应收款逐年增长，且绝对金额较大，主要系搬迁停工损 37 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 失、土地收储款和备用金。2014年-2016年末及2017年第一季度末，公司其他 应收款余额分别为101,317.41万元、191,838.33万元、216,790.08万元和225,919.66 万元。2017年3月31日，搬迁停工损失占其他应收款余额的83.26%。根据石家 庄市政府关于支持华药搬迁改造土地补偿政策，按目前地价测算，预计土地收益 返还可以弥补公司的搬迁、停工损失，但最终公司获得土地收益的返还时间、返 还比例和金额具有不确定性。公司其他应收款余额较大，若公司未来出现款项不 能按期收回或发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。 11、富余员工安置的风险 随着公司迁建升级改造的完成，公司将产生部分富余人员。未来公司在妥善 安置富余员工中可能产生补偿或支出，这将对公司的当期盈利造成一定压力。 12、汇率波动风险 发行人拥有美元、欧元等资产和美元借款。外币汇率的变动将在一定程度上 影响公司的盈利。 （五）管理风险 1、对下属子公司管理风险 发行人全资子公司及控股、参股企业较多，对下属多层次子公司的管理难度 较大。截至2017年3月31日，发行人的全资及控股子公司达到了17家，能否 对下属子公司形成有效的管理和控制，将会影响到发行人整体的运营效率及管理 质量。尽管发行人具有健全的管理制度体系和组织运行方式，并建立了严格的内 部控制和决策机制，且绝大部分子公司具有多年运营管理经验，但随着发行人业 务规模进一步扩张，资产规模进一步扩大，发行人内部管理将面临一定挑战。 2、关联交易风险 发行人与关联方之间存在一定规模的关联交易，主要涉及与关联方之间商品 和劳务交易、接受关联方担保、使用关联方“华北”牌商标以及关联方应收应付等。 虽然发行人制定了关联交易定价原则和关联交易审批程序，但若发行人在关联交 易中出现不合理定价或关联方经营出现恶化，有可能会给发行人的经营带来不利 影响。 38 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 2016年11月，石家庄市政府颁布《石家庄市利剑斩污行动实施方案》（石 政函〔2016〕117号）和《石家庄市大气污染防治调度令》〔2016〕第1号，指 出“为治理石家庄市天气污染，力争完成2016年河北省政府下达的PM2.5年均 浓度下降10%的目标任务，对石家庄市工业企业，特别是制药、水泥、铸造、钢 铁、煤电、焦化和锅炉等重点行业实施严格调控措施”“全市所有制药行业全部 停产，未经市政府批准不得复工生产”；实施期间为“2016年11月17日至2016 年12月31日”。本公司的制剂药和物流贸易业务可不受影响，但是原料药和中 间体需要停产，虽然公司对该类产品有一定备货，但若政府延长或要求本公司持 续停产，则对公司资信水平产生影响。中诚信于2016年11月23日出具《中诚 信证评关于关注“华北制药股份有限公司及部分子（分）公司停产”的公告》（信 评委函字〔2016〕跟踪485号），中诚信关注该停产事宜以判断对公司信用的影 响。中诚信于2016年12月15日出具《中诚信证券评估有限公司就<关于关注“华 北制药股份有限公司及部分子（分）公司停产”的公告>对华北制药股份有限公 司2016年公开发行公司债券（第一期）评级事项影响的说明》，指出若长期停产， 发行人资信可能受到影响。 2017年6月，经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券 的信用等级为AA。 二、本期债券的担保情况 本期公司债券为无担保债券。 三、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信评定发行人的主体长期信用等级为AA级，该等级的定义为偿还债务 华北制药股份有限公司公司债券募集说明书 的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信评定本次公司债券的信用等级为AA级，该等级定义为信用质量很高， 信用风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 本期债券无担保。 （三）评级报告的基本观点及关注 评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。 中诚信对公司的评级展望为“稳定”。 1、正面 1）医药行业增长空间较大。随着我国居民生活水平及城镇化水平不断提高、 医疗保险制度改革全面推进、人口老龄化的加快，医药行业迎来快速增长，目前 我国医药行业尚处于成长阶段，未来仍具有较大增长空间。 2）抗感染类药品竞争优势突出。公司为国内最早的抗生素生产基地之一， 主营的抗感染类药品业务具备从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品 链。公司依托抗感染类领域丰富的技术积累，逐渐向制剂业务倾斜，制剂业务比 重提高推升营业毛利率，2014年-2016 年度公司营业毛利率分别为16.24%、 18.19%和19.36%。 3）技术研发实力强，品种多元化为制药业务形成新的支撑。公司拥有“抗 体药物研制国家重点实验室”、“微生物药物国家工程研究中心”等机构，研发领 域以生物制剂及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等新治疗领域为 重点。2016年公司取得生产批件4个、临床批件24个，其中非达霉素、阿尼芬 净在国内首家获得临床批件，项目研发成功增加新产品储备，为制药业务创造了 良好的发展空间。 2、关注 1）医药政策变动加大公司市场竞争压力。多年来国家对于医药行业进行了 持续的治理整顿，大规模降低药价，同时限制抗菌药物使用政策影响下，抗感染 类药物价格下滑，公司市场竞争压力加剧，收入规模减少。 40 2）经常性业务收益获益能力较弱，盈利对非经营性损益较依赖。2014年-2016 年度，公司营业利润分别为-0.25 亿元、0.10 亿元和-0.36 亿元，经营性业绩处 于亏损或微利状态，盈利主要来自非经营性损益，盈利稳定性存在一定不确定性。 3）“限抗”政策趋严加剧业务经营风险。近年，国内连续出台限制抗菌药物 使用的政策，抗生素生产企业受到冲击，公司抗感染类药品经营发展承压。 4）公司未来面临的环保压力或持续增加。受2016年底石家庄市政府开展专 项环境防治行动影响，公司部分原料药和中间体业务停产约 2 个月，对全年业 绩造成负面影响，目前国内环境污染管控力度不断加大，公司未来面临的环保压 力将持续上升。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度 报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果及报 告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主 体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大 事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时 启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在上海证券交易所网站 和中诚信网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根 据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时 失效。 四、本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2017年3月31日，本公司合并口径拥有多家银行银行内部给予共计 89.31亿元（包括承兑汇票、保理、信用证等）授信额度，其中已使用授信额度 64.18亿元，尚未使用额度25.13亿元。银行根据惯例，不与企业签订授信合同。 （未完）  |