[关联交易]江粉磁材:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于 广东江粉磁材股份有限公司 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二O一七年七月 声明和承诺 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东江粉磁材股份 有限公司（以下简称“江粉磁材”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组交 易事项的独立财务顾问，就该事项向江粉磁材全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业 务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及江粉 磁材与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润承诺补偿协议书》，江 粉磁材及交易对方提供的有关资料、江粉磁材董事会编制的《广东江粉磁材股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履 行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向江粉磁材 全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； 2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会 计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； 4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对江粉磁材股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读江粉磁材董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其 合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2,073,000.00万元。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实 际控制人将变更为曾芳勤。 二、本次交易标的资产的价格 根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0493号《评估报告》，截至2017 年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元， 市场法下的评估值合计为2,269,400.00万元，评估增值1,996,642.77万元，增值 率732.02%；收益法下的评估值合计为2,073,300.00万元，增值1,800,542.77万 元，增值率660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为2,073,300.00万 元。本次交易中的领益科技100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格 的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技100%股权 作价2,073,000.00万元。 三、发行股份购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江 粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日 公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。 根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日实 施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考虑2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整 为4.68元/股。 最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （二）发行数量 根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交易 对方发行股票数量如下表： 序号 名称 对领益科技出资金额 （万元） 对领益科技出资比例 获得江粉磁材 股份数（股） 1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021 2 深圳市领尚投资合伙企业 （有限合伙） 4,914.23 4.43% 196,103,812 3 深圳市领杰投资合伙企业 （有限合伙） 2,352.05 2.12% 93,859,344 合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排 领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司 股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘 价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让 和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理。 限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例 如下： 单位：万元 项目 江粉磁材 领益科技 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 1,274,880.20 558,019.64 2,073,000 2,073,000 162.60% 资产净额 538,312.29 254,873.57 2,073,000 2,073,000 385.09% 营业收入 1,205,150.08 527,409.00 - 527,409.00 43.76% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股 权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准; 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比 例的乘积为准。 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会 议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，拟 购买资产的资产总额与交易金额孰高值为2,073,000万元，占上市公司2016年末 资产总额1,274,880.20万元的比例为162.60%，超过100%；按照《重组管理办 法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。 有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本独 立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析” “（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将成 为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本 公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回 避表决。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据交易对方之间的股权控制关系及领尚投资、领杰投资《合伙协议》的约 定，交易对方中领胜投资受曾芳勤控制，曾芳勤对领尚投资和领杰投资有重大影 响，符合《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项规定之情形，各 交易对方构成一致行动人关系。 本次交易前，上市公司总股本为2,354,423,774股。按照本次交易方案，预 计上市公司本次将发行普通股4,429,487,177股用于购买资产，本次交易完成前 后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数量 本次交易之后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41% 曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37% 陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45% 赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27% 深圳市聚美股权投资合伙企业 （有限合伙） 85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26% 重组前江粉磁材其他股东 1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95% 领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02% 深圳市领尚投资合伙企业（有限 合伙） - - 196,103,812 196,103,812 2.89% 深圳市领杰投资合伙企业（有限 合伙） - - 93,859,344 93,859,344 1.38% 合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00% 本次交易完成后，领胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股 份比例为65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司 的实际控制人。 本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理 人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上 市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票 上市条件。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的磁性材料主营业 务发展缓慢。近年来，上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩，进 入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。本次交易后，上市公司原有的触控 显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合，实现业务协 同效应，将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。精密功能器件行业作为 消费电子行业的上游，近年来得到较快发展，国家有关部门多次出台各项政策鼓 励该行业发展。2016年，国务院出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规 划》，明确指出：“加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、 下一代网络设备和数据中心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信息安全 产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和 融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。”上市公 司进一步拓展消费电子产品精密功能器件行业，业务前景良好。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元 财务指标 2017年 1-3月/2017年 3月 31日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 1,303,666.98 1,851,548.62 42.03% 归属于母公司股东所有者权益 530,781.07 840,904.06 58.43% 营业收入 343,061.78 482,902.84 40.76% 利润总额 7,615.52 43,633.33 472.95% 归属于母公司股东净利润 5,663.49 35,354.43 524.25% 基本每股收益（扣除非经常性损 益后）（元） 0.02 0.05 150.00% 财务指标 2016 年度/2016 年 12 月 31 日 实际数 备考数 变动幅度 资产总额 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17% 归属于母公司股东所有者权益 525,106.38 817,576.60 55.70% 营业收入 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76% 利润总额 33,085.63 140,631.67 325.05% 归属于母公司股东净利润 23,406.83 114,952.11 391.11% 基本每股收益（扣除非经常性损 益后）（元） 0.11 0.15 36.36% 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到增强，每股收益等指标得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围， 拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。 八、本次交易尚需履行的批准或核准 2017年7月25日，江粉磁材第三届董事会第四十七次会议审议通过了本次 重大资产重组方案的相关议案。本独立财务顾问报告出具之后，本次交易尚需履 行如下审批手续，包括但不限于：江粉磁材股东大会批准本次交易，并由江粉磁 材股东大会同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务；通过中国商 务部关于经营者集中申报的审查；本次交易获中国证监会具文核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 领胜投资、 领尚投资、 领杰投资 业绩及补 偿承诺 领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为人民币114,711.77万元、149,198.11万元和 186,094.62万元。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任 人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见 重组报告书“第八节/二/（三）利润承诺及补偿”。 领胜投资、 领尚投资、 领杰投资 股份锁定 承诺 （1）本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市 公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （2）上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和 交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关 规定办理。 （3）限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 上市公司 控股股东、 实际控制 人汪南东 及其配偶 何丽婵、儿 子汪彦 股份锁定 的承诺 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人 /本企业在上市公司中拥有权益的股份。 上市公司 控股股东、 实际控制 人及全体 董事、监 事、高级管 理人员 关于提供 的信息真 实、准确、 完 整的承 诺 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 领益科技 全体股东 关于提供 的信息真 实、准确、 完 整的承 诺 一、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 领益科技 全体股东 本次交易 拟置入资 产不存在 权属纠纷 的承诺 保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、 或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 领胜投资、 曾芳勤 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存 在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不 会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营 或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、 领益科技构成竞争的任何业务或活动； 3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉 磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损 害江粉磁材及其其子公司领益科技的合法权益； 4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且 不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、 领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所 取得的利益归江粉磁材所有。 领胜投资、 曾芳勤 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司 及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原 则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协 议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过 关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司 及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和 参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其 控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。 领胜投资、 曾芳勤 关于保持 上市公司 独立性的 承诺函 一、保障上市公司人员独立 1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级 管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业担 任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。 2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本 人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。 3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保持上市公司资产独立完整 1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并 为上市公司独立拥有和运营。 2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 三、保障上市公司财务独立 1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他 企业共享一个银行账户。 3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的 方式干预上市公司的资产使用调度。 4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和 领取报酬。 5、保障上市公司依法独立纳税。 四、保障上市公司机构独立 1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。 五、保障上市公司业务独立 1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。 2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外， 不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务 构成竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。 领胜投资、 曾芳勤 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 领益科技 全体董事、 高级管理 人员 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 江粉磁材 及其董高、 控股股东、 实际控制 人 关于摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求 的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 领胜投资、 曾芳勤 关于自有 及租赁场 地及房产 瑕疵的承 诺函 若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及 控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极 采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供 相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除 不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的 法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处 罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损 失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回 或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本 和费用，并使公司及控股子公司免受损害。 此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大 程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。 领胜投资、 曾芳勤 关于社保 和公积金 的承诺函 如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起 的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处 罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。 如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以 前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核定 的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住 房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人/ 本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。 领胜投资、 曾芳勤 关于避免 资金占用 的承诺函 1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、 资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的情形。 2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规 占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司为 本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其他 股东合法权益的行为。 3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任何方式违 规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益科技 为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的行为。 领益科技 全体股东 关于谨慎 提名董事、 监事的承 诺 本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致 上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董 事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公 众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、 监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。 十、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2017]13524号），本次 交易前，上市公司2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益（扣除非经常性 损益后）为0.11元/股、0.02元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表 审计报告》（天职业字[2017]15256号），假设本次交易在2016年期初完成，上市 公司2016年和2017年1-3月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15 元/股、0.05元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。 2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力： （1）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低 公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未 来三年股东回报规划（2015-2017年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提 高现金分红水平，提升对股东的回报。 本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划 （2015-2017年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司 实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建 议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益 保障机制，给予投资者合理回报。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保 证。 3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实履行作出的承诺 江粉磁材董事及高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 4、上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 江粉磁材的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 5、领益科技董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 领益科技董事及高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规 定出具补充承诺。 6、领益科技控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 领益科技的控股股东和实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要 求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 十一、公司股利分配政策 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格 遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 目录 声明和承诺 ............................................................................................................................... 2 一、本独立财务顾问作如下声明： ................................................................................... 2 二、本独立财务顾问作如下承诺： ................................................................................... 3 重大事项提示 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的价格 ........................................................................................... 4 三、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 4 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6 五、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................... 6 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6 七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 7 八、本次交易尚需履行的批准或核准 ............................................................................... 9 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 9 十、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 12 十一、公司股利分配政策 ................................................................................................. 15 十二、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 15 释义 ........................................................................................................................................ 19 一、普通术语 ..................................................................................................................... 19 二、专业术语 ..................................................................................................................... 20 第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 22 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 28 三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 29 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 31 五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 ............................................. 33 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 35 一、基本信息 ..................................................................................................................... 35 二、公司的设立及股本变动情况 ..................................................................................... 35 三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 40 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................. 40 五、公司股东情况 ............................................................................................................. 41 六、公司合法经营情况 ..................................................................................................... 43 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 45 一、领胜投资 ..................................................................................................................... 45 二、领尚投资 ..................................................................................................................... 48 三、领杰投资 ..................................................................................................................... 53 四、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安排 ................. 60 五、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名和《非上 市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政 许可有关问题的审核指引》的相关规定 ......................................................................... 60 六、交易对方其他事项说明 ............................................................................................. 61 第四节 标的公司的基本情况 ............................................................................................... 63 一、基本情况 ..................................................................................................................... 63 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 63 三、最近三年及一期的重大资产重组情况 ..................................................................... 71 四、领益科技产权控制关系 ............................................................................................. 79 五、领益科技下属子公司情况 ......................................................................................... 80 六、持有标的公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情 况 ......................... 90 七、标的公司的内部架构 ................................................................................................. 95 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................................................... 98 九、员工情况 ................................................................................................................... 104 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ........................................................... 109 十一、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ............................................... 112 十二、领益科技主要财务数据 ....................................................................................... 124 十三、标的资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ................................... 125 十四、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................................... 128 十五、拟购买资产涉及的债权、债务转移 ................................................................... 128 十六、拟购买资产涉及的职工安置 ............................................................................... 128 十七、领益科技的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ........................................... 129 第五节 股份发行情况 ......................................................................................................... 132 一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................... 132 二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 134 三、本次交易前后公司股权结构变化 ........................................................................... 134 四、发行前后主要财务数据 ........................................................................................... 135 第六节 风险因素 ................................................................................................................. 136 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 136 二、标的公司经营相关风险 ........................................................................................... 139 三、其他风险 ................................................................................................................... 143 第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 144 一、基本假设 ................................................................................................................... 144 二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 144 三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................................... 157 四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ....................................................... 157 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合 理性、重要评估参数取值的合理性 ............................................................................... 163 六、本次交易对上市公司经营影响的分析 ................................................................... 164 七、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ............................................................... 173 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公 司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 174 九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ........... 181 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经 营性资金占用 ................................................................................................................... 185 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ....................... 185 备查文件 ............................................................................................................................... 190 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 190 二、备查地点 ................................................................................................................... 190 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司、江粉磁材前身 领益科技、标的公司 指 领益科技（深圳）有限公司 领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司 领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） TLG（HK） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在中国香港的公司 深圳领胜 指 领胜电子科技（深圳）有限公司 深圳领略 指 深圳市领略数控设备有限公司 苏州领裕 指 苏州领裕电子科技有限公司 东莞盛翔 指 东莞盛翔精密金属有限公司 东台领胜城 指 领胜城科技（江苏）有限公司 香港领胜城 指 TLG INVESTMENT (HK) LIMITED 东台领镒 指 领镒（江苏）精密电子制造有限公司 东台富焱鑫 指 东台市富焱鑫五金产品有限公司 东莞领益 指 东莞领益精密制造科技有限公司 东莞鑫焱 指 东莞市鑫焱精密刀具有限公司 苏州领胜科技 指 领胜科技（苏州）有限公司 苏州领胜 指 苏州领胜电子科技有限公司，报告期内关联方 郑州领胜 指 郑州领胜科技有限公司 东莞领杰 指 东莞领杰金属精密制造科技有限公司 三达精密 指 三达精密五金制造（无锡）有限公司 成都领益 指 成都领益科技有限公司 香港东隆 指 香港东隆有限公司，Hong Kong Crystalyte Limited 东莞领汇 指 东莞领汇精密制造科技有限公司，曾用名为东莞正隆纸制品有 限公司 东莞正隆 指 东莞正隆纸制品有限公司 郑州领业 指 郑州领业科技有限公司 LY（HK） 指 LY INVESTMENT(HK) LIMITED领益（香港）有限公司 廊坊领胜 指 领胜电子科技（廊坊）有限公司 成都领胜 指 领胜电子科技（成都）有限公司 石家庄领略 指 石家庄领略自动化科技有限公司 天津领胜 指 领胜电子科技(天津)有限公司 苏州和焱 指 苏州和焱电子科技有限公司 合力通 指 深圳市合力通电子有限公司 苏州一道 指 苏州一道医疗科技有限公司 东莞中焱 指 东莞市中焱精密电子科技有限公司 深圳博弛 指 深圳市博弛电子有限公司 香港博驰 指 香港博驰电子有限公司 博圳兴 指 苏州市博圳兴电子有限公司 惠州凯欣 指 惠州市凯欣贸易有限公司 TLG（BVI） 指 Triumph Lead Group Limited, 注册在英属维尔京群岛的公司 LY（BVI） 指 LINGYI TECHNOLOGY COMPANY LIMITED, 注册在英属维 尔京群岛的公司 东台盛景 指 东台市盛景金属制品有限公司 帝晶光电 指 深圳市帝晶光电科技有限公司，江粉磁材之子公司 东方亮彩 指 深圳市东方亮彩精密技术有限公司，江粉磁材之子公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年、2017年1-3月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的行为 交易标的、标的资产、目标资产 指 领益科技100%股权 交易对方、领益科技股东、补偿责 任人、补偿义务人 指 领胜投资、领杰投资、领尚投资 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得 以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期、2017年3月31日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会 决议公告日 《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办法》、《财 务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 智能终端 指 提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和开放 式操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机 交互的重要工具，包括智能家电、ATM机、平板电脑、智能手 机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等 移动智能终端 指 根据携带的方便性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动 智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端， 主要包括智能手机、平板电脑、POS机等 电子部件 指 智能手机、平板电脑等PCBA上的贴片物料，包括主芯片、存 储器、音频功放、电阻、电容、连接器等 机电部件 指 既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、 马达、FPC等 结构件 指 在设备中的作用是承担运动传递或支撑作用力的部件 精密结构件 指 高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的五金塑 胶或其它非金属结构件 智能手机 指 智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立 的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方 服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络 接入手机类型的总称 平板电脑 指 以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个 人电脑 智能电视 指 具有全开放式平台，搭载了操作系统，在欣赏普通电视内容的 同时，可自行安装和卸载各类应用软件，持续对功能进行扩充 和升级的新电视产品 智能硬件 指 智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合 的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能 3G 指 3G 是3rd Generation 的缩写，指第三代数字通信技术 4G 指 4G 是4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术 模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精 度、高表面质量、高性能要求的模具 模具开发 指 根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成 一定功能的中间产品 CNC 指 计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一 种由程序控制的自动化机床 真空镀 指 真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面 上形成镀膜的一种技术 外观件 指 指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所 采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、 不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、CNC 精加 工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构 稳固，带来美感和时尚 ISO 指 InternationalOrganizationforStandardization，国际标准化组织。 ISO是世界上最大的非政府性标准化专门机构，其成员由来自 157个国家的国家标准化团体构成，代表中国参加ISO的国家机 构是中国国家技术监督局 注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、国家政策大力支持，市场空间广阔 电子信息产业是消费电子产业的母行业，是国民经济的战略性、基础性、先 导性产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑。为了 推动电子信息产业的发展，国家制定了多项政策措施和规划，具体如下： 2011年6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联 合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了 当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的137项高技术 产业化重点领域，并将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点 领域。 2015年12月14日，国家工业和信息化部印发贯彻落实《国务院关于积极 推进“互联网＋”行动的指导意见》行动计划（2015－2018年）的通知，明确提 出深刻把握“互联网+”时代大融合、大变革趋势，充分发挥我国互联网规模应用 综合优势，以加快新一代信息通信技术与工业深度融合为主线，以实施“互联网+” 制造业和“互联网+”小微企业为重点，引导消费电子、家电、制鞋、服装等制造 企业建立开放创新交互平台，培育发展开放式研发设计模式。 2016年11月29日，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划 的通知》，指出要做强信息技术核心产业，规划中提出“信息革命进程持续快速 演进，物联网、云计算、大数据、人工智能等技术广泛渗透于经济社会各个领域， 信息经济繁荣程度成为国家实力的重要标志。”同时，规划中还提出几个到2020 年战略性新兴产业发展要实现的目标，其中包括“产业规模持续壮大，成为经济 社会发展的新动力。战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%，形成 新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低碳、数字创意等5个产值规模10万 亿元级的新支柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点，平均每年带动新 增就业100万人以上。” 2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，新版的产业指导 目录明确了5大领域8个产业作为新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业，其中 列出的“1.1.2 信息终端设备”中提到“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配 备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种 模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、 可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括 车载智能终端等。” 根据“十三五”规划内容，电子信息技术产业作为新一轮科技革命和产业变革 的方向之一，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的一块关键领域，将会处 于经济社会发展更加突出的位置。在未来发展规划期间，以网络化、智能化、融 合化作为发展趋势，着力培育建立应用牵引、开放兼容的核心技术自主生态体系， 全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业 转型升级取得突破性进展。 2、消费电子行业发展迅速，智能移动终端市场呈现快速增长态势 随着3G、4G网络全面布局和移动互联网、物联网、云计算等新兴技术高速 发展，互联网应用范围变得更加广泛，人们日常的工作、生活与网络的联系越来 越紧密。受此影响，以智能手机、平板电脑和可穿戴设备等为代表的智能移动终 端产品作为移动互联网内容和应用的主要载体，成为消费电子产品市场新的发展 引擎和增长点，未来随着第五代移动通信技术（5G）的推出，将进一步推动3C 产业的快速发展，也为精密功能器件产业的发展带来新的增长机遇。 以智能手机为例，根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016 年全球智能手机总销量为14.71亿部，较2015年的14.37亿部增长2.37%。受智 能手机价格下降和3G/4G网络发展的影响，全球智能手机出货量不断增长，智 能手机市场规模的扩大将为精密功能器件行业带来广阔的市场需求。 2014-2016年全球智能手机出货量 单位：百万部 资料来源：Wind资讯 2016年，全球销量排名前五的手机厂商分别为三星、苹果、华为、OPPO和 VIVO，前五大手机厂商市场份额分别为21.18%、14.65%、9.47%、6.76%和5.26%。 三星、苹果手机的销量、市场份额均较2015年有所下降，而华为、OPPO和VIVO 三大中国智能手机品牌无论市场份额还是出货量均较2015年大幅上升。华为手 机2016年出货量1.39亿台，较2015年的1.07亿台增长了30.19%，全球市场份 额增长27.23%；OPPO手机2016年出货量9,900万台，较2015年的4,300万台 增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机2016年出货量7,700 万台，较2015年的3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。 2016年全球市场智能手机出货量 排名 品牌 2016年出货量 （亿台） 2015年出货量 （亿台） 出货量变化 （%） 2016年市场份 额（%） 2015年市场份 额（%） 1 三星 3.11 3.21 -2.96 21.18 22.33 2 苹果 2.15 2.32 -6.95 14.65 16.11 3 华为 1.39 1.07 30.19 9.47 7.45 4 OPPO 0.99 0.43 132.79 6.76 32.97 5 VIVO 0.77 0.38 103.42 5.26 2.64 6 其他 6.28 6.97 -9.94 42.69 48.50 合计 14.71 14.37 2.32 100.00 100.00 数据来源：IDC 在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手 机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品， 而是能够满足日常所需的时尚化智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征 的品牌手机。以OPPO、VIVO为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消 费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布各城市的线下零售布局与口碑传播提升了 其品牌认知。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的产品配置、 功能设计以及卓越的产品体验同样博得了广大用户的高度认可。IDC数据显示， 2016年中国市场智能手机出货量共4.67亿台，同比增长8.70%。OPPO、华为、 VIVO也成为中国智能手机市场全年出货量前三名，超过苹果和三星。国产品牌 小米在国内出货量超过了三星位居第五。 2016年中国市场智能手机出货量 排名 品牌 2016年出货量 （千万台） 2015年出货量 （千万台） 出货量变化 （%） 2016年市场份 额（%） 2015年市场份 额（%） 1 OPPO 7.84 3.53 122.10 16.78 8.21 2 华为 7.66 6.29 21.78 16.39 14.63 3 VIVO 6.92 3.51 97.15 14.81 8.16 4 苹果 4.49 5.84 -23.12 9.61 13.58 5 小米 4.15 6.49 -36.06 8.88 15.10 6 其他 15.67 17.33 -9.58 33.53 40.31 合计 46.73 42.99 8.70 100.00 100.00 数据来源：IDC 以智能手机为代表的移动智能终端产品性能的不断提高和产品外观的快速 更新换代，进一步促进了消费者需求的增长，智能手机、智能穿戴等消费电子产 品的市场空间广阔。 3、伴随下游消费电子行业智能化、精密化的发展趋势，精密功能器件产品 市场需求旺盛，市场空间广阔 近年来，伴随着消费电子产品智能化、轻薄化的发展趋势，精密功能器件的 应用也日益广泛，每件消费电子产品上使用的精密功能器件数量也逐渐增多。精 密功能器件的生产商经过多年积累，不断革新生产工艺和加工技术，研发并广泛 应用高精度自动化生产设备、检测设备，为下游消费电子行业提供高性能、高精 度的产品，这些都为消费电子产品不断趋于智能化、轻薄化提供了技术支持。 以模切产品为例，智能手机是模切产品应用最为广泛的领域，产品应用主要 包括保护膜、背光膜、镜头保护、耳机/话筒/听筒防尘网和缓冲垫、LCD反射膜、 胶框、泡棉、橡胶垫、电池胶、热熔胶、网纱等。除智能手机之外，模切产品同 样广泛应用于平板电脑、可穿戴设备以及PC产品，提供高效的粘接、缓冲、绝 缘、导电等功能。 除模切产品外，以CNC、冲压等产品为代表的金属功能器件产品近年来也 伴随消费电子行业的发展迎来了巨大的市场空间。鉴于金属材质具有良好的质感 触感，且具有强度高、散热好、外观时尚等特性，越来越多的被应用于中高端智 能手机、平板电脑、笔记本电脑、穿戴式设备等消费电子终端产品中，市场空间 巨大，未来前景广阔。 苹果公司在2012年推出的智能手机产品中采用了铝合金机壳，后续的产品 采用了全金属机身的构造，三星、华为、OPPO、VIVO、小米也先后推出金属材 质的智能手机。据Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属材质在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备等设备的 渗透率分别为15%、65%、65%、20%，这个比例预计在2017年将分别提高至 39%、88%、80%、45%，金属结构件渗透率不断提升，市场规模将持续高速增 长，市场总容量约为233.30亿美元，年均复合增长率接近50%。 4、上市公司积极拓展在消费电子零部件产业的布局 2014年以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业 生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内铁 氧体磁性材料元件大型制造商之一。 2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电 科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业 务，进入消费电子产业链。 2016年，公司再次通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市东方 亮彩精密技术有限公司，拓展消费电子产品的面壳、底壳、电池盖等业务，进一 步拓展公司在消费电子精密结构件产业的布局。 通过上述两次交易，江粉磁材进入了盈利能力较强与发展前景广阔的消费电 子零部件行业，实现以磁性材料业务为基石，围绕消费电子产品零部件行业发展 的业务多元化发展。本次交易之后，领益科技将成为上市公司的子公司，上市公 司原有资产不置出，实现江粉磁材和领益科技在消费电子产品零部件业务上的协 同效应，进一步拓展上市公司在消费电子零部件行业的布局，有利于增强上市公 司的持续盈利能力，保护广大中小股东的利益。（未完）  |