[公告]冠昊生物:关于募集资金2017年1-6月存放与使用情况的专项报告
冠昊生物科技股份有限公司 关于募集资金2017年1-6月存放与使用情况的专项报告 （本专项报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成） 一、募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位时间 1. 首次公开发行股票 经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】948号文《关于核准广东冠昊生物科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本 公司公开发行人民币普通股股票1,530万股，每股发行价格为人民币18.20元，截止2011年 6月30日本公司募集资金总额为人民币278,460,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 31,198,242.73元后，实际募集资金净额为人民币247,261,757.27元。上述募集资金到位情况 业经立信羊城会计师事务所有限公司羊验字第22858号《验资报告》验证。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限 公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通 股股票11,418,422股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，每 股发行价格为人民币39.41元，截止2016年9月1日本公司募集资金总额为人民币 450,000,011.02元，扣除各项发行费用合计人民币14,029,030.70元后，实际募集资金净额为 人民币435,970,980.32元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会 师报字[2016]第410641号《验资报告》验证。 （二）2017年1-6月募集资金的实际使用及结余情况 1. 首次公开发行股票 单位：万元 项目 募集资金发生额 截至2016年12月31日募集资金净额 858.01 加：2017年1-6月专户利息收入 3.18 减：2017年1-6月募投项目支出 项目 募集资金发生额 减：手续费支出 0.02 截止2017年6月30日首次公开发行股票募集资金余额 861.17 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 单位：万元 项目 募集资金发生额 截至2016年12月31日募集资金净额 13,588.22 加: 2017年1-6月专户利息收入 52.98 减：2017年1-6月募投项目支出（注1） 50.27 减：2017年1-6月使用募集资金置换预先已投入自筹资金 （注2） 4,159.30 减：2017年1-6月使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金（注3） 5,000.00 减：手续费支出 0.11 截止2017年6月30日发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金余额 4,431.53 注：（1）本公司2017年1-6月区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目支 出395,745.00元，本公司2017年1-6月区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及 服务中心项目支出106,951.87元。 （2）2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会 议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币42,592,965.92元置换已 预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费 1,000,000.00元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本次公 司使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专 户的补足。截至2017年06月30日止，已完成置换。 （3）2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资 金的闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之 日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账 户。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 1. 首次公开发行股票 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用 的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本公司制订了《募集资金使用管理 制度》， 对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。 该制度自公司董事会审议通过之日起施行。根据深圳证券交易所及有关规定的要求， 2011 年8月1日本公司与保荐机构申银万国证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限 公司广州天平架支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行上海分行、招商银行 股份有限公司广州番禺支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司签订的《募集资 金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内， 严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向 全资子公司增资的议案》，董事会同意使用发行股份购买资产所募集的配套资金 130,000,020.00元对全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司进行增资，增资款将全 部依照公司《募集资金使用管理制度》之规定用于募投项目建设。为规范公司募集资金的管 理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市 公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开 发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安 科技园支行、中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严 格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。 (二) 募集资金专户存储情况 1. 首次公开发行股票 截至 2017年6月30日，募集资金具体存放银行存款明细情况如下： 单位：万元 银行名称 账号 金额 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602090729200124957 253.37 招商银行股份有限公司广州番禺支行 120902521310303 192.81 中国民生银行股份有限公司广州分行 0301014180008367 414.99 合 计 861.17 注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将募集资金以活期存款、定期存款、 通知存款存单等形式存放于上述各家银行。以上募集资金专户余额全部为募集资金账户产生 的银行利息收入。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 截至 2017年6月30日，募集资金具体存放银行存款明细情况如下： 单位：万元 银行名称 账号 金额 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602090729200251633 81.87 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602090729200252783 1,631.47 招商银行股份有限公司广州天安科技园支行 120911511210301 2,718.19 合 计 4,431.53 注：根据《募集资金四方监管协议》的约定，本公司将募集资金以活期存款、定期存款、 通知存款存单等形式存放于上述各家银行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 2017年1-6月未发生募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2017年1-6月未发生募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 1. 首次公开发行股票 截至2011年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币 36,445,655.43元，业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2011）羊专审字第23044 号专项鉴证报告。2011年8月24日本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 36,445,655.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经独立董事、监事会以及持续监督 机构同意后予以披露，以上置换自筹资金的履行程序符合上市公司规范运作指引等相关规定 的要求。截止2017年6月30日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为 42,592,965.92元。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00 元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元，故本公司拟使用募 集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。 截至2017年6月30日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资金的 闲置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起 不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 (六) 节余募集资金使用情况 1. 首次公开发行股票 2015年2月10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意本公司2015年度将节余资金共计1,197.88万 元（不含利息及工程尾款等）用于永久补充流动资金，截至2017年6月30日，公司已将1,197.88 万元从募集专户划拨到公司基本户，募集项目“营销网络扩建项目”专户已经销户。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 根据公司2016年6月6日召开的第三届董事会第十七次会议通过的《关于调整公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定本次发行股份 募集配套资金总额不超过450,000,020.00元，其中20,000,000.00元用于支付本次交易相关 费用。实际募集总额为450,000,011.02元，故计划19,999,991.02元用于支付本次交易相关 费用，本次交易相关费用实际支出14,029,030.70元，节余资金5,970,960.32元，暂未使用 的节余资金存于募集资金专户。 (七) 超募资金使用情况 1. 首次公开发行股票 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币24,726.18万元，其中超额募集资金 为13,951.18万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了《募集资金三方监管协 议》。 2011 年8 月24 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永 久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,200.00万元永久补充流动资 金，占超募资金总额比例为15.77%，公司已将2,200.00万元从超募资金账户划拨到公司基本 账户。 2012 年10 月19 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永 久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的 流动资金，占超募资金总额比例为19.35%，公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公 司基本账户。 2013 年10 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以部分超募资金 永久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需 的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本 次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2014 年10 月23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永 久补充流动资金的议案》， 同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的 流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次 超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资 金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金及募集资金利息人民币 4,150.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为29.75%（含利息）。 公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将4,150.00万元 从超募资金账户划拨到公司基本账户。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后， 公司剩余超募资金 36,511,757.27元已全部使用完毕。截至 2017 年 6月 30 日，公司超募 资金余额为零。 2. 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016年度，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生超额募集资 金。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 截止2017年6月30日，本公司其他尚未使用的募集资金暂存于募集资金专户。 (九) 募集资金使用的其他情况 2016 年1-6月，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2016 年1-6月，本公司不存在变更募投项目资金情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理 违规情况。 六、专项说明的批准报出 本专项说明业经本公司董事会于2017年7月26日批准报出。 附表：1、首次募集资金使用情况对照表 附表：2、2017年1-6月募集资金使用情况对照表 （此页无正文） 冠昊生物科技股份有限公司 董事会 2017年07月26日 附表1： 首次募集资金使用情况对照表 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2017年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 24,726.18 本年度投入募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,577.12 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预计效 益 项目可行性是否发生重 大变化 金额 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 1、再生型医用植入器械国家 工程实验室建设项目 否 3,800.00 3,800.00 3,422.50 90.07 已达到预定 可使用状态 不适用 不适用 否 2、营销网络扩建项目 否 4,955.00 4,955.00 4,341.64 87.62 已达到预定 可使用状态 不适用 不适用 否 3.无菌生物护创膜高技术 产业化工程建设项目 否 2,020.00 2,020.00 1,812.98 89.75% 已达到预定 可使用状态 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 10,775.00 10,775.00 9,577.12 88.88% 补充流动资金 1,197.88 超募资金投向 1.永久性补充流动资金 （超募） 13,951.18 — 否 否 超募资金投向小计 13,951.18 合计 10,775.00 10,775.00 24,726.18 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 超额募集资金为139,511,757.27元， (1)2011年8月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资资金中的2,200万元永 久补充流动资金，占超募资金总额的15.77%，2011年9月30日已划拨至公司银行存款基本户。2011年12月26日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规 定对“超募资金使用计划”予以公告。 2011年12月26日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (2)2012年10月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资资金中的2,700万元永 久补充流动资金，占超募资金总额的19.35%，2012年11月9日已划拨至公司银行存款基本户。2012年10月23日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规 定对“超募资金使用计划”予以公告。 2012年10月23日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (3)2013 年10 月28 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金中的人民币2,700 万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例为19.35%，2013年11月19日已划拨至公司银行存款基本户。 2013年10月28日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金 管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。 (4) 2014年10月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币2,700.00万 元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户 划拨到公司基本账户。 (5) 2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资 金及募集资金利息人民币4,150.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为26.18%。公司已将4,150.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 截至2017年6月30日，公司首次公开发行股票在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项为36,445,655.43元，已经从募集资金专户转出。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 依据信会师粤报字[2014]第00650号《募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集项目“营销网络扩建项目”节余募集项目资金613.36万元、“再生型医用植入器械国家 工程实验室建设项目”节余募集项目资金377.50万元以及“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”节余募集项目资金207.02万元.以上节余资金已转公司基本户永久补充 流动资金。 尚未使用的募集资金用 途及去向 无 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 （1）公司2011年6月首次公开发行股票募集项目“营销网络扩建项目”、“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”和“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”募 集资金已使用完毕。（2）公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。 公司法定代表人： 朱卫平 主管会计工作的公司负责人：周利军 公司会计机构负责人：谢雪斌 附表2： 2016年度募集资金使用情况对照表 编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2017年1-6月 单位：人民币万元 募集资金总额 43,597.10 本年度投入募集资金总额 4,309.56 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,309.56 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投入进度（%） 项目达到预 定可使用状 态日期 17年1-6 月实现的 效益 是否达到预计效 益 项目可行性是否发生重 大变化 金额 (3)＝(2)/(1) 承诺投资项目 1.购买“珠海市祥乐医药 有限公司”100%股权的全 部现金对价 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00% 于2016年8 月25日珠海 祥乐完成工 商变更登记 2,678.73 不适用 否 2.区域细胞业务运营平 台－华南细胞制备存储 中心 否 5,270.00 5,270.00 73.49 73.49 0.00% 2017年12月 30日 不适用 不适用 否 3.区域细胞业务运营平 台－华中细胞制备存储 中心 否 2,251.00 2,251.00 45.55 45.55 0.00% 2017年12月 30日 不适用 不适用 否 4.区域细胞业务运营平 台－营销运营中心和客 户体验及服务中心 否 5,479.00 5,479.00 4,190.52 4,190.52 0.00% 2017年12月 30日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 34,309.56 34,309.56 69.77% 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 超募资金投向 1.永久性补充流动资金 （超募） 超募资金投向小计 合计 43,000.00 43,000.00 39,309.56 39,309.56 2,678.73 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因 区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心、区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心、区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心尚处于建设中 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施 地点变更情况 无 募集资金投资项目实施 方式调整情况 无 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为42,592,965.92元，因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元， 导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元。故本公司拟使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。截至2017年6月30日，已完成置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 2017年2月24日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年重大资产重组募集配套资金的闲 置募集资金5,000万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起不超过12个月。2017年3月，公司已将5,000万元从募集资金账户划拨到公司基本账户。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用 途及去向 2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的余额除5,000万元暂时补充流动资金外，其余暂存募集资金专户。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。 公司法定代表人： 朱卫平 主管会计工作的公司负责人：周利军 公司会计机构负责人：谢雪斌 中财网
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