[关联交易]安洁科技:安信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安信证券股份有限公司 关于 苏州安洁科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 二〇一七年七月 独立财务顾问声明与承诺 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受苏 州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）委托，担任本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向 安洁科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及安洁科 技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发 行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议》及其补充协议，安洁科技及交 易对方提供的有关资料、安洁科技董事会编制的《苏州安洁科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进 行审慎核查，向安洁科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承 诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就安洁科技本次发行股份 及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事 项向安洁科技全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提 交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安洁科技本次发行股份 购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州安洁科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国 证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对安洁科技的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安洁科技董事会发布的《苏 州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对安洁科技发行股份购买 资产的事项出具《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏州安洁科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交安信证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易概述 .................................................................................................. 12 二、锁定期安排 ...................................................................................................... 17 三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 .......................................................... 18 四、奖励对价安排 .................................................................................................. 21 五、本次募集配套资金的用途 .............................................................................. 22 六、标的资产的评估和作价情况 .......................................................................... 23 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23 八、本次交易的决策和批准情况 .......................................................................... 25 九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 26 十、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 38 十一、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 39 十二、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条所规十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 .................................. 39 十三、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 .......................................... 40 十四、保护投资者合法权益的安排 ...................................................................... 40 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 44 重大风险提示 ............................................................................................................. 45 一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 45 二、交易标的对上市公司持续经营影响的相关风险 .......................................... 47 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 51 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 52 三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 53 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 67 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 69 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 69 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 69 三、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 74 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 75 五、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 76 六、公司最近二年主要财务数据 .......................................................................... 76 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................. 77 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .............................................................. 77 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ...................... 77 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79 一、交易对方总体概况 .......................................................................................... 79 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 79 三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 .................................................. 84 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 .............. 84 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................... 85 六、交易对方最近五年的诚信情况 ...................................................................... 85 七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 .............................................. 85 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86 一、标的公司基本信息 .......................................................................................... 86 二、标的公司的历史沿革 ...................................................................................... 86 三、股权控制关系及控股、参股公司情况 .......................................................... 98 四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ................ 100 五、威博精密的业务经营情况 ............................................................................ 112 六、威博精密主要财务状况 ................................................................................ 133 七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 .................... 135 八、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................ 136 九、其他情况说明 ................................................................................................ 158 第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 164 一、本次交易方案 ................................................................................................ 164 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 164 三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析 ............................................ 164 四、本次发行对上市公司影响 ............................................................................ 185 第六节 交易标的评估 ............................................................................................. 186 一、标的公司评估情况 ........................................................................................ 186 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ............ 219 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 229 第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 231 一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ................................................ 231 二、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补 偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议》 ............................................................................................................................... 239 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 244 一、基本假设 ........................................................................................................ 244 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 244 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................ 261 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 261 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 266 六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 ............................................................................................................ 268 七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金 占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重 组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性 资金占用的情形” .................................................................................................. 268 八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .................... 268 九、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评 估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................ 269 十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发 表的意见 ................................................................................................................ 270 十一、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 271 十二、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ................ 273 十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................ 280 十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ............................................................................................ 285 第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 288 第十节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 290 一、安信证券内部审核程序 ................................................................................ 290 二、安信证券内核意见 ........................................................................................ 290 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 上市公司、安洁科技、 公司 指 苏州安洁科技股份有限公司 新星控股 指 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股 （新加坡）有限公司），安洁科技于2014年底完 成了对其的收购 威博精密、标的公司 指 惠州威博精密科技有限公司 威博五金 指 惠州威博五金制品有限公司，威博精密的原名 交易标的、标的资产 指 惠州威博精密科技有限公司100%股权 交易对方 指 吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶 捷凯科技 指 惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司 威博工艺 指 惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司 威博香港 指 威博实业（香港）有限公司，威博精密原股东 董事会 指 苏州安洁科技股份有限公司董事会 股东大会 指 苏州安洁科技股份有限公司股东大会 本次交易 指 安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有 的威博精密100%的股份；同时向不超过10名特 定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于 支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资 于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项 目”，募集配套资金总额不超过150,827.00万元 本次发行 指 安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为， 以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行 为 本独立财务顾问报告、 独立财务顾问报告、本 报告 指 安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告 预案 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的预案（修订稿） 报告书（草案）、报告 书、重组报告书（草案） 指 苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿） 《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司对威博精密100%股 权进行评估出具的《苏州安洁科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有 限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报 告》（东洲评报字【2017】第0108号） 备考财务报表《审阅报 告》 指 公证天业按照本次收购完成后的架构出具的苏公 W【2017】E1079号苏州安洁科技股份有限公司备 考合并财务报表《审阅报告》 《审计报告》（苏公W 【2017】A187号） 指 公证天业出具的苏公W【2017】A187号惠州威博 精密科技有限公司2015、2016年度《审计报告》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《购 买资产协议》 指 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产的利润补 偿协议》、《利润补偿协 议》 指 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的利润补偿协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 指 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产的利润补 偿协议之补充协议》 指 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的利润补偿协议之补充协议》 《发行股份及支付现 金购买资产的利润补 偿协议之补充协议 （二）》 指 《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 安信证券、独立财务顾 问、本独立财务顾问 指 安信证券股份有限公司 审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》、 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 最近两年、报告期 指 2015年、2016年 评估基准日 指 2016年12月31日 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 VIVO 指 维沃通信科技有限公司 OPPO 指 东莞市欧珀精密电子有限公司 小米 指 小米通讯技术有限公司 联想 指 联想移动通信科技有限公司 华为 指 华为技术有限公司 长盈精密 指 深圳市长盈精密技术股份有限公司 华茂电子 指 东莞市华茂电子集团有限公司 通达集团 指 通达集团控股有限公司 比亚迪电子 指 比亚迪电子（国际）有限公司 领丰电子 指 东莞领丰电子有限公司 劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司 银禧科技 指 广东银禧科技股份有限公司 兴科电子 指 兴科电子科技有限公司 科森科技 指 昆山科森科技股份有限公司 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司 CNC 指 Computer numerical control（计算机数字控制机床) 的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。 ODM 指 Original design manufacturer（原始设计商)的缩写, 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计 和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平， 基于授权合同生产产品。 EMS 指 Electronic Manufacturing Services（专业电子代工 服务）的缩写，即电子制造服务，指为电子产品 品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流 等一系列服务的生产厂商。 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公 司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概述 本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、 柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，参考《资产评估报告》 的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技 股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交 易同时募集配套资金不高于150,827.00万元，用于支付现金对价、交易费用及 威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金 两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报 告》（东洲评报字【2017】第0108号），评估基准日为2016年12月31日，采用 资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100% 股权对应的评估值为340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精 密100%股权交易总对价为340,000.00万元。 本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发 行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前60个交易日公司股票均价的 90%，即为30.22元/股。 根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配 预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》， 以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上市 公司于2017年5月19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的 发行价格为19.95元/股。 本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产 支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对 价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算， 本次交易对价支付情况如下： 序号 交易对方 本次交易的 威博精密股 权比例（%） 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方 合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃1股。 （二）募集配套资金 本次交易拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过150,827.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消 费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补 充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩 余配套募集资金净额的用途如下： 单位：万元 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 消费电子金属精密结构件建设项目 50,000.00 45,827.00 配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投 入 “消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集 配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于 定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份 总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股 本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超 过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的数量为发行前公司股 本总额的20%，即两者孰低原则。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价 的不足部分公司将自筹解决。 （三）本次交易股份发行情况 1、本次交易股份发行情况 （1）发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 （2）发行方式和发行对象 本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发 行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。 证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投 资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购 本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价 情况，遵照价格优先原则确定。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ①发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁 科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交 易相关事项的董事会决议公告日。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况 如下： 单位：元/股 项目 交易均价 交易均价的90% 20日 34.03 30.63 60日 33.58 30.22 120日 35.06 31.55 安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着 消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提 升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博 精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司 发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费 电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益， 积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定 价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同 意本次交易的发行价格定为30.22元/股。 根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司〈2016年度利润分配 预案〉的议案》以及2017年5月12日公告的《2016年年度权益分派实施公告》， 以公司本次权益分派前总股本388,848,346股为基数，向全体股东每10股派3 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上市 公司于2017年5月19日实施上述权益分派。根据此次权益分派情况，调整后的 发行价格为19.95元/股。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 ②发行股份募集配套资金 本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价 格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。正式发行前， 公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将 根据有关规则进行相应调整。 最终发行价格尚需经中国证监会核准。 （4）发行数量 ①发行股份购买资产 鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30% 的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行 价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如 下： 序号 交易对方 本次交易的 威博精密股 权比例（%） 交易对价 （万元） 交易对价支付方式 现金（万元） 股票（股） 1 吴桂冠 30.16 102,544.00 30,763.20 35,980,350 2 吴镇波 28.16 95,744.00 28,723.20 33,594,386 3 柯杏茶 17.92 60,928.00 18,278.40 21,378,246 4 黄庆生 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 5 练厚桂 11.88 40,392.00 12,117.60 14,172,632 合 计 100.00 340,000.00 102,000.00 119,298,246 注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方 合计应发行的股票数量。因为尾差的关系，吴桂冠自愿放弃1股。 上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提 请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定 及规定做出相应调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的 数量为准。 ②发行股份募集配套资金 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过150,827.00万元，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行 期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易 均价的90%。配套发行股份总数为150,827.00万元除以发行价格，最终发行数 量不超过本次发行前公司股本总额的20%。如公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将 按照相关约定及规定做出相应调整。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认 购股份数量的总和超过发行前公司股本总额的20%，公司本次非公开发行股份的 数量为发行前公司股本总额的20%，即两者孰低原则。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情况确定。 （5）上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 2、本次交易上市公司对价支付情况 安洁科技以发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持有的威博精密 100%的股权并募集配套资金，交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行 股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 3、期间损益安排 在过渡期内，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由 交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。 损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威 博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 4、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股 东按照本次发行后的持股比例共享。 二、锁定期安排 （一）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排 交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份= 吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。 交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照 以下方式解锁： （1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 24个月内不以任何方式转让； （2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日 起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯 杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申 请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让； （3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日 起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可 申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份- 累计已补偿的股份（如有）。 本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股 份，亦应遵守上述约定。 若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁 定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调 整。 （二）募集配套资金发行股份锁定期安排 本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。此后减持按照2017年5月27日证监会发布的《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及深圳交易所《上市公司股东及董监高减持股份实施细 则》执行。相关证券监管部门的监管意见或相关规定另有要求的，从其有关规定 执行。 本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数 总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净 利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利 润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润，下同。 利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货 从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》， 以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润作为实际净利润数。 （二）业绩承诺补偿安排 1、具体补偿方式 业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》 的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺 数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补 偿的，应以现金方式补偿上市公司。 根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议之补充协议（二）》，交易对方通过股份（按照本次交易中公司向交易对方 最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金额）和现金方式合计向安洁科 技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总额，即本次发行股份及支付现 金购买资产的交易价格340,000.00万元。 交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中 合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补偿 协议》及其补充协议约定的补偿责任。 补偿股份数按照如下方式计算： 当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截 至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数 总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。 当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发 行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。 交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。 如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以 现金补足差额，计算公式如下： 当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精 密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承 诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市 公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。 在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算 的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易 对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股 份数量也随之进行调整。 2、股份补偿程序 如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向 上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注 销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销 方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求 交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下： （1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人 民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告 后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司 书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股 份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董 事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施 股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取 得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送 给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方 之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占 审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后 总股本的比例获赠股份。 （3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计 师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于 交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿 金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的 书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。 自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起 至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表 决权及获得股利分配的权利。 四、奖励对价安排 为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高 盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。 若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承 诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净 利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%， 含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人 员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经 安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。 超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%， 且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。 本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超 额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费 用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金 额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年， 即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利 润产生一定的影响。 由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励 金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本 次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担， 对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。 五、本次募集配套资金的用途 本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过150,827.00万 元，扣除本次交易中的现金对价102,000.00万元及交易费用后，剩余配套募集资 金净额的用途如下： 单位：万元 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 消费电子金属精密结构件建设项目 50,000.00 45,827.00 本项目将由威博精密具体实施。本项目建成后，将增强威博精密在消费电子 金属精密结构件领域的竞争力，通过购置进口CNC加工设备及生产线，提升威 博精密产品精度，扩充威博精密的产能、减少委外加工量，进一步提升产品品质， 增强威博精密的盈利能力。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于 预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。 六、标的资产的评估和作价情况 本次交易以2016年12月31日为评估基准日，东洲评估对威博精密股东的 全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了东洲评报字【2017】 第0108号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评 估结论。 根据资产基础法评估结果，于评估基准日2016年12月31日，威博精密母 公司总资产账面价值为87,802.27万元，评估值为105,363.17万元，评估增值 17,560.90万元，增值率20.00%；净资产账面价值为38,056.16万元，评估值为 55,617.05万元，评估增值17,560.90万元，增值率为46.14%。 根据收益法评估结果，于评估基准日2016年12月31日，威博精密股东全 部权益价值为人民币340,200.00万元，较合并账面净资产39,567.05万元，评估 值增值300,632.95万元，增值率为759.81%。 经交易各方友好协商确认，本次交易标的威博精密100%股权交易作价 340,000.00万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易前后公司的股本结构变化 本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑募集配套资金） 股份数量 （股） 占比（%） 股份数量 （股） 占比（%） 吕莉 205,170,714 35.00 205,170,714 29.08 王春生 145,800,000 24.88 145,800,000 20.67 吴桂冠 -- -- 35,980,350 5.10 吴镇波 -- -- 33,594,386 4.76 柯杏茶 -- -- 21,378,246 3.03 黄庆生 -- -- 14,172,632 2.01 练厚桂 -- -- 14,172,632 2.01 不超过10名其他特 定投资者 -- -- -- -- 股东名称 本次交易前 本次交易后 （未考虑募集配套资金） 股份数量 （股） 占比（%） 股份数量 （股） 占比（%） 其他 235,153,305 40.12 235,153,305 33.34 合计 586,124,019 100.00 705,422,265 100.00 本次交易前，上市公司总股本为586,124,019股，本次交易完成后，不考虑 配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至705,422,265股，上市公司控股 股东、实际控制人王春生、吕莉直接持有公司股份比例为49.75%。 本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、 练厚桂、黄庆生五名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为5.10、4.76%、 3.03%、2.01%、2.01%。吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行 动人，不考虑募集配套资金，本次交易完成后合并计算一致行动人所持有上市公 司股份为69,574,736股，占上市公司总股本数的比例为9.86%。王春生、吕莉 与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结 构产生重大影响。 （二）本次交易前后主要财务数据比较 根据公证天业出具的W【2017】E1079号备考财务报表《审阅报告》，本次发 行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 资产负债表数据 2016年 实际数 备考数 增幅（%） 资产总额 325,607.40 714,888.14 119.56 负债合计 65,718.52 221,845.04 237.57 股东权益合计 259,888.88 493,043.10 89.71 归属于母公司股东 权益合计 258,946.65 492,100.86 90.04 单位：万元 利润表数据 2016年 实际数 备考数 增幅（%） 营业收入 182,766.24 288,050.90 57.61 营业利润 44,649.95 68,014.77 52.33 利润总额 46,174.76 69,434.80 50.37 净利润 38,342.31 58,195.79 51.78 归属于母公司股东 净利润 38,710.92 58,564.40 51.29 由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产均较交易前大 幅加，营业收入、营业利润、净利润均较交易前增长50%以上，上市公司的盈利 能力和持续经营能力得以提升。 八、本次交易的决策和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、安洁科技的决策程序 2017年1月9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 2017年3月21日，安洁科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017年4月7日，安洁科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2017年5月11日，安洁科技召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于签署附条件生效的<苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产的利润补偿协议之补充协议（二）> 的议案》等相关议案。 2、威博精密的决策程序 2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股 份转让给安洁科技的相关议案。 3、中国证监会核准本次交易 2017 年7月25日，公司收到中国证监会《关于核准苏州安洁科技股份有限 公司向吴桂冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 1325号），本次交易获中国证监会核准。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 承诺内容 1 本次重组 信息披露 和申请文 件真实、准 确、完整的 声明与承 诺函 上市公司 一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情 形。 二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机 构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 2 关于合法 合规的承 诺 上市公司 一、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查 的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、 序号 承诺事项 承诺人 承诺内容 规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处 罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴 责的情形。 二、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条 规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴 责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 三、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月 内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 四、承诺人、承诺人的控股股东和实际控制人及其控制的 机构，承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共 利益的其他情形。 上市公司 董事、监 事、高级管 理人员 作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人郑重 承诺如下： 一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条规定的行为。 二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。 三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3 关于填补 本次发行 摊薄即期 回报的承 诺 上市公司 为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险， 上市公司承诺采取以下应对措施： 1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利 能力。本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部 非金属功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在 原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终 端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维 持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对 新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和 标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一 步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机 制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。 本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格 按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及 公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金 的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存 储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并 序号 承诺事项 承诺人 承诺内容 经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配 合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募 集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集 资金使用效率。 3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿 协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺 义务。本次交易中，威博精密100%股权使用收益法进行 评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未 来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内 标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照 《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关 约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求 其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小 股东权益。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司 将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展 的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 王春生、 吕莉 作为上市公司的控股东、实际控制人，承诺人郑重承诺如 下： 一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人 地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司 利益。 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实 现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行 权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的 相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及 其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监 管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上 市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 上市公司 董事、高级 管理人员 作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如 下： 一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务 消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行 序号 承诺事项 承诺人 承诺内容 本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公 司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、 高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与 履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实 现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事 会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票 /表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司 将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工 股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定 报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上 市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公 司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。 4 不存在内 幕交易的 承诺 上市公司、 上市公司 控股股东 和实际控 制人、上市 公司董事、 监事、高级 管理人员 一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （二）交易对方作出的重要承诺 序号 承诺事 项 承诺人 承诺内容 1 关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函 吴桂冠、 吴镇波、 练厚桂、 黄庆生、 柯杏茶 作为交易对方，承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及 本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材 料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技 或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全 部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性 和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确 认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科 序号 承诺事 项 承诺人 承诺内容 技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科 技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申 请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券 交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信 息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人 的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的 相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺 锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。 2 关于保持 上市公司 独立性的 承诺 吴桂冠、 吴镇波、 练厚桂、 黄庆生、 柯杏茶 本次交易完成后，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆 生（以下合称“承诺人”）都将成为上市公司股东。承诺人郑 重承诺：承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具 体如下： 一、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。 二、保证上市公司人员独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资 管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控 制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等 高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董 事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺 人及其控制的其他主体（如有）担任职务。 三、保证上市公司财务独立 承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财 务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上 市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公 司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上 市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资 金使用。 四、保证上市公司机构独立 承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公 司章程的规定独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业 务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 序号 承诺事 项 承诺人 承诺内容 经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公 司的正常经营活动进行干预。 3 关于拟注 入资产权 属和锁定 期的承诺 函 吴桂冠、 练厚桂 作为交易对方，承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股 权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权 益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁 科技名下。 二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司 股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。 四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份 上市之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易中认 购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿 义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份 数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿 的股份（如有）。 五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规 定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。 吴镇波、 黄庆生、 柯杏茶 作为交易对方，承诺人郑重承诺如下： 一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股 权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在 禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权 益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制 情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁 科技名下。 二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司 股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。 四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份 按照以下方式解锁： （一）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起（未完）  |