[董事会]广生堂:关于第二届董事会第二十八次会议决议的公告
证券代码：300436 证券简称：广生堂 公告编号：2017043 福建广生堂药业股份有限公司 关于第二届董事会第二十八次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次 会议于2017年7月12日以邮件形式通知，于2017年7月25日在福州市软件大 道89号软件园B区10号楼B座二楼会议室以现场表决和电话参会相结合的形 式召开。会议由董事长主持，会议应到董事8人，实到董事8人，8名董事全部 参与了表决，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董 事会结合实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要 求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上 市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司 2017 年非公开发行A股股票方案的议案》 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司董事会逐项审 议通过本次非公开发行A股股票方案的议案。 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，公 司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，为符合规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公 司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证券监督管理委员会发行 核准文件后，按照中国证券监督管理委员会相关规定及本预案所规定的条件，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认 购。 若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （四）定价方式及发行价格 本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待 取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择如下 发行价格：即发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申 购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （五）发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发 行股票数量合计不超过2,837.5140万股（含2,837.5140万股），并以中国证券监 督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。上述范围内，由公司股东大会授权 公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。 若本公司本次发行股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息、回购， 则发行数量及发行上限将作相应调整。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门 的相关规定：本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 特定对象基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司 《公司章程》的有关规定。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （七）募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资 金净额拟投入如下项目： 序号 项目名称 投资金额（万元） 募集资金拟投资金额（万元） 1 国际化制药基地建设项目 59,863.12 50,000.00 2 福州和睦家广生妇儿医院 建设项目 58,299.77 50,000.00 总计 118,162.89 100,000.00 注1：国际化制药基地建设项目包括制剂国际产业化基地和原料药国际产业化基地建设 （含原料药中试车间）； 注2：项目名称以最终立项名称为准。 若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （八）未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （九）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市 交易。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 （十）本次发行股东大会决议有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次 发行进行调整。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票预 案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 4、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有 关规定编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证 分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定，就前次募集资金使用情况编制的《福建广生堂药业股份有限公 司前次募集资金使用情况的专项报告》。 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资 金使用情况鉴证报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 6、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》 董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的相关规定，编制的《福建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报 告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 7、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填 补措施的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关 要求，为保护中小投资者的合法权益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回 报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的 承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及填补措施的公告》（公告编号：2017045）。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 8、审议通过《相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措 施的承诺的议案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公 司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《福 建广生堂药业股份有限公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即 期回报措施的承诺的公告》（公告编号：2017046）。 公司全体8名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对 本议案的表决，同意将其直接提交公司股东大会进行审议。 9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股 东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限 于： 1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行 时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体 申购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前 发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会有 权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2．授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本 次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整 并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整； 3．授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次非公开发行股票相关的一切 协议及其他相关法律文件续等； 4．授权公司董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管 要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作 为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件； 5．授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐 机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项； 6．授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况, 除涉及有关 法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次非公开发行 股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募 集资金投资项目及其具体安排进行调整； 7．同意根据本次非公开发行结果相应修订《公司章程》，授权公司董事会 在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变 动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记 结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 8．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项，包括但不 限于在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市 等有关事宜； 9．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 10、审议通过《关于与和睦家医疗签订福建区域合作意向书的议案》 公司与和睦家医疗管理咨询（北京）有限公司将汇聚双方的区域资源、人才 资源、品牌资源、技术资源、管理资源等优质资源，整合全球高端技术与产业资 源，共同推进具有国际水准的高端妇儿医院项目实施，推进公司拓展地区高端医 疗服务战略实施，实现互利共赢。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关 于与和睦家医疗签订福建区域合作意向书的公告》（公告编号：2017048）。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 11、审议通过《关于设立全资子公司福建广生医院有限公司并授权其办理购 买土地等相关事宜的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关 于设立全资子公司福建广生医院有限公司的公告》（公告编号：2017050）。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 12、审议通过《关于与美国 RGI 签订战略合作协议并设立全资子公司阿吉 安（中国）基因有限公司的议案》 公司拟与隶属美国伊利诺伊州的有限责任公司—— Reproductive Genetic Innovations, LLC（简称“RGI芝加哥”）签订《战略合作协议》，由广生堂设立 全资子公司阿吉安（中国）基因有限公司（简称“RGI中国”），由RGI芝加 哥提供技术支持、人员培训和平台建设，将RGI中国打造成具有RGI芝加哥技 术水平与认证标准的国际一流遗传基因研究中心，为中国人提供胚胎植入前遗传 诊断、胚胎植入前染色体筛查等高端生殖科学服务。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关 于与美国 RGI 签订战略合作协议并设立全资子公司阿吉安（中国）基因有限公 司的议案》（公告编号：2017049）。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案中《关 于设立全资子公司阿吉安（中国）基因有限公司的议案》尚需提交股东大会审议。 13、审议通过《关于设立全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司并授权 其办理购买土地等相关事宜的议案》 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关 于设立全资子公司福建广生堂金塘药业有限公司的公告》（公告编号：2017051）。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 14、审议通过《关于变更董事的议案》 李援黎女士因个人原因辞去公司董事的职务，其与公司董事会并无不同意 见，并确认无任何其他事项需要知会贵公司股东及债权人。经董事长李国平先生 提名，第二届董事会提名委员会审核，董事会同意提名牛妞女士为公司第二届董 事会董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。 牛妞女士的简历如下： 牛妞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年出生，本科学历，厦门 大学国际新闻系。曾就职于中国平安保险股份有限公司厦门分公司培训中心，2011 年6 月起供职于福建广生堂药业股份有限公司，担任公司证券事务代表、 证券投资部经理，2014 年4 月获得《董事会秘书资格证书》。牛妞女士现任公 司证券事务代表、证券投资部总监。 截至目前，牛妞女士持有公司员工持股激励计划限制性股票27,500 股，与 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本议案尚需 提交股东大会审议。 15、审议通过《关于聘任陈迎先生为公司总经理的议案》 详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《广生堂：关 于陈迎先生辞去董事会秘书、财务总监职务并聘任其担任公司总经理的公告》（公 告编号：2017053） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 16、审议通过《关于聘任牛妞女士为董事会秘书的议案》 详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《广生堂：关 于聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2017054） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 17、审议通过《关于聘任官建辉先生为财务总监的议案》 详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《广生堂：关 于聘任财务总监的公告》（公告编号：2017055） 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 18、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》 董事会同意召开公司2017 年第二次临时股东大会审议第12项议案中《关 于设立全资子公司阿吉安（中国）基因有限公司的议案》和上述11、13、14项 议案，并对《关于变更监事的议案》进行审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关 于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017056） 本议案以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。 《独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《独 立董事关于公司非公开发行A股股票相关事项的事前认可意见》将同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），敬请查阅。 三、备查文件 1、第二届董事会第二十八次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 福建广生堂药业股份有限公司董事会 2017 年 7 月 26 日 中财网
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