[上市]索菲亚:民生证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见
民生证券股份有限公司 关于索菲亚家居股份有限公司 2015年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲 亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，经审慎核查，就索菲亚2015年非公开发行股票限售股份上市流通的 事项，发表如下专项核查意见： 一、本次解除限售股份取得的基本情况及股本变动情况 （一）非公开发行股票情况 2016年7月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准索菲亚家居股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]878号），索菲亚家居股份有限 公司向易方达基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份 有限公司、广东竣弘投资管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司及财通 基金管理有限公司6名获配对象（合计获配产品70户）以非公开发行股票的方式 发行了人民币普通股（A股）合计20,735,155股。发行后公司总股本由440,978,000 股增加至461,713,155股，新增股份于2016年8月1日在深圳证券交易所上市，限售 期为十二个月。 （二）非公开发行股票上市后股本变化情况 2017年4月24日，公司完成2016年度权益分派方案：以公司2016年12月31日 总股本461,713,155股为基数，向全体股东每10股派送现金股利7元（含税），合 计323,199,208.50元，2016 年度剩余未分配利润结转入下一年度；同时，以公司 2016 年12月31日的总股本461,713,155股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。转增后，上述非公开发行股份形成的限售股份数量由20,735,155股 变更为41,470,310股。 （三）目前股本情况 截至本公告发布之日，公司总股本为923,426,310股。本次解除限售的股份 数量为41,470,310股，占公司总股本比例为4.4909%。 二、申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，易方达基金管理有 限公司、中信证券股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、广东竣弘投资 管理有限责任公司、北京益保伟业科技有限公司及财通基金管理有限公司承诺： 参与认购的索菲亚非公开发行股票（中国证监会核准文号：证监许可[2016]878 号）所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。截至本公告发 布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。除上述承诺外，以 上获配非公开发行股票的股东未做出其他承诺。 上述股东不存在非经营性占用上市资金的情形；公司对上述股东不存在担保 情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为41,470,310股，占公司总股本比例为4.4909%； 2、本次限售股上市流通日期为 2017年8月1日； 3、本次解除限售涉及6名获配对象（合计获配产品70户）； 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下： 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 1 易方达基金管理 有限公司 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券 投资基金 754,004 754,004 中国工商银行股份有限公司－易方达安心回馈混合 型证券投资基金 377,002 377,002 中国建设银行－易方达增强回报债券型证券投资基 金 4,410,932 4,410,932 中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配 置混合型证券投资基金 2,450,518 2,450,518 中国银行股份有限公司－易方达岁丰添利债券型证 券投资基金 188,500 188,500 招商银行股份有限公司－易方达保本一号混合型证 券投资基金 301,602 301,602 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 中国邮政储蓄银行股份有限公司－易方达新益灵活 配置混合型证券投资基金 188,500 188,500 全国社保基金六零一组合 4,524,032 4,524,032 全国社保基金五零二组合 5,655,042 5,655,042 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 1,131,018 1,131,018 易方达鑫享股票型养老金产品－中国工商银行股份 有限公司 754,004 754,004 2 中信证券股份有 限公司 中信证券－中信银行－中信证券理财优选1号集合 资产管理计划 1,319,510 1,319,510 中信证券－中信银行－中信证券定增增强5号集合 资产管理计划 377,004 377,004 中信证券－工行－中信证券理财优选集合资产管理 计划 1,413,760 1,413,760 中信证券－中信银行－中信证券新三板增强1号集 合资产管理计划 150,802 150,802 中信证券－中信银行－中信证券新三板增强2号集 合资产管理计划 75,400 75,400 中信证券－中信银行－中信证券新三板增强3号集 合资产管理计划 150,802 150,802 中信证券－光大银行－中信证券阳光定增1号集合 资产管理计划 75,400 75,400 中信证券－中信银行－中信证券定增共赢1号集合 资产管理计划 263,902 263,902 中信证券－中信银行－中信证券定增共赢2号集合 资产管理计划 301,602 301,602 中信证券－光大银行－中信证券阳光定增2号集合 资产管理计划 94,250 94,250 中信证券－民生银行－中信证券定增增强3号集合 339,302 339,302 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 资产管理计划 3 汇添富基金管理 股份有限公司 汇添富基金－华泰证券－汇添富－定增精选盛世添 富牛85号资产管理计划 188,502 188,502 汇添富基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中 国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资 1,696,512 1,696,512 汇添富基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中 国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资 1,696,512 1,696,512 汇添富基金－建设银行－利安人寿－定增盛世专户 19号资产管理合同 678,604 678,604 4 广东竣弘投资管 理有限责任公司 广东竣弘投资管理有限责任公司－竣弘财富2号投 资基金 4,147,030 4,147,030 5 北京益保伟业科 技有限公司 北京益保伟业科技有限公司 4,147,030 4,147,030 6 财通基金管理有 限公司 财通基金－工商银行－富春定增585号资产管理计 划 48,534 48,534 财通基金－工商银行－富春定增900号资产管理计 划 13,866 13,866 财通基金－工商银行－飞科定增1号资产管理计划 69,334 69,334 财通基金－工商银行－汇银定增5号资产管理计划 48,534 48,534 财通基金－工商银行－富春定增792号资产管理计 划 116,482 116,482 财通基金－工商银行－锦域财富定增3号资产管理 计划 235,736 235,736 财通基金－工商银行－富春定增宝利1号资产管理 计划 138,668 138,668 财通基金－工商银行－富春定增宝利5号资产管理 计划 138,668 138,668 财通基金－工商银行－通达定增1号资产管理计划 62,400 62,400 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 财通基金－工商银行－人和定增1号资产管理计划 138,668 138,668 财通基金－工商银行－祁巨定增1号资产管理计划 48,534 48,534 财通基金－工商银行－云南通达资本管理有限公司 83,200 83,200 财通基金－工商银行－富春定增宝利12号资产管理 计划 83,200 83,200 财通基金－工商银行－深圳朴素资本管理有限公司 110,934 110,934 财通基金－工商银行－富春定增宝利11号资产管理 计划 55,468 55,468 财通基金－工商银行－富春定增宝利15号资产管理 计划 138,668 138,668 财通基金－工商银行－广东辰阳投资管理有限公司 96,512 96,512 财通基金－工商银行－定增驱动5号资产管理计划 80,428 80,428 财通基金－工商银行－海银资产管理有限公司 314,776 314,776 财通基金－工商银行－富春定增1028号资产管理计 划 13,866 13,866 财通基金－光大银行－财通基金－复华定增1号资 产管理计划 138,668 138,668 财通基金－光大银行－财通基金－富春定增776号 资产管理计划 138,668 138,668 财通基金－光大银行－富春天誉定增2号资产管理 计划 69,334 69,334 财通基金－光大银行－财通基金－复华定增2号资 产管理计划 138,668 138,668 财通基金－光大银行－财通基金－富春定增永利5 号资产管理计划 83,200 83,200 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 财通基金－光大银行－深圳瑞银金澳投资管理有限 公司 69,334 69,334 财通基金－光大银行－富春定增1030号资产管理计 划 41,600 41,600 财通基金－光大银行－祁巨定增2号资产管理计划 69,334 69,334 财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信 托·高端五号集合资金信托计划 55,468 55,468 财通基金－平安银行－江苏省国际信托－江苏信 托·云锦1号集合资金信托计划 27,734 27,734 财通基金－兴业银行－泰诚大通（北京）投资基金管 理有限公司 13,866 13,866 财通基金－兴业银行－富春定增766号资产管理计 划 22,186 22,186 财通基金－兴业银行－天道定增1号资产管理计划 27,734 27,734 财通基金－上海银行－上海易德臻投资管理中心（有 限合伙） 92,908 92,908 财通基金－上海银行－上海易德臻投资管理中心（有 限合伙） 73,494 73,494 财通基金－招商银行－财通基金－富春管理型定增 宝2号资产管理计划 62,400 62,400 财通基金－招商银行－富春定增683号资产管理计 划 27,734 27,734 财通基金－招商银行－富春管理型定增宝3号资产 管理计划 29,674 29,674 财通基金－宁波银行－上海博道投资管理有限公司 277,336 277,336 财通基金－宁波银行－华龙证券定增1号资产管理 计划 41,600 41,600 财通基金－宁波银行－富春定增1002号资产管理计 30,508 30,508 序号 获配对象 股东姓名 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 划 财通基金－宁波银行－富春定增1058号资产管理计 划 51,308 51,308 合计 41,470,310 41,470,310 注：根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售 的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的百分之一且十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公 开发行股份的百分之五十；通过大宗交易方式，在任意连续九十个自然日，减持股份的总数 不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份。 四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表： 股份性质 本次上市前（股） 变动数（股） 本次上市后（股） 一、限售条件流通股/非 流通股 345,133,310 -41,470,310 303,663,000 高管锁定股 303,663,000 0 303,663,000 首发后限售股 41,470,310 -41,470,310 0 二、无限售流通股 578,293,000 41,470,310 619,763,310 合计 923,426,310 0 923,426,310 五、保荐机构意见 经核查，民生证券就索菲亚本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份 上市流通事项发表核查意见如下： 1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求； 2、本次限售股份持有人均严格履行了本次非公开发行并上市时做出的承诺； 3、截至本核查报告出具日，索菲亚对本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺 的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍； 4、本次申请解除股份限售的股东在本次限售股份流通上市后应遵守《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规的相关规定。 综上，民生证券对索菲亚本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上 市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司 2015年非公开发行股票限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：____________________________ 李慧红孔强 民生证券股份有限公司 二零一七年七月二十七日 中财网
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