[公告]新奥股份:国信证券股份有限公司关于《上海证券交易所关于新奥股份股东权益变动事项的问询函》的核查意见
国信证券股份有限公司 关于《上海证券交易所关于新奥股份股东权益变动事项的问询函》 的核查意见 上海证券交易所： 根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）《关于对新奥生态控股股份有限公 司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】0840号，以下简称《问询函》） 的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为新奥生态控股股 份有限公司（以下简称“公司”、“新奥股份”）2013年发行股份购买资产的财务 顾问，对相关问题进行了核查，核查意见具体如下： 问题一、公告称，公司于2013年通过发行股份购买资产暨配套融资的方式，购 买控股股东新奥控股投资有限公司（以下简称新奥控股）、新奥建银基金等七个 交易对象所持有的新能矿业100%的股权，此时新奥建银基金获得上述公司股份。 2013年3月9日，公司披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿） （以下简称《重组报告书》）称，新奥建银基金的实际控制人为公司实际控制人 王玉锁。4月8日，新奥建银基金的普通合伙人新奥投资基金管理（北京）有限 公司（以下简称新奥投资基金）股权结构发生变更，新奥建银基金不再是公司 实际控制人王玉锁的一致行动人，新奥建银基金的实际控制人变更为宋笑宇。 请你公司向相关方核实并补充披露： 1、前次新奥建银基金变更实际控制人，及后续股权结构变动的相关协议签署时 间和主要安排； 回复： 自2011年8月起至今，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） （以下简称“新奥建银”）的普通合伙人为新毅投资基金管理（北京）有限公司（原 公司名称为“新奥投资基金管理（北京）有限公司”，以下简称“新毅投资基金”）。 C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\689597440263633862.png 2013年4月新奥建银实际控制人发生变更系其普通合伙人新毅投资基金的股东 变更所致。自本次变更起，新奥建银与其普通合伙人新毅投资基金后续股权结构 变动及相关协议签署时间和主要安排情况如下： （1）新奥建银基金合伙份额变动及相关协议安排 1）2013年4月 2013年4月中国高新投资集团公司入伙新奥建银，认缴10,000万元出资额， 中国高新投资集团公司与新奥建银原合伙人无关联关系。新奥建银全体合伙人接 受中国高新投资集团公司以10,000万元入伙，中国高新投资集团公司作为有限 合伙人按合伙协议相关约定享有有限合伙人的权利并承担相应义务。本次变更后， 新奥建银的股权结构情况如下： 注：1、四位自然人刘芬、张金宝、赵正智和董彦军分别持有新奥建银1.6667%份额；2、 上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 2）2015年9月 2015年9月，宿迁新毅德祥投资管理中心（有限合伙）入伙新奥建银，认 缴3,000万元出资额，同时新奥建银原有限合伙人新奥资本管理有限公司（以下 简称“新奥资本管理”）增加认缴50,000万元出资额，其中，宿迁新毅德祥投资 管理中心（有限合伙）与新毅投资基金为同一控制下的企业。新奥建银其余合伙 C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\631207257964740068.png 人的认缴出资额未发生变更。 新奥建银全体合伙人接受宿迁新毅德祥投资管理中心（有限合伙）以3,000 万元入伙、接受新奥资本管理增加认缴50,000万元出资额，上述两个增资方按 合伙协议相关约定享有有限合伙人的权利并承担相应义务。本次变更后，新奥建 银的股权结构情况如下： 注：1、四位自然人刘芬、张金宝、赵正智和董彦军分别持有新奥建银0.8850%份额；2、 上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 （2）新奥建银的普通合伙人新毅投资基金的股权结构变动及相关协议安排 1）2013年3月 2013年3月，新奥资本管理与新元君联投资（北京）有限公司（后更名为 “新毅控股有限公司”，以下简称“新毅控股”）签订协议，将其持有的新毅投资 基金80%的股权转让给新元君联投资（北京）有限公司。上述股权转让已于2013 年4月完成工商股权变更登记。 根据协议安排，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金4,000万元出资（80% 股权）以5,000万元的价格转让给新毅控股。新毅投资基金的董事会由5名董事 组成，新元君联投资（北京）有限公司派出董事4名，并由其派出的董事担任董 事长；新奥资本管理派出1名董事。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况 如下： C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\387090916715331240.png 注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 2）2015年12月 2015年12月，新奥资本管理与新毅资产管理股份有限公司（以下简称“新 毅资产管理”）签订协议，将其持有的剩余20%新毅投资基金的股权转让给新毅 资产管理，新毅资产管理与新毅控股为同一控制下的企业。 根据协议安排，新奥资本管理将其持有的新毅投资基金1,000万元出资（20% 股权）以3,000万元的价格转让给新毅资产管理，转让完成后，新毅投资基金的 董事会改组，新奥资本管理委派到该公司的董事不再任职。本次变更后，新毅投 资基金的股权结构情况如下： C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\72249947975434045.png 注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 3）2016年1月 2016年1月，新毅资产管理及宿迁新毅德诺投资合伙企业（有限合伙）分 别向新毅投资基金增资19,000万元和6,000万元。其中，宿迁新毅德诺投资合伙 企业（有限合伙）与新毅控股为同一控制下的企业。新毅投资基金股东会审议通 过新毅资产管理增资19,000万元，同意新股东宿迁新毅德诺投资合伙企业（有 限合伙）增资6,000万元。本次变更后，新毅投资基金的股权结构情况如下： C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\148953245760244302.png C:\Users\陈振瑜\AppData\Local\Temp\WeChat Files\396814813068975286.png 注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 4）2016年4月 2016年4月，新毅控股有限公司将其所持有的4,000万股（13.33%股权）转 让给新毅资产管理，为新毅投资基金股东之间的股份转让行为。本次变更后，新 毅投资基金的股权结构情况如下： 注：上图标灰部分为本次涉及的变更事项。 2、相关股东是否就前次新奥建银基金变更实际控制人及权益变动事项及时履行 了信息披露义务；若否，请说明未能及时披露的原因，并按《上市公司收购管 理办法》《股票上市规则》等规定补充披露相关权益变动报告书； 回复： 经核实，2013年4月新奥建银实际控制人变更系新奥建银的普通合伙人新 毅投资基金股权结构发生变更，本次变更完成后，新毅投资基金股份的转让方新 奥资本管理及受让方新毅控股未将新奥建银实际控制人变动的情形及时告知上 市公司，未就新奥建银实际控制人变更及权益变动事项及时披露。同时，本次发 行股份购买资产完成后，发行对象控股股东新奥控股、新增股东新奥建银、廊坊 合源投资中心（有限合伙）（以下简称“廊坊合源”）、涛石能源股权投资基金（上 海）合伙企业（以下简称“涛石能源”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以 下简称“平安创新”）需编制权益变动报告书并进行披露，但因上述股东工作疏 忽，未及时就权益变动事项履行信息披露义务。 新奥股份在本次发行股份购买资产股份完成后，公司公告了《非公开发行股 票发行结果暨股本变动公告》，但未及时同时披露《实施情况报告书》。 基于上述，本次问询函回复公告日起，上述信息披露义务人及公司将按照法 律法规的要求，在2017年8月3日前补充披露上述文件。未来，上述信息披露 义务人及公司将加强对《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规的学习理解，严格按照相关 法律法规和相关规范性文件，严格履行信息披露义务。 3、公司2013年、2014年年报均披露，新奥建银基金为公司实际控制人王玉锁 先生的关联企业。但公司2015年、2016年年报却未披露新奥建银基金与公司实 际控制人王玉锁的关系。请补充说明上述年报披露的股东相关信息是否真实、 准确、完整，是否与实际情况相符，是否存在前后不一致。请公司根据实际情 况对相关年报予以更正； 回复： （1）公司2013年、2014年年报披露的新奥建银与王玉锁的关系 2013年4月，新奥建银的普通合伙人新毅投资基金股权结构发生变更，新 奥资本管理将其持有的新毅投资基金80%的股权转让给新毅控股有限公司，本次 交易完成后，新奥建银的实际控制人由王玉锁先生变更为宋笑宇先生。同时，基 于新奥资本管理尚持有新奥建银普通合伙人新毅投资基金20%股权，并委派一名 董事，公司按照《股票上市规则》的规定，公司将新奥建银认定为公司的关联企 业并在当年年报中进行了相应披露。 2013年年报中，公司列示了新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系， 未对上述新奥建银实际控制人变更的情形进行具体说明。自本次问询函回复公告 日起，公司将按照法律法规的要求，在2017年8月3日前对2013年年报进行该 项内容的补充。 截至2014年末，新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系与2013年末 相比未发生变动，2014年年报所披露的股东相关信息真实、准确、完整。 （2）公司2015年、2016年年报披露的新奥建银与王玉锁的关系 按照《股票上市规则》的规定，新奥股份在2015年年报中未将新奥建银认 定为实际控制人王玉锁先生的关联方。具体情况如下： 1）全部表决权对外转让 为保护新奥建银其他投资者利益，避免潜在的利益冲突，2015年11月，新 毅投资基金与新奥资本管理签署《投资者利益保护协议》，新奥资本管理在新奥 建银中的全部表决权利转让给新毅投资基金。 2）普通合伙人的股权的对外转让 2015年12月，公司实际控制人王玉锁先生控制的新奥资本管理将其持有的 新奥建银普通合伙人的20%的股权转让给宋笑宇控制的新毅资产管理股份有限 公司且撤回董事委派，至此，新奥建银普通合伙人新毅投资基金100%的股权由 无关联的第三方宋笑宇控制的企业所持有。 因此，截至2015年末，新奥资本管理作为新奥建银的有限合伙人已转让其 在《合伙协议》中的全部表决权，且新奥资本管理于2015年12月将其持有的新 奥建银的普通合伙人的剩余20%股权全部转让予宋笑宇控制的企业。因此2015 年12月起新奥建银不再是公司实际控制人王玉锁先生的关联企业，新奥股份亦 在2015年年报中不再将新奥建银作为公司实际控制人王玉锁先生的关联企业。 鉴于公司未在2015年年报中针对上述不再将新奥建银界定为实际控制人王玉锁 先生的关联方的相关情形加以具体说明，自本次问询函回复公告日起，公司将按 照法律法规的要求，在2017年8月3日前对2015年年报中的上述相关内容进行 补充。 截至2016年末，新奥建银与实际控制人王玉锁先生的关联关系与2015年末 相比未发生变动，2016年年报所披露的股东相关信息真实、准确、完整。 综上，公司在2013年至2016年对新奥建银及实际控制人王玉锁先生的关联 关系进行了如实披露，但未对关联关系变化的情况进行具体说明。自本次问询函 回复公告日起，公司将就上述事项，在2017年8月3日前对2013年及2015年 年报中与上述关联关系变动相关的信息进行补充。 4、控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金等在上述《重组报告书》中承诺， 自发行结束之日起三十六个月内不转让通过发行股份购买资产方式取得的上市 公司股份。请补充说明前次新奥建银基金变更实际控制人，新奥控股及其一致 行动人新奥基金等是否违反上述承诺； 回复： （1）控股股东新奥控股及一致行动人关于股份锁定期承诺的情形 新奥控股及其一致行动人新奥建银在2013年公司发行股份购买资产的《重 组报告书》中承诺，“其认购的威远生化本次向其非公开发行的全部股份，自本 次发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。”根据上述承诺，新奥建银 承诺的锁定期为2013年7月4日至2016年7月4日。 2013年7月4日至2016年7月4日锁定期期间，新奥建银未对其所认购的 新奥股份进行减持，其通过本次非公开发行取得的股份已于2016年7月4日解 禁。 （2）新奥建银实际控制人变更造成的影响 2013年4月新奥建银的实际控制人从王玉锁先生变更为宋笑宇先生，该时 点，新奥控股及当时的一致行动人对新奥股份的间接持股存在变动。经对2013 年公司发行股份购买资产的《重组报告书》中相关承诺的核实，及对相关法规的 审慎理解，2013年4月新奥建银变更实际控制人的行为构成对新奥股份的间接 减持，鉴于此，新奥控股及当时的一致行动人违反了其对于股份锁定期的承诺。 根据上述情况，所涉及主体新奥控股及新奥建银表示将以此为诫，将加强对 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习理解，不断 提升业务素质和责任意识，严格按照国家法律、法规和相关规范性文件，诚实守 信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并吸取教训，杜绝此类事件的 再次发生。 同时，为保护中小投资者利益，新奥资本管理决定将对新奥股份间接减持获 利部分所得于2017年8月31日前上缴至上市公司。根据新奥资本管理与新毅控 股签订的相关股权转让协议，2013年新奥资本管理将其持有的新奥建银的普通 合伙人新毅投资基金4,000万元出资额（80%股权）以5,000万元的转让价款转 给新毅控股，存在1,000万元获利，2015年，新奥资本管理将其持有的新毅投资 基金1,000万元出资额（20%股权）以3,000万元的转让价款转给新毅资本管理， 存在2,000万元获利。上述合计3,000万元的获利所得将由新奥资本管理上缴至 上市公司。 5、请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并发表 意见。 回复： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）核查了新奥建银、新毅投资 基金的工商登记资料、各方签署的协议、2013年至2016年年报、历史公开资料 等材料，认为： （1）截至新奥建银2013年4月实际控制人变更时，信息披露相关方因工作 疏忽，导致新奥建银实际控制人变更及权益变动事项未能及时披露。独立财务顾 问将督促上述信息披露义务人自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3日 前按照法律法规的要求补充披露上述文件。 （2）2013年公司发行股份购买资产完成后，发行对象控股股东新奥控股、 新增股东新奥建银、廊坊合源、涛石能源、平安创新需按照《上市公司收购管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求编制权益变动报告书并进行 披露，但因上述股东工作疏忽，未按时就权益变动事项履行信息披露义务。独立 财务顾问将督促上述信息披露义务人自本次问询函回复公告日起，在2017年8 月3日前按照法律法规的要求补充披露上述文件。 （3）2013年公司发行股份购买资产完成后，公司未按时披露《实施情况报 告书》。独立财务顾问将督促公司自本次问询函回复公告日起，在2017年8月3 日前按照法律法规的要求补充披露上述文件。 （4）公司在2013年至2016年年报信息披露不存在不一致的情形，与实际 情况相符。上述年报中，公司已如实对新奥建银及实际控制人王玉锁先生的关联 关系进行披露，同时鉴于公司未在2013年及2015年年报中明确阐述“新奥建银 与王玉锁”关联关系的具体变化情况，独立财务顾问将督促上市公司自本次问询 函回复公告日起，在2017年8月3日前按照法律法规的要求对相应年份的年报 披露内容进行必要补充。 （5）2013年4月新奥建银变更实际控制人行为构成对新奥股份的间接减持， 鉴于此，新奥控股及当时的一致行动人违反了其对于股份锁定期的承诺。上述违 反承诺的相关方已表示将加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的学习理解，同时，出于对中小投资者的保护，新奥资本管理决定 将对新奥股份间接减持的获利部分3,000万元全部上缴上市公司。 （6）因新奥建银的普通合伙人新毅投资基金股份的转让方新奥资本管理及 受让方新毅控股未披露及告知权益变动以及新奥建银控制权变更情况，独立财务 顾问未对此事项予以核查；相关信息披露义务各方未公告权益变动报告书，独立 财务顾问未及时予以提醒；独立财务顾问已编制并披露《发行股份购买资产之重 大资产重组并配套募集资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，但 未提醒发行人及时披露重大资产重组实施情况报告书。独立财务顾问将会同新奥 股份及各信息披露义务人做好信息披露更正、补充工作。 问题三、通过重大资产重组向弘毅投资间接收购澳大利亚上市公司Santos 11.72% 的股份；公司全资子公司新能香港与弘毅投资控制的荣耀发展有限公司，于2017 年4月27日就持有Santos股权事项签署一致行动协议；于6月26日召开董事 会通过了拟与控股股东、实际控制人、弘毅投资和Santos共同签署股东协议的 议案。请你公司及相关方核实并补充披露： 7、结合公司控股股东和实际控制人方与弘毅投资及其相关方存在的合作、合伙、 联营事项等，逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，核 实并补充披露公司控股股东和实际控制人王玉锁及其一致行动人等，与弘创投 资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等，是否存在 一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排； 回复： 经核实，公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创 投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等，不存在《上 市公司收购管理办法》第八十三条项下 “投资者之间存在合伙、合作、联营等其 他经济利益关系”的情形，上述相关方不构成一致行动关系、关联关系，也不存 在其他协议或利益安排。具体情况如下： （1）新奥方及新毅方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条“投资者 之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形 弘毅方与新奥方发生的交易情况如下： ① 公司通过重大资产重组向弘毅投资间接收购澳大利亚上市公司Santos部 分股权 2016年4月，新奥股份通过其境外全资子公司新能（香港）能源投资有限 公司以支付现金的方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权，收购价格为 754,809,895美元，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股份。上述 交易中，懋邦投资系为赵令欢实际控制的企业。 ②弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署认购公司2016年非公 开发行的股份的协议及协议终止的情况 2016年3月24日，公司公告《非公开发行股票预案》，公司拟向Dynamic Moon Limited（中文名称：勤满有限公司）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心发行不超 过 289,473,684股股票，募集资金总额不超过330,000.00万元。新奥股份与弘毅 贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、勤满有限公司签署了《股份认购协议》， 拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的股票。 2017年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于终止公 司非公开发行股票事项的议案》，同时审议通过了《关于Dynamic Moon Limited、 弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署<关于股份认购协议的终止协 议>的议案》，经公司与Dynamic Moon Limited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心 （有限合伙）友好协商，公司分别与其签署了《关于股份认购协议的终止协议》。 ③公司境外全资子公司与弘毅投资就Santos持股签署一致行动协议 经新奥生态控股股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议 通过，公司境外全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（简称“新能香港”） 与弘毅投资控制下的Well Honour Development Limited就持有澳大利亚上市公司 Santos Limited（简称“Santos”）股权事项达成一致行动，并于2017年4月27日 签署了《一致行动协议》，一致行动期为协议生效之日起24个月内。 新能香港通过United Faith Ventures Limited（简称“联信创投”）持有 Santos10.07%股份；弘毅投资控制下的Great Multitude Limited持有Santos 2.5% 股份；公司关联方ENN Group International Investment Limited（中文名称：新奥 集团国际投资有限公司）持有Santos 0.24%股份；根据Santos于2017年5月4 日在澳大利亚证券交易所（简称“澳交所”）发布的公告：弘毅投资于2017年5 月3日在澳交所交易结束之后购买了Santos 2.3%股份；经Santos确认，公司、 弘毅投资及各自关联方在Santos一致行动的股份占Santos已发行流通股股份总 数的15.1%（合计持股数量为314,734,518股）。 ④公司及相关方、弘毅投资及相关方与Santos签署《股东协议》及《股东 协议之补充协议》 公司及相关方（公司、新能香港、联信创投、新奥控股、Enn Group International Investment Limited）、弘毅投资及相关方（Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、 Exponential Fortune Group Ltd）与Santos Limited共同签署《股东协议》，进一步 确认了公司向Santos提名董事的权利，进一步确认了公司作为Santos战略投资 者的地位，同时明确了将在天然气产业链的生产、加工、运输、港口设施、陆上 存储、LNG采购各个环节与Santos共同探索投资、合作的机会。同时，上述签 署方于2017年7月15日补充签署了《股东协议之补充协议》，约定《股东协议》 项下与Santos进行战略合作的商业机会及向Santos提名董事的权利均归属于新 奥股份。 作为上述协议的签署方之一，新奥控股已出具承诺： “1、不直接或间接参与经营任何与新奥生态控股股份有限公司（下称“新奥 股份”）及其下属企业经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务； 2、未来Santos向新奥和弘毅投资提供有关LNG生产（包括加工、运输、 港口设施、陆上存储）和LNG采购等所有环节的共同投资机会时，在同时满足 以下两个前提时：（1）有利于新奥股份全体股东的利益并通过新奥股份公司内部 审议（2）新奥股份有能力且有意愿参与相关投资机会，新奥控股投资有限公司 和新奥集团国际投资有限公司将该等商业机会让予新奥股份或其下属企业； 3、在Santos、新奥与弘毅投资签署的《股东协议》有效期内，将不可撤销 地放弃行使《股东协议》下的董事提名权。” 综上所述，上述交易中新奥股份与弘毅方间发生的合作事项，是围绕对 Santos的投资，为增强新奥股份对Santos的影响力，完善新奥股份产业的国际化 布局，而进行的一系列协议安排，不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条 项下的一致行动人。 （2）逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条补充核实并披露新奥 方与新毅方是否存在一致行动关系、关联关系、其他协议或利益安排的情形 公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条，具体情况如下： 1）投资者之间有股权控制关系； 经核实，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、 弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，两方之间不存在股 权控制关系。 2）投资者受同一主体控制； 经核实，公司控股股东及其一致行动人为王玉锁先生控制的企业，弘创投资、 弘毅投资及其控股股东、一致行动人均为赵令欢控制的企业，两方不存在受同一 主体控制的情形。 3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投 资者担任董事、监事或者高级管理人员； 经核实，公司董监高、控股股东及其一致行动人的董监高等，与弘创投资、 弘毅投资及其董监高、控股股东、一致行动人的董监高之间不存在一方的董监高 在另一方中担任董事、监事或高级管理人员的情形。 4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； 经核实双方的决策程序以及董事会、监事会和管理层的构成等，公司控股股 东、实际控制人、一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、 实际控制人、一致行动人两方之间，不存在一方参股另一方且可对所参股公司的 重大决策产生重大影响的情形。 5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融 资安排； 经核实，公司控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致行动人，弘创投资、 弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人两方之间，不存在一 方为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。 6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； 请参见本题（1）对于新奥股份控股股东及实际控制人王玉锁先生及其一致 行动人，弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人 之间不构成“合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的回复。 7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； 经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在对新奥方持股30%以上的情形； 同时，新奥股份、控股股东董监高、实际控制人王玉锁先生亦不存在对弘毅方持 股30%以上的情形，因而不构成本项所述的“持有投资者30%以上股份的自然人， 与投资者持有同一上市公司股份”的情形。 8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公 司股份； 经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或 高级管理人员的情形，亦不存在新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人在弘 毅方担任董事、监事及高级管理人员的情形，因而不构成本项所述的“在投资者 任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。 9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级 管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； 经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在持有新奥方30%以上股份的情 形，因而不构成本项“持有投资者30%以上股份的自然人的父母、配偶、子女及 其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与 投资者持有同一上市公司股份”的情形。 新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人王玉锁先生不存在持有弘毅方 30%以上股份的情形，因而不构成本项“持有投资者30%以上股份的自然人的父 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及 其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份”的情形。 弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或高级管理 人员的情形，因而不构成本项“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其 父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份“的情形。 新奥股份、控股股东的董监高、实际控制人不存在在弘毅方担任董事、监事 及高级管理人员的情形，因而不构成本项“在投资者任职的董事、监事及高级管 理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶 的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份“的情形。 10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 业同时持有本公司股份； 经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或 高级管理人员的情形，亦非新奥股份现任董事、监事、高级管理人员的亲属，弘 毅方的企业不属于新奥股份董事、监事或高级管理人员及其亲属直接或间接控制 的企业，因而不构成本项所述的“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员 及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直 接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。 11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人 或者其他组织持有本公司股份； 经核实，弘毅投资董监高、实际控制人不存在在新奥股份担任董事、监事或 高级管理人员或其他职位的情形，亦不存在接受上述人员委托持有新奥股份的情 形，因而不构成本项所述的“上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所 控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份”的情形。 12）投资者之间具有其他关联关系。 经核实，弘毅方及新奥方之间不存在其他关联关系。 公司逐项对照了《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，认为公 司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资 及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人不构成一致行动关系。 （3）公司控股股东和实际控制人王玉锁及其一致行动人等与弘创投资、弘 毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等对于不构成一致行 动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排的承诺 公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等与弘创投资、弘毅 投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等已对双方不构成一致行 动关系、无关联关系、无其他协议或利益安排分别出具承诺。 新奥控股、实际控制人王玉锁及其一致行动人出具的承诺如下： “新奥生态控股股份有限公司的控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行 动人、实际控制人王玉锁及其一致行动人（以下统称“承诺方”），现针对弘创（深 圳）投资中心（有限合伙）购买新奥生态控股股份有限公司股份的相关事宜，承 诺方经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，特承诺如下： 承诺方与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）、弘毅投资（深圳）有限公司 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、一致行动人等，不存在一致行动关 系、关联关系、其他协议或利益安排。” 弘毅方出具的承诺如下： “北京弘毅资产管理有限公司（以下称“本公司”）为弘创（深圳）投资中心 （有限合伙）（以下称“弘创投资”）、弘毅投资（深圳）有限公司（以下称“弘毅 投资”）的实际控制方，自新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）成 立以来，本公司实际控制的主体/关联方与新奥股份发生的交易/签署的协议与新 奥股份有密切关系的如下： 1、2016年4月，新奥股份通过重大资产重组向本公司关联的懋邦投资有限 公司（以下称“懋邦投资”）间接收购Santos Limited 11.72％的股份； 2、新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与本公司关联的 Well Honour Developments Ltd，于2017年4月27日就持有Santos Limited股份 事项签署一致行动协议； 3、2017年6月26日，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信 创投有限公司、新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）、Enn Group International Investment Limited、与本公司关联的Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、 Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同签署《股东协议》，就建立长 期战略关系、共享天然气上游投资机会等相关事项达成一致意见，并于2017年 7月15日签署《股东协议之补充协议》； 4、2017年7月13日，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 与弘创投资签署《股份转让协议》，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限 合伙）将其持有新奥股份95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投 资，转让价格为13.08元/股。 本公司经逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，承诺 如下： 1、除因上述第2项交易产生的一致行动关系及因第4项交易产生的弘创投 资与新奥股份之关联关系外，新奥股份之控股股东新奥控股和实际控制人王玉锁 及其一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董事、监事、高级管理人员、控股 股东、一致行动人等，不存在一致行动关系、关联关系； 2、除以上列明的交易及协议/安排外，新奥股份控股股东新奥控股和实际控 制人王玉锁及其一致行动人，与弘创投资、弘毅投资及其董事、监事、高级管理 人员、控股股东、一致行动人等，不存在其他协议或利益安排。” 综上，除上述新奥股份及弘毅方间发生的间接收购、签署一致行动协议、签 署认购公司非公开发行股票协议及签署终止协议、签署股东协议关系外，新奥方 与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不存 在《上市公司收购管理办法》第八十三条项下会导致构成一致行动关系、关联关 系的行为，亦无除上述以外其他的协议或利益安排。 公司控股股东和实际控制人王玉锁先生及其一致行动人等与弘创投资、弘毅 投资及其董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人等不构成一致行动关系、 无关联关系、无其他协议或利益安排。 8、公告称，弘创投资本次增持的目的是通过受让股份实现对公司的投资。弘创 投资本次收购公司9.67%股份的总价款为12.47亿元。请补充披露弘创投资本次 通过协议转让增持公司9.67%股份的具体目的和相关决策情况，以及本次收购 的具体资金来源； 回复： （1）本次增持目的和相关决策情况 弘创投资成立于2016年3月，执行事务合伙人为弘毅投资（深圳）有限公 司（以下简称“弘毅投资”），有限合伙人为弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基 金中心（有限合伙）、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）。弘创投 资认缴出资额为800,100万元。 弘创投资主营业务为股权投资，本次弘创投资通过协议转让增持公司9.67% 股份目的为看好公司当前低成本的煤化工资产组合、天然气中上游产业链的业务 布局、以及煤基新能源方向的发展潜力，希望通过中长期持有公司股份，持续支 持公司发展并分享公司发展推动的市值提升。弘创投资在其《简式权益变动报告 书》中披露，如未来公司配股项目取得证监会核准，弘创投资将参与配股公开发 行认购所获配股份额，除参与配股公开发行外，弘创投资在未来12个月内无其 他增减持计划。 （2）具体资金来源 2017年7月13日，弘创投资执行事务合伙人弘毅投资依照弘创投资的合伙 协议作出了投资决定，同意弘创投资与新奥建银签署《股份转让协议》，以13.08 元/股价格收购新奥建银持有的95,360,656股新奥股份，收购方式为现金。本次 交易资金来源为弘创投资的两名有限合伙人：弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基 金中心（有限合伙）与弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的出资， 以及信托融资（其中信托融资资金部分不超过此次交易规模的33%）；本次收购 资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 ①弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）（原名为“弘毅贰 零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）”） 弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心的合伙人清单及出资金额情况如下： 出资人 出资金额（人民币） 弘毅投资管理（天津）（有限合伙） 1,000,000 弘毅同人顾问（天津）（有限合伙） 68,200,000 弘毅夹层（深圳）投资管理中心（有限合伙） 56,439,000 深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙） 100,000,000 西藏东方企慧投资有限公司 820,000,000 中国科学院国有资产经营有限责任公司 100,000,000 泛海资本投资管理集团有限公司 500,000,000 上海城投控股股份有限公司 400,000,000 大连万达集团股份有限公司 500,000,000 安徽省铁路建设投资基金有限公司 500,000,000 深圳市福田引导基金投资有限公司 450,000,000 上海绿艾投资合伙企业 100,000,000 合计 3,595,639,000 ②弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙） 弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）的合伙人清单及出资金额 情况如下： 出资人 出资金额（美元） Hony Capital Fund(HK) Limited 1,099,000,000 弘毅致远股权投资管理（深圳）有限公司 1,000,000 合计 1,100,000,000 上述Hony Capital Fund(HK) Limited及弘毅致远股权投资管理（深圳）有 限公司的上层出资主要来自于40个境外出资人，出资人性质主要为境外养老机 构、大学捐赠基金、政府机构、大型金融机构等。上述出资人与新奥方、新毅方 不存在关联关系、一致行动关系。 ③信托融资 本次认购资金中有拟不超过33%的资金来源于招商银行通过中诚信托进行 的融资。上述资金通过招商银行理财产品募集，不存在叠加杠杆的情形。此外， 新奥方、新毅方未向本信托融资直接或间接提供任何资金，也不会认购相关理财 产品。 招商银行拟委托中诚信托设立2017年招诚2号单一资金信托，该信托为事 务管理型信托，受托人中诚信托将根据委托人招商银行的指定，与弘创深圳签署 《股票收益权转让及回购合同》，约定由中诚信托受让新奥股份部分股份的股票 受益权，并以信托资金向其支付转让价款；在约定期限到期时，由弘创深圳对股 票收益权以回购合同中约定的价款进行回购。该项融资属于债权性融资。 基于上述情况及弘创投资对本次认购资金来源出具的承诺，本次弘创投资的 认购资金中不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 9、结合上述重组、签署一致行动协议、股东协议等与弘毅方之间发生的一系列 交易和安排，说明新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股份、 本次协议转让等的交易，是否存在关联或构成一揽子交易，本次收购的资金是 否与此前交易相关； 回复： （1）新奥建银控制权变更的情况说明 截至2013年3月9日，新奥建银的股权控制关系图如下所示： 注：上图中“新奥投资基金管理（北京）有限公司”后更名为“新毅投资基金管理（北 京）有限公司” 2013年初，新奥建银的普通合伙人新毅投资管理（北京）有限公司的唯一 股东新奥资本管理的控股股东新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”） 根据未来产业板块规划，将主要业务定位于生态和生活两大板块。其中，生态板 块以清洁能源和环保业务为主，业务包括旗下的能源分销、能源化工、能源研究 院、太阳能源、智能能源和新奥环保，愿景是创建美丽生态；生活板块以文化旅 游业务为主，业务包括新绎文化、新绎健康、新绎地产、北部湾海洋旅游和新苑 阳光，愿景是创造美好生活。基于该等产业战略规划和愿景，新奥集团拟专心致 志做好能源环保、文化旅游等实业板块，故拟将非主业的金融业务板块剥离。而 宋笑宇先生控制的新元君联投资（北京）有限公司正在通过产业基金重点开拓金 融和资本市场业务。双方存在合作的基础。 2013年4月8日，经双方友好协商，新奥集团控制的新奥资本管理将其持 有的新奥建银普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司80%的股权转让给 宋笑宇先生控制的新元君联投资（北京）有限公司（现已更名为“新毅控股有限 公司”）。本次变更后，依据股权控制关系确认新奥建银的控制人变更为宋笑宇先 生。截至2013年4月8日，新奥建银的股权控制关系图如下所示： 注：上图中“新奥投资基金管理（北京）有限公司”后更名为“新毅投资基金管理（北 京）有限公司” 因此，本次控制权变更是交易双方根据各自战略选择并进行友好协商而达成 的结果，与公司重组收购Santos部分股权、新奥建银与弘创投资发生的股票协 议转让不互为前提，不存在构成一揽子交易的情形。 （2）公司收购Santos部分股权的情况说明 1）公司与弘毅投资发生的一系列交易和协议安排的发生时间和商业逻辑 序号 发生时间 交易内容或协议安排 发生交易或签署协议的商业逻辑 1 2016年3 月22日 公司与弘毅方控制的懋邦投资签署 《股权转让协议》，公司或其指定的 全资子公司以支付现金方式收购懋 邦投资持有的联信创投100%的股 权，截至协议签署日，联信创投持 有澳大利亚上市公司Santos 11.72% 股份，本次收购构成重大资产重组。 受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气 污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行业落后过 剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场低 迷等因素的影响，公司煤炭和部分煤化工业 务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗 风险能力，平抑经济波动、煤炭和部分煤化 工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓 住经济结构转型的机遇，通过收购懋邦投资 持有的联信创投100%股权，获得联信创投持 有的澳大利亚上市公司Santos 11.72%的股权 （截至目前该持股比例为10.07%）。Santos 是澳大利亚领先的油气生产商，具有丰富的 油气勘探开发经验，公司参股Santos有助于 进一步完善在清洁能源产业的布局，促进未 来业绩的持续增长，为股东创造更大的价值。 2 2017年4 月27日 公司子公司新能（香港）与Well Honour Development Limited（中文 名称：荣耀发展有限公司）签署《一 致行动协议》，协议有效期为24个 月，任何一方不得在协议有效期内 解除或撤销协议确定的一致行动关 系 新能（香港）与Well Honour Development Limited分别通过联信创投和Great Multitude Limited合计持有Santos股份261,734,518股， 占协议签署日Santos已发行流通股股份 12.57%。双方拟通过签署一致行动协议进一 步加强公司作为Santos第一大股东的影响， 有利于公司实现清洁能源中上游战略在国内 和国际的发展和布局。 3 2017年6 月26日 Santos、新奥（包括新奥股份、新奥 控股投资有限公司、联信创投有限 公司、新奥集团国际投资有限公司 和新能（香港））与弘毅投资（包括 弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理 有限合伙、Great Multitude Limited、 Well Honour Developments Ltd、 Exponential Fortune Group Ltd）签署 《股东协议》 Santos、新奥和弘毅投资拟建立相互合作和协 助的长期战略关系，为各方共享天然气上游 投资机会提供便利；作为战略关系的一部分， Santos董事会邀请新奥提名一人作为Santos 董事的一员进入Santos董事会。2017年6月 26日，Santos董事会正式任命公司副总裁兼 董事会秘书史玉江先生为Santos非执行董 事。 4 2017年7 月15日 Santos、新奥（包括新奥股份、新奥 控股投资有限公司、联信创投有限 公司、新奥集团国际投资有限公司 和新能（香港））与弘毅投资（包括 弘毅有限合伙集团、弘毅投资管理 有限合伙、Great Multitude Limited、 Well Honour Developments Ltd、 Exponential Fortune Group Ltd）签署 《股东协议之补充协议》 三方签署的《股东协议之补充协议》系对《股 东协议》中约定的投资机会受益方和董事提 名权行使方进行进一步的明确。根据《股东 协议之补充协议》约定：基于公司在上游和 中游液化天然气市场方面拥有专业知识和市 场经验，并在该等市场中开展经营活动， Santos确认由公司为受益人参与未来的商业 机会和提名董事，《股东协议》中的其他新奥 签约方不享有该权利。 注：除上述已完成交易外，2016年，弘毅方控制的Dynamic Moon Limited（中文名称： 勤满有限公司）、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心为公司《非公开发行股票预案》的认购对 象，并签署了《股份认购协议》。2017年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议通 过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，经公司与Dynamic Moon Limited、弘毅 贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）友好协商，公司分别与其签署了《关于股份认购协 议的终止协议》。 公司与弘毅投资及其控制的企业之间发生的上述交易和协议安排均系围绕 公司通过全资子公司新能（香港）收购联信创投100%的股权，从而取得澳大利 亚上市公司Santos第一大股东地位展开的。公司完成上述交易或签署相关协议 的目的均系为了抓住经济结构转型、产业升级的机遇，进一步实现与完善公司在 清洁能源领域的国际化布局。 因此，本次收购交易以及后续签署的相关协议是新奥股份基于产业发展而进 行的国际化布局，与新奥建银控制权变更、新奥建银与弘创投资发生的公司股票 协议转让无任何关联关系，不互为前提，不存在构成一揽子交易的情形。 2）公司收购Santos部分股权的资金来源 2016年5月，公司全资子公司新能（香港）以自有及自筹资金75,480.9895 万美元收购懋邦投资持有的联信创投100%股权。其中，自筹资金部分52,000.00 万美元，全部系向金融机构及关联方借入的有偿借款，剩余部分全部为自有资金。 公司收购资金来源中的金融机构及关联方借款情况如下所示： 借款 机构 借款金 额（美 元万 元） 起息日 到期日 借款 利率 其他 费用 费用支付 方式 费用 费率 综合 费率 截至目 前借款 状态 备注 工商 银行 新加 坡分 行 15,000 2016.4.29 2018.3 23 LIBOR+1.3% 担保费 按月支付， 每月26日 1.50% LIBOR+ 4.37% 存续中 由工商银行廊坊 分行为工商银行 新加坡分行开立 1.545亿美元备 用信用证担保， 新奥股份为工商 银行廊坊分行提 供反担保，新奥 集团国际投资有 限公司以其持有 国际业 务咨询 服务费 按月支付， 每月26日 1.57% 借款 机构 借款金 额（美 元万 元） 起息日 到期日 借款 利率 其他 费用 费用支付 方式 费用 费率 综合 费率 截至目 前借款 状态 备注 的新奥能源 6,500万股股票 提供质押 中国 银行 （香 港）有 限公 司 10,000 [注] 2016.5.9 2017.4.21 LIBOR+1.5% 风险承 担费 一次性支付 1.00% LIBOR+ 4.30% （未包 含提款 时一次 性支付 的 25,000 美元） 到期后 已展期 新奥股份申请切 分其在中国银行 河北分行的 151,300.00万元 人民币授信额度 （该笔授信已于 2017年调整为 155,556.00万元） 给中国银行（香 港）有限公司和 中国银行悉尼分 行。同时，新奥 股份、王玉锁、 赵宝菊为该等授 信切分提供反担 保。此外，廊坊 市天然气以其持 有的新奥控股 46.665%股权、新 能（香港）以其 持有的联信创投 74.07%的股权向 中国银行河北分 行提供质押担保 提款时一次 性支付 0.30% 提款时一次 性支付 25,000 美元 按季度支 付，每季度 末日 1.50% 中国 银行 悉尼 分行 10,000 [注1] 2016.5.9 2017.4.21 LIBOR+1.5% 风险承 担费 一次性支付 1.00% LIBOR+ 4.30% （未包 含提款 时一次 性支付 的 25,000 美元） 到期后 已展期 提款时一次 性支付 0.30% 提款时一次 性支付 25,000 美元 按季度支 付，每季度 末日 1.50% 招商 银行 香港 分行 7,000 2016.5.6 2017.5.5 1.45% 担保费 用 按季度支 付，每季度 20日 1.50% 4.15% 已到期 偿还 由邮储银行廊坊 市分行开立 7,336万美元备 用信用证担保； 由王玉锁夫妇、 新奥股份、新奥 控股为邮储银行 廊坊市分行提供 反担保，新能（香 港）以其持有的 联信创投25.93% 财务顾 问服务 费 按季度支 付，每季度 20日 1.20% 借款 机构 借款金 额（美 元万 元） 起息日 到期日 借款 利率 其他 费用 费用支付 方式 费用 费率 综合 费率 截至目 前借款 状态 备注 股权提供质押担 保 新奥 集团 国际 投资 有限 公司 10,000 [注2] 2016.4.29 无固定期 限 LIBOR+4.5% - - - LIBOR+ 4.5% 存续中 该笔借款不设定 固定的借款期 限，该笔借款的 期限将根据借款 人借款需求及资 金安排与贷款人 协商确定 合 计 52,000 - - - - - 注1：该笔借款已于2017年4月21日到期，新能（香港）已向中国银行（香港）有限 公司和中国银行悉尼分行归还上述借款，该两笔借款项下的担保系亦已解除。2017年4月 14日，经公司第八届董事会第七次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，新能（香 港）向中银香港申请2.00亿美元贷款，借款期限自2017年4月21日起至2018年4月21 日止，借款利率为LIBOR+1.5%，用于置换中国银行（香港）有限公司和中国银行悉尼分行 于2017年4月21日到期的共计2亿美元贷款。该笔借款由中国银行河北省分行为中国银行 （香港）有限公司提供155,556万元人民币额度切分担保，为增强新能（香港）的融资能力， 公司及实际控制人王玉锁夫妇为中国银行河北省分行的《授信额度与安排切分函》担保提供 连带责任反担保、公司关联方廊坊市天然气有限公司气以其持有的新奥控股的46.665%作股 权质押担保，新能（香港）以其持有联信创投100%股权作质押担保。 注2：2017年7月21日，新能（香港）已向新奥集团国际投资有限公司偿还2,200万 美元。 因此，公司本次收购的资金全部由公司全资子公司新能（香港）自有资金及 金融机构或关联方借款构成，其中公司取得的外部金融机构借款均由新能（香港） 和公司实际控制人王玉锁先生提供了内保外贷项下的反担保，与2013年4月发 生的新奥建银基金普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司的控制权变更 事项无关。 （3）新奥建银与弘创投资发生的公司股票协议转让概况 因《合伙协议》约定的投资期限届满，新奥建银根据《合伙协议》约定将投 资资产进行处置、清算并向全体合伙人进行财产分配。2017年7月13日，新奥 建银与弘创投资签署了《股份转让协议书》，新奥建银将其持有的新奥股份 95,360,656股股份（占截至目前新奥股份总股本的9.6736%）转让至弘创投资。 本次股权转让完成后，新奥建银将不再持有公司股票。 新奥建银转让其持有的公司95,360,656股股份（占截至目前新奥股份总股本 的9.6736%）系根据《合伙协议》的约定进行的合理合法的投资资产处置、清算 行为，系新奥建银基于全体合伙人利益作出的选择。弘创投资受让该等股票系其 基于其对新奥股份所处行业的判断，做出投资选择。本次股份转让交易与公司重 组收购Santos部分股权、新奥建银控制权变更不互为前提，不存在构成一揽子 交易的情形。 综上所述，新奥建银的控制权变更、向弘创投资的股权转让与公司、弘毅投 资与Santos后续发生的一系列交易和协议安排均系各方根据事件发生时点的各 自商业诉求作出的独立决策，不存在任何关联关系，亦不构成一揽子交易的情形。 （4）公司与弘毅方出具的相关说明 针对上述各项交易之间相互独立、不存在关联，且不构成一揽子交易的情形， 公司与北京弘毅资产管理有限公司（以下简称“弘毅资管”）均已出具相关说明。 公司出具的相关说明如下： “新奥生态控股股份有限公司（以下称“本公司”）基于下列交易事项的实 际情况，确认下述各项交易之间相互独立、不存在关联： 1、2013年4月8日，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以 下称“新奥建银”）的普通合伙人新毅投资基金管理（北京）有限公司股权结构 发生变更； 2、2016年4月，新奥生态控股股份有限公司（以下称“新奥股份”）通过 重大资产重组向本公司关联的懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）间接收 购Santos Limited 11.72％的股份； 3、新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与弘毅投资（深圳） 有限公司关联的Well Honour Developments Ltd，于2017年4月27日就持有Santos Limited股份事项签署一致行动协议； 4、2017年6月，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有 限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd与Santos Limited共同 签署《股东协议》，就建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会的相关事项 达成一致意见，并于2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》； 5、2017年7月，新奥建银与弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下称 “弘创投资”）签署《股份转让协议书》，新奥建银将其持有新奥股份95,360,656 股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/股。” 弘毅方出具的说明如下： “北京弘毅资产管理有限公司（以下简称“本公司”）为弘创（深圳）投资 中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”）、弘毅投资（深圳）有限公司的实际 控制方。2017年7月，本公司控制的弘创投资与北京新奥建银能源发展股权投 资基金（有限合伙）签署《股份转让协议书》。现本公司特作如下说明： 一、下述各项交易之间相互独立、不存在关联： 1、2016年4月，新奥股份与懋邦投资有限公司（以下称“懋邦投资”）签 署股权转让协议，新奥股份通过重大资产重组向本公司关联的懋邦投资间接收购 Santos Limited 11.72％的股份，并于2016年4月28日完成股权交割； 2、2016年3月，新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、 勤满有限公司签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购新奥股份非公开发行的 股票； 3、2017年4月，新奥股份与弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）、 勤满有限公司分别签署《股份认购协议之终止协议》，经各方沟通确认新奥股份 决定终止非公开发行股票事项； 4、2017年4月，新奥股份全资子公司新能（香港）能源投资有限公司与 Well Honour Developments Ltd，就持有Santos Limited股份的相关事项签署一致 行动协议； 5、2017年6月，新奥股份、新能（香港）能源投资有限公司、联信创投有 限公司、新奥控股投资有限公司、Enn Group International Investment Limited、Hony Partners Group LLP、Hony Managing Partners Ltd、Great Multitude Limited、Well Honour Developments Ltd、Exponential Fortune Group Ltd 与 Santos Limited共同 签署《股东协议》，就建立长期战略关系、共享天然气上游投资机会等相关事项 达成一致意见，并于2017年7月15日签署《股东协议之补充协议》； 6、2017年7月，北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下 称“新奥建银”）与弘创投资签署《股份转让协议》，新奥建银将其持有新奥股份 95,360,656股股份（占总股本的9.67%）转让给弘创投资，转让价格为13.08元/ 股。 二、弘创投资用于收购新奥建银转让的新奥股份9.67%股份的资金来源与上 述各项交易无关。” 10、请公司重组财务顾问国信证券股份有限公司对上述问题逐项进行核查并发 表意见。 回复： 国信证券核查了新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股 份、本次协议转让的相关文件、以及公司、弘毅方和新奥方出具的承诺以及相关 事项的说明，并对公司高级管理人员进行了访谈，认为： （1）根据各方出具的声明并经核查，公司控股股东和实际控制人王玉锁先 生及其一致行动人等，与弘创投资、弘毅投资及其董监高、控股股东、实际控制 人、一致行动人等不存在一致行动关系，无其他协议或利益安排。 （2）根据弘毅资管、新奥股份出具的说明并经核查，新奥建银的控制权变 更、向弘创投资的股权转让与公司、弘毅投资与Santos后续发生的一系列交易 和协议安排均系各方根据事件发生时点的各自商业诉求作出的独立决策，不存在 任何关联关系，亦不构成一揽子交易的情形。 （3）新奥建银基金控制权变更、公司重组收购Santos 11.72%股份、本次协 议转让具有各自交易背景，不互为前提，不存在一揽子交易的情形。 （以下无正文） C:\Users\Admin\Desktop\问询函\问询函\拟提交版本\726日签字页.jpg 中财网
 |