[公告]17皖交03：安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落 实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协 议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人 权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将臵备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司长期主体评级为AAA，本期债券评级为AAA，本次公司债券将 面向合格投资者公开发行。发行人截至2017年3月31日的所有者权益合计（合 并报表口径）为7,435,244.66万元，其中归属于母公司所有者权益合计 6,547,305.69万元。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为138,031.90万元（2014年度、2015年度及2016年度经审计的合并报表 中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。 本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规 和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。投资者投资本期债券的限制 等具体事宜以相应主管机构的意见为准。 二、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 三、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批 或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃 的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其 持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可 能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 四、本公司的各项业务主要依托本部及各控股子公司开展，合并口径的财务 数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第六节财务会计信息” 中，主要以合并财务报表来进行财务分析。同时，2015年，原安徽省高速公路 控股集团有限公司（以下简称“原高速集团”）吸收合并安徽省交通投资集团有限 责任公司（以下简称“原交投集团”），组建安徽省交通控股集团有限公司。为保 持数据的可比性，便于投资者比较分析，若无特殊说明，本募集说明书中，发行 人2014年合并财务数据及财务指标来自瑞华会计师事务所出具的安徽省交通控 股集团有限公司2014年度备考合并财务报表。 五、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发 行人主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，该级别反映公司偿还债务的 能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构 对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现 任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，致使评级机构调低公司主体或本 期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 同时，根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公 司债券存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际将对其进行跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将 持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、 本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信 用状况。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、根据《公司章程》规定，公司董事会成员应为9人。由于公司完成合并 重组时间不久，目前董事会成员2人。公司正在进行董事会成员的委任，名单有 待安徽省国资委按照干部管理权限确定。发行人董事会成员的缺位虽然不会影响 公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 八、根据《公司章程》规定，发行人设监事会，成员为5名，其中一名为职 工代表监事。由于发行人重组合并完成不久，发行人监事会成员现为4名，暂缺 1名职工代表监事需召开职工代表大会选举产生。鉴于本期公司债券的方案制定 及审批无需通过监事会，故发行人暂缺1名职工代表监事的情形不会对本期公司 债券的发行产生不利影响，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 九、2015年5月，发行人合并重组工作全部完成。安徽省交通投资集团有 限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司，安徽省高速公路控股 集团有限公司在合并重组的基础上，变更登记为安徽省交通控股集团有限公司， 并于2015年5月7日完成工商登记相关工作，领取了相应证照。接下来的重组 整合过程对发行人的管理、协调、人员和资源配备提出了更高的要求，能否对下 属子公司及各业务板块进行统一的发展规划并形成有效的控制管理，这对发行人 的经营管理能力提出了较高的要求。因此发行人有可能面临一定的重组整合风 险。 十、高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来公 司建设高速公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率较高。近三年及一 期公司资产负债率分别为67.12%、68.08%、67.19%和66.09%，保持较高水平。 公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续 发展所需的资金。 十一、公司目前正在进行多个高速公路项目及房地产项目建设，预计 2017-2019年高速公路建设项目总投资533.97亿元，预计2017-2019年房地产项 目总投资63.97亿元，两者合计达597.94亿元。高速公路建设及房地产开发的行 业特点决定了本公司资本支出较大，对资金需求较大，因此公司将面临总体债务 压力较大的风险。 十二、公司向银行申请借款时，采取质押担保方式整体占比较高，质押标的 为公司相应高速公路的收费权。截至2016年末，公司受限资产价值为 8,852,283.72万元。一旦出现公司不能按时偿还银行借款本息，可能涉及到收费 权的变更，对发行人偿付本次公司债券本息产生一定影响。 十三、近三年及一期末，公司的流动负债余额分别为389.16亿元、393.76 亿元、423.95亿元和384.03亿元，流动负债余额较大。公司的流动负债主要集 中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动性负债 等科目。近三年及一期末，公司相应的流动比率分别为0.63、0.71、0.67和0.78， 速动比率分别为0.36、0.43、0.40和0.48，因此，公司的短期偿债能力一般，面 临着短期偿债压力较大的风险。 十四、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“安徽省交通控股集团有 限公司公开发行2017年公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签订 的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的 公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于安徽省交通控股 集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《安徽省交通控股集团 有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示........................................................................................................... 3 目录 .......................................................................................................................... 7 释义 .......................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ................................................................................................... 14 一、本次债券的核准情况及核准规模 ................................................................................. 14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................................... 14 三、本期债券发行及上市交易安排 ..................................................................................... 17 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 18 五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................ 23 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 23 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 23 三、发行人主要资信情况 ..................................................................................................... 24 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 29 一、增信机制 ......................................................................................................................... 29 二、偿债计划 ......................................................................................................................... 29 三、偿债资金来源及应急保障方案 ..................................................................................... 30 四、偿债保障措施 ................................................................................................................. 31 五、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 32 六、债券持有人会议 ............................................................................................................. 34 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................... 35 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 35 二、发行人历史沿革情况 ..................................................................................................... 35 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................................. 38 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 46 五、现任董事、监事和高级管理人员情况 ......................................................................... 47 六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 53 第五节 财务会计信息 ..........................................................................................145 一、财务报表编制及审计意见 ........................................................................................... 145 二、发行人近三年合并财务报表范围变动情况 ............................................................... 146 三、会计政策及会计变更情况 ........................................................................................... 147 四、发行人最近三年及一期的财务报表 ........................................................................... 149 五、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 165 第六节 募集资金运用 ..........................................................................................167 一、前次公司债券情况及募集资金使用情况 ................................................................... 167 二、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 167 三、本期公司债券募集资金投向 ....................................................................................... 167 四、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ................................................................... 168 第七节 备查文件 ..................................................................................................169 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 169 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 169 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 169 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/交控集团/省 交控 指 安徽省交通控股集团有限公司 本次债券 指 经安徽省国资委于2016年8月15日出具的“皖国资产 权函【2016】533号文”批复同意，经中国证监会核准向 合格投资者公开发行的本金总额不超过人民币20亿元公 司债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“安徽省交通控股集团有限公司 公开发行2017年公司债券（第二期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取得并持 有本期债券的主体 我国/中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商/债券受托管理人/簿记管 理人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成 的承销团 会计师事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《安 徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券 （第二期）募集说明书（面向合格投资者）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《关于安徽省交通控股 集团有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理 协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《安徽省交通控股集团有限公司公开发行2016年 公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 公司章程 指 安徽省交通控股集团有限公司章程 董事会 指 安徽省交通控股集团有限公司董事会 监事会 指 安徽省交通控股集团有限公司监事会 近三年及一期 指 2014年、2015年、2016年及2017年一季度 近三年及一期末 指 2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 高速集团 指 安徽省高速公路控股集团有限公司 交投集团 指 安徽省交通投资集团有限责任公司 联大集团 指 山东联大集团有限公司 皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司 汽运公司 指 安徽省交运集团有限公司 交规院公司 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 广祠公司 指 宣城市广祠高速公路有限责任公司 宣广公司 指 宣广高速公路有限责任公司 高速地产集团/地产集团 指 安徽省高速地产集团有限公司 安联公司 指 安徽安联高速公路有限公司 安庆大桥公司 指 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 高速传媒 指 安徽高速传媒有限公司 扬绩公司 指 安徽省扬绩高速公路有限公司 宁宣杭公司 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 芜雁公司 指 安徽省芜雁高速公路有限公司 中安油料 指 安徽省中安油料销售有限责任公司 阜周公司 指 安徽省阜周高速公路有限公司 迅捷物流公司 指 安徽迅捷物流有限责任公司 高速物流 指 安徽高速物流股份有限公司 溧广公司 指 安徽省溧广高速公路有限公司 望潜公司 指 安徽望潜高速公路有限公司 驿达公司 指 安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司 交通设施公司 指 安徽省现代交通设施工程有限公司 检测中心 指 安徽省高速公路试验科研检测中心有限公司 高速石化/安徽高速石化 指 安徽省高速石化有限公司 宣城高管 指 宣城市高等级公路建设管理有限公司 皖通典当 指 合肥皖通典当有限公司 高速租赁 指 安徽高速融资租赁有限公司 民航机场集团 指 安徽民航机场集团有限公司 国路高速 指 安徽国路高速公路有限公司 监理公司 指 安徽省高等级公路工程监理有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司 世纪中珠 指 北京世纪中珠置业有限公司 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 淮南哈米文化 指 淮南哈米文化产业发展有限公司 苏州地产 指 安徽省高速地产集团(苏州)有限公司 联网运营公司 指 安徽省高速公路联网运营有限公司 G50 指 连接上海至重庆之间的高速公路信息编码。 G5011 指 连接安徽合肥至安徽芜湖之间的高速公路信息编码。 G40 指 连接上海至陕西西安之间的高速公路信息编码。 G3 指 连接北京至台湾台北之间的高速公路信息编码。 G4212 指 连接安徽合肥至安徽安庆之间的高速公路信息编码。 S12 指 连接安徽淮南至安徽阜阳之间的高速公路信息编码。 S17 指 连接安徽合肥至安徽淮南之间的高速公路信息编码。 合宁高速 指 合宁高速公路，连接安徽合肥与江苏南京。 205国道 指 G205线，起点为河北秦皇岛市山海关区，终点为广东深 圳。 宁淮高速 指 宁淮高速公路，南京至淮安的高速公路，贯穿安徽省东 部天长市。 高界高速 指 高界高速公路，国家“九五”重点工程之一，是国家高 速公路主干线沪渝高速公路和京福高速公路的重要组成 部分。 连霍高速（G30线） 指 连霍高速公路，连接江苏连云港市和新疆霍尔果斯市的 高速公路。 宣广高速 指 宣城-广德高速公路，起自安徽省宣州双桥，止于安徽省 广德界牌附近，为上海至西藏聂拉木的318国道的组成 部分。 广祠高速 指 广祠高速公路，起自宣广高速公路，终于祠山岗至界牌 （皖浙交界）高速公路，全线位于广德县境内。 宣宁高速 指 宣城-宁国高速公路。 宁千高速 指 宁千高速公路，路线起自宁国市平兴村，与宣宁高速公 路和宁绩高速公路互通，终于皖浙交界的千秋关，接南 京至金华高速公路。 合徐北高速 指 合徐高速公路北段（蚌埠-徐州），南起蚌埠涂山淮河大 桥，接合徐高速公路南段，北至国道主干线连云港至霍 尔果斯公路，在萧县朱圩子与连霍高速公路对接。 合安高速（G4212线） 指 合肥－安庆高速公路，北起安徽省合肥市郊区合宁高速 公路小西冲，南至安庆长江大桥北岸公路接线工程相接。 安庆大桥北岸接线 指 安庆长江公路大桥北岸连接线。 合巢芜高速 指 合肥-巢湖-芜湖高速公路。 马芜高速 指 马鞍山-芜湖高速公路。 沿江高速 指 安徽沿江高速公路。 安景高速 指 安景高速公路，北起池州大渡口，南至皖赣界的桃墅岭。 合淮阜高速 指 合淮阜高速公路，沿途经合肥、六安、淮南、阜阳4个 市。 六潜高速 指 六潜高速公路，起于六安市，终于潜山县。 周六高速 指 周六高速公路，北起六安市霍邱县冯井镇，接阜周高速 公路，终于六安市裕安区城南镇二天门。 绩黄高速 指 绩溪-黄山高速公路，北起绩溪华阳镇汪庄，终点歙县呈 村降，接徽杭高速公路。 蚌淮高速 指 蚌埠-淮南高速公路。 东环高速 指 马鞍山东环高速公路。 阜新高速 指 阜新高速公路，起自阜阳市颍州区，东接合淮阜高速， 可通往江苏、上海和杭州方向，终点至皖豫交界的临泉 县陈集乡。 马鞍山大桥及接线 指 马鞍山长江大桥及其连接线。 合徐南高速 指 合徐南高速公路，起自肥东陇西互通立交，与合宁、合 巢高速公路相接，北至蚌埠市郊区仁和集互通立交，与 合徐高速公路北段及蚌淮路相接。 黄祁高速 指 黄山-祁门高速公路。 岳武高速 指 岳西-武汉高速公路。 阜周高速 指 阜周高速公路，北起利辛县巩店镇，与亳阜、界阜蚌高 速公路交汇；南至霍邱县的冯井镇，接周六高速公路。 芜雁高速 指 芜雁高速公路，起自芜湖六郎互通立交，接芜湖至宣城 高速公路，向东至宣城市雁翅镇，终点与江苏省在建的 高淳至溧阳高速相连。 宁绩高速 指 宁国-绩溪高速公路。 界阜蚌高速 指 界首-阜阳-蚌埠高速公路。 合六叶高速 指 合肥-六安-叶集高速公路。 新桥机场高速 指 合肥新桥国际机场高速公路。 芜宣高速 指 芜湖-宣城高速公路。 合铜黄高速 指 合肥-铜陵-黄山高速公路。 黄塔桃高速 指 黄山-桃林高速公路。 六武高速 指 六安-武汉高速公路。 泗许高速 指 泗县至许昌高速公路。 徐明高速 指 徐州至明光高速公路。 北沿江高速 指 扬州到武汉高速公路的安徽段，沿着长江安徽段即皖江 高速。 济祁高速 指 济南-祁门高速公路。 东九高速 指 安徽东至-江西九江高速公路。 铜南宣高速 指 铜陵-南陵-宣城高速公路。 滁马高速 指 滁州-马鞍山高速公路。 望东桥北岸连接线 指 望东长江公路大桥北岸连接线。 本期债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可 能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 1、发行人拟发行总规模20亿元公司债券事项于2016年8月4日经发行人 集团公司办公会第74次会议审议通过，并于2016年8月15日经安徽省国资委 “皖国资产权函【2016】533号文”批复同意。 2、本次债券于2017年4月21日经中国证监会“证监许可【2017】547号” 文核准公开发行，核准规模为【20】亿元。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 1、债券全称：安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第 二期）（品种一简称“17皖交03”，品种二简称“17皖交04”）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过20亿元，采用分期发行方式。本 期债券发行规模10亿元。其中，品种一发行规模为5亿元；品种二发行规模为 5亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根 据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定 是否行使品种间回拨选择权。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。 4、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行 人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单 利按年计息，不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3 年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前 3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。 7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券的第3个计息年度 付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及调整 幅度的公告。若公司未行使品种一利率上调权，则本期债券品种一后续期限票面 利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 10、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否 行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。 11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网 下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者 适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并 拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法 律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售 选择权，则具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息。 17、起息日：2017年7月31日。 18、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为2018年至2022年每 年的7月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的 付息日为2018年至2020年每年的7月31日，前述日期如遇法定节假日或休息 日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 19、兑付日：本期债券的兑付日为2022年7月31日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若品种一投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为2020年7 月31日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另计息。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公 司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际资信评 估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期 跟踪评级。 22、主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 25、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。 26、募集资金专项账户： 账户名称：安徽省交通控股集团有限公司 开户行：平安银行合肥分行营业部 银行账户：15448888888880 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关 于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大 宗交易系统和固定收益证券综合电子平台的上市条件。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按 证券登记机构的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市交易安排 1、上市交易地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年7月27日 3、发行首日：2017年7月31日 4、预计发行期限：2017年7月31日至2017年8月2日 5、网下申购期：2017年7月31日至2017年8月1日 6、发行结束日：2017年8月2日 本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：安徽省交通控股集团有限公司 法定代表人：乔传福 住所：合肥市高新开发区望江西路520号 办公地址：合肥市高新开发区望江西路520号 联系人：陈蓉 电话：0551-63738076 传真：0551-63738101 （二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：周杰、吴明浩、杨银松 电话：021-38676666 传真：021-50688712 （三）发行人律师 名称：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 住所：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼 办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东16楼 经办律师：张晓健、王炜 电话：0551-62620429 传真：0551-62620450 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字注册会计师：何晖、徐远 电话：0551-62586988 传真：0551-62586998 （五）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 评级人员：杨绪良、刘士楠、刘蔚 电话：010 - 51087768 传真：010 - 84583355 （六）债券受托管理人、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼 联系人：周杰、吴明浩、杨银松 电话：021-38676666 传真：021-50688712 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：平安银行股份有限公司合肥分行 负责人：张勇 住所：合肥市东流路999号新城国际D座 办公地址：合肥市东流路999号新城国际D座 联系人：叶永斌 电话：0551-62858027 传真：0551-64565093 （八）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路528号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号 电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （十）本期债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话：（021）38874800 传真：（021）68870311 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始 购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2016年末，发行人向主承销商累计投资11,420.76万元，占主承销商 总股份比例1.50%，发行人与主承销商不构成重大关联利益方，本次公司债券的 发行也不涉及利益输送、直接或间接谋取不正当利益等行为的情况。 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了大公国际资信评估有限公司（下称“大公国际”）对本期债券 的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《安徽省交通控股集团有限公司 公开 发行 2017 年公司债券（第二期） 信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券的信用等级为 AAA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定。基 于对公司主体信用和本期债券偿付保障的分析评估，大公国际评定本期债券的信 用等级为 AAA ，该级别反映公司偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 安徽省交通控股集团有限公司主要从事安徽省高速公路等重大基础设施的 投资建设及运营管理等业务。评级结果反映了安徽省及周边省份经济保持较快增 长为公司发展提供良好的外部环境，公司作为安徽省高速公路建设运营的最大主 体地位突出，通行费收入逐年增长，得到交通运输部和安徽省政府的有力支持等 优势；同时也反映了公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定投资压力， 房地产开发业务收入面临一定的不确定性，较大规模的财务费用削弱公司盈利能 力等不利因素。综合分析，公 司偿还债务的能力极强，本次债券到期不能偿付的 风险极小。 预计未来 1 ～ 2 年，随着公司通车路段的不断增加以及路网效应的持续增强， 公司 通行费收入将继续增长。综合来看，大公对安徽交控的评级展望为稳定 。 （三）评级报告揭示的主要风险 1 、公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定的投资压力； 2 、公司房地产项目地域集中度较高，受宏观政策和市场环境影响较大，业 务收入面临一定的不确定性； 3 、公司财务费用规模较大，削弱公司盈利能力。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和大公国际的评级业务管理制度，大公国际将在“安 徽省交通控股集团有限公司 公开发行 2017 年公司债券（第二期） ” 的存续期内 密切关注安徽省交通控股集团有限公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务 状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，实施定期跟踪评级和不定 期跟踪评级。 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度 报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告； 不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项发生后及 时对发行人进行不定期跟踪评级，并在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监 管部门报告，并发布评级结果。 跟踪评级将 按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资 料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发 债主体提供所需评级资料。 大公国际出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在大公国际网站 (ht tp://www.dagongcredit.com) 和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）公告，且交易所网站公告披 露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监 管要求向相关部门报送。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2017 年 3 月末，公司已获得主要银行授信 2,994.51 亿元，其中有 2,126.54 亿元额度尚未使用。 表：截至 2017 年 3 月末发行人主要银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 尚未 使用额度 1 国家开发银行股份有限公司 7,282,430.00 3,346,110.00 3,936,320.00 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 尚未 使用额度 2 中国工商银行股份有限公司 4,963,502.75 1,743,408.75 3,220,094.00 3 中国农业银行股份有限公司 2,827,440.00 870,650.00 1,956,790.00 4 中国银行股份有限公司 2,500,210.00 885,600.00 1,614,610.00 5 中国邮政储蓄银行股份 有限公司 2,120,875.00 119,975.00 2,000,900.00 6 兴业银行股份有限公司 2,000,000.00 - 2,000,000.00 7 交通银行股份有限公司 1,446,895.00 394,387.50 1,052,507.50 8 中国建设银行股份有限公司 1,230,000.00 524,400.00 705,600.00 9 招商银行股份有限公司 1,159,700.00 260,500.00 8 99,200.00 10 中信银行股份有限公司 1,000,000.00 127,900.00 872,100.00 11 中国进出口银行 1,000,000.00 177,550.00 822,450.00 12 中国光大银行股份有限公司 705,000.00 50,800.00 654,200.00 13 徽商银行股份有限公司 431,300.00 45,610.00 385,690.00 14 平安银行股份有限公司 400,000.00 30,000.00 370,000.00 15 上海浦东发展银行股份有限公司 285,100.00 11,148.00 273,952.00 16 中国民生银行股份有限公司 250,000.00 10,000.00 240,000.00 17 华夏银行股份有限公司 164,500.00 4,500.00 160,000.00 18 广发银行股份有限公司 107,000.00 6,000.00 101,000.00 19 上海香港汇丰银行有限公 司 71,120.00 71,120.00 - 合 计 29,945,072.75 8,679,659.25 21,265,413.50 （二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现 象。 （三）发行人最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况 表： 发行人发行债务融资工具情况及其偿还情况 单位：万元 债券简称 金额 期限 （年） 票面利率 （ % ） 起息日 到期日 债券类型 状态 11 皖交投 MTN1 50,000 5 6.67 2011/12/9 2016/12/9 中期票据 已兑付 12 皖交投 MTN1 50,000 5 6.41 2012/2/22 2017/2/22 中期票据 已兑付 12 皖高速 MTN1 100,000 5 4.90 2012/8/10 2017/8/10 中期票据 12 皖高速 MTN2 100,000 5 5.15 2012/9/18 2017/9/18 中期票据 债券简称 金额 期限 （年） 票面利率 （ % ） 起息日 到期日 债券类型 状态 12 皖交投 MTN2 60,000 5 6.31 2012/12/19 2017/12/19 中期票 据 13 皖高速 MTN001 100,000 3 6.70 2013/12/6 2016/12/6 中期票据 已兑付 13 皖交投 MTN001 70,000 5 7.70 2013/11/20 2018/11/20 中期票据 14 皖高速 MTN001 （三年期） 40,000 3 6.09 2014/4/11 2017/4/11 中期票据 已兑付 14 皖高速 MTN001( 五年期） 190,000 5 6.38 2014/4/11 2019/4/11 中期票据 14 皖高速 PPN001 100,000 3 6.30 2014/5/30 2017/5/30 定向工具 14 皖高速 MTN002 100,000 5 5.70 2014/7/17 2019/7/17 中期票据 14 皖高速 PPN002 100,000 3 5.40 2014/11/27 2017/11/27 定向工具 14 皖交投 MTN001 100,000 5 6.45 2014/5/28 2019/5/28 中期票据 15 皖高速 MTN001( 五年期） 100,000 5 4.85 2015/2/16 2020/2/16 中期票据 15 皖高速 MTN001( 七年期） 50,000 7 5.19 2015/2/16 2022/2/16 中期票据 15 皖高速 MTN002 220,000 5 4.40 2015/5/20 2020/5/20 中期票据 15 皖交控 SCP003 200,000 270 天 3.33 2015/10/23 2016/7/19 超短期融资 券 已兑付 15 皖交控 SCP004 150,000 270 天 3.25 2015/10/30 2016/7/26 超短期融资 券 已兑付 15 皖交控 SCP005 200,0 00 260 天 3.16 2015/12/8 2016/8/24 超短期融资 券 已兑付 15 皖交控 SCP006 100,000 160 天 3.15 2015/12/9 2016/5/17 超短期融资 券 已兑付 16 皖交控 SCP001 100,000 270 天 2.82 2016/2/25 2016/11/21 超短期融资 券 已兑付 16 皖交通 MTN001 （五年期） 130,000 5 3.47 2016/3/10 2021/3/10 中期票据 16 皖交通 MTN001 （七年期） 70,000 7 3 .99 2016/3/10 2023/3/10 中期票据 16 高速地产 MTN001 50,000 3 4.39 2016/4/26 2019/4/26 中期票据 16 皖交控 SCP002 100,000 250 天 3.00 2016/5/13 2017/1/18 超短期融资 券 已兑付 16 皖交控 SCP003 50,000 270 天 3.00 2016/5/18 2017/2/12 超短期融资 券 已兑付 16 皖交控 MTN002 （五年期） 100,000 5 3.30 2016/7/13 2021/7 /13 中期票据 债券简称 金额 期限 （年） 票面利率 （ % ） 起息日 到期日 债券类型 状态 16 皖交控 MTN002 （七年期） 200,000 7 3.67 2016/7/13 2023/7/13 中期票据 16 皖交控 MTN003 100,000 5+N 3.57 2016/8/17 2021/8/17 永续票据 16 高速地产 MTN002 90,000 3 3.22 2016/9/29 2019/9/29 中期票据 16 皖交控 SCP004 100,000 270 天 2.95 2016/11/15 2017/8/12 超短期融资 券 17 皖交控 SCP001 100, 000 90 天 3.69 2017/1/13 2017/4/13 超短期融资 券 已兑付 17 皖交控 SCP002 100,000 270 天 4.20 2017/4/11 2018/1/6 超短期融资 券 17 皖交控 MTN001 100,000 5+N 5.79 2017/5/17 2022/5/17 永续票据 合计 3,570,000 目前发行人发行的各债务融资工具均能够按期还本付息。 （四）发行人最近三年发行的公司债券及其偿还情况 发行人子公司安徽皖通高速公路股份有限公司于2009年12月17日发行 2009年安徽皖通高速公路股份有限公司公司债券（债券简称“09皖通债”），金 额20亿元，期限5年，票面利率5.0%，该债券已于2014年12月17日到期兑 付。 发行人于2017年5月23日发行安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017 年公司债券（第一期），其中品种一（债券简称“皖交控01”），金额5亿元， 期限3+2年，票面利率4.95%，品种二（债券简称“皖交控02”），金额5亿元， 期限5年，票面利率5.10%，该债券尚处于存续期。 截至本募集说明书签署日，发行人及子公司未发行过除上述债券外的其他公 司债券。 （五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为20亿元，占公司截 至2017年3月31日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为2.69%，未 超过公司净资产的40%。 （六）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 表：发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标 财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动比率（倍） 0.78 0.67 0.71 0.63 速动比率（倍） 0.4 8 0.40 0.43 0.36 资产负债率 66.09% 67.19% 68.08% 67.12% 财务指标 2017年一季度 2016年度 2015年度 2014年度 EBITDA利息保障倍数 2.58 2.12 1.81 1.78 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 5 、 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/ 利息支出＝ EBITDA/ （计入财务费用的利息支 出＋资本化利息） 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本次公司债券采取无担保方式发行。 二、偿债计划 （一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年【】月【】日。（未完）  |