[公告]17皖交04：安徽省交通控股集团有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等 主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和 债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司长期主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA，本次公司债券将 面向合格投资者公开发行。发行人截至 201 7 年 3 月 31 日 的所有者权益合计（合 并报表口径）为 7,435,24.6 万元，其中归属于母公司所有者权益合计 6,547,305.69 万元。 本期债券 上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 138,031.90 万元（ 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度经审计的合并报表 中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于 本次债券 一年利息的 1.5 倍。 本次债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规 和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。投资者投资本期债券的限制 等具体事宜以相应主管机构的意见为准。 二、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司 债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 三、本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批 或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃 的交易。因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其 持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可 能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 四、本公司的各项业务主要依托本部及各控股子公司开展，合并口径的财务 数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完 整反映本公司的实际情况和财务实力，在本募集说明书“第六节财务会计信息” 中，主要以合并财务报表来进行财务分析。同时，2015 年，原安徽省高速公路 控股集团有限公司（以下简称“原高速集团”）吸收合并安徽省交通投资集团有限 责任公司（以下简称“原交投集团”），组建安徽省交通控股集团有限公司。为保 持数据的可比性，便于投资者比较分析，若无特殊说明，本募集说明书中，发行 人 2014 年合并财务数据及财务指标来自瑞华会计师事务所出具的安徽省交通控 股集团有限公司 2014 年度备考合并财务报表。 五、经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行 人主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，该级别反映公司偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对 公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期内，若出现任 何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，致使评级机构调低公司主体或本期 债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。 同时，根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本次公 司债券存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，大公国际将对其进行跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将 持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、 本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信 用状况。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 七、根据《公司章程》规定，公司董事会成员应为 9 人。由于公司完成合并 重组时间不久，目前董事会成员 2 人。公司正在进行董事会成员的委任，名单有 待安徽省国资委按照干部管理权限确定。发行人董事会成员的缺位虽然不会影响 公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 八、根据《公司章程》规定，发行人设监事会，成员为 5 名，其中一名为职 工代表监事。由于发行人重组合并完成不久，发行人监事会成员现为 4 名，暂缺 1 名职工代表监事需召开职工代表大会选举产生。鉴于本期公司债券的方案制定 及审批无需通过监事会，故发行人暂缺 1 名职工代表监事的情形不会对本期公司 债券的发行产生不利影响，但在一定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 九、2015 年 5 月，发行人合并重组工作全部完成。安徽省交通投资集团有 限责任公司整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司，安徽省高速公路控股 集团有限公司在合并重组的基础上，变更登记为安徽省交通控股集团有限公司， 并于 2015 年 5 月 7 日完成工商登记相关工作，领取了相应证照。接下来的重组 整合过程对发行人的管理、协调、人员和资源配备提出了更高的要求，能否对下 属子公司及各业务板块进行统一的发展规划并形成有效的控制管理，这对发行人 的经营管理能力提出了较高的要求。因此发行人有可能面临一定的重组整合风险。 十、高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来公 司建设高速公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率较高。近三年及一 期公司资产负债率分别为 67.12%、68.08%、67.19%和 66.09%，保持较高水平。 公司较高的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续 发展所需的资金。 十一、公司目前正在进行多个高速公路项目及房地产项目建设，预计 2017-2019 年高速公路建设项目总投资 533.97 亿元，预计 2017-2019 年房地产项 目总投资 63.97 亿元，两者合计达 597.94 亿元。高速公路建设及房地产开发的行 业特点决定了本公司资本支出较大，对资金需求较大，因此公司将面临总体债务 压力较大的风险。 十二、公司向银行申请借款时，采取质押担保方式整体占比较高，质押标的 为公司 相应 高速公 路的 收费 权。 截至 2016 年末 ，公 司受限 资产 价值为 8,852,283.72 万元。一旦出现公司不能按时偿还银行借款本息，可能涉及到收费 权的变更，对发行人偿付本次公司债券本息产生一定影响。 十三、近三年及一期末，公司的流动负债余额分别为 389.16 亿元、393.76 亿元、423.95 亿元和 384.03 亿元，流动负债余额较大。公司的流动负债主要集 中在短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动性负债 等科目。近三年及一期末，公司相应的流动比率分别为 0.63、0.71、0.67 和 0.78， 速动比率分别为 0.36、0.43、0.40 和 0.48，因此，公司的短期偿债能力一般，面 临着短期偿债压力较大的风险。 十四、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“安徽省交通控股集团有 限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签订 的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的 公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于安徽省交通控股 集团有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《安徽省交通控股集团 有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。 目录 声明 .......................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ................................................................................................... 14 一、本次债券的核准情况及核准规模 ................................................................ 14 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 ......................................................... 14 三、本期债券发行及上市交易安排 .................................................................... 17 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 17 五、认购人承诺 ................................................................................................... 21 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................... 21 第二节 风险因素 ................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 .................................................................................... 22 二、发行人的相关风险........................................................................................ 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 32 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 32 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 32 三、发行人主要资信情况 .................................................................................... 33 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 38 一、增信机制 ....................................................................................................... 38 二、偿债计划 ....................................................................................................... 38 三、偿债资金来源及应急保障方案 .................................................................... 39 四、偿债保障措施 ............................................................................................... 40 五、发行人违约责任及解决措施 ........................................................................ 41 六、债券持有人会议 ........................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 ....................................................................................... 44 一、发行人概况 ................................................................................................... 44 二、发行人历史沿革情况 .................................................................................... 44 三、对其他企业的重要权益投资情况 ................................................................ 47 四、股权结构、控股股东和实际控制人情况 ..................................................... 55 五、发行人的独立性情况 .................................................................................... 57 六、现任董事、监事和高级管理人员的情况 ..................................................... 58 七、发行人主要业务情况 .................................................................................... 64 八、发行人治理结构和组织结构情况 .............................................................. 145 九、相关机构、人员违法违规情况 .................................................................. 150 十、发行人内部管理制度建立及运行情况 ....................................................... 150 十一、关联方、关联关系、关联交易情况 ....................................................... 153 十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ........................... 158 第六节 财务会计信息 ......................................................................................... 160 一、财务报表编制及审计意见 .......................................................................... 160 二、发行人近三年及一期合并报表范围变动情况 ........................................... 161 三、会计政策及会计变更情况 .......................................................................... 162 四、发行人最近三年及一期的财务报表 ........................................................... 164 五、管理层讨论与分析...................................................................................... 180 六、发行人最近一年末有息债务情况 .............................................................. 220 七、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化.................................... 259 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 ................................................... 260 九、其他重要事项 ............................................................................................. 261 第七节 募集资金运用 ......................................................................................... 267 一、前次公司债券情况及募集资金使用情况 ................................................... 267 二、募集资金用途及使用计划 .......................................................................... 267 三、本期公司债券募集资金投向 ...................................................................... 267 四、募集资金运用对本公司财务状况的影响 ................................................... 268 第八节 债券持有人会议 ..................................................................................... 269 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................... 269 二、债券持有人会议规则的主要条款 .............................................................. 269 第九节 债券受托管理人 ..................................................................................... 278 一、债券受托管理人 ......................................................................................... 278 二、债券受托管理协议主要内容 ...................................................................... 279 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明....................................................... 288 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 298 一、备查文件目录 ............................................................................................. 298 二、查阅时间 ..................................................................................................... 298 三、查阅地点 ..................................................................................................... 298 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/本公司/交控集团/ 省交控 指 安徽省交通控股集团有限公司 本次债券 指 经安徽省国资委于 2016 年 8 月 15 日出具的“皖国 资产权函【2016】533 号文”批复同意，经中国证 监会核准向合格投资者公开发行的本金总额不超 过人民币 20 亿元公司债券 本期债券 指 发行人本次公开发行的“安徽省交通控股集团有 限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行（面向合格投资者） 债券持有人/投资者 指 通过认购、受让、接受赠与、承继等合法途径取 得并持有本期债券的主体 我国/中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商/债券受托管理人/簿 记管理人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 会计师事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《安徽省交通控股集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投 资者）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和 38 项具体准则，及此后颁布 的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及 其他相关规定 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《关于安徽省交 通控股集团有限公司公开发行 2016 年公司债券 之债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《安徽省交通控股集团有限公司公 开发行 2016 年公司债券之债券持有人会议规则》 及其变更和补充 公司章程 指 安徽省交通控股集团有限公司章程 董事会 指 安徽省交通控股集团有限公司董事会 监事会 指 安徽省交通控股集团有限公司监事会 近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年一季度 近三年及一期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月 末 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 年利息 指 计息年度的利息 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 高速集团 指 安徽省高速公路控股集团有限公司 交投集团 指 安徽省交通投资集团有限责任公司 联大集团 指 山东联大集团有限公司 皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司 汽运公司 指 安徽省交运集团有限公司 交规院公司 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 广祠公司 指 宣城市广祠高速公路有限责任公司 宣广公司 指 宣广高速公路有限责任公司 高速地产集团/地产集团 指 安徽省高速地产集团有限公司 安联公司 指 安徽安联高速公路有限公司 安庆大桥公司 指 安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 高速传媒 指 安徽高速传媒有限公司 扬绩公司 指 安徽省扬绩高速公路有限公司 宁宣杭公司 指 安徽宁宣杭高速公路投资有限公司 芜雁公司 指 安徽省芜雁高速公路有限公司 中安油料 指 安徽省中安油料销售有限责任公司 阜周公司 指 安徽省阜周高速公路有限公司 迅捷物流公司 指 安徽迅捷物流有限责任公司 高速物流 指 安徽高速物流股份有限公司 溧广公司 指 安徽省溧广高速公路有限公司 望潜公司 指 安徽望潜高速公路有限公司 驿达公司 指 安徽省驿达高速服务区经营管理有限公司 交通设施公司 指 安徽省现代交通设施工程有限公司 检测中心 指 安徽省高速公路试验科研检测中心有限公司 高速石化/安徽高速石化 指 安徽省高速石化有限公司 宣城高管 指 宣城市高等级公路建设管理有限公司 皖通典当 指 合肥皖通典当有限公司 高速租赁 指 安徽高速融资租赁有限公司 民航机场集团 指 安徽民航机场集团有限公司 国路高速 指 安徽国路高速公路有限公司 监理公司 指 安徽省高等级公路工程监理有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司 世纪中珠 指 北京世纪中珠置业有限公司 徽商银行 指 徽商银行股份有限公司 淮南哈米文化 指 淮南哈米文化产业发展有限公司 苏州地产 指 安徽省高速地产集团(苏州)有限公司 联网运营公司 指 安徽省高速公路联网运营有限公司 G50 指 连接上海至重庆之间的高速公路信息编码。 G5011 指 连接安徽合肥至安徽芜湖之间的高速公路信息编 码。 G40 指 连接上海至陕西西安之间的高速公路信息编码。 G3 指 连接北京至台湾台北之间的高速公路信息编码。 G4212 指 连接安徽合肥至安徽安庆之间的高速公路信息编 码。 S12 指 连接安徽淮南至安徽阜阳之间的高速公路信息编 码。 S17 指 连接安徽合肥至安徽淮南之间的高速公路信息编 码。 合宁高速 指 合宁高速公路，连接安徽合肥与江苏南京。 205 国道 指 G205 线，起点为河北秦皇岛市山海关区，终点为 广东深圳。 宁淮高速 指 宁淮高速公路，南京至淮安的高速公路，贯穿安 徽省东部天长市。 高界高速 指 高界高速公路，国家“九五”重点工程之一，是国 家高速公路主干线沪渝高速公路和京福高速公路 的重要组成部分。 连霍高速（G30 线） 指 连霍高速公路，连接江苏连云港市和新疆霍尔果 斯市的高速公路。 宣广高速 指 宣城-广德高速公路，起自安徽省宣州双桥，止于 安徽省广德界牌附近，为上海至西藏聂拉木的 318 国道的组成部分。 广祠高速 指 广祠高速公路，起自宣广高速公路，终于祠山岗 至界牌（皖浙交界）高速公路，全线位于广德县 境内。 宣宁高速 指 宣城-宁国高速公路。 宁千高速 指 宁千高速公路，路线起自宁国市平兴村，与宣宁 高速公路和宁绩高速公路互通，终于皖浙交界的 千秋关，接南京至金华高速公路。 合徐北高速 指 合徐高速公路北段（蚌埠-徐州），南起蚌埠涂山 淮河大桥，接合徐高速公路南段，北至国道主干 线连云港至霍尔果斯公路，在萧县朱圩子与连霍 高速公路对接。 合安高速（G4212 线） 指 合肥－安庆高速公路，北起安徽省合肥市郊区合 宁高速公路小西冲，南至安庆长江大桥北岸公路 接线工程相接。 安庆大桥北岸接线 指 安庆长江公路大桥北岸连接线。 合巢芜高速 指 合肥-巢湖-芜湖高速公路。 马芜高速 指 马鞍山-芜湖高速公路。 沿江高速 指 安徽沿江高速公路。 安景高速 指 安景高速公路，北起池州大渡口，南至皖赣界的 桃墅岭。 合淮阜高速 指 合淮阜高速公路，沿途经合肥、六安、淮南、阜 阳 4 个市。 六潜高速 指 六潜高速公路，起于六安市，终于潜山县。 周六高速 指 周六高速公路，北起六安市霍邱县冯井镇，接阜 周高速公路，终于六安市裕安区城南镇二天门。 绩黄高速 指 绩溪-黄山高速公路，北起绩溪华阳镇汪庄，终点 歙县呈村降，接徽杭高速公路。 蚌淮高速 指 蚌埠-淮南高速公路。 东环高速 指 马鞍山东环高速公路。 阜新高速 指 阜新高速公路，起自阜阳市颍州区，东接合淮阜 高速，可通往江苏、上海和杭州方向，终点至皖 豫交界的临泉县陈集乡。 马鞍山大桥及接线 指 马鞍山长江大桥及其连接线。 合徐南高速 指 合徐南高速公路，起自肥东陇西互通立交，与合 宁、合巢高速公路相接，北至蚌埠市郊区仁和集 互通立交，与合徐高速公路北段及蚌淮路相接。 黄祁高速 指 黄山-祁门高速公路。 岳武高速 指 岳西-武汉高速公路。 阜周高速 指 阜周高速公路，北起利辛县巩店镇，与亳阜、界 阜蚌高速公路交汇；南至霍邱县的冯井镇，接周 六高速公路。 芜雁高速 指 芜雁高速公路，起自芜湖六郎互通立交，接芜湖 至宣城高速公路，向东至宣城市雁翅镇，终点与 江苏省在建的高淳至溧阳高速相连。 宁绩高速 指 宁国-绩溪高速公路。 界阜蚌高速 指 界首-阜阳-蚌埠高速公路。 合六叶高速 指 合肥-六安-叶集高速公路。 新桥机场高速 指 合肥新桥国际机场高速公路。 芜宣高速 指 芜湖-宣城高速公路。 合铜黄高速 指 合肥-铜陵-黄山高速公路。 黄塔桃高速 指 黄山-桃林高速公路。 六武高速 指 六安-武汉高速公路。 泗许高速 指 泗县至许昌高速公路。 徐明高速 指 徐州至明光高速公路。 北沿江高速 指 扬州到武汉高速公路的安徽段，沿着长江安徽段 即皖江高速。 济祁高速 指 济南-祁门高速公路。 东九高速 指 安徽东至-江西九江高速公路。 铜南宣高速 指 铜陵-南陵-宣城高速公路。 滁马高速 指 滁州-马鞍山高速公路。 望东桥北岸连接线 指 望东长江公路大桥北岸连接线。 本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的核准情况及核准规模 1、本公司拟发行总规模不超过 20 亿元公司债券事项由安徽省国资委于 2016 年 8 月 15 日出具的“皖国资产权函【2016】533 号”文批复同意。 2、本次债券于 2017 年 4 月 21 日经中国证监会“证监许可【2017】547 号”文核准 公开发行，核准规模为不超过 20 亿元。 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券全称：安徽省交通控股集团有限公司公开发行 2017 年公司债券（第二期） （品种一简称“17 皖交 03”，品种二简称“17 皖交 04”）。 2、发行规模：本次债券发行总规模不超过 20 亿元，采用分期发行方式。本期债券 发行规模 10 亿元。其中，品种一发行规模为 5 亿元；品种二发行规模为 5 亿元。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期 债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种 间回拨选择权。 3、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。 4、债券期限：本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为 5 年期。 5、担保情况：本期债券为无担保债券。 6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率。本次债券票面利率由发行人和主 承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息， 不计复利。 本期债券品种一的票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，公 司可选择上调票面利率，存续期后 2 年票面年利率为本期债券存续期前 3 年票面年利率 加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。 本期债券品种二的票面利率在存续期内保持不变。 7、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券品种一存续期的第 3 年 末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告。若公司 未行使品种一利率上调权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 8、投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者 行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易 所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视 为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及 调整幅度的决定。 10、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品 种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 11、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购 由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 12、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性 管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买 者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 13、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。 14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 15、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期 一次还本，后一期利息随本金的兑付一起支付。如本次债券设置投资者回售选择权，则 具体回售方案见本次债券发行公告相关文件。 16、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所 在计息年度的利息。 17、起息日：2017 年 7 月 31 日。 18、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2018 年至 2022 年每年的 7 月 31 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间不另计 利息）。若债券持有人行使回售选择权，则品种一回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 31 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另计息。 19、兑付日：本期债券的兑付日为 2022 年 7 月 31 日（如遇法定及政府指定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若品种一 投资者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2020 年 7 月 31 日，前述日期如遇 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 21、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主 体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。大公国际资信评估有限公司将 在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 22、主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 23、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。 24、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 25、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。 26、募集资金专项账户： 账户名称：安徽省交通控股集团有限公司 开户行：平安银行合肥分行营业部 银行账户：15448888888880 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、上市安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期 债券上市交易的申请。本期债券符合在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和 固定收益证券综合电子平台的上市条件。 29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相 关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市交易安排 1、上市交易地点：上海证券交易所 2、发行公告刊登日期：2017年7月27日 3、发行首日：2017年7月31日 4、预计发行期限：2017年7月31日至2017年8月2日 5、网下申购期：2017年7月31日至2017年8月1日 6、发行结束日：2017年8月2日 本次发行结束后，发行人将向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：安徽省交通控股集团有限公司 法定代表人：乔传福 住所：合肥市高新开发区望江西路 520 号 办公地址：合肥市高新开发区望江西路 520 号 联系人：陈蓉 电话：0551-63738076 传真：0551-63738101 （二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 联系人：周杰、吴明浩、杨银松 电话：021-38676666 传真：021-50688712 （三）发行人律师 名称：安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健 住所：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东 16 楼 办公地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东 16 楼 经办律师：张晓健、王炜 电话：0551-62620429 传真：0551-62620450 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字注册会计师：何晖、徐远 电话：0551-62586988 传真：0551-62586998 （五）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层 评级人员：杨绪良、刘士楠、刘蔚 电话：010 - 5108768 传真：010 - 845835 （六）债券受托管理人、簿记管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址：上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 联系人：周杰、吴明浩、杨银松 电话：021-38676666 传真：021-50688712 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：平安银行股份有限公司合肥分行 负责人：张勇 住所：合肥市东流路 999 号新城国际 D 座 办公地址：合肥市东流路 999 号新城国际 D 座 联系人：叶永斌 电话：0551-62858027 传真：0551-64565093 （八）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528 号 办公地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话：（021）68808888 传真：（021）68804868 （十）本期债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话：（021）38874800 传真：（021）68870311 五、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，并 视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定 的《债券持有人会议规则》。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2016 年末，发行人向主承销商累计投资 11,420.76 万元，占主承销商总股份比 例 1.50%，发行人与主承销商不构成重大关联利益方，本次公司债券的发行也不涉及利 益输送、直接或间接谋取不正当利益等行为的情况。 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料 外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券票面利率在每一个计息年度内固定不变且在发 行时确定，而本期债券的期限可能跨越多个利率波动周期，债券的投资价值在其存续期 内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一 定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于上市审批或核准 的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核 准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体的上市 进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后的交易活跃程度受到宏观经济环境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，投资者可能会面临无法及时交易的流动性 风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，如发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政 策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期 的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期 偿付造成一定的影响。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 能够按时偿付债务本息。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和投资行业的特点，在本期 债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行 经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。 （五）本期债券特有风险 在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期 债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构大公国际评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，评定本期债 券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行 人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调 低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 （七）本期债券无担保风险 本期公司债券采取无担保纯信用方式发行，本公司主体信用级别和本期债券信用级 别均为 AAA，该等级反映了本期债券安全性较高，受不利经济环境的影响较小，违约 风险较低。但是在极端情况下，本期债券的本息兑付困难时，由于缺乏指定担保物或担 保人信用作为本期债券的增信保障，债券持有人的利益将受到影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 资产负债率较高的风险 高速公路属于资本密集型行业，其建设需要大量的资金支持。近年来公司建设高速 公路规模逐步扩大，资金需求量较大，资产负债率较高。 近三年及一期 末 公司资产负债 率分别为 67.12% 、 68.08% 、 67.19% 和 66.09% ，保持较高水平。公司较高的资产负债率 水平将制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措持续发展所需的资金。 2、公司未来资本支出较大的风险 公司目前正在进行多个高速公路项目及房地产项目建设，预计 2017-2019 年高速公 路建设项目总投资 533.97 亿元，预计 2017-2019 年房地产项目总投资 63.97 亿元，两者 合计达 597.94 亿元。高速公路建设及房地产开发的行业特点决定了本公司资本支出较 大，对资金需求较大，因此公司将面临总体债务压力较大的风险。 3、受限资产较大的风险 公司向银行申请借款时，采取质押担保方式整体占比较高，质押标的为公司相应高 速公路的收费权。截至 2016 年末，公司受限资产价值为 8,852,283.72 万元 。一旦出现 公司不能按时偿 还银行借款本息，可能涉及到收费权的变更 ，对发行人偿付 本期 公司债 券 本息产生一定影响。 4、短期偿债压力较大的风险 近三年及一期 末 ，公司的流动负债余额分别为 389.16 亿元、 393.76 亿元、 423.95 亿元和 384.03 亿元，流动负债余额较大。公司的流动负债主要集中在短期借款、应付 账款、预收账款、其他应付款、一年内到期的非流动性负债等科目。近三年及一期 末 ， 公司相应的流动比率分别为 0.63 、 0.71 、 0.67 和 0.78 ，速动比率分别为 0.36 、 0.43 、 0.40 和 0.4 8 ，因此，公司的短期偿债能力一般，面临着短期偿债压力较大的风险。 5、期间费用占比较高的风险 近三年及一期 ，公司的销售费用、管理费用和财务费用等三项期间费用合计分别为 63.51 亿元、 65.05 亿元、 69.72 亿元 和 15.31 亿元 ，占营业收入的比例分别为 24 . 66 % 、 24.09% 、 2 4.38 % 和 20.93% ，公司的期间费用占比相对较高，存在影响盈利水平的财务 风险。 6、发行人固定资产金额较大及其折旧计提方式对净利润产生较大影响的风险 近三年及一期 末， 发行人固定资产净额分别为 11,743,576.52 万元、 15,105,014.2 万元、 16,418,50.82 万元 和 16,309,508.09 万元 ，占总资产比例分别为 61.68% 、 72.7% 、 75.04 % 和 74.39% ； 近三年及一期 发行人固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧发生额分别为 291,074.91 万元、 414,241.54 万元 、 506,240.90 万元 和 121,763.60 万元 ，占 当年 营业收入的比例分别为 11.30% 、 15.34% 、 17.70 % 和 16.64% 。 发行人公路 及构筑物采用车流量法进行折旧，其他固定资产采用年限平均法进行折旧 ；采用车流量 法计提折旧，尽管对发行人的真实现金流和偿债能力 不产生 影响，但每年产生的折旧费 用存在一定的不确定性，将对净利润的稳定性产生较大影响。 （二）经营风险 1 、经济周期波动带来的风险 公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但是经济周期的变化会直接导致 经济活动对运输能力要求的变化，进而影响公路交通流量及收费总量的变化。目前本公 司所经营的公路全部在安徽省内，所经营公路的车流量和路费收入与国民经济尤其是安 徽省经济能否持续增长及繁荣有较为密切的关系。因此，经济周期的变化对本公司的经 营业绩有一定的影响。 2 、安全生产风险 交通运输行业的事故往直接关系到社会民众的生命和财产安全，行业内由安全生 产引发各类诉讼纠纷也时有发生，因此受到社会各界的高度关注。虽然本公司非常重视 安全生产问题，且制定有健 全的安全生产制度，但无法完全避免因个别员工安全防范措 施不到位而发生事故，从而影响公司的生产和经营。 3 、高速公路建设风险 高速公路建设具有建设周期长、资金投入大等特点，在成本、工期和质量等重要目 标方面是否实施了有效控制，对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间 接的影响。对于目前在建的高速公路项目，公司虽然已在业务流程、主要材料采购、人 员配备和施工合约等方面给予了很高的重视，但未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿 标准上涨和中途设计可能变更以及政府可能颁布的新政策和技术规范等因素，仍将对公 司在建高速公路 项目的成本、工期和质量造成一定影响。 4 、高速公路营运风险 高速公路建成通车后，需要定期对道路进行日常养护，以保证良好的通行状态。如 果需要养护的范围较大或需要对原有道路进行拓宽，施工的时间较长，则会影响高速公 路的正常通行和交通流量，从而导致车辆通行费收入减少。另外，随着公司高速公路开 通年限的增长、车流量的上升和高速公路损耗的增大，养护业务的规模和费用可能上升， 将会对车辆通行效率产生一定影响。 5 、高铁、民航线路发展及周边路网情况变化带来的不确定性风险 发行人是安徽省最大的高速公路建设运营主体，公路桥梁运营、 路域经济和客运物 流三个板块收入合计占发行人营业收入的 80% 以上，公司经营的高速公路的车流量会受 到高铁、民航线路发展及周边路网情况变化的影响。一方面，高铁线路的新建、民航路 线的开通，可能分流公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生不利影响。 例如， 208 年合肥至南京城际铁路开通，分流了合宁高速部分小型客车，导致客车 流量的减少。另一方面，与公司经营的高速公路相连的其他公路将与公司的高速公路产 生协同效应，提升公司经营的高速公路的车流量，对公司的经营业绩产生有利影响。因 此，高铁、民航线路发展及周边路网情况 的变化会给公司的生产经营带来不确定性。 6 、燃油价格波动带来的风险 燃油价格变动会影响车辆的使用成本，有可能导致车辆营运成本提高，进而削弱了 公路运输相比铁路等其他运输方式的竞争力，可能对本公司高速公路车流量及路费收入 产生一定影响。国家引入燃油税取代养路费等固定规费，改变了使用车辆的费用支出结 构，可能会使部分对成本敏感的车辆减少出行次数，但同时部分车辆会选择省油、省时 的高速公路，一定程度上减弱了该政策实施的不利影响。 7 、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险 重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能 会造成公司运营的高速公 路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损，直接导致公司车辆通行费收入降低， 养护成本上升，对公司的经营业绩产生不利影响。 恶劣天气状况如大雾、暴雨、大雪等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生 影响，有时需要关闭高速公路，这将直接导致公司车辆通行费收入下降，对公司的经营 业绩产生不利影响。 8 、房地产业务风险 （ 1 ）投资决策风险 房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多，公司在拍卖土地、收购股权、重大 重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多，面临的政策环境越发复杂，投资决策 难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化，不能抓住核心决策要 素导致投资决策失误，将对公司经营发展造成重大负面影响。 （ 2 ）区域经营及区域扩张风险 房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消 费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、 金融机构、合作单位有很大不同。公司 目前的房地产业务主要 集中在合肥市内，并已逐 步 拓展到六安、亳州、阜阳等三线城市，这些城市往存在新增的刚需人口进不来，真 正的购买力多被消化殆尽，土地财政的依赖难以转变等情况，如果这些区域的房地产市 场出现较大波动，将 对 公司 的 经营业绩 产生影响 。 （ 3 ）项目管理风险 房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作 单位多，要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监管，这使得 公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某 个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工 方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导 致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。 （ 4 ）房地产开发业务收入波动风险 公司 近三年及一期 房地产开发业务收入分 别为 35.4 亿元、 40.78 亿元 、 51.69 亿元 和 6.47 亿元 。房地产项目由于开发周期长，收入确认具有特殊性，再加上市场的多变 性，房地产项目的开发梯度安排的复杂性，房地产开发业务存在收入波动较大的风险。 （ 5 ）部分住宅项目去化率较低风险 发行人房地产业务主要集中于上海、合肥以及安徽省内各地级市、县城中心区域， 整体销售情况较好，但也存在个别楼盘去化率较低的情况。截至 2016 年末，发行人安 联 . 三山逸海项目一期项目去化率仅为 0.69% ； 尽管 2015 年以来发行人房地产项目销售 情况较好，假若受政府房地产政策收紧影响 ，发行人部分房地产项目销售率仍保持低位， 将对发行人现金回流产生一定的影响。 9 、建筑材料、征地拆迁等成本上升的风险 原材料以及劳务是构成公司高速公路建设成本的主要内容。国内钢材、水泥、沥青 等原材料价格一直受到供求因素周期性变化的影响。在供应短缺时，本公司可能需要以 较高的价格购买所需的原材料。受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，劳动力供给 可能出现短缺，导致劳动力价格普遍上涨，造成本公司实施项目过程中总体人工成本增 长的可能。 随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高以及公司未来建设过程中征地拆 迁难度加大、拆 迁安置费用上升、审批手续拖延等原因，一定程度上将影响工程进度并 增加建造成本。如拆迁力度不足以及政府资金无法及时足额到位，将影响工程进度和投 资额，增大公司经营压力。 10 、突发事件引发的经营风险 突发事件具有偶发性和严重性，发行人如遇突发事件，往可能使得公司人员、财 产受到危害，影响公司社会形象，公司治理和正常的经营和决策易受到不利影响。 （三）管理风险 1 、对子公司的管理风险 公司控股子公司较多，且未来公司规模扩张迅速，对公司的管理能力和公司总部与 子公司协同效益的发挥带来了挑战，若公司的组织管理体系和人力资 源不能满足公司规 模扩大后对管理制度和管理团队的要求，可能存在着一定的管理风险。 2 、董事会成员缺位的风险 根据《公司章程》规定，公司董事会成员应为 9 人。由于公司完成合并重组时间不 久，目前董事会成员 2 人。公司正在进行董事会成员的委任，名单有待安徽省国资委按 照干部管理权限确定。根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 2016 年 7 月 14 日出具的说明，在发行人董事会健全之前，暂由交控集团办公会履行董事会职责。尽管 发行人董事会成员的缺位虽然不会影响公司的经营决策，但在一定程度上体现公司治理 结构仍有待完善。 3 、职工监事缺位的风险 根据《公司章程》规定，发行人设监事会，成员为 5 名，其中一名为职工代表监事。 由于发行人重组合并完成不久，发行人监事会成员现为 4 名，暂缺 1 名职工代表监事需 召开职工代表大会选举产生。鉴于本期 公司债券 的方案制定及审批无需通过监事会，故 发行人暂缺 1 名职工代表监事的情形不会对本期 公司债券 的发行产生不利影响，但在一 定程度上体现公司治理结构仍有待完善。 4 、合并重组的风险 2015 年 5 月，发行人合并重组工作全部完成。安徽省交通投资集团有限责任公司 整体划转至安徽省高速公路控股集团有限公司，安徽省高速公路 控股集团有限公司在合 并重组的基础上，变更登记为安徽省交通控股集团有限公司，并于 2015 年 5 月 7 日完 成工商登记相关工作，领取了相应证照。 在接下来的重组整合过程中，对发行人的管理、协调、人员和资源配备提出了更高 的要求，能否对下属子公司及各业务板块进行统一的发展规划并形成有效的控制管理， 这对发行人的经营管理能力提出了较高的要求。因此发行人有可能面临一定的重组整合 风险。 5 、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 公司已建立了相对完善的治理结构，但若发生突发事件导致公司董事、监事和高级 管理人员无法履行相应职责，可 能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影 响到公司的正常经营活动。 （四）政策风险 1 、收费标准调整的风险 公司目前主要从事的高速公路经营管理业务属于基础设施行业，受到国家产业政策 的鼓励和支持。但在我国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同 程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。国务院 204 年 9 月颁布，同年 11 月实 行的《收费公路管理条例》明确提出应当坚持发展非收费公路，国家确定的中西部省、 自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30 年，对高速公路投资经营企 业会造成一定影响。 同时公路的通行费标准必须进行听证，并经政府有关部门批准决定， 公司自主权较小。通行费收费标准能否按公路的建设成本确定，能否随物价水平、维护 成本等因素做出相应调整并及时获得有关部门批准，将在一定程度上影响公司的经营收 益与业绩。 201 年交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等五部委 联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发 [201]283 号），该通 知要求对收费公路进行专项清理，虽然公司经营管理的收费公路不在该通知的清理范围 之内，但如果未来国家出台更加严格的收费公路管理政策， 将可能影响本公司的经营及 收费情况。 2 、收费时间减少的风险 2012 年 7 月，国务院国发 [2012]37 号批转交通运输部等部门制定的《重大节假日 免收小型客车通行费实施方案》。该方案规定，免费通行时间为春节、清明节、劳动节、 国庆节等四个国家法定节假日，以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休 日；免费通行车辆为行驶收费公路的 7 座以下（含 7 座）载客车辆，包括允许在普通收 费公路行驶的摩托车；免费通行的收费公路范围为符合《公路法》和《收费公路管理条 例》规定，经依法批准设置的收费公路（含收费桥梁和隧道）。根据公布 的节假日安排， 2013 年高速公路免费时间共 20 天。高速公路收费时间的减少，将在一定程度上影响公 司的经营收益与业绩。 3 、环保风险 高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土 地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、 粉尘及噪音等环境问题。随着交通量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量 和大气粉尘含量等也将相应提高。 为满足国家环保政策的要求，公司在高速公路建设时须尽量避免穿越城镇，以减少 汽车噪音对居民区的影响；加大公路沿线绿化投入，改善路面材料质量，以降低汽车噪 声；对沿线可能受较严重噪声影响的住户采取迁移或防噪措施；对取土场、采石场、废 弃物的填埋地点详细规划，以减少施工期的尘土污染；运营中须加强配套设施检测维护， 并注重对环境变化的监测等。因此，环境保护及国家环保政策的调整将会加大公司的建 设和营运成本。 4 、房地产政策变动风险 （ 1 ）土地政策变动风险 与房地产行业相关的土地政策主要涉及以下多个方面：在土地储备管理政策方面， 每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率的调整；在存量土地管理政策方面， 土地闲置费率的调整、农村集体建设用地交易政策变化；在土地出让管理政策方面，土 地供给率政策调整、 “ 限房价、竞地价 ” 等拍卖政策变化、拍地首付款比例及缴纳期限变 化等。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如出现限制用地、控制供地速度或供地 指标等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。 （ 2 ）购房按揭贷款政策变化的风险 银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭 贷款政策的变化对房地产销 售有重要的影响。如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素 影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷 款，从而对公司销售造成重大不利影响。 （ 3 ）税收政策变化风险 房地产业受税收政策的影响明显，若土地增值税等税收政策发生变动，将直接影响 公司的盈利和资金流。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各 个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税 的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影 响商品房的购买需求，特别是 投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了 大公国际资信评估有限公司 （下称 “ 大公国际 ” ）对 本期 债券的资信情 况进行评级。根据 大公国际 出具的《 安徽省交通控股集团有限公司 公开发行 2017 年公 司债券（第二期） 信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为 AA ， 本期 债券的信用等 级为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经 大公国际 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA A ，评级展望为稳定。基于对 公司主体信用和本期债券偿付保障的分析评估， 大公国际 评定本期债券的信用等级为 AA A ， 该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风 险极低。 （二）评级报告的主要内容 安徽省交通控股集团有限公司主要从事安徽省高速公路等重大基础设施的投资建 设及运营管理等业务。评级结果反映了安徽省及周边省份经济保持较快增长为公司发展 提供良好的外部环境，公司作为安徽省高速公路建设运营的最大主体地位突出，通行费 收入逐年增长，得到交通运输部和安徽省政府的有力支持等优势；同时也反映了公司在 建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定投资压力，房地产开发业务收入面临一定的 不确定性，较大规模的财务费用削弱公司盈利能力等不利因素。综合分析，公司偿还债 务的能力极强，本次债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1 ～ 2 年，随着公司通车路段的不断增加以及路网效应的持续增强，公司 通行费收入将继续增长。综合来看，大公对安徽交控的评级展望为稳定。 （三）评级报告揭示的主要风险 1 、公司在建及拟建项目投资规模较大，未来面临一定的投资压力； 2 、公司房地产项目地域集中度较高，受宏观政策和市场环境影响较大，业务收入 面临一定的不确定性； 3 、公司财务费用规模较大，削弱公司盈利能力。 （四）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和 大公国际 的评级业务管理制度， 大公国际 将在 “ 安徽省交 通控股 集团有限公司 公开发行 2017 年公司债券（第二期） ” 的存续期内密切关注 安徽省 交通控股集团有限公司 外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发 债主体履行债务的情况等因素， 实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级： 大公国际将在 本期 债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后 两个月内出具一次定期跟踪评级报告 ； 不定期跟踪评级： 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项发生后及时对发 行人进行不定期跟踪评级，并在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告， 并发布评级结果。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具 评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易 所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行 分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所 需评级资料。 大公国际 出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细 则》等相关规定，同时在 大公国际 网站 ( htp:/w.dagongcredit.com ) 和 上海证券 交易所 网站 （ htp:/w.se.com.cn ） 公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易 场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 201 7 年 3 月 末 ，公司已获得 主要银行授信 2,94.51 亿 元 ，其中 有 2,126.5 4 亿 元 额度 尚 未使用。 表 ： 截至 201 7 年 3 月 末发行人主要银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信总额度 已使用额度 尚未使用额度 1 国家开发银行股份有限公司 7,282,430.0 3,346,10.0 3,936,320.0 2 中国工商银行股份有限公司 4,963,502.75 1,743,408.75 3,20,094.0 3 中国农业银行股份有限公司 2,827,40.0 870,650.0 1,956,790.0 4 中国银行股份有限公司 2,50,210.0 885,60.0 1,614,610.0 5 中国邮政储蓄银行股份有限公司 2,120,875.0 119,975.0 2,0,90.0 6 兴业银行股份有限公司 2,0,0.0 （未完）  |