[上市]澄天伟业:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）
北京市中伦律师事务所 关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 二〇一七年五月 北京 .上海 .深圳 .广州 .成都 .武汉 .重庆 .青岛 .杭州 .香港 .东京 .伦敦 .纽约 .洛杉矶 .旧金山 Beijing .Shanghai .Shenzhen .Guangzhou .Chengdu .Wuhan .Chongqing .Qingdao .Hangzhou .Hong Kong .Tokyo .London .New York . Los Angeles . San Francisco 法律意见书 目录 第一章 ...........................................................................................................................8 一、公司本次发行上市的批准和授权 ..................................................................... 8 二、公司股东公开发售股份的合法性 ..................................................................... 8 三、相关承诺事项及约束措施 ................................................................................ 9 四、公司本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 10 五、公司本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 10 六、公司的设立 .................................................................................................... 13 七、公司的独立性................................................................................................. 14 八、公司的股本及演变 ......................................................................................... 15 九、公司的股东及实际控制人 .............................................................................. 15 十、公司的子公司及分公司 .................................................................................. 16 十一、公司的业务................................................................................................. 16 十二、公司的关联交易及同业竞争 ....................................................................... 16 十三、公司的主要财产 ......................................................................................... 17 十四、公司的重大债权债务 .................................................................................. 17 十五、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 18 十六、公司章程的制定与修改 .............................................................................. 18 十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 18 十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 19 十九、公司的税务................................................................................................. 19 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 20 二十一、公司募集资金的运用 .............................................................................. 20 二十二、公司的业务发展目标 .............................................................................. 20 二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 21 二十四、招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 21 第二章 .........................................................................................................................22 第一部分释义 ...................................................................................................... 22 1-1-1 法律意见书 第二部分发行人情况更新 .................................................................................... 23 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 23 二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 23 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 23 四、公司的独立性 ......................................................................................... 27 五、公司的股本及演变 .................................................................................. 27 六、公司的股东及实际控制人 ....................................................................... 27 七、公司的子公司及分公司........................................................................... 28 八、公司的业务 ............................................................................................. 28 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 28 十、公司的主要财产...................................................................................... 38 十一、公司的重大债权债务........................................................................... 40 十二、公司重大资产变化及收购兼并............................................................ 43 十三、公司章程的制定与修改 ....................................................................... 43 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 43 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 44 十六、公司的税务及财政补贴 ....................................................................... 44 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 45 十八、公司募集资金的运用........................................................................... 46 十九、公司的业务发展目标........................................................................... 47 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 47 二十一、公司招股说明书法律风险的评价..................................................... 47 第三章 .........................................................................................................................49 第一部分释义 ...................................................................................................... 49 第二部分发行人情况更新 .................................................................................... 50 一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................... 50 二、本次发行上市的主体资格 ....................................................................... 50 三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................... 50 四、公司的独立性 ......................................................................................... 54 1-1-2 法律意见书 五、公司的股本及演变 .................................................................................. 54 六、公司的股东及实际控制人 ....................................................................... 54 七、公司的子公司及分公司........................................................................... 56 八、公司的业务 ............................................................................................. 57 九、关联交易及同业竞争 .............................................................................. 57 十、公司的主要财产...................................................................................... 78 十一、公司的重大债权债务........................................................................... 79 十二、公司重大资产变化及收购兼并............................................................ 83 十三、公司章程的制定与修改 ....................................................................... 83 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 84 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 84 十六、公司的税务及财政补贴 ....................................................................... 86 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 87 十八、公司募集资金的运用........................................................................... 87 十九、公司的业务发展目标........................................................................... 87 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 87 二十一、公司招股说明书法律风险的评价..................................................... 88 第四章 .........................................................................................................................89 《反馈意见》问题回复 ......................................................................................... 89 一、《反馈意见》“一、规范性问题” 1. ..................................................... 89 二、《反馈意见》“一、规范性问题”2. ................................................... 101 三、《反馈意见》“一、规范性问题”3. ................................................... 114 四、反馈意见“一、规范性问题”4............................................................ 120 五、反馈意见“一、规范性问题”5............................................................ 121 六、反馈意见“一、规范性问题”6............................................................ 129 七、反馈意见“一、规范性问题”7............................................................ 131 八、反馈意见“一、信息披露问题”10. ..................................................... 137 九、反馈意见“二、信息披露问题”11. ..................................................... 162 十、反馈意见“二、信息披露问题”12. ..................................................... 172 1-1-3 法律意见书 十一、反馈意见“二、信息披露问题”13................................................... 190 十二、反馈意见“二、信息披露问题” 14................................................... 194 十三、反馈意见“二、信息披露问题”15................................................... 199 十四、反馈意见“二、信息披露问题”16................................................... 206 十五、反馈意见“二、信息披露问题”17................................................... 217 十六、反馈意见“二、信息披露问题”21（6）. ........................................ 225 十七、反馈意见“二、信息披露问题”22................................................... 227 十八、反馈意见“三、与财务会计资料相关问题”28. ............................... 242 十九、反馈意见“三、与财务会计资料相关问题”32、39........................... 246 第五章 .......................................................................................................................253 对新增法律问题的回复 ....................................................................................... 253 一、新增法律问题一 .................................................................................... 253 二、新增法律问题二 .................................................................................... 254 第六章 .......................................................................................................................256 对新增法律问题的回复 ....................................................................................... 256 一、新增法律问题一 ........................................................................................... 256 二、新增法律问题二 ........................................................................................... 258 三、新增法律问题三 ........................................................................................... 260 四、新增法律问题四 ........................................................................................... 265 五、新增法律问题五 ........................................................................................... 266 六、新增法律问题六 ........................................................................................... 268 第七章结论意见 .....................................................................................................271 1-1-4 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（六） 致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称 “本所”）接受深圳市澄天伟业科技股份有 限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人 民币普通股（ A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称 “本次发行”或“本 次发行上市 ”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出 具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次发行上市的有关事宜，已经于 2016 年 6月 6日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”) 及《北京市中伦律师事务所关于为深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作 报告》”)；因公司将审计基准日调整为 2016年 6月 30日，本所就公司审计基准 日及报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况于 2016年 9月 12日出具了 1-1-5 法律意见书 《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）；因公司将审计基准日调整为 2016年 12月 31日，本所就公司审计基 准日及报告期调整所涉及的有关事项及公司最新情况，于 2017年 3月 27日出具 了《北京市中伦律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书 （二）》”）。 2017年 1月 12日，中国证监会就公司本次发行申请作出了《深圳市澄天伟 业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以 下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》及公司本次发行申请的口头反馈意 见涉及的有关法律问题作出回复，并于 2017年 4月 9日出具了《北京市中伦律 师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 根据中国证监会审核员提出的口头反馈意见，本所律师就口头反馈意见所涉 及的有关事项进行补充核查，并于 2017年 5月 8日出具了《北京市中伦律师事 务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），以对本所原 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》及《补充法律意见书（三）》披露的内容作出相应的补充和更新。 根据中国证监会审核员提出的口头反馈意见，本所律师就口头反馈意见所涉 及的有关事项进行补充核查，并于 2017年 5月 12日出具了《北京市中伦律师事 务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），以对本所原 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》披露的内容作出 相应的补充和更新。 因本项目原经办律师之一佘文婷律师从本所离职，经与发行人协商，本所决 1-1-6 法律意见书 定将经办律师由张继军律师、陈娅萌律师、佘文婷律师变更为张继军律师和陈娅 萌律师。就上述事项，本所已出具《北京市中伦律师事务所关于变更深圳市澄天 伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目经办律师的说 明》。 根据股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介 机构的处理办法》等相关规定，本所就发行人本次发行重新出具法律意见书（即 本补充法律意见书）。 本补充法律意见书的内容包含此前本所出具的《法律意见书》和历次补充法 律意见书的全部内容，并且保持一致。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、 缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见 书（四）》及《补充法律意见书（五）》中的含义相同。 为出具本补充法律意见书，本所按照《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，对本补充 法律意见书所涉及的有关问题，进行了核查验证。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 1-1-7 法律意见书 第一章 本所于 2016年 6月 6日出具了《法律意见书》，其原文如下： 一、公司本次发行上市的批准和授权 （一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016年 5月 30日召 开的 2016年第一次临时股东大会的有效批准。 （二）公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种 类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次 发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。 （三）公司 2016年第一次临时股东大会作出授权公司董事会全权办理本次 发行上市相关的各项事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和 公司章程的规定，有关授权合法有效。 （四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳 证券交易所同意。 二、公司股东公开发售股份的合法性 （一）截至公司 2016年第一次临时股东大会召开之日，拟公开发售股份的 股东澄天盛业、澄天投资、国龙投资、冯澄天、冯学裕、徐士强、冯学平、冯士 珍、景在军持有公司股份均已在 36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五 条第一款的规定。 （二）如需公司股东公开发售股份，则由公司的股东澄天盛业、澄天投资、 国龙投资、冯澄天、冯学裕、徐士强、冯学平、冯士珍、景在军合计发售不超过 500万股的股份，公司股东公开发售股份后，不会导致公司股权结构发生重大变 化，亦不会导致公司实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第 1-1-8 法律意见书 二款的规定。 （三）股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权 益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷，符合《公开发售股份规定》第六条的规定。 （四）公司股东公开发售股份的方案已经董事会和股东大会审议通过，符合 《公开发售股份规定》第七条的规定。 （五）公司已在股东大会审议通过的发行方案中规定了公司预计发行新股数 量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让 数量的调整机制，符合《公开发售股份规定》第九条第一款的规定。 （六）根据公司本次发行上市的具体方案，公司股东公开发售股份的数量不 超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开 发售股份规定》第九条第二款的规定。 本所律师认为，公司本次发行上市的方案涉及的公司股东公开发售股份相关 事宜符合法律、法规及公司章程的规定；已履行相关决策和审批程序；公司股东 拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的 情况；如公司股东公开发售股份，不会导致公司的股权结构发生重大变化或实际 控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利影响。 三、相关承诺事项及约束措施 公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员等其他责任 主体均已根据《创业板首发管理办法》、《新股发行改革意见》、《公开发售股份规 定》、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》等规定就股份锁定期限、股份减持价格、股份减持意向、 避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及招股说明书内容真实、准确、 完整、及时且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、关于填补被摊薄即期 回报的措施和承诺等事项做出了公开承诺，并提出未能履行承诺时的约束措施。 1-1-9 法律意见书 本所律师认为，上述责任主体所作出的相关承诺以及提出的未履行承诺时的 约束措施合法、有效。 四、公司本次发行上市的主体资格 （一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、 规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形。 （二）公司由澄天有限整体变更设立，自澄天有限 2006年成立至今持续经 营时间已经超过三年。 （三）公司的注册资本已足额缴纳，公司的主要财产不存在重大权属纠纷。 （四）公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策。 （五）公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 （六）公司的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的公司股份不存在重大 权属纠纷。 本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。 五、公司本次发行上市的实质条件 公司本次发行及上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市。经核查，公司本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首 发管理办法》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件。 （一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股 1-1-10 法律意见书 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1. 公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款 第（一）项的规定。 2. 公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。 3. 公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第 (四)项 的规定。 4. 公司本次发行前的股本总额为 5100万元，本次发行后的股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第 (二)项的规定。 5. 公司目前的股份总数为 5100万股，本次公开发行股票总数不超过 1700 万股，其中包括：公司公开发行新股不超过 1700万股，公司股东公开发售股份 不超过 500万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 (三) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件 1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定： （1）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由澄天有限整体变更设立的股 份有限公司，其持续经营时间自澄天有限 2006年成立至今已超过三年； （2）公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000万元； （3）截至 2015年 12月 31日，公司的净资产不少于 2,000万元，且不存在 未弥补亏损； （4）公司本次发行后的股本总额不少于 3,000万元。 2. 公司的注册资本已足额缴纳且公司的主要财产不存在重大权属纠纷；符 1-1-11 法律意见书 合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。 3. 公司主要经营一种业务且公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。公司本次发行及上市符合《创业 板首发管理办法》第十三条的规定。 4. 经本所律师核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。公司本次发行及上市符合《创业 板首发管理办法》第十四条的规定。 5. 公司的股东为冯学裕、景在军、冯澄天等 6位自然人及澄天投资等 3家 企业，实际控制人为冯学裕。公司的股权清晰，控股股东、实际控制人所持公司 的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》 第十五条的规定。 6. 公司具有完善的治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创 业板首发管理办法》第十六条第一款的规定。 公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东投票计 票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。 7.公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量。大华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。公 司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。 8.公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的 可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。大华已就公司的内部控制情况出具 了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理 办法》第十八条的规定。 1-1-12 法律意见书 9.公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 资格，不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 10.公司及其控股股东、实际控制人不存在《创业板首发管理办法》第二十 条的规定的下列情形： （1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； （2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 本所律师认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。 六、公司的设立 （一）公司是依照《公司法》的规定，由澄天有限整体变更设立的股份有限 公司。澄天有限的设立及历次增资、股权转让均经公司登记机关核准，履行了必 要的法律手续，合法、有效。 （二）澄天有限于 2012年 12月 26日整体变更设立为公司，公司设立的方式、 程序、资格及条件符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷 的法律障碍。 （四）为设立公司，澄天有限聘请了具有执行证券相关业务资格的深圳市天 1-1-13 法律意见书 健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其整体变更前的净资产进行评估； 聘请了具有执行证券相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对其财 务报表进行审计及对公司设立时注册资本的真实性和合法性进行审验，符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （五）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。 七、公司的独立性 （一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （二）公司的资产完整。公司已经具备与经营活动有关的场所、办公设备及 配套设施，合法拥有相关资产的所有权或使用权。 （三）公司的人员独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 （四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。 （五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形。 （六）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易。 （七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 1-1-14 法律意见书 基于上述，本所认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显 失公允的关联交易。 八、公司的股本及演变 （一）公司由澄天有限整体变更设立，澄天有限以经审计的净资产值 106,204,713.88元折合为公司的股本总额 5100万元，由澄天有限各股东按照各自 在澄天有限的出资比例持有相应数额的股份。 本所律师认为，公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规 定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。 （二）公司设立以来的股权结构共发生两次变更，上述变更符合法律、法规 和规范性文件的规定。 （三）公司各股东持有的公司股份目前均不存在被质押、冻结或设定第三人 权益的情况，亦未涉及任何争议和纠纷。 九、公司的股东及实际控制人 （一）公司的现有股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人 或合法设立、依法存续的有限公司或有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文 件规定的担任股份有限公司股东的资格。 （二）公司股东人数符合《公司法》规定的股东人数，且半数以上股东的住 所在中国境内。 （三）公司的实际控制人为冯学裕，最近两年内没有发生变化。 1-1-15 法律意见书 十、公司的子公司及分公司 公司目前拥有的子公司、分公司包括诚天智能卡、北京澄天、香港澄天、通 标卡科技、澄裕电子及龙岗分公司。公司的子公司及分公司不存在依照其适用的 法律、法规等规定需要终止的情形。 十一、公司的业务 （一）公司的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准登记，符合法律、法 规和规范性文件的规定。公司实际从事的业务没有超出其经营范围和经营方 式。 （二）公司为高新技术企业。公司在最近两年持续经营该业务，主营业务未 发生重大变化。 （三）公司的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。 （四）公司在香港设有子公司香港澄天，从事境外采购和销售等业务；在印 度设有子公司通标卡科技，从事境外采购和销售等业务。 （五）经本所律师核查，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 十二、公司的关联交易及同业竞争 （一）除公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级 管理人员及其近亲属外，公司报告期内目前存续的其他主要关联方包括诺之鑫 投资、鸿时投资、新华印刷厂、中美林实业、东方投资、华大投资、国创投资、 凤猪互娱、华潮投资、润本文化、杭东装饰及杭东绿化。 （二）公司报告期内存在向关联方租赁房屋、关联担保的关联交易。 （三）公司已经在其章程（草案）、《关联交易决策制度》、《对外担保管 1-1-16 法律意见书 理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （四）公司目前与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争。 （五）公司实际控制人、控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》， 该承诺函对承诺人构成合法和有效的义务，可有效避免公司与其关联方产生同 业竞争。 （六）公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公 司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露， 不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。 十三、公司的主要财产 （一）公司及其子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、专利、注册 商标、计算机软件著作权、租赁房产、经营设备等，上述财产均由公司合法取 得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）公司及子公司涉及向他人租赁房屋的情况，主要作为厂房及宿舍。公 司的所有租赁合同均合法、有效。 （三）发行人主要财产权利受到限制的情形 根据公司的说明，公司拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者 权利的情况，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限 制。 十四、公司的重大债权债务 （一）公司正在履行的重大合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合 同的履行不存在潜在的风险。 1-1-17 法律意见书 （二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债 务关系；公司不存在为关联方提供担保的情形。 （四）截至 2015年 12月 31日，公司其他应收、其他应付账目项下金额较 大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法 律、法规限制性规定的情况。 十五、公司重大资产变化及收购兼并 （一）除已披露的增资、变更公司形式外，公司在报告期内不存在其他重大 资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。 （二）公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等计 划。 十六、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定和修改履行了法定程序。 （二）公司现行章程无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性 文件规定的内容。 （三）为本次发行上市，公司依照《上市公司章程指引（ 2014年修订）》等 有关规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》，其内容符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。该《公司章程（草案）》在公司发行股票、且股票在深圳 证券交易所上市后生效。 十七、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1-1-18 法律意见书 （一）公司具有健全的组织机构。 （二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议 事规则符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。 （三）公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、 议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。 （四）公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、 真实、有效。 十八、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性 文件和公司章程的有关规定。 公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在《创业板首发管理办法》 第十九条列举的情形。 （二）公司及澄天有限近两年来董事、监事及高级管理人员的变化情况符合 《公司法》、公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。 （三）公司及澄天有限近两年来董事、高级管理人员没有发生重大变化。 （四）公司目前设有独立董事两名，均具备担任公司独立董事的资格。公司 现行章程、章程（草案）及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规 定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。 十九、公司的税务 （一）公司及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规 定。 1-1-19 法律意见书 （二）公司在报告期内享受的税收优惠政策符合法律、法规、规范性文件的 规定。 （三）公司及其子公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚 且情节严重的情形。 二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）公司及其子公司近三年来未发生环境污染事故和情节严重的环境违法 行为，现阶段生产经营未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要 求。 （二）公司及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法 律、法规和规范性文件的规定而被处罚的情形。 二十一、公司募集资金的运用 （一）公司本次发行募集资金拟投资项目已经公司 2016年第一次临时股东 大会批准。 （二）公司募集资金拟投资项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会及 深圳市龙岗区发展和改革局备案。 （三）公司募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。 二十二、公司的业务发展目标 公司《招股说明书》 (申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 1-1-20 法律意见书 二十三、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的或 可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行及上市 有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。 （二）截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的主要股东和实 际控制人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行有实质 性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十四、招股说明书法律风险的评价 公司《招股说明书》 (申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作 报告无矛盾之处，《招股说明书》(申报稿)及其摘要不致因引用本法律意见书和 律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1-1-21 法律意见书 第二章 公司于 2016年 9月 12日出具了《补充法律意见书（一）》，其原文如下： 第一部分释义 对《律师工作报告》“释义”中的部分简称作如下更新： 《审计报告》指大华于 2016年 9月 2日出具的大华审字［2016］007515 《深圳市澄天伟业科技股份有限公司审计报告》 《纳税鉴证报 告》 指大华于 2016年 9月 2日出具的大华核字［2016］004029 《深圳市澄天伟业科技股份有限公司主要税种纳税情 况说明的鉴证报告》 《内控鉴证报 告》 指大华于 2016年 9月 2日出具的大华核字［2016］004030 《深圳市澄天伟业科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》 《非经常性损益 鉴证报告》 指大华于 2016年 9月 2日出具的大华核字［2016］004031 号《深圳市澄天伟业科技股份有限公司非经常性损益 鉴证报告》 报告期指自 2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日的期间 1-1-22 法律意见书 第二部分发行人情况更新 一、本次发行上市的批准和授权 公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2016年 5月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，公 司上述股东大会的决议尚在有效期内。 二、本次发行上市的主体资格 经本所律师审阅公司现行有效的《营业执照》并登录深圳市市监局网站查询 公司的登记信息，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本补充法律 意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，公司在审计基准日调整后仍然符合《公司法》、《证券法》、《创业板 首发管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次公开发行股票并上 市的实质条件。 （一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件 公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件 1.公司已经按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和 监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并 根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机 1-1-23 法律意见书 构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》，公司 2013年度、2014年度、 2015年度、 2016年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,905.18万元、 2,525.06万元、2,361.25万元、1,711.19万元，公司具有持续盈利能力且财务状 况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经公司确 认，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项 的规定。 4. 公司本次发行前的股本总额为 5100万元，本次发行后的股本总额不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 公司目前的股份总数为 5,100万股，本次公司公开发行新股及公司股东公 开发售股份总数合计不超过 1,700万股，其中公司股东公开发售股份不超过 500 万股；本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的 25%以上，符 合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 (三) 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》规定的有关条件 1. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定： (1)公司是依照《公司法》及其他有关规定，由澄天有限整体变更设立的股 份有限公司，其持续经营时间自澄天有限 2006年成立至今已超过三年； (2)根据《审计报告》，公司 2013年度、 2014年度、2015年度、2016年 1－6月归属于公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）分别为 1,905.18万元、2,525.06万元、2,361.25万元、1,711.19万元，公司 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过 1,000万元； (3)根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，公司的净资产为 24,146.28 万元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损； 1-1-24 法律意见书 (4)公司目前的股本总额为 5，100万元，本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元。 2. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定： (1)根据大华于 2012年 11月 28日出具的大华验字［ 2012］339号《验资报 告》，公司的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕； (2)经核查，公司的主要财产不存在重大权属纠纷 (具体参见律师工作报告正 文“十三、公司的主要财产” )。 3. 公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定： (1) 公司的主营业务为智能卡的研发、生产和销售，根据《审计报告》，公 司 2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1月－6月的营业收入主要来自于 主营业务收入。公司主要经营一种业务。 (2) 经核查，公司的经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策（具体参见律师工作报告正文之“十一、公司的业 务”、“二十、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”）。 4.经核查，最近两年内，公司的主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化（具体参见律师工作报告正文“十八、公司董事、监事和高级管理人员 及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见律师工作报告正文之“九、公 司的股东及实际控制人”）。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第 十四条的规定。 5. 公司的股东为冯学裕、景在军、冯澄天等 6位自然人及澄天投资等 3家 企业，实际控制人为冯学裕（具体参见律师工作报告正文之“九、公司的股东及 实际控制人”）。经本所律师核查，公司的股权清晰，公司的股东、实际控制人所 持公司的股份不存在重大权属纠纷。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理 办法》第十五条的规定。 1-1-25 法律意见书 6. 公司具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述，并 经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相关 机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发管理办法》第十六条第一款的 规定。 公司已在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》建立健全股东投票计 票制度（包括累积投票制度），建立公司与股东之间的多元化纠纷解决机制，切 实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利； 符合《创业板首发管理办法》第十六条第二款的规定。 7. 根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业 会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量。大华已就公司报告期内的财务报表出具了无保留意见 的《审计报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的 规定。 8. 根据公司的陈述，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大华已就公司的内部控制情况 出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。公司本次发行及上市符合《创业板首发 管理办法》第十八条的规定。 9. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师核查， 公司董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条规定的下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 1-1-26 法律意见书 10. 根据相关主管部门出具的证明，并经公司及其控股股东澄天盛业、实际 控制人冯学裕分别确认，公司及其实际控制人不存在如下情况，符合《创业板首 发管理办法》第二十条的规定： (1)最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； (2)未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行 为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。 综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。 四、公司的独立性 根据公司的陈述，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司 的内部经营管理机构未发生变更。 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的资产完整，业务、人员、 财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。公司在 其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。 五、公司的股本及演变 根据公司的陈述并经本所律师登录深圳市市监局网站进行查询，自本所《法 律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司未发生股本总额、股本结构的变动； 公司股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情 况，亦未涉及任何争议或纠纷。 六、公司的股东及实际控制人 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所《律师工作报告》、《法律意 见书》披露的公司的股东的情况未发生变化，实际控制人未发生变更。 1-1-27 法律意见书 七、公司的子公司及分公司 根据公司的陈述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律 师工作报告》、《法律意见书》披露的公司的子公司及分公司情况未发生变化；公 司的子公司及分公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需 要终止的情形。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围已经深圳市市监局核准登记，公司的经营范围符合相 关法律法规和规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，公司的经营 范围未发生变化。 （二）根据公司的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之 日，公司的主营业务未发生重大变化。 （三）根据《审计报告》，公司 2013年度、2014年度、2015年度、 2016年 1-6月的营业收入为 19,441.93万元、26,606.16万元、24,980.42万元、 12,830.82 万元，主要来自于主营业务收入。 （四）根据公司的确认，并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日， 公司不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 公司的关联方主要包括： 1. 公司的实际控制人冯学裕及其女儿冯澄天、妻子史利珍、姐姐冯士珍、 哥哥冯学平、姐夫徐士强及其他近亲属。 1-1-28 法律意见书 2. 公司持股 5%以上的股东，包括澄天盛业、澄天投资、景在军。 3. 公司现任董事、监事及高级管理人员及其他近亲属，具体情况参见本律 师工作报告正文第十八项“公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”第（一） 项。 4. 其他主要关联方 报告期内，公司其他主要关联方为持有公司 5%以上股份的自然人股东、发 行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的其他企业或组织，包括： （1）深圳市诺之鑫投资有限公司（以下简称“诺之鑫投资”） 诺之鑫投资成立于 2012年 5月 23日，系公司实际控制人冯学裕参与投资设 立的有限公司，法定代表人为娄武永。 诺之鑫投资的住所为深圳市福田区福田街道渔农村名津广场 10栋 16E，经 营范围为“投资咨询、策划（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管 理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”， 诺之鑫投资目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1彭燕 150 21.4286 2娄武永 100 14.2857 3王伟明 70 10.0000 4王艳 60 8.5714 5深圳市诺合伟业贸易有限公司 60 8.5714 6陈荣华 60 8.5714 7叶斌 40 5.7143 8张元海 30 4.2857 9张鼎挺 30 4.2857 1-1-29 法律意见书 10戴优萍 30 4.2857 11冯学裕 20 2.8571 12卢晓丽 10 1.4285 13曹海英 10 1.4286 14刘翔 10 1.4286 15曾义均 10 1.4286 16王桂桂 10 1.4286 合计 700 100.0000 （2）上海鸿时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿时投资”） 鸿时投资成立于 2014年 1月 17日，系公司实际控制人冯学裕参与投资的有 限合伙企业，执行事务合伙人为上海鸿时投资管理有限公司。 鸿时投资的住所为上海市嘉定区城北路 1355号 A幢 623室，经营范围为“股 权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。 ［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］ ”。鸿时投资目前 的结构如下； 序号合伙人姓名/名称出资额(万元)出资比例(%)合伙人类别 1上海鸿时投资管理有限公司 100 1普通合伙人 2上海嘉定工业区开发（集团） 有限公司 1,000 10有限合伙人 3冯学裕 2,000 20有限合伙人 4王晨 2,000 20有限合伙人 5吕世文 900 9有限合伙人 6祁英杰 1,000 10有限合伙人 7李辉 3,000 30有限合伙人 合计 10,0000 100－ 1-1-30 法律意见书 （3）慈溪市新华印刷厂（以下简称“新华印刷厂”） 新华印刷厂成立于 1995年 8月 23日，系公司股东、董事、副总经理景在军 及其父亲景石丁投资的企业。目前已实际停止经营。 新华印刷厂的经济性质为股份合作制，法定代表人为景在军，注册资金为 150万元，住所为慈溪市匡堰镇龙舌村匡兴路，经营范围为“包装装潢、其他印 刷品印刷”。新华印刷厂目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1景在军 100 66.67 2景石丁 50 33.33 合计 150 100.00 （4）汕头市中美林实业有限公司（以下简称“中美林实业”） 中美林实业成立于 2003年 11月 17日，系公司董事林培及其母亲张淑娟共 同投资设立的有限公司。张淑娟担任中美林实业法定代表人、执行董事及经理， 林培担任副总经理、监事。 中美林实业的住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦办公部分 901号房，经营 范围为“鞋类款式的电脑设计；销售：塑料制品、橡胶制品、皮革制品、金属材 料、化工原料（危险化学品除外）、普通机械、日用百货、帽、服装、针纺织品、 工艺美术品、五金交电、化工产品（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。中美林实 业目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1张淑娟 60 60 2林培 40 40 合计 100 100 1-1-31 法律意见书 （5）广东东方元素投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方投资”） 东方投资成立于 2014年 5月 30日，系公司董事林培投资的有限合伙企业。 东方投资的执行事务合伙人为李衔洋，住所为汕头市韩江路 23号嘉福大厦 办公部分 904号房 A单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资；投资 项目管理；投资咨询及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”。东方投资目前的股权结构如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例(%)合伙人类别 1李衔洋 200 20普通合伙人 2佘思怀 200 20有限合伙人 3林培 600 60有限合伙人 合计 1,000 100 - （6）广东华旗大潮投资管理有限公司（以下简称“华大投资”） 华大投资成立于 2014年 12月 12日，系公司董事林培投资并担任法定代表 人、执行董事及经理的有限责任公司。 华大投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街 2号亿能工业园厂房 A幢 5楼 A 单元，经营范围为“投资项目管理，利用自有资金对外进行项目投资，受托的资 产管理，投资咨询及策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动”。华大投资目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1深圳华旗盛世投资管理有限公司 500 50 2林培 500 50 合计 1000 100 1-1-32 法律意见书 （7）深圳国金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国创投资”） 国创投资成立于 2013年 12月 06日，系公司董事林培参与投资的有限合伙 企业。 国创投资的执行事务合伙人为深圳国金纵横投资管理有限公司，住所为深圳 市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“股权投资、投资 管理（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） ”。国创投资目前 的股权结构如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例(%)合伙人类别 1深圳国金纵横投资管理有限公司 10 0.0798普通合伙人 2林培 3,315 26.4554有限合伙人 3陆姓朱 5,890.5 47.0093有限合伙人 4方赞皓 1,657.5 13.2277有限合伙人 5天津滨联商贸有限公司 1,657.5 13.2277有限合伙人 合计 12,530.5 100.0000－ （8）深圳市风猪互娱科技股份有限公司（以下简称“风猪互娱”） 风猪互娱原名为深圳市逆风行科技有限公司，成立于 2013年 8月 12日，系 公司董事林培之妻晁黎投资且担任董事、林培担任监事的公司。 风猪互娱的法定代表人为胡启桢，住所为深圳市宝安区新安街道海秀路 23 号龙光世纪大厦 A栋 501，经营范围为“一般经营项目：网上从事无线电及外部 设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售 ;承 办展览展示活动；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审 批的，需取得许可后方可经营）；商标转让；商标代理（法律、行政法规、国务 院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目： 互联网信息服务，技术推广”。风猪互娱目前的股权结构如下： 1-1-33 法律意见书 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1胡启桢 301.7581 28.2545 2黄琼 187.3913 17.5460 3严凯 168.6885 15.7948 4周汉宇 100.3920 9.4000 5深圳创享盟投资管理中心（有限合伙） 90.3538 8.4601 6黄明刚 74.9928 7.0218 7郑钟南 41.4384 3.8800 8叶少卿 41.4384 3.8800 9李海坚 29.5067 2.7628 10毛展均 21.3600 2.0000 11晁黎 10.6800 1.0000 合计 1068.0000 100.0000 （9）广东华旗潮金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华潮投资”） 华潮投资成立于 2014年 12月 19日，系公司董事林培投资并担任执行事务 合伙人的有限合伙企业。 华潮投资的住所为汕头市龙湖区珠津一横街 2号亿能工业园厂房 A幢 5楼 B 单元，经营范围为“利用自有资金对外进行项目投资，投资项目管理，受托资产 管理，投资咨询及投资策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） ”。华潮投资目前的股权结构如下： 序号合伙人名称出资额（万元）出资比例(%)合伙人类别 1广东汇潮金投资合伙企业 （有限合伙） 500 50普通合伙人 2广东华旗大潮投资管理有 限公司 10 1有限合伙人 1-1-34 法律意见书 3林培 490 49有限合伙人 合计 1000 100－ （10）深圳市润本文化传播有限公司（以下简称“润本文化”） 润本文化成立于 2006年 3月 23日，系公司独立董事章归鸿参与投资并担任 董事，章归鸿之妻朱玉梅担任监事的有限责任公司，法定代表人为李福涛。 润本文化的住所为深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 1207房，经营范 围为“企业形象和品牌推广；从事广告业务（法律、法规规定应进行广告经营审 批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；会议策划”。润本文化目前的股权结 构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1罗粤中 16.67 33.34 2田更生 16.67 33.34 3章归鸿 16.67 33.34 合计 50.00 100.00 （11）杭州杭东建筑装饰工程有限公司（以下简称“杭东装饰”） 杭东装饰成立于 2001年 11月 30日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌 父亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。 杭东装饰的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项 目：服务：建筑装饰，水电上门安装”。杭东装饰目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1宋建忠 220 73.33 2宋建新 80 26.67 1-1-35 法律意见书 合计300 100.00 （12）杭州杭东园林绿化工程有限公司（以下简称“杭东绿化”） 杭东绿化成立于 2002年 1月 24日，系公司副总经理、董事会秘书宋嘉斌父 亲宋建忠参与投资并担任法定代表人、执行董事兼总经理的有限责任公司。 杭东绿化的住所为江干区彭埠镇新凤村火车东站，经营范围为“一般经营项 目：服务：园林绿化，市政工程”。杭东绿化目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1宋建忠 80 80 2宋建新 20 20 合计 100 100 （13）深圳市新诺精密电子仪器有限公司（以下简称“新诺精密”） 新诺精密成立于 2007年 5月 21日，系公司独立董事章归鸿妹夫李智参与投 资并担任法定代表人、执行董事及总经理的有限公司。 新诺精密的住所为深圳市坪山新区坪山街道沙坣社区青草林 20号 2栋 401， 经营范围为“电子仪器、电子产品、计算机软硬件、通信产品、光机电一体化产 品的技术开发、销售；国内贸易；经营进出口业务； ARM9嵌入式工控板、直流 电源的技术开发、销售。 ARM9嵌入式工控板、直流电源的生产；Ⅱ类 6821医用 电子仪器设备、Ⅱ类 6823医用超声仪器及有关设备的生产；Ⅱ类、Ⅲ类 6870 软件医疗器械的销售。”新诺精密目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1李智 400 80 2李中益 100 20 1-1-36 法律意见书 合计500 100 （14）深圳市中信动科技有限公司（以下简称“中信动科技”） 中信动科技成立于 2004年 12月 2日，系公司董事、副总经理景在军妻子的 弟弟徐建科参与投资并担任法定代表人、执行董事及总经理的有限公司。 中信动科技的住所为深圳市南山区金海岸大厦 A座 2217（仅限办公），经营 范围为“电子产品、塑胶制品的销售（不含电子医疗器械等许可项目）；从事广 告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后 方可经营）；机械租赁（不含金融业务）；金融机具设备、工艺礼品的销售（以上 不含限制项目）。”中信动科技目前的股权结构如下： 序号股东姓名/名称认缴出资(万元)认缴比例(%) 1徐建科 6.5 10 2岑天业 58.5 90 合计 65.0 100 （二）关联交易 根据《审计报告》，报告期内，公司与关联方发生的重大关联交易情况如下： 1. 向关联方租赁房屋 2013年公司向公司实际控制人冯学裕的妻子史利珍租入位于深圳市南山区 南油天安工业村 5栋 1B的房产作为经营厂房，租赁费用为 13.654万元。公司向 史利珍租入房产，定价参照市场同期价格确定，报告期内费用总额较小，占同期 营业收入的比例较低，未对公司经营成果产生重大影响。公司自 2013年 5月 9 日起，不再向史利珍租入房产。 2. 关联担保 1-1-37 法律意见书 2014年 7月 30日，公司与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴 业银行深圳分行）签订最高授信额度为 2,000万元的《基本额度授信合同》，授 信期间为 2014年 7月 30日至 2015年 7月 30日。澄天盛业和冯学裕分别与兴业 银行深圳分行签订《最高额保证合同》为该《基本额度授信合同》提供保证担保， 冯学裕以自有房屋为该《基本额度授信合同》提供抵押担保，与兴业银行深圳分 行签订《最高额抵押合同》。 2015年 12月 30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平 安银行深圳分行”）签订额度为 5,000万元的《综合授信额度合同》，授信期间为 2015年 12月 30日起 12个月。澄天盛业、诚天智能卡及冯学裕与平安银行深圳 分行签订《最高额保证担保合同》为该《综合授信额度合同》进行担保。 2015 年 12月 30日，公司与平安银行股份有限公司深圳分行签订贷款额度 800万元、 贷款期限 12个月的《贷款合同》；2016年 5月 23日，公司与平安银行股份有限 公司深圳分行签订贷款额度 1000万元、贷款期限 12个月的《贷款合同》。 （三）经公司确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 公司与其关联方之间不存在同业竞争。 十、公司的主要财产 （一）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师 工作报告》出具以来，公司新增如下房产： 建筑面积 房屋取得是否 权利人证书号码座落地土地使用权年限 (平方米)用途方式抵押 公司 粤(2016)深圳 市不动产权 第 0151871 号 龙岗区龙岗 街道办同乐 社区 1#宿舍 1,594.87 自 1999年 3月 5 日至 2049年 3 月 4日 工业购买否 公司 粤(2016)深圳 市不动产权 第 0151883 号 龙岗区龙岗 街道办同乐 社区 2#厂房 1,484.03 自 1999年 3月 5 日至 2049年 3 月 4日 工业购买否 公司粤(2016)深圳龙岗区龙岗 3,422.55自 1999年 3月 5工业购买否 1-1-38 法律意见书 市不动产权 第 0151896 号 街道办同乐 社区 3#厂房 日至 2049年 3 月 4日 （二）根据公司的说明并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师 工作报告》出具以来，公司发生变化的租赁房产如下： 因深圳市规划与国土资源委员会龙岗管理局于 2014年 1月 18日发布《关于 龙岗街道龙腾工业区（二期）城市更新单元拆迁范围内划定旧屋村范围的公示》 （http://lg.szpl.gov.cn/tzgg/201401/t20140122_86682.html），将公司厂房 所在地深圳市龙岗区龙岗街道南联社区圳埔岭南龙路 1号南龙工业园 1号划入更 新单元拆迁范围；公司与出租方欧海鹰于 2016年 6月 23日签署协议书，约定双 方原 NL2015-005号《租赁协议书》于 2016年 5月 19日解除，公司应于 2016 年 10月 31日前搬离该租赁厂房。此外，双方约定，出租方向公司支付人民币 820,280元作为搬迁补偿费用，若公司在 2016年 8月 31日前搬离，则出租方额 外增加支付搬迁补偿费用人民币 189,860元；出租方免收公司 2016年 7月 1日 至 2016年 8月 31日的房屋占有使用费，自 2016年 9月 1日起，公司应按原租 金标准（即 94,930元/月）向出租方支付房屋占有使用费。截至本补充法律意见 书出具之日，公司分公司仍在该租赁厂房生产经营，尚未搬迁。 为避免本次搬迁对公司持续经营产生不利影响，公司控股股东、实际控制人 已承诺，“如因公司租赁的上述房屋出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导 致公司在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更生产场所或 遭受生产经营停滞、搬迁费用等损失，并且出租方不给予足额赔偿、补偿的，则 承诺人将以连带责任的方式向公司承担全部补偿责任，保证发行人不因上述事项 遭受经济损失。承诺人将按照出具本承诺函之日各自持有公司股份的比例承担全 部补偿金额”。 经核查，除上述变更外，公司的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷 或潜在的纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有的专利、商标、计算 1-1-39 法律意见书 机软件著作权、租赁房产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，公司 对其主要财产的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。 十一、公司的重大债权债务 （一）经本所律师核查，公司截至 2016年 6月 30日，正在履行或将要履行 的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同，具体 情况如下： 1. 销售框架协议 （1）产品销售 序 号 销售方签订日期客户名称合同名称合同标的有效期至备注 1 诚天智 能卡 2016年 1月 1 日 上海金雅拓智 能卡技术有限 公司 印刷卡体一般 条款和条件 卡体 2017年 12月 31日 可延长 1年 2公司 2015年 6月 8 日 Morpho Cards GmbH 生产转移协议 智能卡产品 2018年 12月 7日 可延长 3年 3公司 2015年 6月 30日 北京握奇数据 系统有限公司 卡片加工合同 卡片生产相 关的各项加 工业务 2016年 7月 1 日 自动延 期 1年 2015年 5月 1 日 Service and Product Purchase Agreement 卡片制造服 务 2017年 4月 30日 自动续 期 1年 4公司 2016年 2月 1 日 Oberthur Technologies SA Amendment N1 to the Service and Product Purchase Agreement 5公司 （未完）  |