[公告]17京资01：北京市国有资产经营有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
募集说明书封面（第一期）-signed （ 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 ） 北京市国有资产经营有限责任公司 201 7 年公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） （第一期） 主承销商 中信建投证券股份有限公司LOGO（小） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国 证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编 制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所披露信息的 真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本 募集说明书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销 商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能 按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息 安排。 债券受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书 及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息 披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人 遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有 人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括 但不限于与发行人、增信机构 （如有） 、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 债券受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相 关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读 本募集说明书及其有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相应风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 本次债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收 益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意 《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及本次债券募集说明书及其摘要中 其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券 受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理事务报告将置备于债券受 托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作同意本 募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募 集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在 任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在 评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因 素。 重大事项提示 一、本次债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；截至 201 7 年 3 月 31 日，发 行人经审计合并口径的所有者权益为 4,404,166.80 万元；本次债券发行前，发行人最 近三个会计年度实现的年均可分配利润为 108,294.15 万元（ 201 4 年度、 201 5 年度和 201 6 年度合并报表中归属于本公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一 年利息的 1.5 倍。 201 7 年 7 月 7 日 ，经中国证监会（证监许可 【 2017 】 1162 号文）核 准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 10 0 亿元）的公司 债券。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。 债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采取固定利率形式且期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而 发生变动，因而本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交 易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人 亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承 担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条 件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本次 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以 及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间， 债券持有人会议在其 职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购 买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托 管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。 六、发行人 系投资与资产管理类公司，涉及行业广泛，四大主要业务板块为金融 与现代服务业，科技、现代制造业与新能源，文化创意、旅游休闲与体育和城市功能 区开发环保与社会事业。 公司 所投资与 经营 管理的领域虽然 容易受到宏观经济波动和 产业政策调控的影响， 但风险相对分散 。发行人目 前的 主营业务 经营情况、财务状况 和资产质量良好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融 资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本次债券的本息按时兑付。 七 、由于公司处于 持续 发展阶段，资产及负债规模 呈上升趋势 。 2014 年末至 2016 年末 ，公司负债规模从 5,002,095.84 万元增长至 7,055,049.04 万元 ；截至 2017 年 3 月 末，公司负债规模达到 7,021,264.79 万元。截至 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 3 月末 ，公司资产负债率分别为 58.81 % 、 63.93 % 、 62.15% 和 61.45% ， 长期偿 债能力保持相对稳定 ；流动比率分别为 1.58 、 1.69 、 1.66 和 1.99 ，速动比率分别为 1.07 、 1.13 、 1.13 和 1.36 ，流动比率和速动比率都 较高 。截至 201 6 年末，发行人有息负债余 额中 1,198,712.53 万元为短期负债，占有息负债余额的 30.94 % ，发行人短期偿债压力 较 小 。对利息的覆盖能力方面， 2014 年度 、 2015 年度 、 2016 年度和 2017 年 1 - 3 月， 发行人 的 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.67 、 2. 18 、 2.21 和 3.38 ，整体来看， 近三年 公司 EBI TDA 对利息支出的覆盖程度 虽略有减弱，但仍处于较高水平 。 八、 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 度及 2017 年一季度 ，公司净利润分别为 200,503.21 万元、 241,553.39 万元 、 245,214.77 万元 和 77,809.81 万元，近三年呈现稳 步上升的趋势。近三年及一期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 92,777.79 万元， 121,058.05 万元、 111,046.62 万元和 53,746.26 万元，盈利状况较好。 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年一季度 ，公司营业毛利率分别为 3 5.60% 、 36.85% 、 33.16 % 和 39.82% ； 公司的净资产收益率分别 6.38% 、 6.48% 、 5.95 % 和 7.15% ，总资产 收益率为 2.51% 、 2.48% 、 2.19 % 和 2.73% ， 略有下降，但总体 较 为 稳定 ，主要系 2016 年度实现的投资收益较 2015 年下降 98,324.49 万元所致 。 九 、 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年一季度 ，公司经营活动现金净流 量分别为 - 1,420,921.66 万元、 641,900.10 万元 、 29,598.25 万元 和 - 245,198.12 万元，波 动较大， 主要由于近 年来北交所业务较为活跃，客户交易的交易款和保证金金额较大， 导致公司经营活动现金流入和流出金额均较大。 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年一季度 ，公司投资活动现金净流量分别为 - 303,803.36 万元、 - 95,107.68 万元 、 336,908.03 万元 和 - 56,992.54 万元 。 2015 年投资活动现金净流入较上年末增加 208,695.68 万元。主要是 2015 年度 收回投资收到的现金较上年增加较多。 201 6 年 度 发行人投资活动现金净流量为 较上年末增加 427,315.71 万元 ， 主要是投资及投资收益 收到 的现金增加所致。 2017 年一季度发行人投资活动现金净流量较 2016 年度减少 393,900.57 万元，主要是国际信托日常开展的金融类业务与购买金融资产等活动造成 投资活动净流出较大。 十、发行人为投资控股型企业，主要由子公司负责经营具体业务，发行人对子公 司具有控制权，通过集团管控体系，在治理结构、财务管理、人力资源等方面有效发 挥出资人作用，各子公司根据盈利情况和利润分配政策对发行人进行分红。若子公司 经营状况不佳，利润降低或现金流不及预期，会对发行人的偿债能力造成影响。 十一、 2014 年、 2015 年、 2016 年度 和 2017 年一季度，发行人投资收益合计分别 为 277,643.36 万元、 307,203.40 万元、 208,878.91 万元和 55,926.65 万元，占各期营业 利润的比例分别为 99.90% 、 99.26% 、 67.56% 和 63.34% ，占比较高，发行人的营业利 润依赖于投资收益，与发行人属于投资控股型企业相符。 2016 年实现投资收益 208,878.91 万元，较上年同期 307,203.40 万元减少近 98,324.49 万元，主要系子公司北 工投资上年度实现了北京汽车股份有限公司的股票处置大额收益所致。若未来发行人 投资的公司 退出不及时或退出困难，导致投资收益大幅下降，可能会对发行人的偿债 能力产生一定影响。 十二、公司 未来三年将继续投资于 金融服务业、科技和现代制造业、城市功能区 开发和环保新能源产业、文化创意产业等领域 ，公司 在 2017 年度拟 投资 总额合计 约 60 亿元， 投资 资金来源除公司自有资金之外，还需要通过 银行间 市场融资、银行贷款 等方式筹集，目前各种债务融资方案正在按计划推进中，以确保未来资本性支出资金 需求。但由于未来投资支出增大，可能使债务水平和债务负担在一段时间内有所上升， 增加公司的偿债压力。 十三、公司以符合国家和北京市的产业 发展政策、符合公司战略发展规划的重点 领域、重点产业为投资对象，并优先考虑在金融领域、城市基础设施领域、现代制造 业领域、开发城市资源提高城市功能领域、新兴产业高端领域中的项目。公司于项目 投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查、专家咨询等关键环节，严控项目投 资风险。但是，由于公司所投资的行业相对广泛，备选投资项目较多，项目背景、行 业前景、拟被投资方的真实意图、拟被投资企业的真实经营情况及内部管理等方面存 在一定的不确定因素，使得项目的投资决策面临一定风险。 十四、作为一家大型的国有投资控股公司，国资公司通过参 股、控股形式扶持有 发展潜力的大型骨干企业和高科技企业以及基础设施项目，并积极参与后续管理。 对 于股权类投资， 公司 通过 向 被投资企业派遣董监事及产权代表等措施，行使股东权利， 并定期对投资形成的全资、控股企业进行内部审计，保证投资安全。但对于非控股类 投资而言， 公司 对被投资企业的日常经营管理和经营决策不能做到完全掌控，投资后 续管理中可能存在一定的管控风险。 十五、国资公司的核心运营模式遵循“ 投资－培育－成熟－退出－再投资 ” 的 方 针 ， 这意味着公司 对部分投资项目 有可能会选择 在适当的时机考虑退出， 实现投资收 益 。对于所持有的上 市公司股权类投资，资本市场的波动，将对发行人投资退出的时 机和投资收益产生一定影响；对于所持有的非上市公司股权类投资，投资退出将受到 更多因素的影响，例如所投资项目的成熟度，其他投资方对 公司 投资退出的态度，能 否找到合适的交易对手方，以及交易价格等等，上述因素均会对投资的顺利退出产生 一定影响。 十六、 公司下属子公司北科建集团主要从事高科技园区的工业、办公、科研、商 业物业，及配套的公寓住宅项目的投资建设，并提供后续出租、管理和增值服务。近 年来，国家出台了一系列的房地产调控政策，北科建集团业务涉及的园区地产开发经 营所 面临的不确定性因素增加，相关房地产价格随着宏观政策调整而发生波动，进而 可能影响公司部分项目的销售，并可能产生经营业绩的波动。 十七、 发行人目前资信状况良好，经 中诚信证券评估 评定，发行人的主体信用等 级为 AAA ，说明 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低 ；本次债券的信用等级为 AAA ，说明 本次债券的偿付安全性极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低 。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种 原因，发行人的主体信用评级和 / 或本次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债 券投资者产生不利影 响。 自评级报告出具之日起，中诚信证券评估将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟 踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出 具。定期跟踪评级报告是中诚信证券评估在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做 出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，中诚信证券评估将启 动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，中诚信将把跟踪评 级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将 不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十八 、投资 者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其 对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .................... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 9 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 4 二、本次债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 5 三、本次债 券及期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ ............ 5 四、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ .................... 9 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .................. 10 六、投资者承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 14 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................ ................................ .............................. 14 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 15 一、与本期债券相关的风险 ................................ ................................ ................................ ...................... 15 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ .......................... 16 第三节 发行人及本期债券资信状况 ................................ ................................ ................................ ............ 21 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ .................. 21 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ .................. 21 三、发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 23 四、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 24 第四节 增信机制、偿债计划及偿债保障措施 ................................ ................................ ............................ 27 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 27 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 27 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 28 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ................................ .............................. 28 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 28 六、本期债券违约情形及处理 ................................ ................................ ................................ .................. 30 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 32 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 32 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 33 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ .................. 33 四、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ ................................ .............. 34 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 34 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .......................... 35 七、发行人组织结构及公司治理 ................................ ................................ ................................ .............. 46 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ................................ .............................. 61 九、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 69 十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ................................ ................................ .................... 112 十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或担保的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .... 112 十二、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ................................ ................ 113 十三、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ ................................ ............ 116 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 117 一、发行人近三年财务报表 ................................ ................................ ................................ .................... 117 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ ........................ 129 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ............................ 132 四、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 168 五、其他事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 169 六、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ............ 172 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 174 一、债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ............................ 174 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ............ 174 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ........................ 175 四、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ ................................ ........ 175 五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ............................ 176 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .............................. 177 一、《债券持有人会议规则》制定 ................................ ................................ ................................ ........ 177 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ................................ ............................ 178 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .............................. 188 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ................................ ............ 188 二、受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ ................................ ................ 189 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ .............................. 209 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 240 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 240 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 240 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人/本公司/公司/国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司 控股股东/实际控制人/北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 董事会 指 北京市国有资产经营有限责任公司 董事会 监事会 指 北京市国有资产经营有限责任公司 监事会 本次债券 指 根据发行人2017年3月22日召开的2017年董事会第三次会 议、北京市国资委于2017年4月20日批复的有关提请向合格 投资者公开发行的不超过人民币100亿元（含人民币100亿 元）的公司债券，即“北京市国有资产经营有限责任公司2017 年公开发行公司债券” 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《 北京 市国有资产经营有限责任公司2017年公开发行公司债券（第 一期） 发行公告》 本次发行 指 本期债券的发行 发行文件 指 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及所有修改 和补充文件 募集说明书 指 发行人为发行本期债券并向投资者披露发行相关信息而制 作的《北京市国有资产经营有限责任公司2017年公开发行公 司债券（第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券的发行而制作的《北京市国有资产经营有 限责任公司 2017年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 摘要》 主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/中信建 投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定在规定 的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月颁布的《公司债券发行与交易管理 办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构/登记机构/登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所/交易所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 监管银行 指 平安银行股份有限公司北京德胜门支行 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规定的合 简称 释义 格投资者 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本期债券发行签订的《北京市国有资产 经营有限责任公司 2017年公开发行公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《北京市国有资产经营有限 责任公司 201 7 年公开发行公司债券之 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制定的《北京市 国有资产经营有限责任公司 201 7 年公开发行公司债券债券 持有人会议规则 》 审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/中诚信证券评估/中诚信/中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 发行人律师/通商律所 指 通商律师事务所 报告期/近三年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度 《公司章程》 指 发行人章程，即《北京市国有资产经营有限责任公司 章程》 截至目前 指 截至本募集说明书签署日 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资券 （ SCP ）、短期融资券（ CP ）、中期票据（ MTN ）、定向 工具（ PPN ） 元/万元/亿元 指 人民币元 / 万 元 / 亿元 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 交易日 指 按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区和台湾省的法定假日） 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 北京市政府/市政府 指 北京市人民政府 北奥集团 指 北京北奥集团有限责任公司 北交所 指 北京产权交易所有限公司 诚和敬 指 北京诚和敬投资有限责任公司 国家游泳中心/游泳中心 指 北京国家游泳中心有限责任公司 国际信托 指 北京国际信托有限公司 国资香港 指 北京国资（香港）有限公司 集成电路 指 北京集成电路设计园有限责任公司 科技风投 指 北京科技风险投资公司 监测站 指 北京市城市排水监测总站有限公司 国通公司 指 北京市国通资产管理有限责任公司 隆福大厦 指 北京市隆福大厦 网创公司 指 北京首信网创网络信息服务有限责任公司 新隆福 指 北京新隆福文化投资有限公司 再担保/再担保公司 指 北京中小企业信用再担保有限公司 北工投资 指 北京工业发展投资管理有限公司 首信公司 指 首都信息发展股份有限公司 首通万维 指 北京首通万维信息技术发展有限公司 北科建/北科建集团 指 北京科技园建设（集团）股份有限公司 简称 释义 绿色动力/绿色动力集团 指 绿色动力环保集团股份有限公司 国家体育场 指 国家体育场有限责任公司 数字认证 指 北京数字认证股份有限公司 国盛影业 指 国盛影业（北京）有限公司 首都医疗 指 首都医疗健康产业集团有限公司 国资租赁 指 北京国资融资租赁股份有限公司 北汽股份 指 北京汽车股份有限公司 国苑体育 指 北京国苑体育文化投资有限责任公司 海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司 中关村担保 指 北京中关村科技融资担保有限公司 新能源汽车 指 北京新能源汽车股份有限公司 首创融资担保 指 北京首创融资担保有限公司 北京银行 指 北京银行股份有限公司 北京农商行 指 北京农村商业银行股份有限公司 国开投 指 国家开发投资公司 北控集团 指 北京控股集团有限公司 淡马锡 指 淡马锡控股（私人）有限公司 爱育华 指 北京爱育华妇儿医院有限公司 科技风险 指 北京科技风险投资股份有限公司 第一节 发行概况 本 次 发行公司债券募集说明书及其摘要是 根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公司债券 募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际 情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。 本 次 发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董 事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息 和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称： 北京市国有资产经营有限责任公司 英文名称： Beijing State - owned Assets Management Company Limited 注册地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 法定代表人： 岳鹏 成立日期： 1992 年 9 月 4 日 注册资本： 人民币 500,000 万元 信息披露事务负责人： 罗照国 邮政编码： 100033 联系电话： 010 - 66573366 传真号码： 010 - 66573398 统一社会信用代码： 911100004005921645 公司网址： www.bsam.com.cn 经营 范围：授权范围内的国有资产经营管理，包括国有（股）权管理，融资与投 资 ， 产（股）权的收购、兼并与转让；资产托管；货物进出口；技术进出口；代理进 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 所属行业： 综合类 二、本次债券发行核准情况 （一）董事会 决议 及 北京市国资委批复 201 7 年 3 月 22 日， 发行人召开 2017 年董事会第三次会议，审议通过了《关于公 司 2017 年度发行公司债券的议案》，同意公司在中国境 内公开发行金额不超过人民 币 100 亿元（含 100 亿元）的公司债券，可一次或分期发行，期限不超过 15 年（含 15 年）。 201 7 年 4 月 20 日， 北京市国资委下发《关于北京市国有资产经营有限责任公司 发行公司债券有关问题的批复》（京国资产权 [2017]46 号），同意发行人公开发行总 额不超过 100 亿元（含 100 亿元），期限不超过 15 年（含 15 年）公司债券的方案。 （二）证监会核准情况 201 7 年 7 月 7 日，经中国证监会（证监许可 [201 7 ] 1162 号文）核准，发行人获准 向合格投资者公开发行不超过人民币 100 亿元（含 100 亿 元）的公司债券。发行人将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 三、本次债券及期债券的主要条款 （一）发行主体： 北京市国有资产经营有限责任公司。 （二） 本次 债券名称： 北京市国有资产经营有限责任公司 201 7 年公开发行公司 债券。 （三） 本次债券 发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 100 亿元（含 100 亿 元），分期发行，首期不超过 50 亿元（含 50 亿元）。 （ 四 ） 本次 债券期限： 本期债券发行期限不超过 15 年（含 15 年）。 （ 五 ） 本期 债券名称： 北京市国有资产经营有限责任公司 201 7 年公开发 行公司 债券 （第一期） 。 （ 六 ） 本期债券 发行总额： 本期债券 基础 发行规模不超过人民币 10 亿元 ，可超 额配售不超过 40 亿元 。 （ 七 ） 本期 债券 品种和 期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 5 年期固定利率 债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期 固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记 管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行 人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的 发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过 其最大可发行规模的 100% 。 （八）超额配售选择权： 发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上追加不超过 40 亿元的发行额 度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 （九）发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券品种一，发行人有权决定在存 续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日 前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调 整票面利率以及 调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限 票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权： 对于本期债券品种一，发行人发出关于是否调整本期 债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付 息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （十一）回售登记期： 对于本期债券品种一，自发行人发出关于是否调整本期债 券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进 行回售申报。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将 被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券 并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 （ 十二 ）债券票面金额和发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发 行。 （ 十三 ）担保方式： 本期债券无担保。 （ 十四 ）债券利率及其确定方式、定价流程： 本期债券采用固定利率形式，本期 债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债 券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一的票面利 率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的第 3 年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售 部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固 定不变。本期债券品种二的票面利率在存续期内的 5 年固定不变。 （ 十五 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 （ 十六 ）还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十 七 ）发行方式： 本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合 格 投资者发行。 （十 八 ）发行对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立 合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相 应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险。 （十 九 ）配售规则： 本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本 期债券不向股东配售。 （ 二十 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售， 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购 金额进行累计，当 累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申 购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下，按照 等比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优 先。 （ 二十一 ）发行首日与起息日： 本期债券发行首日为 2017 年 7 月 31 日，本期债 券起息日为 2017 年 8 月 1 日。 （ 二十二 ）利息登记日： 本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个 交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一计息 年度的债券利息（ 最后一期含本金）。 （ 二十三 ）付息日： 本期债券品种一付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 1 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 1 日。本期债券品种二付息日为 2018 年至 2022 年每年的 8 月 1 日。如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。 （ 二十四 ）本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2022 年 8 月 1 日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 1 日。本期债 券品种二兑付日为 2022 年 8 月 1 日。如遇 非交易 日 ，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 （二十五）兑付登记日： 本期债券品种一兑付登记日为 2022 年 8 月 1 日之前的 第 3 个交易日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付登记日为 2020 年 8 月 1 日之前的第 3 个交易日。本期债券品种二兑付登记日为 2022 年 8 月 1 日之 前的第 3 个交易日。 （二十六）计息期限： 本期债券品种一计息期限为 201 7 年 8 月 1 日至 202 2 年 7 月 31 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 201 7 年 8 月 1 日至 2 0 20 年 7 月 31 日。本期债券品种二计息期限为 201 7 年 8 月 1 日至 202 2 年 7 月 31 日。 （ 二十七 ）支付方式： 本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记 机构的规定执行。 （ 二十八 ）支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资 者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息 及等于票面总额的本金。 （二十 九 ）募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项 账户，用于本期债券募集资金 的接收、存储、划转及本息偿付。 （ 三十 ）信用级别及资信评级机构： 经中诚信证券评估综合评定，本期债券信用 等级为 AAA ，发行人主体信用等级为 AAA 。 （ 三十一 ） 主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公 司。 （ 三十二 ）承销方式： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式 承销。 （ 三十三 ）本期债券上市安排： 本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。 （ 三十四 ）募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 债务。 （ 三十五 ）质押式回购安排： 本期债券主体评级 AAA ，本期债券信用 等级 AAA ， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算率等事宜将按债 券登记机构的相关规定执行。 （ 三十六 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 201 7 年 7 月 27 日。 发行首日： 201 7 年 7 月 31 日。 网下发行期限： 201 7 年 7 月 31 日至 201 7 年 8 月 1 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 北京市国有资产经营有限责任公司 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 法定代表人： 岳鹏 联系地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 16 层 联系人： 罗照国 电话号码： 010 - 66573366 传真号码： 010 - 66573398 邮政编码： 100033 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：许可 联系人：潘学超、 邸竞之 联系地址：北京市东城区朝内大 街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 6560844 5 邮政编码： 100010 （ 三 ）律师事务所： 通商 律师事务所 住所：北京市东城区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 负责人：程丽 联系人：邓晓萌 联系地址：北京市东城区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 联系电话： 010 - 65693399 传真： 010 - 65693838 邮政编码： 100022 （ 四 ）会计师事务所： 致同 会计师事务所（特殊普通合伙） 主要 经营场所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场十层 法定代表 人 ：徐华 联系人： 白晶 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场十层 联系电话： 010 - 65264838 传真： 010 - 65265257 邮政编码： 100004 （ 五 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 法定代表人：关敬如 联系人：邵新惠、孙佳佳、袁金富、付蓉 联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦八楼 联系电话： 021 - 51019090 传真： 021 - 51019030 邮政编码： 200011 （ 六 ）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住 所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：许可、潘学超、 邸竞之 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 65608310 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行： 平安银行股份有限公司北京 德胜门支行 营业场所： 北京市西城区安德路 81 号 负责人： 龚跃文 联系人： 段鹤 联系地址： 北京市西城区安德路 81 号 联系电话： 13810059899 传真： 82061441 邮政编码： 100120 （ 八 ）申请上市交易场所：上 海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 （ 九 ）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人： 聂燕 联系人：王博 联系地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 （ 十 ） 分销商 1 、 国泰君安 证券股份有限公司 法定代表人： 杨德红 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址： 北京市 西城区金融 大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 联系人： 姚贺 联系电话： 010 - 59312968 传真： 010 - 59312989 2 、 东海证券 股份有限公司 法定代表人： 赵俊 住所： 常州市 延陵西路 23 号 投资广场 18 层 联系地址： 上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 3 楼债券发行部 联系人： 高芳 联系电话： 021 - 20333395 传真： 021 - 50498839 六、投资者承诺 购买本期债券的投资者（包括本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意 由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至 2017 年 6 月 30 日， 中信建投证券资本市场部持有数字认证（ 300579.SZ ） 34,745 股。除上述情形外，发行人与本次发行有关的的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系 。 第二节 风险因素 本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后， 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认 购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可 能跨越一个或一个以上的利率波动周期 ，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体 上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及 核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上 市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内 交易，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚 至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来 的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关 风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金 流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的 按期足额偿付。 （四）偿债保障风险 本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券 发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本 期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本 期债券持有人的权益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% ，能 够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年，发（未完）  |