[关联交易]龙力生物:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-044 山东龙力生物科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售的股份为公司2016年度发行股份及支付现金购买厦门快云信息科 技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和兆荣联合（北京）科技发展有限公司 （以下简称“兆荣联合”）100%股权之部分对价股份以及募集配套资金所发行的部分股 份，涉及股东人数为8名。 2、本次解除限售股份的数量为66,895,307股，占公司股本总额的11.1574%。 3、本次解除限售股份可上市流通日为2017年8月1日。 一、本次解除限售股份取得的基本情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年4月28日印发了《关 于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2016]944号）。根据中国证监会的批复文件，山东龙力生物科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“龙力生物”）向黄小榕发行17,709,923股股份、 向杨锋发行11,806,615股股份、向张冬发行9,223,918股股份、向盛勇发行9,223,918股 股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过55,927,552股新股募集发行股份购 买资产的配套资金。 2016年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公 司”）深圳分公司办理完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份95,535,802 股的登记手续，并于2016年8月1日在深圳证券交易所上市。该次新增股份为有限售条件 流通股，其中，购买资产所发行股份锁定期为12个月，之后分三批解锁，配售对象为公 司实际控制人程少博的募集配套资金所发行股份锁定期为36个月，剩余募集配套资金所 发行股份锁定期为12个月，本次发行完毕后公司总股本增至599,561,402股。 截至本次解除限售股份申请日，公司总股本为599,561,402股，公司有限售条件股 份数量为168,535,233股，占公司总股本的比例为28.11%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容 1、关于认购股份锁定期的承诺 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺：自本次发行完成日起12个月内不得以任何形式 转让、质押或进行其他形式的处分(以下简称“转让”)本次交易中认购的龙力生物股份。 各方一致同意，认购人通过本次交易而认购的龙力生物股份按照如下比例解锁股份：自 股份发行结束之日起12个月后，龙力生物在其依法公布2015年财务报表和交易标的 2015年年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过 本次认购股份数量的40%；在龙力生物依法公布2016年财务报表和交易标的2016年年 度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购 股份数量的40%；在龙力生物依法公布2017年财务报表和交易标的2017年年度《专项 审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起一周后，解锁不超过本次认购股份数量 的20%。根据相关规定，非公开发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市 交易或转让，龙力生物公布2015年、2016年财务报表和交易标的2015年、2016年年 度《专项审核报告》时间早于前述规定时间，所以前述认购股份数量的80%部分本次一 并解除限售。 各方同意，本次发行完成日后，认购人因龙力生物送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应遵守前述规定。 本次发行股份募集配套资金的认购方山东省国际信托股份有限公司、申万菱信基金 管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司承诺：认购的股份 自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 2、利润承诺、业绩补偿 （1）、业绩承诺 黄小榕、杨锋承诺，快云科技在2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非 经常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返还以外的非 经常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,200万元以及6,760万 元。 张冬、盛勇承诺，兆荣联合在2015年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经 常性损益(特指除取得的符合中国会计准则的经常性政府补助的和税务返还以外的非经 常性损益)后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、4,680万元。 各方一致同意，为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：①由 于会计上确认合并而导致的相关的折旧和摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致 的相关费用；以及③执行超额业绩奖励的支出。 （2）、实际利润数与承诺利润数差异补偿方式 在交易标的2015年、2016年和2017年每一会计年度《专项审核报告》出具后，如 果交易标的在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的实际净利润数低于承诺净利润数，售股股东应对龙力生物进行补偿： 当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－已补偿金额。 为避免歧义，以下费用不包括在计算承诺利润数的扣除数中：①由于会计上确认合 并而导致的相关的折旧和摊销和减值；②由于未来员工股权激励而导致的相关费用；以 及③执行超额业绩奖励的支出。 具体到每一方为： 黄小榕当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×黄小榕在快云科技的持股 比例 杨锋当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×杨锋在快云科技的持股比例 张冬当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×张冬在兆荣联合的持股比例 盛勇当期应补偿总金额=售股股东当期应补偿总金额×盛勇在兆荣联合的持股比例 售股股东同意，应按照下列顺序对龙力生物进行上述补偿： 以龙力生物未向售股股东支付的现金对价冲抵； 未支付现金对价部分不足补偿的，依据本次交易发行价格计算由售股股东以本次交 易取得的尚未出售的股份进行补偿； 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由售股股东以现金补 偿。 各方一致同意，在任何情况下，每一售股股东对龙力生物的前述补偿，不应超过龙 力生物实际支付给该售股股东的税后股权收购对价，即扣除所有向政府主管部门缴纳的 所得税、印花税和其他适用的全部税负之后的股权收购对价。 3、关于提供信息真实性等的承诺与声明 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺： （1）、本人已经向龙力生物及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 （2）、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向龙力生物披露有关本次重大资产重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 （3）、如违反上述承诺给龙力生物及相关方造成损失，自龙力生物或者相关方书面 通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给龙力生物或者相关方造成的所有直接或间 接损失，包括但不限于因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造成的损 失、或者因此被监管部门处罚等原因造成的损失。 4、避免同业竞争的承诺 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺： （1）、除投资各自标的公司外，本人及本人直接或间接控制的其他企业（包括本人 近亲属控制的其他企业）目前没有从事与龙力生物或标的公司主营业务相同或构成竞争 的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与龙力生物或标的公 司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 （2）、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他 企业，下同）与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不 得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托 经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得 直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 关系的经济实体； （3）、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业 机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公 司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司； （4）、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的 业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企 业股权或终止上述业务运营)解决； （5）、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目； （6）、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 5、减少及规范关联交易的承诺 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺： （1）、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他 企业）（以下统称为“本人及其控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关 联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行 公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及龙力生物公司章程的规定履行交 易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益； （2）、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； （3）、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不 要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。 （4）、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或开支。 本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 6、其他承诺 黄小榕、杨锋、张冬、盛勇承诺： （1）、截止本承诺签署之日，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。 （2）、若日后发现在本承诺签署之日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它 或有事项，本承诺人同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。 （3）、本人对标的公司商业秘密负有保密义务；自本次重大资产重组交割日起本人 连续在标的公司任职不低于三年且依据与龙力生物签署的《盈利预测补偿协议》及补充 协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得离职；上述期限届满后如本人离开标的公司 的，在离开后的两年内将不到与标的公司业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与 他人合作经营与标的公司业务相同或类似的业务。 （4）、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （二）、截至本公告日，本次申请解除限售股份的各股东均严格履行了上述承诺。 除上述承诺外，本次申请解除限售的各股东对公司不存在其他承诺。 （三）、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况 本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不 存在对其违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年8月1日。 2、本次解除限售的股份数量为66,895,307股，占公司股本总额的11.1574%。 3、本次申请解除股份限售的股东数量为8名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序 号 股东全称 产品名称 所持限售股 份总数 本次解除限 售数量 备注 1 黄小榕 17,709,923 14,167,938 备注1 2 杨锋 11,806,615 9,445,292 备注2 3 张冬 9,223,918 7,379,134 备注3 4 盛勇 9,223,918 7,379,134 备注4 5 山东省国际信 托股份有限公 司 2,523,811 2,523,811 6 申万菱信基金 管理有限公司 申万菱信基金-工商银行-华融国 际信托有限责任公司 5,714,285 5,714,285 7 北信瑞丰基金 管理有限公司 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞 丰基金丰庆85号资产管理计划 11,428,571 11,428,571 8 财通基金管理 有限公司 财通基金-工商银行-鸿程增利3 号资产管理计划 628,571 628,571 财通基金-工商银行-富春定增 902号资产管理计划 495,238 495,238 财通基金-工商银行-飞科定增1 号资产管理计划 400,000 400,000 财通基金-工商银行-富春定增 912号资产管理计划 161,905 161,905 财通基金-工商银行-富春定增 913号资产管理计划 247,619 247,619 财通基金-工商银行-富春定增 1026号资产管理计划 247,619 247,619 财通基金-工商银行-富春定增 1027号资产管理计划 247,619 247,619 财通基金-工商银行-富春定增 1055号资产管理计划 247,619 247,619 财通基金-工商银行-人和定增1 号资产管理计划 495,238 495,238 财通基金-光大银行-富春定增 1030号资产管理计划 752,381 752,381 备注5 财通基金-招商银行-富春恒泰华 盛定增价值1号资产管理计划 838,095 838,095 财通基金-招商银行-富春恒泰华 盛定增价值2号资产管理计划 838,095 838,095 财通基金-工商银行-富春定增宝 利2号资产管理计划 1,257,143 1,257,143 财通基金-包商银行-财通基金- 包商定增7号资产管理计划 685,714 685,714 财通基金-工商银行-富春定增 700号资产管理计划 666,667 666,667 财通基金-工商银行-富春定增 1036号资产管理计划 495,238 495,238 财通基金-宁波银行-上海向日葵 投资有限公司 66,667 66,667 财通基金-宁波银行-上海向日葵 投资有限公司 85,714 85,714 合计 76,488,183 66,895,307 备注1：黄小榕持有限售股份17,709,923股，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，该部分股份需分批次解除限售；本次申请解除限售为其持有公司17,709,923股 中的80%，即为14,167,938股。该部分股份不存在质押情况。 备注2：杨锋持有限售股份11,806,615股，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，该部分股份需分批次解除限售；本次申请解除限售为其持有公司11,806,615股中的 80%，即为9,445,292股。该部分股份不存在质押情况。 备注3：张冬持有限售股份9,223,918股，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，该部分股份需分批次解除限售；本次申请解除限售为其持有公司9,223,918股中的 80%，即为7,379,134股。该部分股份不存在质押情况。 备注4：盛勇持有限售股份9,223,918股，根据其与公司签订的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，该部分股份需分批次解除限售；本次申请解除限售为其持有公司9,223,918股中的 80%，即为7,379,134股。该部分股份不存在质押情况。 备注5：4名股东为发行股份募集配套资金的认购方，合计持有限售股份28,523,809股，本 次申请解除限售股份占其持有股份比例为100%，数量为28,523,809股。该部分股份不存在质押 情况。 四、保荐机构的核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中 所作相关承诺的情况； 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求； 3、截至本核查意见出具日，龙力生物对本次限售股份流通上市的信息披露真实、 准确、完整。 4、独立财务顾问对龙力生物重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项无异议。 五、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.限售股份上市流通申请表； 3.股份结构表和限售股份明细表； 4.保荐机构的核查意见。 山东龙力生物科技股份有限公司董事会 二〇一七年七月二十七日 中财网
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