[公告]美晨科技:2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称： 美晨科技 股票代码： 300237 山东美晨科技股份有限公司 （住址： 山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村 600 号 ） 说明: MEICHEN-logo 201 7 年面向合格投资者公开发行公司债券 （ 第一期 ） 募集说明书 主承销商 / 债券受托管理人 说明: 说明: d （住所：上海市黄浦区中山南路318号24层） 签署日期： 年 月 日 承诺与声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行 与交易管理办法 》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规 定，以及中国证监会对 本 次 债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺， 截至本募集说明书 签署 日 ， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定 ，均不表明 其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。投资者认购或持有 本 期 公司债券视作同意债券 受 托管理协议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 ， 所 有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人 ， 债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。 除发行人和主承销商外 ，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本 期 债券 时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 主承销商 已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商 承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存 在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益 。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、 发 行人 已获得中国证券监督管理委员会 （ 证监许可 〔2017〕409 号） 核 准公开发行面值不超过 8 亿元的公司债券 。 本次债券采取分期发行的方式，其中山东美晨科技股份有限公司 2017 年面 向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）基础发行 规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。发行人和主承销商将根据网下申购情 况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 4 亿元的基础上，由主 承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 4 亿元的发行额度。 剩余部分自 中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕 。 二 、 本期债券基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。本期债券 每张面值为人民币 100 元， 基础配售 400 万张，可超额配售 400 万张 ，发行价 格为 100 元 / 张。 三 、 本 期 债券评级为 AA A 级 ；截至 201 7 年 3 月 3 1 日， 本公司 合并报表 净 资产为 277,284.25 万元，资产负债率为 51.98% ； 母公司净资产为 213,507.14 万 元，资产负债率为 26.80 % ；本 期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年 均可分配利润为 25,301.34 万 元（ 20 1 4 年、 201 5 年及 201 6 年合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润平均值），预计不少于本 期 债券一年利息的 1.5 倍。本 期 债券发行及 上市 安排请参见发行公告 。 四 、根据 公司 经审计的 201 4 至 201 6 年度 财务报告 ，公司净资产、最近三个 会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合 本 期 公司债券发行的条件。 五 、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定， 本 期 债券仅面向合格投 资者发行，公众投资者不得参与发行认购。 本期 债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。 六 、本 期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期债券 在 深圳证券交易所 上市流通 。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预 期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七 、 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于 本期债券 上 市交易的申请。 本期债券 符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时 交易（以下简称 “ 双边挂牌 ” ） 的 上市条件。但 本期债券 上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证 本期债券 双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时 本期 债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将 本期债券 回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担， 本期债券 不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 八 、发行人主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA A ，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机 构相关规定执行。 九 、发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权 。 本期债券附 上调票面利率选择权 和 投资者回售选择权 ： 上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第 3 年末有权决定是否行 使上调票面利率选择权。 投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司。 十 、 本期债券 由 深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。保证范围包括本 次 发行债券的本金、 利息、违约金和实现债权 的全部费用。担保期限为 本期债券 发行首日至 本期债券 到期日后 2 年止。债券持 有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在 诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并 持有 本期债券 的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对 本期债券 担保安排的约 定。尽管发行时，公司已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时 还本付息，但是在 本期债券 存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化 等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完备或无法履行，债券投资者亦无法 通过保证人受偿 本期债券 本息，从而对 本期债券 投资者的利益造成不利影响。 十 一 、发行人应收账款 金额占比较大风险 。 最近三年及一期末，公司应收 账款账面价值分别为40,145.56 万元、46,342.44 万元、67,520.10 万元和63,344.75 万元，占资产总额的比例分别为13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。随着公司 业务规模扩大及并购重组的完成，应收账款也随之增长，造成一定的回收风 险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合 作关系，且单一客户应收账款余额占比不高，收回货款的可能性较大，但不排 除未来因应收账款继续增加带来的坏账风险。 十二、流动负债 持续增长 及 短期偿债压力较大的风险 。最近三年及一期 末，公司流动负债 持续增长， 分别为 161,123.83 万元、 200,710.41 万元 、 269,284.38 万元 和 237,122.25 万元 ，占同期负债总额的比例分别为 97.16 % 、 92.04 、 84.20 % 和 78.99% ，所占比重较高。报告期内，公司流动负债主要由短期 借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。虽然公司目前资产负债率较 低，但是流动负债 持续增长 将使得公司面临一定的 短期偿债压力 。 十三、商誉减值风险。最近三年及一期末，公司商誉分别为34,610.94万元、 34,610.94万元、34,610.94万元和34,869.93万元，在总资产中占比分别达到 12.02%、7.81%、5.89%和6.04%。报告期内，发行人收购了赛石集团100.00%股 权，构成重大资产重组。2014年，公司收购赛石集团产生的商誉为34,610.94万 元，占商誉总额的100.00%。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律 等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经 低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额 和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值，则应确认商誉减值损失，进 而可能对其该期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资 产负债率上升，继而影响公司偿债能力。 十四、存货余额 占总资产比例较高 的风险。 最近三年及一期 末 ，发行人存 货余额分别为 103,617.68 万元、 143,039.99 万元 、 246,638.92 万元 和 257,442.50 万元 ，在总资产中占比分别达到 35.98% 、 32.29% 、 41.96 % 和 44.58% 。 发行人存 货 比重高的资 产结构特征是由公司的业务特点决定的。 发行人 的园林绿 化工程 施工业务 具有劳动密集型和资金密集型产业的特点 ，工程 设计业务 则 具有知识密 集型产业的特点 。 工程 设计业务在项目的开展过程中，主要 依靠设计师的设计 水平，通过艺术化的表现和科学的设计完成项目任务 ， 整个 项目开展 过程并不需 要大量的固定资产投入。同时，相比其他类型的建筑施工企业，园林绿化工程 施工业务所需的大型施工设备也较少。因此，在经营活动中， 发行人 主要将资 金用于工程所需的原材料采购、人工成本支出等，导致存货在资产结构中的比 重较高。 如果未来期间发行人存货余额占总资产比 例继续增长，将会影响公司流 动资产周转速度，继而影响公司偿债能力。 十五、其他应收款余额持续增长的风险。最近三年及一期 末 ， 发行人其他应 收款余额分别为 6,124.80 万元、 16,513.31 万元、 22,944.51 万元和 25,822.34 万元， 在总资产中占比分别达到 2.13% 、 3.73% 、 3.90% 和 4.47% 。报告期 内，发行人其 他应收款余额持续增长。 2017年3月末，公司其他应收款余额达到25,822.34 万 元 ，主要由押金及保证金 构成，包括公司园林绿化业务PPP模式拓展中投标保 证金以及与此类业务相关的类似无风险保证金。随着发行人 业务规模扩大 ，受 投 标保证金转入履约保证金 、 回款期限不确定 等因素的影响，此类其他应收款 会对 流动资产造成占用 ，因此， 不排除未来因其他应收款继续增加带来的坏账风险。 十六、 经营活动产生的现金流量净额持续下降的偿债风险。最近三年及一 期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,032.30 万元、 - 22,670.57 万 元 、 - 37,806.31 万元 和 - 15,408.25 万元 。 2014 - 2016 年，发行人经营活动产生的现 金流量净额持续下降 ，主要原因是发行人 于2014年进行重大资产重组，收购赛 石集团 100%股权后新增园林绿化业务。虽然园林绿化业务所处工程施工行业属 于资金密集型行业，工程款的回收相对较慢，销售商品、提供劳务收到的现金 会有一定的延后效应，但公司业务当前正处于快速扩张期，每年投入的项目配 套资金不断增加，如果客户不能按时结算并及时付款，垫付的资金量也将有所 增加，发行人经营活动产生的现金流量净额将面临持续下降的风险，对维持公 司偿债能力的稳定性有一定影响 。 十七、少数股东损益为负的风险。最近三年 及一期 ，发行人 少数股东损益 分 别为 - 300.96 万元、 - 217.79 万元 、 - 157.16 万元 和 - 17.44 万元 ，均为负数。 涉及亏 损的 发行人 子公司主要为北京塔西尔悬架科技有限公司及山东津美生物科技有 限公司 ，分别致力于 橡胶悬架 、驾驶室悬置产品及 生物多糖、药品原料类产品的 研发、生产和销售 。虽然 亏损业务非公司主营业务， 与发行人主营业务 关联性 较 弱 且 亏损金额较小 ， 对 发行人整体 经营业绩影响有限，但相关子公司若不能适应 市场环境及时改善经营状况，未来存在持续亏损的可能，会 对公司盈利造成不利 影响。 十八、发行人控股股东及实际控制人股票质押风险。截至2017年3月31日， 发行人控股股东及实际控制人张磊先生共持有本公司212,216,714股股份，占公 司股份总数的26.29%，其中累计被质押股份176,254,177股，占公司股份总数的 21.83%，占其个人所持股份的83.05%。控股股东及实际控制人质押的股份目前 无平仓风险。但公司股价将受宏观经济、经营业绩及A股二级市场环境等因素 影响，在质押期内股价存在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押 的股份价值因股价波动发生变化，出现强制平仓的风险，存在公司实际控制人变 更的风险。 十九、 非轮胎橡胶市场竞争加剧的风险。随着国内消费者对汽车舒适性和安 全性要求的提高 ，以及其他下游行业（包括 机械设备 、建筑桥梁工程、轨道交通 等 ） 的带动 ， 汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势， 整个行业 仍 处于迅速发展的 阶段。 良好的市场前景将吸引新的竞争者进入，原有竞争对手也将加强竞争手 段，从而导致行业竞争加剧。市场竞争加剧将可能导致公司市场份额下降，以 及产品价格的下滑，从而对公司盈利造成不利影响。 二十 、 园林绿化行业竞争加剧的风险。园林绿化及生态环保的建设对于改 善城市生态环境、提高居民生活质量具有重要意义，近年来得到我国政府的高 度重视，中央政府明确将生态园林作为重点建设领域的一部分，并要求地方政 府确保对生态园林的资金投入力度 ， 各级政府对园林绿化的投资将稳步增长 。良 好的市场前景 吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行 业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使业内竞争更加激烈。随着各 类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，园林绿化企业对市场份额的争夺将越来越 激烈。日趋激烈的竞争可能使发行人园林绿化业务难以保留现有客户或吸引新客 户，将对公司整体业务运营、财务状况及经营业绩造成不利影响。 二十一、 PPP 项目无法收回投资成本的风险。报告期内，发行人园林绿化施 工业务发展较快， PPP 模式为主的市政园林绿化施工业务增量较大。虽然 PPP 项目的施工合同均通过财政部和发改委规定的项目程序取得，且合同资金经过地 方人大批准列入政府当期财政预算和中长期财政规划，政府通过逐年回购的政府 付费形式承担了主要资金风险，且地方政府的支付能力和信用情况良好。但由于 PPP 项目的设计、采购、施工、运营、资金等方面均由发行人负责，项目投资成 本回款主要来自于地方政府，因此，发行人 PPP 项目仍存在一定的无法收回投 资成本风险。 二十二 、 并购后整合风险。 报告期内，公司完成了对 赛石集团 并购重组。 赛 石集团 拥有专业化的管理团队和技术人才队伍 ， 经营管理团队和核心人员保持稳 定是 赛石集团 持续高速增长的重要保障。虽然公司已经就后续整合做好充分 的安 排，但并购重组完成后能否通过整合既保证上市公司对赛石集团的控制力又保 持赛石集团原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如 果公司在整合过程中，赛石集团原管理层为满足业绩承诺采取不利于企业长期稳 定发展的经营策略或在完成业绩和任职期限承诺之后离职，将对赛石集团业务 经营造成不利影响。 二十三、跨行业经营的风险。 报告期内 ，发行人投资 北京商联在线科技 有限 公司 、江西鼎晨网络科技 有限 公司 以及 云中歌（北京）科技有限公司 三家企业， 持股比例均为 20 % 。三家公司经营范围主要是计算机软硬件的技术开发、技术服 务，以及数据处理等业务。发行人实施该投资的 目的在于布局互联网金融行业和 汽车后市场配件产品 销售 ，但 由于发行人缺乏互联网金融等相关行业的运营 经 验 ，且项目 尚处在建设 的 初期， 不排除未来期间内出现 跨行业 的 经营风险。 二十四、环境保护的风险。发行人从事非轮胎橡胶制品的加工与制造，污染 程度较轻，生产经营中仅产生少量的“三废”，包括：生产过程中产生的钢材下 脚料和橡胶下脚料等工业固体废弃物；硫化、喷涂等工序中产生的少量废气；以 及酸洗过程中产生的少量生产废水及食堂排放的生活污水，对上述污染物如果处 理不当会对环境造成一定影响。发行人长期以来坚持预防为主、治理为辅的指导 原则，对固体废弃物全部回收综合利用，不外排厂外；对生产过程中产生的废气、 废水进行了有效的回用，所产生的“三废”排放达到了环保规定的标准。随着人 民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将 来颁布新的法律法规，提高环保标准，导致发行人支付更高的环保费用，进而可 能影响发行人的整体经营业绩。 二十五、安全生产风险 。 发行人非轮胎橡胶产品的 生产过程中涉及易燃、易 爆、高温、高压等工艺环节，生产操作要求 较高。尽管公司严格的安全管理措 施已覆盖生产、储存、运输、经营的各个环节，但是仍存在因设备故障、物品 保管及操作不当等原因造成意外安全事故的风险。 二十六、债 券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等约束 力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人 认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视 作同意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 二十七、经 联合信用评级有限公司 综合评定，本公司主体信用等级为 AA ， 该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约 风险很低；本期债券的信用等级为 AA A ，该级别反映了债券的偿付安全性极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在本期债券存续期内， 若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来 源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 在 本期债 券 评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续 跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 偿债保障情况等因素 ，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状 况。 目录 承诺与声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 12 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 18 一、 本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................... 18 二、 本期发行的有关机构 ................................................................................................... 21 三、 认购人承诺 ................................................................................................................... 24 四、 发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 24 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 25 一、 本期债券的投资风险 .................................................................................................... 25 二、 发行人的相关风险 ........................................................................................................ 26 第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................................................. 33 一、 本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 33 二、 信用评级报告的主要事项 ............................................................................................ 33 三、 发行人的资信情况 ........................................................................................................ 35 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37 一、 增信机制........................................................................................................................ 37 二、 偿债计划........................................................................................................................ 41 三、 偿债资金来源 ................................................................................................................ 42 四、 偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 42 五、 偿债保障措施 ................................................................................................................ 43 六、 违约责任及解决措施 .................................................................................................... 44 第五节 发行人的基本情况 ..................................................................................... 46 一、 发行人基本信息 ............................................................................................................ 46 二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 51 三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 57 四、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 59 五、 发行人主营业务情况 .................................................................................................... 64 六、 发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 94 七、 发行人关联方及关联交易情况 .................................................................................. 101 八、 控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 .......................................................... 111 九、 发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................. 112 十、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .............................................................. 113 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 114 一、 公司最近三年及一期财务会计资料 .......................................................................... 114 二、 重组备考财务报表和备考报表的编制基础 .............................................................. 122 三、 合并报表范围的变化 .................................................................................................. 126 四、 主要财务指标 .............................................................................................................. 127 五、 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 129 六、 有息债务分析 .............................................................................................................. 157 七、 资产负债表日后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 .............................. 159 八、 资产权利限制情况 ...................................................................................................... 160 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 161 一、 本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 161 二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................. 161 三、 募集资金专项账户安排 .............................................................................................. 163 四、 本期债券募集资金对公司财务状况的影响 .............................................................. 164 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 166 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 166 二、债券持有人会议规则 ................................................................................................... 166 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 179 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 179 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................................... 179 三、不可抗力 ....................................................................................................................... 188 四、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ........................................................... 189 五、《债券受托管理协议》的生效、变更及终止 ........................................................... 191 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 192 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 204 一、备查文件 ....................................................................................................................... 204 二、查阅地点 ....................................................................................................................... 204 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 发行人/公司/本公 司/美晨科技 指 山东美晨科技股份有限公司 东方花旗/主承销 商/簿记管理人/债 券受托管理人/受 托管理人 指 东方花旗证券有限公司 股东大会 指 山东美晨科技股份有限公司股东大会 董事会 指 公司股东大会选举产生的公司董事会 高级管理人员 指 公司董事会聘任的高级管理人员 本次公司债券/本 次债券 指 经发行人于2016年10月31日召开的2016年第四次临 时股东大会批准的公开发行规模不超过8亿元人民币 的山东美晨科技股份有限公司公司债券 本期债券 指 山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作 的《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《山东美晨科技股份有限公司2017年面向合格投资 者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《公司章程》 指 《山东美晨科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构/债券登 记机构/登记托管 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 会计师事务所/大 信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/浩天 信和律师 指 北京市浩天信和律师事务所 评级机构/联合评 级 指 联合信用评级有限公司 《债券受托管理协 议》 指 发行人与受托管理人签订的《山东美晨科技股份有限 公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券之债 券受托管理协议》 《债券持有人会议 规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法 规制定的《山东美晨科技股份有限公司2016年面向合 格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 企业会计准则 指 财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和具体企 业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则 解释及其他相关规定 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息 日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 最近三年及一期、 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月 最近三年及一期 末、报告期末 指 2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、公司简称 美晨有限 指 原山东美晨汽车部件有限公司，发行人前身 富美投资 指 山东富美投资有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司 赛石集团 指 杭州赛石园林集团有限公司 美晨高分子 指 山东美晨先进高分子材料科技有限公司 北京塔西尔 指 北京塔西尔悬架科技有限公司 西安中沃 指 西安中沃汽车部件有限公司 东风美晨 指 东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司 杭州园林 指 杭州市园林工程有限公司 赛石置业 指 微山赛石置业有限公司 虹越花卉 指 浙江虹越花卉股份有限公司 美能捷 指 美能捷电子商务有限公司 晨德农业 指 山东晨德农业科技有限公司 德宏华江 指 德宏华江投资发展有限公司 华夏嘉源 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 颐高集团 指 颐高集团有限公司 华峰科技 指 浙江华峰科技开发有限公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 依维柯红岩 指 上汽依维柯红岩商用车有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 福田戴姆勒 指 北京福田戴姆勒汽车有限公司 三、专业名词 橡胶制品 指 橡胶制品是以橡胶为主要原料，经过一系列加工制成 的具有弹性或韧性的产品总称，包括轮胎和非轮胎橡 胶制品 减震橡胶制品、减 震制品 指 利用天然橡胶、合成橡胶等高分子弹性体特有的高弹 性、阻尼性及制品结构上的可变形性来减少或消除机 械震动、噪声以及冲击所导致的危害的一类特殊制 品，是振动与噪声控制系统中的重要弹性元件 胶管、胶管制品 指 用于气体、液体等流体输送的管状橡胶制品，一般由 内外胶层和骨架层组成。其中：内胶层直接承受输送 介质的磨损、侵蚀，且防止其泄漏；骨架层是胶管的 承压层，赋予管体强度和刚度；外胶层保护骨架层不 受外界的损伤和侵蚀 空气弹簧 指 用空气作为介质的减震橡胶制品，是利用橡胶气囊内 部压缩空气的反力作为弹性恢复力的弹性元件，具有 缓冲、减振和承载重量等功能。目前空气弹簧主要应 用于汽车、轨道交通车辆及工业机械等行业 推力杆 指 又称反作用杆，主要是应用在载重汽车或客车底盘悬 架的单轴或双后桥车型上，连接着车架与车桥，对车 桥和车架进行导向定位以及传递汽车行驶的牵引力、 制动力及其相应的反作用力 橡胶软垫 指 起支撑、隔离作用的减震橡胶制品统称 悬架 指 汽车的车架与车桥或驾驶室之间的一切传力连接装 置的总称，其作用是传递作用在车轮和车架之间的力 和力扭，并且缓冲由不平路面传给车架或车身的冲击 力，并衰减由此引起的震动，以保证汽车能平顺地行 驶 发动机悬置 指 用于支撑发动机、具有减震功能的橡胶制品 高分子弹性体材料 指 分子量从10万到100万以上的具有高度伸缩性与极好 弹性的聚合物 共混 指 为提高材料的物理机械性能、加工性能，降低成本， 扩大使用范围等使几种材料均匀混合的一种物理方 法 改性 指 为弥补材料本身存在的不足或者得到具有特殊性能 的材料，从而扩大其应用范围，而对其分子结构进行 改变的一种化学方法 复合 指 将两种或多种不同性质的材料组合在一起，使各种材 料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材 料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要 求 配方 指 为某种物质的配料提供方法和配比的处方 中冷器管 指 增压中冷发动机系统中连接空滤器、涡轮增压器、中 冷器、发动机橡胶管路的一种 油管 指 燃油、油冷却、动力转向、制动等系统的输油橡胶管 路 涡轮增压管 指 增压中冷发动机系统中连接空滤器、涡轮增压器、中 冷器、发动机橡胶管路的一种 PPP 指 政府和社会资本合作模式，Public-Private-Partnership 的字母缩写。该模式是在基础设施及公共服务领域建 立的一种长期合作关系，通常模式是由社会资本承担 设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并 通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资 回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量 监管，以保证公共利益最大化 EPDM 指 三元乙丙橡胶，乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃的 共聚物，是乙丙橡胶的一种，因其主链是由化学稳定 的饱和烃组成，只在侧链中含有不饱和双键，故其耐 臭氧、耐热、耐候等耐老化性能优异，可广泛用于汽 车部件、建筑用防水材料、电线电缆护套、耐热胶管、 胶带、汽车密封件等领域 VMQ 指 硅胶圈，具有优异的耐热性、低温弹性和特别优异的 耐氧化和臭氧的性能，具有高透气性和对气体透过的 选择性，良好的电绝缘性能，耐电晕性和耐电弧性 FKM 指 氟橡胶，一种特种合成弹性体，具有其它橡胶不可比 拟的优异性能，如耐油、耐化学药品性能，良好的物 理机械性能和耐候性、电绝缘性和抗辐射性等，在所 有合成橡胶中其综合性能最佳，俗称“橡胶王” ACM 指 丙烯酸酯橡胶，以丙烯酸酯为主单体经共聚而得的弹 性体，由于特殊结构赋予其许多优异的特点，如耐热、 耐老化、耐油、耐臭氧、抗紫外线等，力学性能和加 工性能优于氟橡胶和硅橡胶，其耐热、耐老化性和耐 油性优于丁腈橡胶。ACM被广泛应用于各种高温、 耐油环境中，成为近年来汽车工业着重开发推广的一 种密封材料，特别是用于汽车的耐高温油封、曲轴、 阀杆、汽缸垫、液压输油管等 NR 指 天然橡胶。从三叶橡胶树的乳胶制得，基本化学成分 为顺-聚异戊二烯，弹性好，强度高，综合性能好 NBR 指 丁腈橡胶，由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得，主 要采用低温乳液聚合法生产，耐油性极好，耐磨性较 高，耐热性较好，粘接力强。其缺点是耐低温性差、 耐臭氧性差，绝缘性能低劣，弹性稍低。丁腈橡胶主 要用于制造耐油橡胶制品，广泛用于制各种耐油橡胶 制品、多种耐油垫圈、垫片、套管、软包装、软胶管、 印染胶辊、电缆胶材料等，在汽车、航空、石油、复 印等行业中成为必不可少的弹性材料 TPS 指 丰田生产体系，Toyota Production System的字母缩 写。TPS是丰田公司的一种独具特色的现代化生产方 式，又称精益生产方式 PVC 指 聚氯乙烯，氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引 发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合 而成的聚合物。在建筑材料、工业制品、日用品、地 板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、 瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用 CSM 指 氯磺化聚乙烯，由低密度聚乙烯或高密度聚乙烯经过 氯化和氯磺化反应制得。具有优异的耐臭氧性、耐大 气老化性、耐化学腐蚀性等，较好的物理机械性能、 耐老化性能、耐热及耐低温性、耐油性、耐燃性、耐 磨性、及耐电绝缘性。在电线电缆、防水卷材、汽车 工业等领域已得到广泛应用，成为常用的特种橡胶 注： 1 、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入 造成； 2 、本募集说明书中， “不超过” 、 “不少于”、“以上”含本数，“超过”不 含本数。 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称： 山东美晨科技股份有限公司 法定代表人： 郑召伟 注册资本：人民币 80,726.2506 万元 统一社会信用代码 ： 91370000768718095E 公司注册地址： 山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村 600 号 （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会 于 2016 年 10 月 12 日召开的第 三 届董事会第 十 六 次会议审议通过，并经公司于 201 6 年 10 月 31 日召开的 201 6 年第 四 次 临时 股东大 会批准。 经中国证监 会 “ 证监许可 〔2017 〕 409 号” 文核准， 本公司获准在中国境内 公开发行不超过 8 亿元公司债券。 根据公司董事长郑召伟先生就具体发行规模、 募集资金用途等事项于 2017 年 1 月 19 日签发并作出的《关于发行“山东美晨科技 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”的决定》， 本次债券 采 用分期发行方式，首期债券的基础发行规模为不超过人民币 4 亿元，附超额配售 选择权。 本公司将根据市场情况等因素协商确定各期债券的发行时间、发行规模 及其他发行条款。 （三）本 期 债券 基本条款 债券名称： 山东美晨科技股份有限公司 201 7 年面向合格投资者公开发行公司 债券 （第 一期） 。 发行主体： 山东美晨科技股份有限公司。 发行规模： 基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过（含） 4 亿元。 超额配售选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超 额配售选择权，即在基础发行规模 4 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础 发行规模上追加不超过 4 亿元的发行额度。 票面金额和发行价格： 本 期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 债券期限： 本 期债券发行期限 为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机构开立 的托管账 户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 起息日： 201 7 年 8 月 1 日。 利息登记日： 201 8 年至 20 22 年每年 8 月 1 日之前的第 1 个交易日为上一个计息 年度的利息登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人， 均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计 息年度的利息随本金一起支付）。 付息日： 201 8 年至 20 22 年 每年的 8 月 1 日为上一个计息年度的付息日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 兑付日： 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 20 22 年 8 月 1 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 20 20 年 8 月 1 日，未回售部分债券的本金兑付日为 20 22 年 8 月 1 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 支付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 支付金额： 本期债 券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息 登记日收市时各自所持有的 本期债券 票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向 投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的 本期债券 最后一期利 息及等于票面总额的本金。 债券利率及其确定方式： 本期债券 票面利率由发行人与主承销商根据询价结 果协商确定。本期债券 票面利率 在存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期 的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率 为存续期内前 3 年票面利率加上调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。 发行人上调票面利率选择权 ： 公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上 调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行 使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持 有本期债券并接受上述调整。 回售登记期： 自发行人发出关 于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关 于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的决定。 担保人及担保方式： 本期债券 由深圳市高新投集团有限公司提供全额、无条 件、不可撤销的连带责任保证担保。 募集资金专项账户银行： 兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行 。 信用等级及资信评级机构： 经 联合信用评级有限公司 综合评定， 本公司的主 体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA A 。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 东方花旗证券有限公司。 发行对象及发行方式： 本期债券面向符合 《管理办法》 规定且在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司开立合格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法 规禁止购买者除外）公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 配售安排： 本期债券 不向公司原股东优先配售。 配售规则 ： 主承销商 / 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，机构投资者的获配金额不会超 过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率 从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对 应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率） 的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照投标比例原则进 行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权根据相 关规定，自主决定本期债券的最终配售结果。 承销方式： 本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。 拟上市交易场所： 本期 公司债券发行完成后，公司将申请本 期 公司债券于深 交所上市交易。 质押式回购： 公司主体信用等级为 AA ， 本期债券 信用等级为 AA A ， 本期债 券 符合进行质押式回购交易的基本条件。 具体折算率等事宜将按中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。 募集资金用途： 拟用于补充公司营运资金、 偿还有息债务 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本 期 发行相关日期 1、发行公告刊登 日期： 201 7 年 7 月 28 日。 2、发行首日： 201 7 年 8 月 1 日。 3、预计发行期限： 201 7 年 8 月 1 日至 8 月 2 日。 本 期 发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构 （一）发行人 名称： 山东美晨科技股份有限公司 法定代表人： 郑召伟 住所： 山东省潍坊市诸城市密州街道北十里四村 600 号 联系电话： 0536 - 6151511 传真： 0536 - 6320138 联系人： 李炜刚 （二）主承销商 名称： 东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 项目 负责 人：程欢 、 刘中洲 项目成员： 刘伟、张仲 、李辉雨 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （三）分销商 名称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 联系人： 魏光甫 住所： 苏州工业园区星阳街 5 号 电话： 0 10 - 66573598 传真： 010 - 66573653 （四）发行人律师 名称：北京市浩天信和律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 负责人：刘鸿 经办律师：穆铁虎、凌浩 电话： 010 - 65028888 传真： 010 - 65028866 （五）会计师事务所 名称： 大信 会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室 负责人： 胡 永华 签字会计师：邓小强、陈雪丽 、孔庆华、郝东升、牛良文 电话： 010 - 82330588 传真： 010 - 82327668 （六）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 李信宏 经办分析师： 王越 、 赵哲 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系电 话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （七）担保 机构 名称：深圳市高新投集团有限公司 法定代表人： 刘苏华 联系人：白俊峰 住所：深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦 23 楼 2308 房 电话： 0755-82852463 传真 ： 0755-82852555 （八）债券受托管理人 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 联系人： 程欢 、刘中洲 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层 电话： 021 - 23153888 传真： 021 - 23153500 （九）本期债券 募集资金专项账户开户银行 账户名称： 山东美晨科技股份有限公司 开户银行： 兴业银行 股份有限公司潍坊 诸城支行 联系人： 李经纬 联系地址： 山东省 潍坊市 诸城市市场街 2 号 电话： 0536 - 6150307 传真： 0536 - 6150307 （十）公司债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳 证券交易所 总经理 ： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 0755 - 82083333 传真： 0755-82083275 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 总经理 ： 戴文华 住所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期债券 的人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并 受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 深 交所 上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系 截至 201 7 年 3 月 3 1 日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他 重大 利 害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活 跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债 券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息偿付具 备较强的保障。但若在本期债券存续期间，国家宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素发生变化，将会影响到公司的运营状况、盈利能力和现 金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本 期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力强，能够按约定偿付债务本息，不存在到 期债务延期偿付或无法偿付的情形；报告期内，公司与主要客户发生重要业务往 来时，未曾发生严重违约行为。若在本期债券的存续期内，公司的财务状况发生 不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发生严重违约行为，导致公 司资信状况恶化，将可能影响本期债券本息的偿付。 （五）担保风险 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。虽然高新投综合实力雄厚，但是在本期债券存续期间，发行人无法 保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负 面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行 其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。 （六）信用评级的风险 经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期间，公司无法保证主体信用等 级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。如果资信评级机构调低主体信用等 评级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 （七）本期债券 安排所特有的风险 发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本 付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规 变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影 响本期债券持有人的利益。 二、 发行人的相关风险 （一）财务风险 1、发行人应收账款 金额占比较大的风险 最近三年及一期末，公司应收账款账面价值分别为40,145.56 万元、 46,342.44 万元、 67,520.10 万元和 63,344.75 万元 ，占资产总额的比例分别为 13.94%、10.46%、11.49%和10.97%。随着公司业务规模扩大及并购重组的完 成，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客 户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，且单一客户应收账款余 额占比不高，收回货款的可能性较大，但不排除未来因应收账款继续增加带来 的坏账风险。 2、流动负债 持续增长 及 短期偿债压力较大的风险 最近三年及一期末， 公司流动负债 持续增长， 分别为 161,123.83 万元、 200,710.41 万元、 269,284.38 万元和 237,122.25 万元 ，占同期负债总额的比例分 别为 97.16% 、 92.04 、 84.20% 和 78.99% ，所占比重较高。报告期内，公司流动 负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。虽然公司目前 资产负债率较低，但是流动负债 持续增长 将使得公司面临一定的 短期偿债压力。 3、商誉减值 风险 最近三年及一期末，公司商誉分别为 34,610.94 万元、 34,610.94 万元、 34,610.94 万元和 34,869.93 万元，在总资产中占比分别达到 12.02% 、 7.81% 、 5.89% 和 6.04% 。 报告期内，发行人收购了赛石集团 100.00% 股权，构成重大资 产重组。 2014年，公司收购赛石集团产生的商誉为34,610.94万元，占商誉总额 的100.00%。如果未来期间公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处 的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于 预期等情况，导致包含分摊商誉的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计 未来现金流量的现值低于账面价值的，则应确认商誉减值损失，进而可能对其该 期经营业绩造成不利影响，可能造成公司总资产和净资产下降，资产负债率上升， 继而影响公司偿债能力。 4、存货余额占总资产比例较高的风险 最近三年及一期 末 ， 发行人存货余额 分别 为 103,617.68 万元、 143,039.99 万 元、 246,638.92 万元和 257,442.50 万元，在总资产中占比分别达到 35.98% 、 32.29% 、 41.96% 和 44.58% 。 发行人存货比重高的资产 结构特征是由公司的业 务 特点决定的。发行人的园林绿化工程施工业务具有劳动密集型和资金密集型产业 的特点，工程设计业务则具有知识密集型产业的特点。工程设计业务在项目的开 展过程中，主要依靠设计师的设计水平，通过艺术化的表现和科学的设计完成项 目任务，整个项目开展过程并不需要大量的固定资产投入。同时，相比其他类型 的建筑施工企业，园林绿化工程施工业务所需的大型施工设备也较少。因此，在 经营活动中，发行人主要将资金用于工程所需的原材料采购、人工成本支出等， 导致存货在资产结构中的比重较高。如果未来期间发行人存货余额占总资产比例 继续增长，将会影响公 司流动资产周转速度，继而影响公司偿债能力。 5、其他应收款余额持续增长的风险 最近三年及一期 末 ，发行人其他应收款余额分别为 6,124.80 万元、 16,513.31 万元、 22,944.51 万元和 25,822.34 万元，在总资产中占比分别达到 2.13% 、 3.73% 、 3.90% 和 4.47% 。报告期内， 发行人其他应收款余额持续增长。 2 017年3月末， 公司其他应收款余额达到25,822.34万元，主要由押金及保证金 构成，包括公司 园林绿化业务PPP模式拓展中投标保证金以及与此类业务相关的类似无风险保 证金。随着发行人 业务规模 扩大 ， 受 投标保证金转入履约保证金 、 回款期限不确 定 等因素的 影响 ，此类其他应收款 会对流动资产造成占用 ，因此， 不排除未来因 其他应收款继续增加带来的坏账风险。 6、经营活动产生的现金流量净额持续下降的 偿债风险 最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4,032.30 万 元、 - 22,670.57 万元、 - 37,806.31 万元和 - 15,408.25 万元 。 2014 - 2016 年 ，发行人 经营活动产生的现金流量净额持续下降 ，主要原因是发行人于 2014 年进行重大 资产重组，收购赛石集团 100% 股权后新增园林绿化业务。虽然园 林绿化业务所 处工程施工行业属于资金密集型行业，工程款的回收相对较慢，销售商品、提供 劳务收到的现金会有一定的延后效应，但公司业务当前正处于快速扩张期，每年 投入的项目配套资金不断增加，如果客户不能按时结算并及时付款，垫付的资金 量也将有所增加，发行人经营活动产生的现金流量净额将面临持续下降的风险， 对维持公司偿债能力的稳定性有一定影响 。 7、少数股东损益为负的风险。 最近三年及一期，发行人少数股东损益分别为 - 300.96 万元、 - 217.79 万元、 - 157.16（未完）  |